AGM Information • Jun 22, 2016
AGM Information
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Allegato "D" all'atto n.52656/15068
Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno
Posteitaliane
transformal proposed and Constitutions and the construction of the term of the term of the constitution of the construction of the CATALOG SERVICE DE LA COLO
| Avviso di convocazione integrale assemblea Poste Italiane 24.5.2016 | 4 | |
|---|---|---|
| 1 | Relazione del consiglio di amministrazione sul primo argomento all'ordine del giorno |
|
| - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 |
9 | |
| $\mathbf{2}$ | Relazione del consiglio di amministrazione sul secondo argomento all'ordine del giorno |
|
| - Destinazione dell'utile di esercizio | 10 | |
| З. | Relazione del consiglio di amministrazione sul terzo argomento all'ordine del giorno |
|
| - Determinazione del numero degli Amministratori | 11 | |
| 4 | Relazione del consiglio di amministrazione sul quarto argomento all'ordine del giorno |
|
| - Integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione | 12. | |
| 5 | Relazione del consiglio di amministrazione sul quinto argomento all'ordine del giorno |
|
| - Nomina del Collegio Sindacale | 14 |
$\bar{\beta}$
$\overline{\phantom{a}}$
Selection for the control of the company
Same in this property with the second second The seconds was managed a 25 min embedded
SEP
爨
靈靈
BESTER A LEAST & ABBS THE PERMIT encontage (1992) 6 Relazione del consiglio di amministrazione sul sesto argomento all'ordine del giorno, se sessage e la servicia establista del service state especialista - Determinazione del compenso spettante ai membri effettivi a pa Research 1916 Marketing del Collegio Sindacale $\overline{7}$ Relazione del consiglio di amministrazione sul settimo argomento all'ordine del giorno Piano 2016-2018 di incentivazione a lungo termine destinato an ta chanta ad esponenti del management di Poste Italiane S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. 17 ÷ Relazione del consiglio di amministrazione sull'ottavo argomento 8 đ, 'i ben e-talbelgiand-kitt all'ordine del giorno È, statistica (Burgistica) - Relazione sulla remunerazione $\mathcal{G}$ Relazione del consiglio di amministrazione sul nono argomento $91$ all'ordine del giorno Lyka szer SAV and then be superflicting and high policies that shows a pataka - Integrazione del compenso relativo all'incarico di revisione legale 3 dei conti ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. n. 39/2010 ã rende exemploid 9 agost per gli anni 2015-2019 assed explication application of the state of the state of the s galden galdi il de se presentat de la concerte de la construcció de la contradición de la contradición standards maghedshipper a stranger for a service construction of the fact that the construction of the substitu over the satisface, was enterpreneuring of the season of several content of the construction of the season of
a sa campa sa masa sa bantu munggung digit. Banyakat sa kanyang pa www.castron.com/www.castron.com/www.castron.com/www.castron.com rancers of a partnership several abastralian are to selection of the following ladies (abastral) and the propo we consider the standard content color approach and complete moves and decompletely bearing problems and a service origination of the control of the control of the service of the service of the correlation of the
Poste Italiane S.p.A. Sede in Roma - Viale Europa, n. 190 Capitale sociale € 1.306.110.000,00 interamente versato Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 97103880585 R.E.A. di Roma n. 842633 Partita I.V.A. n. 01114601006
L'Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria per il giorno 24 maggio 2016, in unica convocazione, alle ore 14:00 in Roma, presso la "Sala Sinopoli" dell'Auditorium Parco della Musica, Viale Pietro de Coubertin n. 30, per discutere e deliberare sul seguente
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. è pari ad € 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (d'ora in avanti, per brevità, indicato come "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 10.1 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 13 maggio 2016). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire a Poste Italiane S.p.A. entro la fine del terzo giorno di mércato-aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 19 maggio 2016), ferma restando la legittimazione all'intervento e all voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oitre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del Decreto Legisiativo 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea. La delega può essere fatta pervenire alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Poste Italiane S.p.A. - Affari Legali e Societari/Affari Societari - Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma - Rif. "Delega di voto"), ovvero via email all'indirizzo [email protected], ovvero via fax al numero +39 06 59585733. Ai sensi dell'art. 11.1 dello statuto sociale, la delega può altresì essere notificata alla Società in via elettronica fino all'avvio dei lavori assembleari, utilizzando l'indicata sezione del sito internet Poste Italiane dedicata alla presente Assemblea. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
La delega può altresì essere conferita a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("SPAFID S.p.A."), con sede legale in Milano, rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell'art. 11.5 dello Statuto Sociale.
A tale riguardo potrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della società www.posteitaliane.it dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.
La delega al rappresentante designato deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e può essere consegnata a mano, in orario d'ufficio, ovvero trasmessa con lettera raccomandata A/R al predetto rappresentante entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 20 maggio 2016), al seguente indirizzo: SPAFID S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea Poste Italiane S.p.A."), Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano. Fermo restando l'ínvio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata a SPAFID S.p.A., anche in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata [email protected], ovvero trasmessa via fax al n. +39 02 875317. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro il 23 aprile 2016, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i socì in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società al più tardi tre giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 21 maggio 2016). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa, secondo le modalità stabilite in tale sede. Per uiteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assembiea.
In occasione dell'ammissione a quotazione delle azioni della Società, è stato precisato, in sede di prospetto informativo (nel Fattore Rischio 4.1.4.16 "Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell'Emittente e all'applicazione differita di alcune previsioni statutarie"), quanto segue:
"Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente sono stati nominati prima dell'operazione di quotazione, con scadenza, rispettivamente, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015. Pertanto, le disposizioni statutarie in merito al voto di lista per la nomina degli organi sociali non troveranno applicazione fino alla prossima elezione degli stessi. Si fa comunque presente che l'Emittente ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze, per quanto di rispettiva competenza, faranno in modo che, successivamente alla quotazione, si tenga un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare l'integrazione del consiglio di amministrazione a 9 membri al fine di consentire, a mandato in corso, la nomina di due rappresentanti designati dalle minoranze."
A tal fine, l'Assemblea è chiamata a deliberare la nomina dei due nuovi amministratori con le maggioranze di legge e senza applicare il procedimento del "voto di lista", il quale, ai sensi dell'art. 14.4, lettera f), dello statuto sociale, trova applicazione solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Al riguardo, si segnala che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura sin da ora il rispetto della disciplina riguardante il numero minimo degli amministratori indipendenti, essendone correntemente presenti quattro su sette, nonché delle disposizioni vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
In proposito, il Consiglio di Amministrazione ha formulato, su proposta dei Comitato Nomine, un orientamento sui requisiti di professionalità che i due nuovi amministratori dovranno possedere, in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).
Gli azionisti che intendano quindi avanzare proposte di nomina di amministratori sono invitati a presentare le relative candidature accompagnate: (i) dal curriculum vitae e da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidati, ivi inclusa l'eventuale indicazione dell'idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998; (ii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o decadenza (ivi incluse quelle di cui all'art. 14.3 dello statuto sociale) e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per la carica di amministratore; e (iii) da idonea documentazione che certifichi la legittimazione a proporre le candidature.
Al fine di consentire ai partecipanti all'assemblea un'espressione di voto consapevole sulla base delle informazioni di cui sopra, si invitano gli azionisti che intendano presentare proposte di nomina di amministratori a depositare le relative candidature, unitamente alla documentazione sopraindicata, presso la Funzione Affari Legali e Societari/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10,00 alle ore 17,00) - rif. "Integrazione Consiglio di Amministrazione" - ovvero a trasmettere via fax al numero +39 06 59585733, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected], possibilmente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (e dunque entro il 29 aprile 2016), in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale della Società, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.posteitaliane.it).
Fermo restando quanto sopra, per procedere alla votazione in merito alle candidature per la carica di amministratore, queste dovranno essere presentate formalmente in sede assembleare - accompagnate dalla documentazione indicata in precedenza - affinché le stesse possano essere sottoposte a votazione secondo le seguenti modalità:
ogni avente diritto al voto potrà votare a favore di non più di due candidature e l'eventuale voto favorevole espresso per ulteriori candidature non verrà considerato;
le prime due candidature che avranno ottenuto, singolarmente, la maggioranza assoluta del capitale sogiale rappre sentato in Assemblea al momento della votazione sul punto 4 all'ordine del giorno si intenderanno approvate:
1 componenti il Collegio Sindacale, che sarà costituito da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti, sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da solì o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve risultare iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci suppienti, candidati di genere diverso.
I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso del requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Legali e Societari/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10,00 alle ore 17,00), ovvero attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, oppure via fax al numero +39 06 59585733, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta eiettronica assemblea listecollegio@posteitaliane it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 29 aprile 2016); in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.
Unitamente alle liste dovrà essere depositata da parte del Soci che le presentano una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente ai deposito delle liste, purché almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2016).
Le liste, dovranno essere altresì corredate, a pena di inammissibilità, da (i) una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e la loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.
Si rammenta che coloro che presentano una lista di minoranza sono altresì destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 29 aprile 2016), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (ossia sino al 2 maggio 2016) e la sopra indicata quota minima di partecipazione per la presentazione di liste sarà da considerarsi ridotta della metà.
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siete stati convocati in sede ordinaria per deliberare, secondo le previsioni contenute nell'articolo 14.1 del vigente Statutco Sociale, in ordine all'integrazione della composizione del consiglio di amministrazione mediante la nomina di due amministratori in aggiunta a quelli attualmente in carica, a seguito della nuova determinazione del numero dei componenti il consiglio di amministrazione di cui al precedente punto all'ordine del giorno.
$\mathcal{F}{\mathcal{A}_1}, \mathcal{H}{\mathcal{A}_1}$
Al riguardo, si rammenta che - nell'ambito del Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione delle azioni di Poste Italiane S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiane S.p.A. - era stato precisato (nel Fattore Rischio 4.1.4.16 "Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell'Emittente e all'applicazione differita di alcune previsioni statutarie") quanto segue:
"Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente sono stati nominati prima dell'operazione di quotazione, con scadenza, rispettivamente, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015. Pertanto, le disposizioni statutarie in merito al voto di lista per la nomina degli organi sociali non troveranno applicazione fino alla prossima elezione degli stessi. Si fa comunque presente che l'Emittente ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze, per quanto di rispettiva competenza, faranno in modo che, successivamente alla quotazione, si tenga un'assemblea dei socr dell'Emittente per deliberare l'integrazione del consiglio di amministrazione a 9 membri al fine di consentire, a mandato in corso, la nomina di due rappresentanti designati dalle minoranze."
In base alle disposizioni del vigente Statuto Sociale, in caso di nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione – come accade nel caso di specie – l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza applicare il procedimento del "voto di lista" (articolo 14.4, lett. f), e articolo 14.4, ultimo periodo). Premesso quanto sopra, si propone all'Assemblea di integrare la composizione dei consiglio di amministrazione - sulla base delle proposte che potranno essere avanzate dagli Azionisti – mediante la nomina di due ulteriori amministratori che scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina.
In proposito, si osserva altresì che:
In particolare, nel suddetto orientamento viene auspicato che i nuovi amministratori siano in possesso;
Si invitano pertanto gli azionisti che intendano quindi avanzare proposte di nomina di amministratori a presentare le relative candidature accompagnate: (i) dal curriculum vitae e da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, ivi inclusa l'eventuale indicazione dell'idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti
ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell'art. 148, comma 3, <del D. Lgs. 58/1998; (ii) dalle dichiarazioni cen le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di calise di ineleggibilità o decadenza (ivi incluse quelle di cui all'art. 14.3 dello Statu t << Sociale) e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per les carica di amministratore; e (iii) da idonea documentazione che certifichi la legittimazione a proporre le candidature.
Al fine di consentire ai partecipanti all'assemblea di conoscere le caratte ri stiche personali e professionali dei candidati con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di vo too, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, si invitano coloro che intendano presentare proposte di nomina di au amministratori a depositare le relative candidature, unitamente alla documentazione sopraindicata, possibilmente entro il ve raticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (e dunque entro il 29 aprile 2016), in modo da consentire alla Scocietà di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale di quest' u il tima, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società all'indirizzo www.posteitaliane.it.
Fermo restando quanto sopra, per procedere alla votazione in merito alle condidature per la carica di amministratore, queste dovranno essere presentate formalmente in sede assembleare - accom poagnate dalla documentazione indicata in precedenza - affinché le stesse possano essere sottoposte a votazione secon do le seguenti modalità:
Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere presentate dagli Azionisti.
J.
$\sim 10^{10}$ M $_\odot$
siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bliancio dell'esercizio 2015.
In proposito si ricorda che, secondo le previsioni dell'art. 25 dello Statuto sociale, nonché della normativa vigente:
Si ricorda inoltre che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti ai cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale trovano applicazione, rispettivamente, le disposizioni di cui:
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Legali e Societari/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10,00 alle ore 17,00), ovvero attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, oppure via fax al numero +39 06 59585733, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 29 aprile 2016); in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.
Le liste devono essere corredate da:
(1975) 多数的复数形式
Le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2016), presso la sede sociale e sul sito Internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.
Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista - ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob) - potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 2 maggio 2016). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5% del capitale sociale.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.
abertalisissa 15 km) ovaan overetse saar saaraa or een taar caastassestaasta aanaanaa saaraa The company of the company of the state of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of
1988 - Alexandria de la provincia de la capital de la componentación de la contrario de la contrario de la c a station and construction to the construction of the construction of the construction of the construction of $\sim 35\,M_\odot$ $\mathcal{H}_{\text{M}}(\mathbb{R}^{M})$
siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.
Difatti, secondo quanto disposto dall'art. 2402 cod. civ. e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina dei Collegio Sindacale l'Assemblea provvede a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 25 luglio 2013 in 52.000 euro lordi annul per il Presidente ed in 41.500 euro lordi annul per gli altri Sindaci effettivi.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati a determinare - sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa - la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale.
siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – in merito all'approvazione di un piano di incentivazione monetaria di lungo termine destinato ad esponenti del management di Poste Italiane S.p.A. e di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. (il "Piano ILT 2016-2018"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni. Si segnala che il Piano ILT 2016-2018 - pur non prevedendo l'assegnazione di azioni di Poste Italiane S.p.A. a favore dei beneficiari - si connota, tra l'altro, per le seguenti caratteristiche:
Per i suddetti motivi, il Piano ILT 2016-2018 risulta pertanto qualificabile quale "piano di compenso basato su strumenti finanziari" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, le caratteristiche del Piano ILT 2016-2018 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano 2016-2018 predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971,
Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno
la relazione sulla remunerazione è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nell'art. 84-quater della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971.
Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione e incentivazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di taie politica. La deliberazione non è vincolante.
Diversamente, per la politica di remunerazione e incentivazione del personale facente capo al Patrimonio Destinato Banco-Posta - descritta in un documento riportato in allegato alla relazione sulla remunerazione di Poste Italiane redatto ai sensi della Circolare Banca d'Italia n.285, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 del 17 dicembre 2013, e delle EBA guidelines ed EBA Regulatory Technical Stantard (RTS) tempo per tempo vigenti - la deliberazione dell'Assemblea avrà carattere vincolante. Si segnala altresì che, dalle verifiche svolte sulle modalità di attuazione delle prassi rispetto alla politica di remunerazione ed incentivazione del personale facente capo al Patrimonio Destinato BancoPosta vigente per il 2015, è emerso un generale livello di adeguatezza anche in considerazione delle evoluzioni introdotte nelle nuove linee guida.
La relazione sulla remunerazione - unitamente all'allegato relativo alle linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta – è riportata in apposito documento informativo messo a disposizione contestualmente alla presente relazione e al quale si rinvia.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. delibera in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione e incentivazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A. approva altresì le linee guida sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Patrimonio BancoPosta, riportate in allegato alla relazione sulla remunerazione.
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l'argomento concerne l'integrazione del compenso relativo all'incarico di revisione legale dei conti affidato alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2015-2019.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in merito all'integrazione del compenso a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2015-2019 appresso riportata.
la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A (da ora in poi, anche PwC), ai sensi degli artt. 3 e 4 del contratto stipulato da Poste Italiane S.p.A con la medesima società per il "Servizio di revisione legale dei conti ex artt. 13 e 17 del D.lgs. 39/2010 relativo al bilancio di esercizio e consolidato di Poste Italiane e al consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Poste Italiane, revisione dell'attività di separazione contabile di Poste Italiane S.p.A., per gli esercizi dal 2011 al 2019", ha chiesto un'integrazione delle condizioni economiche e dell'ambito di attività del suddetto incarico a seguito della quotazione in Borsa delle azioni di Poste Italiane S.p.A., avvenuta nel mese di ottobre 2015, evento non contemplato nel citato documento e che comporta un incremento delle attività di lavoro.
La Società di Revisione ha quindi trasmesso in data 3 marzo 2016 a Poste Italiane, e per conoscenza al Collegio Sindacale, la propria offerta, con la quale ha descritto le procedure integrative di revisione contabile e i relativi corrispettivi. Le principali attività integrative di revisione contabile previste nell'offerta di PwC sono le seguenti:
La quantificazione delle ore di lavoro necessarie per effettuare lo svolgimento delle procedure sopra dette, pari a complessive n. 8.000 per il quinquennio 2015-2019, è la seguente:
| Principali attività di revisione contabile integrative | |
|---|---|
| espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'articolo 123-bis del DLgs 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge (fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione era limitato al solo comma 2 menzionato) |
560 |
| predisposizione e invio della c.d. "Scheda di controllo Consob" sulle relazioni finanziarie annuali degli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani ed aventi sede in Italia |
160 |
| sempre con riferimento al ruolo di società con titoli azionari quotati al MTA, vanno tenute in debita considerazione le usuali risposte da produrre a fronte delle richieste/convocazioni della Consob |
320 |
| verifica dell'evoluzione dell'informativa fornita nel bilancio consolidato riguardo al segment reporting secondo i principi contabili internazionali, anche in connessione alla recente costituzione della nuova Funzione "Risparmio gestito e servizi assicurativi" |
160 |
| estensione delle attività di revisione contabile connesse alle seguenti principali operazioni straordinarie aziendali recentemente intercorse, che rilasceranno i propri effetti anche negli anni successivi al 31 dicembre 2015: 1) acquisizione della partecipazione in Anima Holding S.p.A.; 2) scissione del ramo d'azienda da parte di PosteMobile S.p.A. a Poste Italiane; 3) fusione per incorporazione di Italia Logistica Sn in SDA Express Courier S.p.A.; 4) fusione per incorporazione di PostelPrint S.p.A. in Postel S.p.A.; 5) acquisizione della partecipazione in SDS da parte della controllata Poste Vita S.p.A. |
160 |
| aggiornamento della nostra Lettera di Suggerimenti, che contribuisce alla redazione ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del DLgs 39/10 della nostra Relazione annuale sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale dei conti con particolare riferimento alle carenze significative rilevate nel sistema dei controlli interni in relazione alla produzione dell'informativa finanziaria, avuto altresì specifico riguardo alla significativa evoluzione – tuttora in corso – della struttura organizzativa e di business della Società e del Gruppo in linea con il Piano Industriale 2015 - 2019, nonché in considerazione delle progressive risultanze delle attività di testing delle procedure amministrativo - contabili in ambito Legge 262/05 |
240 |
| Totale ore integrative annue | |
Il corrispettivo totale, pari a euro 500.000,00 (euro cinquecentomila/00), oltre al rimborso spese nei limiti del 5% dell'onorario e all'IVA, equamente ripartito per ciascun esercizio del periodo 2015-2019, è stato calcolato applicando la medesima tariffa media oraria (pari a circa 62 euro/ora) e assicurando l'impiego almeno del medesimo mix professionale in rapporto alle ore offerte (Socio 10%, Dirigente 10%, Revisore Esperto 47% e Assistente 33%) previsti per l'espletamento dell'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e consolidato di Poste Italiane per il novennio 2011-2019.
Il Collegio Sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'art. 13, comma 1, del DLgs n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico", ha preso in esame la suddetta richiesta della Società di Revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.
Al riguardo il Collegio Sindacale ha acquisito le positive valutazioni effettuate dalle competenti strutture aziendali di Poste Italiane che, a loro volta, hanno discusso con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle Integrazioni richieste. In particolare, la Direzione Amministrazione e Bilancio e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno esposto al Collegio le proprie valutazioni sull'adeguatezza della richiesta d'integrazione della Società di Revisione rispetto alle norme in vigore e sulla ragionevolezza dei suoi contenuti.
Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno
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All'esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di Revisióne, il Cellegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta di aggiornamento delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito a PwC, rilevando che:
Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di aggiornare, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata dalla Società di Revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall'incarico di revisione legale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.".
F. Fr = LUISA TODINI
Semmaro Yariconda, Notato
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S A.
I componenti il Collegio Sindacale, che sarà costituito da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti, sono nominati dall'Assembiea sulla base di liste presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno l'1% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dei socio nei giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ai sensi dell'art. 25 dello statuto sociale le liste dei candidati alla carica di Sindaco devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve risultare iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso,
I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso del requisiti di onorabilità e professionalità previsti, relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate, dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, quali integrati dalle disposizioni dell'art. 25.1 dello statuto sociale, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane. Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Affari Legali e Societari/Affari Societari di Poste Italiane S.p.A. (in Via del Crociferi n. 23 - 00187 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 10,00 alle ore 17,00), ovvero attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, oppure via fax al numero +39 06 59585733, ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica assemblea listecollegio@posteitaliane it, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 29 aprile 2016); in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.
Unitamente alle liste dovrà essere depositata da parte dei Soci che le presentano una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventun giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2016).
Le liste, dovranno essere altresì corredate, a pena di inammissibilità, da (i) una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'articolo 144-quinquies dei Regolamento Ernittenti Consob n. 11971/99 e (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prescritti dalla normativa, anche regoiamentare, vigente e la loro accettazione della candidatura. Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, u.c., del codice civile al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni previste dall'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza, si invita a voler fornire apposita dichiarazione in tal senso nell'ambito dei curricula vitae, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.
Si rammenta che coloro che presentano una lista di minoranza sono altresì destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 29 aprile 2016), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (ossia sino al 2 maggio 2016) e la sopra indicata quota minima di partecipazione per la presentazione di liste sarà da considerarsi ridotta della metà.
1960 september 1960 (ali produzione di Marita Ali produzione di San
$\label{eq:3} \begin{array}{ll} \mathcal{L} & \mathcal{L} \in \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \times \mathcal{L} \left( \math$
Si ricorda infine che, ai sensi di legge e di statuto, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza.
La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari relativa all'Assemblea – ivi comprese, tra l'altro, le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, nonché la relazione finanziaria annuale – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.posteitaliane.it) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" (). I soci e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.
Per informazioni dettagliate sulle modalità e sui termini di pubblicazione della documentazione assembleare è possibile consultare la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.
Per agevolare la verifica della propria legittimazione all'intervento in Assemblea, i titolari di diritto di voto possono fare pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Poste Italiane S.p.A. - Affari Legali e Societari/Affari Societari - Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma - Rif. "Legittimazione intervento all'Assemblea"), ovvero via fax al n. +39 06 59585733, almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 20 maggio 2016).
Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendano assistere all'Assemblea, dovranno far pervenire apposita richiesta alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Poste Italiane S.p.A. - Affari Legali e Societari/Affari Societari - Via dei Crociferi n. 23 - 00187 Roma - Rif. "Richiesta di assistere all'Assemblea") ovvero via fax al n. +39 06 59585733, almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 20 maggio 2016). Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di partecipare con mezzi elettronici.
I legittimati ad intervenire in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione per agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 12:00.
Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono n. +39 02 80687219 (attivo nei giorni feriali, in orario di ufficio) - fax n. +39 02 875317.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luisa Todini
in apposito fascicolo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge, cui pertanto si fa rinvio, sono contenuti il progetto di bilancio di esercizio di Poste Italiane S.p.A. al 31 dicembre 2015 – comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio Destinato BancoPosta (costituito dalla Società con effetto dal 2 maggio 2011, con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 14 aprile 2011 e il cui funzionamento è disciplinato da apposito regolamento disponibile sul sito della Società www.posteltaliane.it) - che chiude con un utile netto di 450,8 milioni di euro, ed il bilancio consolidato del Gruppo Poste al 31 dicembre 2015 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di 552 milioni di euro) approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2016. Tenuto conto di quanto precede, Vi sottoponiamo pertanto la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A.:
di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 di Poste Italiane S.p.A., comprendente il Rendiconto separato del Patrimonio Destinato BancoPosta.
si ricorda che la politica dei dividendi per gli esercizi 2015 e 2016 - approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 ottobre 2015 e comunicata al mercato nell'ambito del Prospetto Informativo relativo all'IPO - prevede un objettivo di distribuzione di una percentuale non inferiore all'80% dell'utile netto consolidato di periodo di pertinenza dei Gruppo Poste italiane, Tenuto conto che l'utile netto consolidato del Gruppo Poste Italiane relativo all'esercizio 2015 risulta pari a circa 552 milioni di euro (interamente di pertinenza del Gruppo), coerentemente alla politica dei dividendi sopra richiamata, si propone la distribuzione di un dividendo pari a 0,34 euro per azione (per complessivi 444 milioni di euro circa), da mettere in pagamento nel mese di giugno 2016, secondo le date comunicate al mercato in data 14 dicembre 2015 in occasione della diffusione del calendario degli eventi societari dell'anno 2016 e, precisamente: (i) 22 giugno 2016, quale data di pagamento, (ii) 20 giugno 2016, quale "data stacco", e (iii) 21 giugno 2016, quale record date (ossia data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso).
Tutto ciò premesso, considerato che:
sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
siete stati convocati in sede ordinaria per deliberare in merito alla determinazione del numero degli amministratori della Società.
Al riguardo, si rammenta che -- nell'ambito del Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione delle azioni di Poste Italiane S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - era stato precisato (nel Fattore Rischio 4.1.4.16 "Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell'Emittente e all'applicazione differita di alcune previsioni statutarie") quanto seque:
"Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente sono stati nominati prima dell'operazione di quotazione, con scadenza, rispettivamente, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015. Pertanto, le disposizioni statutarie in merito al voto di lista per la nomina degli organi sociali non troveranno applicazione fino alla prossima elezione degli stessi. Si fa comunque presente che l'Emittente ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze, per quanto di rispettiva competenza, faranno in modo che, successivamente alla quotazione, si tenga un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare l'integrazione del consiglio di amministrazione a 9 membri al fine di consentire, a mandato in corso, la nomina di due rappresentanti designati dalle minoranze."
In base alle disposizioni del vigente Statuto Sociale:
L'attuale consiglio di amministrazione -- nominato dall'assemblea ordinaria della Società in data 2 maggio 2014, e successivamente integrato dalla stessa assemblea ordinaria in data 31 luglio 2015 - è composto da 7 membri, destinati a rimanere in carica per la durata degli esercizi 2014, 2015 e 2016, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Premesso quanto sopra, il consiglio di amministrazione – in conformità agli impegni assunti dalla Società in sede di quotazione – propone all'Assemblea di ampliare da sette a nove il numero dei componenti il consiglio stesso. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
L'Assemblea di Poste Italiane S.p.A., esaminata la relazione del consiglio di amministrazione e tenuto conto di quanto previsto in particolare dall'art. 14.1 dello Statuto Sociale,
di variare da sette a nove il numero dei componenti il consiglio di amministrazione della Società.
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siete stati convocati in sede ordinaria per deliberare, secondo le previsioni contenute nell'articolo 14.1 del vigente Statuto Sociale, in ordine all'integrazione della composizione del consiglio di amministrazione mediante la nomina di due amministratori in aggiunta a quelli attualmente in carica, a seguito della nuova determinazione del numero dei componenti il consiglio di amministrazione di cui al precedente punto all'ordine del giorno.
Al riguardo, si rammenta che - nell'ambito del Prospetto Informativo relativo all'offerta pubblica di vendita finalizzata alla quotazione delle azioni di Poste Italiane S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - era stato precisato (nel Fattore Rischio 4.1.4.16 "Rischi connessi alla struttura di corporate governance dell'Emittente e all'applicazione differita di alcune previsioni statutarie") quanto segue:
"Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'Emittente sono stati nominati prima dell'operazione di quotazione, con scadenza, rispettivamente, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015. Pertanto, le disposizioni statutarie in merito al voto di lista per la nomina degli organi sociali non troveranno applicazione fino alla prossima elezione degli stessi. Si fa comunque presente che l'Emittente ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze, per quanto di rispettiva competenza, faranno in modo che, successivamente alla quotazione, si tenga un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare l'integrazione del consiglio di amministrazione a 9 membri al fine di consentire, a mandato in corso, la nomina di due rappresentanti designati dalle minoranze."
In base alle disposizioni del vigente Statuto Sociale, in caso di nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione - come accade nel caso di specie - l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza applicare il procedimento del "voto di lista" (articolo 14.4, lett. f), e articolo 14.4, ultimo periodo). Premesso quanto sopra, si propone all'Assemblea di integrare la composizione del consiglio di amministrazione - sulla base delle proposte che potranno essere avanzate dagli Azionisti - mediante la nomina di due ulteriori amministratori che scadranno con quelli in carica all'atto della loro nomina.
In proposito, si osserva altresì che:
in particolare, nel suddetto orientamento viene auspicato che i nuovi amministratori siano in possesso:
Si invitano pertanto gli azionisti che intendano quindi avanzare proposte di nomina di amministratori a presentare le relative candidature accompagnate: (i) dal curriculum vitae e da un'esauriente informativa riquardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, ivi inclusa l'eventuale indicazione dell'idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti
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