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Audit Report / Information • Jun 23, 2016

Kreston GV Italy Audit S.r.l. Revisione ed organizzazione contabile Piazza Diaz, 5 - 20122 Milano T+39 02 48518240 F+39 02 48511938

Riemissione della Relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27.1.2010, N. 39

Agli Azionisti della

Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

Premessa

In esecuzione dell'incarico conferitoci avevamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2014. Su detto bilancio consolidato, approvato dall'organo amministrativo in data 28 maggio 2015, era stata da noi redatta la relazione di revisione in data 24 giugno 2015.

In data 29 giugno 2015 l'assemblea ordinaria degli azionisti non ha approvato il progetto di bilancio separato della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2014 approvato dal precedente organo amministrativo in data 30 aprile 2015, ed ha contestualmente deliberato, ai sensi degli articoli 2392 e 2393 del Codice Civile, l'azione di responsabilità nei confronti dell'intero Consiglio di Amministrazione disponendo la revoca immediata dello stesso Consiglio di Amministrazione. Successivamente, in data 09 novembre 2015 l'assemblea ordinaria degli azionisti ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione in data 27 maggio 2016 ha approvato, da ultimo, un nuovo bilancio consolidato della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. e sue controllate (Gruppo Sintesi) chiuso al 31 dicembre 2014. Tale bilancio differisce rispetto a quello approvato in data 30 aprile 2015 essenzialmente per gli effetti degli eventi successivi quali (i) il fallimento dell'azionista AC Holding S.r.l. in liquidazione con un impatto di Euro 0,1 milioni; (ii) il fallimento della società controllata HI Real S.p.A., le cui attività e passività sono classificate tra le attività e passività in via di dismissione, con un impatto di Euro 0,2 milioni; (iii) il fallimento delle società del Gruppo Guido Veneziani Editore S.p.A. con un impatto di Euro 1,2 milioni; (iv) accantonamenti relativi alle sanzioni erogate da Consob come da delibere nr. 19400 e 19401 del 02 ottobre 2015, all'evoluzione dei contenziosi legali in essere e ad altri accantonamenti con un impatto complessivo di Euro 0,2 milioni; (v) riclassifiche di crediti commerciali tra le attività non correnti per un valore netto di Euro 0,2 milioni.

Conclusioni

Tutto ciò premesso, riemettiamo nel seguito la nostra relazione sul bilancio consolidato del Gruppo Sintesi chiuso al 31 dicembre 2014.

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione $1.$ patrimoniale-finanziaria, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. e sue controllate (Gruppo Sintesi) chiuso al 31 dicembre 2014. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. N. 38/2005, compete agli Amministratori della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.

Kreston GV Italy Audit S.r.l. is a Member of Kreston International. Each member of the Kreston network is an independent accounting and advisory firm which practices in its own right. The Kreston network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. Kreston International is a member of the IFAC Forum of Firms.

Società a Responsabilità Limitata Capitale Sociale Euro 100.000 i.v. C.F. e P. IVA 04387290150 Iscritta al Registro dei Revisori Contabili ed all'Albo Consob con delibera n. 18025 del 14.12.2011

Sede Legale; Piazza Diaz, 5 20122 Milano Altri uffici: Roma, Padova, Empoli, Terni, Palermo, Bologna Registro imprese di Milano 186339 REA 1009459

Ad eccezione di quanto riportato nel successivo paragrafo 3., il nostro esame è stato $2.$ condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori.

Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell'esercizio precedente. Come illustrato nelle note esplicative, gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all'esercizio precedente, rispetto ai dati precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, per effetto della "Rettifica dei saldi dell'esercizio 2013 (IAS 8) - Bilancio consolidato", sui quali avevamo emesso la relazione di revisione in data 14 novembre 2014, nella quale a causa delle limitazioni riscontrate e delle rilevanti incertezze relative alla continuità aziendale era indicata l'impossibilità ad esprimere un giudizio. Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note esplicative, sono state da noi esaminate ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

• Nel corso delle procedure di revisione abbiamo incontrato le seguenti limitazioni. $3₁$
• Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 includeva alla voce "Altri ricavi e proventi" $\bullet$ storni di debiti relativi ad esercizi precedenti verso fornitori sulla base di elementi tali da farne ritenere probabile l'insussistenza per Euro 0,2 milioni di cui non disponevamo della necessaria e sufficiente documentazione a supporto per valutarne la fondatezza. Alla data della presente, tale limitazione non è stata superata.
• Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto risposta alla nostra richiesta di conferma dati e informazioni alla fine dell'esercizio, effettuata in conformità a quanto previsto dai principi e criteri per la revisione contabile richiamati nel precedente paragrafo 2, da parte di due consulenti legali, di un fiscalista e di cinque istituti di credito riferiti alla Hi Real S.p.A. e sue controllate.
• Come anche riportato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione, all'interno del 4. paragrafo "Principali fattori di rischio connessi all'attività della capogruppo", rileviamo le seguenti principali incertezze.
• In relazione al sopraggiunto fallimento dell'azionista AC Holding S.r.l. in liquidazione, titolare di "Versamenti in conto futuro aumento di capitale" iscritti tra le poste del Patrimonio Netto, per un importo di Euro 2,6 milioni, gli Amministratori affermano di ritenere che l'azionista stesso possa convertire e trovare naturale e piena soddisfazione per tali crediti attraverso la partecipazione all'aumento di capitale per il quale sono in corso le attività propedeutiche alla delibera.
• In relazione ai crediti commerciali gli Amministratori hanno provveduto alla riclassifica degli stessi portandoli all'interno delle attività non correnti, in considerazione del mancato incasso degli stessi alla data della redazione del progetto di bilancio separato. Gli Amministratori hanno intrapreso le azioni necessarie per provvedere al recupero dei crediti non ancora incassati e laddove necessario hanno provveduto all'accantonamento di uno specifico fondo. Con riferimento al credito verso Agronomia S.p.A., per un importo di Euro 0,2 milioni, riferito a prestazioni di servizi erogate nel corso del 2014 dalla Capogruppo, la stessa ha avviato l'iter giudiziale per il recupero dei crediti nel corso dell'esercizio 2016.

Quanto sopra descritto evidenzia la sussistenza di molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio.

• A causa delle limitazioni evidenziate nel precedente paragrafo 3., e delle incertezze 5. evidenziate nel precedente paragrafo 4., non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Sintesi al 31 dicembre 2014.
• Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 presenta un patrimonio netto di Gruppo 6. negativo di Euro 6,8 milioni comprensivo di una perdita netta di Gruppo di Euro 0,8 milioni ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 13,8 milioni. Le perdite cumulate fanno rientrare la Capogruppo nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile che è stata superata a seguito di conversione di crediti da parte di AC Holding Investments S.A. a titolo di versamenti in conto futuro aumento capitale per un importo complessivo di Euro 1,4 milioni. Il Bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della non continuità aziendale, per le motivazioni illustrate dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative.

In ragione della situazione di difficoltà di far fronte al fabbisogno finanziario, a partire dall'ultimo trimestre del 2015, la Capogruppo si è attivata per identificare un soggetto che potesse accompagnarla in un nuovo piano di sviluppo. All'inizio del 2016, sulla base del nuovo Piano Industriale predisposto con l'ausilio del Prof. Pozzi dell'Università Luiss di Roma, ed approvato nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30/31 marzo 2016, Helvetique Capital S.A., parte correlata della Capogruppo, si è proposta di affiancare AC Holding Investments S.A. quale nuovo investitore di riferimento, a condizione di poter effettivamente dare sviluppo al Piano Industriale.

Rispetto a tale proposito, gli Amministratori evidenziano che Helvetique Capital S.A. si è limitata ad acquistare da AC Holding Investments S.A. versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi nominali Euro 3,7 milioni e un finanziamento soci di nominali Euro 1 milione. Successivamente Helvetique Capital S.A. ha avanzato richiesta alla Capogruppo di procedere ad un aumento di capitale al fine di poter liberare i propri crediti ed in data 29 aprile 2016 ha effettuato un ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale di Euro 0,05 milioni.

Gli Amministratori ritengono che il rilancio e lo sviluppo della Capogruppo possa però trovare piena concretezza solo attraverso l'attuazione del Piano Industriale e di un Aumento di Capitale.

Il problema relativo alla mancanza di liquidità (aggravato dai pignoramenti dei conti correnti), non consente di dare seguito a questi obiettivi in assenza di un valido e concreto supporto esterno.

In questo senso, gli Amministratori si sono attivati nei confronti sia dell'azionista di riferimento AC Holding Investments S.A. sia di potenziali altri investitori per richiedere un impegno finanziario necessario per coprire il fabbisogno della Capogruppo affinché si possa effettivamente dare corso all'Aumento di Capitale e al Piano Industriale.

Allo stato attuale però ci stati sono solo dei contatti preliminari e non c'è ancora alcun elemento concreto o definito.

Gli Amministratori hanno ritenuto pertanto che, sulla base delle informazioni in loro possesso alla data di approvazione, rispetto a quelle del 30/31 marzo 2016, possano sussistere nuove importanti incertezze riguardo alla continuità dell'impresa e sui presupposti per proseguire le attività operative ed ha pertanto deciso di rideterminare i bilanci, a partire dal 31 dicembre 2014, nell'ottica dell'assenza del presupposto della continuità aziendale.

Gli Amministratori evidenziano come, alla luce dei dati del progetto di Bilancio separato 2015, che mostra un patrimonio netto al 31 dicembre 2015 pari ad Euro 0,3 milioni, la Capogruppo versi nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

• L'avviso di convocazione relativo all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 28 7. giugno 2016, prevede tra i punti all'ordine del giorno di discutere circa la "proposta di Concordato Preventivo ex art. 161, comma 6, Legge Fallimentare". Come da "Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter Testo Unico della Finanza, sul [sesto punto] all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 28 giugno 2016", Il Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2016, a valle dell'approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015 in mancanza del presupposto della continuità aziendale, ha deliberato di depositare un'istanza di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'art. 161, comma 6, della Legge Fallimentare, al fine di tutelare il patrimonio sociale da atti esecutivi e cautelari e, quindi, poter finalizzare, con la prudenza necessaria, nell'interesse del ceto creditorio, l'ipotesi di piano concordatario attualmente in fase di elaborazione.
• La Società, come richiesto dalla legge, ha inserito nelle note esplicative i dati essenziali 8. dell'ultimo bilancio della società che esercita attività di direzione e coordinamento. Il nostro giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Sintesi al 31 dicembre 2014, non si estende a tali dati.
• Come segnalato dagli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note 9. esplicative, la Consob, in data 2 aprile 2015, ha comunicato che in esito all'attività istruttoria erano emerse ipotesi di non conformità dei bilanci separato e consolidato della Società chiusi al 31 dicembre 2013 nonché del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2014. Gli Amministratori, tenuto conto delle indicazioni e delle considerazioni della Consob, ancorché alla data della relazione finanziaria non sia stato disposto da parte dell'autorità alcun provvedimento di accertamento di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2013 ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Testo Unico della Finanza, hanno ritenuto di apportare le rettifiche ed ha proceduto conseguentemente alla rideterminazione dei suddetti bilanci presentando gli effetti alla nota "Rettifica dei saldi dell'esercizio 2013 (IAS 8) - Bilancio consolidato".
• La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione e della relazione sul $10.$ governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata nella sezione Investor Relations del sito web della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dai regolamenti compete agli Amministratori della Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.. È di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A causa delle limitazioni evidenziate nel precedente paragrafo 3., e delle significative incertezze evidenziate nei precedente paragrafo 4., non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Sintesi al 31 dicembre 2014.

Milano, 22 giugno 2016