Remuneration Information • Jun 27, 2016
Remuneration Information
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il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Ordinaria per il giorno 28 giugno 2016, in unica convocazione, per sottoporre alla Vostra approvazione, tra l'altro, la seguente proposta: "Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.", così come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei Soci, pubblicato in data 28 maggio 2016 sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999.
La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob. La Relazione è suddivisa in due sezioni.
Nella Sezione I è illustrata la Politica generale per la Remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica") di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (di seguito "Sintesi" o la "Società") e delle sue controllate dirette consolidate integralmente (di seguito "Gruppo Sintesi" o "Gruppo").
Tale Politica si riferisce:
ai membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo fra Amministratori esecutivi e Amministratori non esecutivi;
ai Dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.
Sono altresì rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della Politica, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa. Nella Sezione II sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei membri dei Consigli di Amministrazione della Società e del Gruppo, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale di Sintesi (i "Sindaci"); sono, altresì, analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2015, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dal Gruppo Sintesi.
Il testo della Relazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.sinpar.it, nonché nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da BIt Market Services S.p.A., consultabile all'indirizzo .
Milano, 27 maggio 2016.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Giuseppe VO
Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. è una società quotata sul segmento ordinario del Mercato Telematico Azionario.
La Società ha definito una politica generale per la remunerazione (di seguito "Politica per la Remunerazione" o "Politica"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 aprile 2012, ed aggiornata in data 30 aprile 2015, che ha la finalità di:
attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali;
allineare gli interessi del management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore sostenibile nel medio - lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.
La Politica per la Remunerazione stabilisce i principi e le linee guida ai quali si attengono la Società e le sue controllate dirette consolidate integralmente.
Si precisa che, in seguito alla progressiva vendita delle azioni, alla data della presente Relazione la Società non esercita più il controllo su Investimenti e Sviluppo S.p.A. (di cui detiene una quota pari al 5,763% del capitale sociale), e su HI Real S.p.A. (di cui detiene una quota pari al 5,827% del capitale sociale).
Il presente documento è redatto in conformità con le disposizioni contenute nella delibera CONSOB n. 18049 del 23 Dicembre 2011 in attuazione dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate.
La Politica per la Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.
Spetta al Consiglio di Amministrazione di Sintesi indicare quali siano i Dirigenti con responsabilità strategiche tra le risorse che ricoprono il ruolo di direttore/dirigente, come singolarmente individuate da ciascuna Società del Gruppo in coerenza con la politica aziendale.
La definizione della Politica per la Remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la remunerazione.
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Il modello di governance di Sintesi prevede un sistema di regole chiare e rigorose finalizzate anche ad assicurare un adeguato controllo delle politiche remunerative in coerenza con criteri di trasparenza e d'imparzialità.
La Politica per la Remunerazione è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi su proposta del Comitato per la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo all'Assemblea degli azionisti in ottemperanza a quanto stabilito dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (di seguito "TUF").
Il Comitato per la remunerazione ha approvato una proposta di Politica per la Remunerazione nella riunione del 23 marzo 2012, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la Politica nella riunione del 4 aprile 2012, successivamente aggiornata in data 30 aprile 2015.
Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica per la Remunerazione, né la stessa è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi ha istituito al proprio interno, in data 29 giugno 2006, il Comitato per la remunerazione, con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva nei confronti del Consiglio di Sintesi e di tutte le società del Gruppo.
Si ricorda che in data 26 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ricostituire il Comitato per le Remunerazione di Sintesi S.p.A., a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea in data 24 giugno 2013, nominando quali membro il dott. Paolo Buono (Presidente) e la dott.ssa Rosa Anna Fumarola, i quali sono rimasti in carica per tutto l'esercizio 2014.
Prendendo atto della perdita del requisito di indipendenza da parte del Consigliere Paolo Buono, in forza di una delega speciale conferitagli dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2015, in pari data l'organo di gestione della Società ha provveduto a ricostituire il Comitato per la Remunerazione, nominando Rosa Anna Fumarola (Presidente) e Maria Dominique Feola Consigliera.
In seguito alla revoca del consiglio di amministrazione da parte dell'assemblea dei soci del 29 giugno 2015 e ai successivi eventi, in data 12 novembre 2015 la Società ha provveduto a ricostituire il Comitato per la Remunerazione, nominando Ornella Freddi (Presidente), Giuseppe Volpi e Paola Guerrato. In data 22 marzo 2016 Paola Guerrato ha comunicato le proprie dimissioni e pertanto la Società ha provveduto alla cooptazione di Vanessa Lorefice.
Il Consiglio, all'atto delle nomine, ha valutato che i componenti del Comitato possedessero un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.
Le principali funzioni del Comitato per la remunerazione, in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, sono le seguenti:
presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori delegati e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia:
monitorare l'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti in materia di remunerazione del top management.
Il Comitato per la remunerazione, nello svolgimento delle sue funzioni, ha inoltre la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
All'interno degli organi amministrativi del Gruppo Sintesi è possibile distinguere tra:
Amministratori esecutivi investiti di particolari cariche ai quali altresì possono essere delegate specifiche attribuzioni;
Amministratori non investiti di particolari cariche (di seguito "Amministratori non esecutivi").
L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori esecutivi.
Nell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi è possibile individuare quali:
Amministratore esecutivi: il Presidente con deleghe Giuseppe Volpi e l'Amministratore Delegato Francesco Bottene:
Amministratori non esecutivi: i Consiglieri Umberto Monarca, Ornella Freddi e Vanessa Lorefice. Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2015, è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 9 novembre 2015, in carica per il triennio 2015/2017, e quindi fino all'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, nelle persone dei Signori Umberto Monarca, Ornella Freddi, Francesco Bottene, Vanessa Lorefice e Giuseppe Volpi. In data 22 marzo 2016 Paola Guerrato e in data 23 marzo 2016 Angelo Federico Fenaroli hanno comunicato le proprie dimissioni e pertanto la Società ha provveduto alla cooptazione di Francesco Bottene nel ruolo di Amministratore Delegato e Vanessa Lorefice in qualità di Consigliera.
L'Assemblea dei soci del 9 novembre 2015 ha determinato i compensi spettanti all'organo amministrativo, deliberando, quale compenso lordo complessivo in ragione d'anno spettante al Consiglio di Amministrazione, l'importo massimo di Euro 200.000, oltre al rimborso delle spese, demandando al Consiglio di Amministrazione stesso, con il parere del Collegio Sindacale ai sensi di legge la suddivisione del suddetto compenso tra i singoli Consiglieri e la determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015, ha deliberato di suddividere il compenso complessivo annuo per il Consiglio di Amministrazione in ragione di un compenso annuo forfettario di Euro 15.000 per ciascun Consigliere.
Il medesimo Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015, preso atto del parere espresso dal Comitato per la remunerazione, ha attribuito un compenso complessivo di Euro 45.000,00 lordi annui per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Euro 30.000,00 lordi annui per la carica di Amministratore delegato.
Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2015 ha altresì deliberato di attribuire un compenso, in ragione di ciascun esercizio, in favore del Comitato della Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Amministratori Indipendenti di Euro 10.500,00 lordi annui ciascuno, di cui quanto ad Euro 4.500,00 da riconoscere al rispettivo Presidente del Comitato ed i restanti 6.000,00 da suddividersi pariteticamente tra gli altri membri, in ragione di ciascun esercizio, oltre al rimborso delle spese.
Si precisa che in data 12 novembre 2015 l'organo amministrativo ha nominato i membri dei comitati che in seguito alle dimissioni di Paola Guerrato del 22 marzo 2016 risultano così composti:
Comitato per la remunerazione: Ornella Freddi (Presidente), Giuseppe Volpi e Vanessa Lorefice.
Comitato per il controllo interno, rinominato Comitato Controllo e Rischi: Umberto Monarca (Presidente), Ornella Freddi e Giuseppe Volpi.
Comitato degli Amministratori Indipendenti composto dai consiglieri Umberto Monarca (Presidente), Ornella Freddi e Vanessa Lorefice.
Per maggiori informazioni in merito alle modifiche intervenute nella composizione del Consiglio di Amministrazione di Sintesi nel periodo 2015/2017, si rimanda alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Sintesi S.p.A. con le raccomandazioni proposte dal codice di autodisciplina elaborato dal comitato per la corporate governance delle società quotate, ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2015 e messa a disposizione sul sito internet www.sinpar.it in pari data.
Alla data della presente Politica, la Società e il Gruppo Sintesi non presentano Dirigenti con responsabilità strategiche.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo da una componente fissa, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.
A tutti gli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
Allo stato il Gruppo Sintesi ha stabilito di prefigurare per gli Amministratori Esecutivi e per i Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi una struttura retributiva coerente con il ruolo societario rivestito.
La composizione del pacchetto retributivo è definita in coerenza con i seguenti criteri:
garantire una struttura retributiva complessiva equilibrata con un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili, al fine di evitare comportamenti non allineati alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo;
garantire un collegamento diretto tra retribuzione e performance e della profittabilità complessiva dell'azienda:
garantire livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile nel medio - lungo periodo.
La Politica si compone dei seguenti elementi:
una componente fissa annua lorda;
una componente variabile annuale;
benefit:
indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto.
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
Il pacchetto retributivo di tutti gli Amministratori (esecutivi e non esecutivi) e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi prevede innanzitutto la corresponsione di una componente fissa annua lorda, determinata sulla base dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate, e che sia sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore esecutivo, nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è rappresentata solo dalla componente fissa.
La componente fissa della remunerazione ricompensa il ruolo ricoperto in termini di ampiezza delle responsabilità e impatto sul business, rispecchiando esperienza, capacità e competenze richieste per ciascuna posizione, nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business.
La rilevanza del peso della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre i comportamenti orientati al rischio.
La componente variabile della remunerazione, attribuita solo agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Sintesi, è finalizzata a riconoscere i risultati conseguiti, stabilendo un collegamento tra compensi e performance.
L'analisi del posizionamento retributivo, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione è compiuta dal Comitato per la remunerazione.
La componente variabile annuale è definita nella Politica in misura percentuale rispetto all'utile ante imposte consolidato d'esercizio.
In via generale per gli Amministratori esecutivi viene definito il seguente peso per la componente variabile retributiva annuale:
per l'Amministratore Delegato, o altro Amministratore esecutivo a cui sono attribuite le medesime cariche dell'Amministratore Delegato, si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 7% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
per gli altri Amministratori esecutivi si riconosce un compenso complessivo annuo lordo variabile pari al 3% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio;
per i Dirigenti con responsabilità strategiche si riconosce ad personam un compenso annuo lordo variabile pari al 1,5% dell'utile ante imposte consolidato d'esercizio.
In relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità per la rilevanza strategica e gli effetti sui risultati della Società, il Consiglio di Amministrazione di Sintesi, su proposta del Comitato per la remunerazione, può attribuire bonus discrezionali agli Amministratori esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
Il sistema è realizzato con l'obiettivo di assicurare selettività e differenziazione.
Relativamente al piano LTI, si segnala che la Società allo stato attuale non ha ritenuto di distinguere espressamente tra componenti variabili di breve e di medio - lungo periodo, preferendo adottare un criterio più flessibile, che le consenta, a seconda dei casi e delle contingenze economiche e finanziarie esterne (i.e. del mercato) ed interne (i.e. della società e del Gruppo), di attribuire un peso uguale, maggiore o minore, agli obiettivi di breve periodo o a quelli di medio - lungo periodo. A tal proposito, si precisa che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'attuale struttura della remunerazione per gli Amministratori esecutivi e per i dirigenti con responsabilità strategiche per quanto riguarda la distinzione in componenti fisse e variabili.
Alla data della presente Relazione, non è previsto alcun piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.
L'offerta retributiva degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategica potrà essere completata con diverse tipologie di benefit, tra cui piani previdenziali, assicurativi e assistenziali che riflettono in modo coerente e migliorativo la tutela previdenziale e assistenziale. Alla data della presente Relazione non sono previsti benefit non monetari.
In linea con le best practices, Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche erano assicurati a beneficio di Sintesi con una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio delle loro funzioni.
Tale polizza assicurativa era estesa fino ad un massimale pari a Euro 5.000.000 per ciascun sinistro e nell'aggregato annuo. Si segnala che la predetta copertura assicurativa è scaduta in data 5 marzo 2015, ed è al momento in fase di rinnovo.
Il Consiglio di Amministrazione di Sintesi può prevedere, su proposta del Comitato per la remunerazione, per gli Amministratori esecutivi, la corresponsione di un'indennità nel momento di cessazione anticipata del rapporto nelle seguenti circostanze:
In tali casi l'indennità massima è pari a 1 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma di tutti i compensi annui lordi fissi e variabili annuali previsti per la carica.
In caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale.
Non è prevista alcuna indennità specifica, diversa da quella sopra descritta, nel caso in cui il rapporto cessi a seguito di offerta pubblica di acquisto promossa su titoli emessi dalla Società.
Per i Dirigenti con responsabilità strategica non si prevedono accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.
Non esistono infine accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.
Compensi dell'organo amministrativo, di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Sintesi
Al dottor Giuseppe Volpi in carica dal 12 novembre 2015, è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a Euro 60.000, di cui Euro 15.000 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere ed Euro 45.000 per la carica di Presidente.
Al dottor Francesco Bottene in carica dal 30 marzo 2016 è stato attribuito un compenso annuo complessivo pari a Euro 45.000, di cui Euro 15.000 come corrispettivo per lo svolgimento della carica di Consigliere ed Euro 30.000 per la carica di Amministratore delegato della Società.
Ai Signori Umberto Monarca, Ornella Freddi e Vanessa Lorefice, per il relativo periodo di presenza all'interno dell'organo amministrativo, è stato attribuito il compenso previsto per la carica di Amministratore non esecutivo, così come per l'eventuale carica di membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, come descritto all'interno della presente Relazione (Sezione I, Capitolo 3).
Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale, integralmente rinominato in data 23 marzo 2016, in carica per tre esercizi e quindi fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 è composto come di seguito indicato:
Si precisa che l'Assemblea degli Azionisti del 23 marzo 2016 ha deliberato di determinare il compenso annuo spettante ai membri del Collegio Sindacale, nella misura seguente: Euro 12.500 al Presidente, ed euro 8.750 per ciascun Sindaco effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.
In data 22 aprile 2016 il sindaco supplente Ugo Merlini ha rassegnato le proprie dimissioni per impegni personali e professionali.
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Alla data della presente Relazione, la Società e il Gruppo Sintesi non presentano Dirigenti con responsabilità strategiche.
Come comunicato in data 16 febbraio 2016 i membri del Consiglio di amministrazione hanno deciso di autosospendersi i compensi deliberati per gli amministratori e i membri dei diversi comitati sino a quando non si vedrà realizzato il previsto aumento di capitale.
$\tilde{u}$
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