DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 106, COMMA 1, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

EMITTENTE

Pininfarina S.p.A.

OFFERENTE

PF Holdings B.V.

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 7.205.128 azioni ordinarie di Pininfarina S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 1,10 per ogni azione ordinaria di Pininfarina S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 11 luglio 2016 alle ore 17,30 (ora italiana) del giorno 29 luglio

2016,

estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 5 agosto 2016, salvo proroghe

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano

L'APPROVAZIONE DA PARTE DELLA CONSOB DEL PRESENTE DOCUMENTO DI OFFERTA, AVVENUTA CON DELIBERA N. 19648 DEL GIORNO 30 GIUGNO 2016, NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL'OPPORTUNITÀ DELL'ADESIONE E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE CONTENUTE IN TALE DOCUMENTO.

1 LUGLIO 2016

INDICE

		ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6
		PREMESSA 12
1.	Descrizione dell'Offerta 12
	1.1	Caratteristiche dell'operazione 12
	1.2	Presupposti giuridici dell'Offerta 13
	1.3	Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo 14
	1.4	Motivazione dell'Offerta e programmi futuri 15
A.		AVVERTENZE 20
	A.1	Condizioni di efficacia dell'Offerta 20
	A.2	Informazioni relative al finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 20
		A.2.1 Metodo di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 20
		A.2.2 Garanzia di Esatto Adempimento 21
	A.3	Parti correlate 21
	A.4	Motivazioni dell'offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente 22
	A.5	Comunicazioni e autorizzazioni per la promozione dell'Offerta 23
	A.6	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF 23
	A.7	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF 24
	A.8	Applicabilità delle esenzioni di cui all'articolo 101-bis, terzo comma, del TUF 25
	A.9	Potenziali conflitti di interesse 25
	A.10	Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni 25
		A.10.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini 26
		A.10.2 Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini …………………………………………………………………………26
	A.11	Parere degli Amministratori Indipendenti 27
	A.12	Comunicato dell'Emittente 27
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 28
	B.1	Informazioni relative all'Offerente 28
		B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 28
		B.1.2 Anno di costituzione e durata 28
		B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente 28
		B.1.4 Capitale sociale 28
		B.1.5 Azionisti dell'Offerente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell'Offerente 28

		B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 32
		B.1.7	Attività dell'Offerente 38
		B.1.8	Principi contabili 39
		B.1.9	Situazione patrimoniale e conto economico 39
		B.1.10	Andamento recente 49
	B.2		L'Emittente degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 49
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e durata: 49
		B.2.2	Capitale sociale 50
		B.2.3	Soci Rilevanti 50
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo 51
		B.2.5	Andamento recente e prospettive 53
	B.3		Intermediari 71
C.	CATEGORIE		E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 73
	C.1		Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità 73
	C.2		Autorizzazioni 73
D.	STRUMENTI		FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 74
	D.1		Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 74
	D.2		Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 74
E.			CORRISPETTIVO BASE PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 75
	E.1		Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione 75
	E.2		Controvalore complessivo dell'Offerta 76
	E.3		Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 76
	E.4	ordinarie	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di Pininfarina nei dodici mesi precedenti la data dell'annuncio dell'Acquisizione 78
	E.5		Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 80
	E.6	parte	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 80
F.	MODALITÀ	E	TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 81
	F.1		Modalità e termini per l'adesione all'Offerta 81
		F.1.1	Periodo di Adesione 81

		F.1.2	Modalità e termini di adesione 81
	F.2		Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta 82
	F.3		Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta 83
	F.4		Mercato sul quale è promossa l'Offerta 83
		F.4.1	Italia 83
		F.4.2	Altri Paesi 83
	F.5		Data di Pagamento del Corrispettivo 84
	F.6		Modalità di pagamento del Corrispettivo 84
	F.7		Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 84
	F.8		Modalità e Termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell'Offerta o e/o di riparto 84
G.	MODALITÀ		DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 85
	G.1		Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 85
		G.1.1	Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta 85
		G.1.2	Garanzia di Esatto Adempimento 86
	G.2		Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente 86
		G.2.1	Motivazioni dell'Offerta 86
		G.2.2	Programmi relativi alla gestione delle attività 87
		G.2.3	Investimenti futuri e fonti di finanziamento 87
		G.2.4	Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 88
		G.2.5	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 88
		G.2.6	Modifiche dello statuto sociale 89
	G.3		Ripristino del Flottante 89
		G.3.1	Dichiarazione dell'Offerente in merito alle modalità di Ripristino del Flottante adeguato ai sensi dell'art. 108 del TUF 89
		G.3.2	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e alla volontà di esercitare il Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF 89
H.			EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 91
	H.1		Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente 91
	H.2		Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 93

I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 94
		A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà in favore dell'Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni: 94
L.		IPOTESI DI RIPARTO 95
M.		APPENDICI 96
	M.1	Estratto dell'Accordo di JV e Patto Parasociale 96
	M.2	Estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell'accordo di investimento stipulato in data 14 dicembre 2016. 96
N.		DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 97
	N.1	Documenti relativi all'Offerente 97
	N.2	Documenti relativi all'Emittente 97
	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 98

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento di Offerta. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo di Investimento L'accordo di investimento sottoscritto in data 14 dicembre 2015 riguardante, tra l'altro: (i) l'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte di Tech Mahindra e Mahindra da Pincar e (ii) la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale 2016.
Accordo di Riscadenziamento L'accordo di riscadenziamento del debito stipulato in data 14 dicembre 2015 tra Pininfarina e le Parti Finanziatrici, ai sensi del Piano di Risanamento.
Accordo JV e Patto Parasociale Il patto parasociale e accordo di joint venture sottoscritto in data 3 maggio 2016 tra Mahindra e Tech Mahindra al fine di costituire l'Offerente e di disciplinare i loro rapporti in qualità di azionisti dell'Offerente, il trasferimento delle azioni dell'Offerente e le questioni relative alla governance dell'Offerente, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni regolamentari di attuazione, in data 6/7 maggio 2016.
Acquisizione L'acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza.
Aderenti Gli azionisti di Pininfarina che abbiano portato in adesione le Azioni detenute nell'Emittente ai sensi dell'Offerta.
Altri Paesi Qualsiasi paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Aumento di Capitale 2016 L'aumento di capitale in denaro, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi degli artt. 2441, comma 1 e 2439, comma 2 del Codice Civile previsto dal Piano di Risanamento (per l'ipotesi in cui successivamente all'Offerta le azioni dell'Emittente rimangano quotate sul MTA) che Tech Mahindra e Mahindra si sono impegnate a (i) far sì che Pininfarina deliberi, successivamente all'Offerta, entro la fine dell'esercizio 2016 (assumendo che le eventuali autorizzazioni necessarie siano rilasciate in tempo utile) e (ii) sottoscrivere e deliberare per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000. Con riferimento all'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, in opzione agli azionisti, si precisa che esso non è attualmente determinato. Infatti, fermo restando l'impegno assunto da Tech Mahindra e Mahindra (e dall'Offerente a seguito della designazione quale Parte Designata ai sensi dell'Accordo di Investimento e dell'adesione all'Accordo JV e Patto Parasociale) di sottoscrivere l'aumento di capitale per un importo di Euro 20.000.000, gli organi competenti di Pininfarina determineranno discrezionalmente l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale 2016, tenuto conto inter alia delle esigenze finanziarie della società alla data in cui saranno assunte le relative deliberazioni. A fini di chiarezza, si precisa che il Piano di Risanamento non tiene conto dell'eventuale aumento di capitale che potrà essere sottoscritto e versato da azionisti diversi dall'Offerente.

Azione o Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n. 7.205.128 azioni ordinarie di Pininfarina oggetto dell'Offerta (ovverosia tutte le azioni Pininfarina in circolazione dedotte le azioni detenute dall'Offerente, pari al 76,07,% e le azioni proprie in portafoglio dell'Emittente, pari allo 0,05%), con valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna, godimento regolare, quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentanti complessivamente il 23,88% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari 6, società di organizzazione e gestione del Mercato Telematico Azionario (MTA).
Codice Civile o c.c.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Collegio Sindacale dell'Emittente	L'organo di controllo dell'Emittente, nominato ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale dell'Emittente.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente altresì il Parere degli Amministratori Indipendenti, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e pubblicato ai sensi delle norme sopradette.
Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente	L'organo amministrativo dell'Emittente, nominato ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale dell'Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Via G.B. Martini n. 3, Roma.
Corrispettivo	L'importo di Euro 1,10 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti.
Data di Esecuzione	La data del 30 maggio 2016 in cui è stata perfezionata l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e l'Offerente ha comunicato al mercato il proprio obbligo di promuovere l'Offerta.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi il giorno 5 agosto 2016,

come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il giorno 19 agosto 2016, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui venga a detenere – a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta.

Emittente o Pininfarina Pininfarina S.p.A., con sede sociale in Via Bruno Buozzi, n. 6, 10121, Torino, iscritta presso il Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Torino al n. 00489110015, con capitale sociale pari ad Euro 30.166.652,00, interamente versato, suddiviso in 30.166.652 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Esborso Massimo Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del numero di Azioni, alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 7.925.640,80.

Garanzia di Esatto Adempimento La garanzia di esatto adempimento rilasciata da BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano in data 30 giugno 2016, ai sensi dell'art. 37 bis del Regolamento Emittenti, in favore dell'Offerente, ai sensi della quale la Banca Garante dell'Adempimento garantisce irrevocabilmente e incondizionatamente le obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta (ossia il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo).

Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo Pininfarina L'Emittente e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate.

Gruppo Tech Mahindra Tech Mahindra e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate, con esclusione del Gruppo Pininfarina.

Intermediari Depositari Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3.

Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni	BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.
Legge Fallimentare	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato e integrato.
Mahindra	Mahindra & Mahindra Limited, società di diritto indiano, con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India, iscritta presso il competente registro delle società al n. L65990MH1945PLC004558, le cui azioni sono quotate presso la borsa indiana (National Stock Exchange).
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, e non ripristini il flottante necessario a garantire il regolare andamento delle negoziazioni entro 90 giorni. Si anticipa sin d'ora che l'Offerente intende, nel caso di specie, ripristinare il flottante necessario e che, dunque, non sarà soggetto all'Obbligo di Acquisito ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.
Offerente o PF Holdings	PF Holdings B.V., società di diritto olandese costituita in data 29 Aprile 2016, con sede legale in Amerikastraat 7, 5232BE, 's-Hertogenbosh, Paesi Bassi, iscritta presso il Registro delle Imprese olandese al n. 65937635, con capitale sociale di € 41.840.125,00 interamente versato, suddiviso in 41.840.125 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo che sarà emesso dagli amministratori indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Parte Designata	L'Offerente, quale parte designata da Tech Mahindra e Mahindra in data 3 maggio 2016 per l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell'Accordo di Investimento.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 22.945.566 azioni, rappresentative del 76,063% del capitale sociale di Pininfarina, acquistate dall'Offerente in data 30 maggio 2016.
Parti Finanziatrici	Gli istituti finanziari aderenti all'accordo di riscadenziamento del debito di Pininfarina stipulato in data 14 dicembre 2015, di cui al Piano di Risanamento, ovverosia: (i) Banca Regionale Europea S.p.A., (ii) Intesa Sanpaolo S.p.A., (iii) Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., (iv) UniCredit S.p.A., (v) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., (vi) Banco Popolare Società Cooperativa, (vii) UBI Leasing S.p.A., (viii) Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring Banca per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A., (ix) Selmabipiemme Leasing S.p.A., (x) UniCredit Leasing S.p.A., (xi) BNP Paribas Leasing Solution S.p.A., (xii) Release S.p.A., (xiii) Mediocredito Italiano S.p.A. e, nella qualità di agente delle Parti Finanziatrici di cui sopra, Banca IMI S.p.A.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8,30 del 11 luglio 2016 e avrà termine alle ore 17,30 del 29 luglio 2016, estremi inclusi, salvo proroghe, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101- bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b) del TUF, ovverosia Tech Mahindra e Mahindra, in considerazione del fatto che (i) Tech Mahindra e Mahindra hanno stipulato l'Accordo di Investimento e l'Accordo JV e Patto Parasociale e (ii) Tech Mahindra controlla l'Offerente ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1, c.c. e 93 del TUF.
Piano di Risanamento	Il piano di risanamento di Pininfarina la cui veridicità e fattibilità è stata attestata in data 14 dicembre 2015 dall'esperto incaricato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare.
Pincar	Pincar s.r.l. in liquidazione, con sede legale in Via Valeggio, No. 41, 10128 Torino, iscritta presso il Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Torino al n. 05921350012.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati	Il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina dei mercati, approvato con delibera Consob del 29 ottobre 2007, n. 16191, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 8, 9, 10, 11 e 12 agosto 2016), in presenza delle condizioni previste dal Regolamento Emittenti, come meglio specificato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.
Scheda di Adesione	La scheda adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare ad un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.
Tech Mahindra o TechM	Tech Mahindra Limited, società di diritto indiano, con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India, iscritta presso il competente registro delle società con numero di identificazione L64200MH1986PLC041370, le cui azioni sono quotate presso la borsa indiana (National Stock Exchange of India e Bombay Stock Exchange Limited).
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'Offerta si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1. Descrizione dell'Offerta

1.1 Caratteristiche dell'operazione

L'operazione descritta nel Documento di Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta consegue all'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell'Offerente perfezionata nel contesto di una più ampia operazione volta, inter alia, a realizzare il risanamento dell'esposizione debitoria di Pininfarina e la ristrutturazione del debito di Pincar, società controllante di Pininfarina antecedentemente all'Acquisizione e venditrice della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell'Accordo di Investimento.

In particolare, si precisa che:

(a) Pininfarina, anche in considerazione dell'Acquisizione e alla luce della situazione di temporanea difficoltà economico finanziaria, ha approvato in data 27 novembre 2015 un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo 2016/2020 con proiezioni fino al 2025 da implementarsi nel contesto del Piano di Risanamento. Nel medesimo contesto, ed al fine di consentire la realizzazione di quanto previsto dal Piano di Risanamento, Pininfarina e le Parti Finanziatrici hanno stipulato un Accordo di Riscadenziamento, alla base e parte del Piano di Risanamento, in virtù del quale, da un lato, alcune Parti Finanziatrici hanno accettato il pagamento di un importo a definizione ed estinzione dei propri crediti nei confronti di Pininfarina e, dall'altro, le restanti Parti Finanziatrici hanno accettato un riscadenziamento della esposizione debitoria di Pininfarina nei loro confronti;
(b) in pari data 14 dicembre 2015, Pincar (nonché Segi S.r.l. nella sua qualità di socio unico di Pincar) da una parte, e gli istituti finanziari creditori della stessa, dall'altra parte, hanno stipulato un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, successivamente omologato in data 11 Marzo 2016 (l'"Accordo di Ristrutturazione Pincar");
(c) sempre in data 14 dicembre 2015, è intervenuta la stipula dell'Accordo di Investimento, anch'esso elemento essenziale del Piano di Risanamento e presupposto della sua attestata fattibilità. Ai sensi di tale Accordo di Investimento, da un lato, TechM e Mahindra si sono impegnate ad acquistare da Pincar la Partecipazione di Maggioranza e, dall'altro, le stesse TechM e Mahindra si sono impegnate a (i) far sì che Pininfarina deliberi, successivamente all'Offerta, l'Aumento di Capitale 2016 e (ii) sottoscrivere e liberare (anche tramite compensazione di crediti) l'Aumento di Capitale 2016 per un importo massimo pari ad Euro 20.000.000;
(d) in data 3 maggio 2016, Tech Mahindra e Mahindra hanno sottoscritto l'Accordo JV e Patto Parasociale al fine di costituire l'Offerente, veicolo societario da designarsi da parte di entrambe quale acquirente della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell'Accordo di Investimento, e di

disciplinare i loro rapporti in qualità di azionisti dell'Offerente, il trasferimento delle azioni dell'Offerente nonché le questioni relative alla governance e all'amministrazione dell'Offerente;

Con comunicato diffuso da Tech Mahindra, Mahindra e Pininfarina in data 14 dicembre 2015 è stata resa nota al mercato la stipula dell'Accordo di Investimento, dell'Accordo Riscadenziamento, del Piano di Risanamento e dell'Accordo di Ristrutturazione Pincar.

Con comunicato diffuso dall'Offerente e da TechM alla Data di Esecuzione (30 maggio 2016), sono stati resi noti al mercato (i) l'avveramento di tutte le condizioni sospensive all'Acquisizione (tra cui, in particolare, l'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità Antitrust, l'efficacia dell'Accordo di Riscadenziamento di cui al Piano di Risanamento e l'omologazione – divenuta definitiva – dell'Accordo di Ristrutturazione Pincar); (ii) la designazione dell'Offerente, da parte di TechM e Mahindra, quale Parte Designata a perfezionare l'Acquisizione e l'accettazione da parte dell'Offerente di tale designazione con assunzione degli obblighi derivanti dall'Accordo di Investimento, (iii) il perfezionamento dell'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell'Offerente (nonché il perfezionamento, sempre alla Data di Esecuzione, di un apposito finanziamento soci a condizioni di mercato, per un importo pari a Euro 16.000.000, fermo restando che tali somme potranno essere, a discrezione dell'Offerente, utilizzate per sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2016, mediante compensazione di crediti), e (iv) il conseguente verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è promossa in Italia e ha ad oggetto complessivamente n. 7.205.128 Azioni ordinarie, pari al 23,88% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni") e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Pininfarina, dedotte le azioni ordinarie di Pininfarina già detenute dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, pari al 76,07,% del capitale sociale e le azioni proprie in portafoglio dell'Emittente, pari allo 0,05% del capitale sociale.

In particolare, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 22.945.566 azioni ordinarie, rappresentative del 76,07% del capitale sociale di Pininfarina.

L'Offerente pagherà agli Aderenti un corrispettivo di Euro 1,10 per ogni Azione portata in adesione.

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del numero di Azioni alla Data del Documento di Offerta, è pari a Euro 7.925.640,80.

1.2 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento, in data 30 maggio 2016 (la "Data di Esecuzione"), dell'Acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, a un prezzo pari a Euro 1,10 per ciascuna azione.

In particolare:

(i) in data 14 dicembre 2015, Pincar, in qualità di venditore e Mahindra e Tech Mahindra, in qualità di acquirenti, hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento, in forza del quale, inter alia, Mahindra e Tech Mahindra si sono impegnate ad acquistare da Pincar, che si è impegnata a vendere a Mahindra e Tech Mahindra, la Partecipazione di Maggioranza, ad un prezzo per azione pari ad Euro 1,10. In tale contesto, Mahindra e Tech Mahindra si sono inoltre impegnate a sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2016. L'efficacia dell'Accordo di Investimento era subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive, in linea con la prassi in essere per operazioni di questo tipo, tra cui, in particolare, le seguenti:
a) l'autorizzazione all'Acquisizione da parte delle competenti Autorità Antitrust e della Commissione Europea. Le parti hanno concordato che, nel caso in cui la Commissione Europea avesse dichiarato che l'Acquisizione non rientrava nell'ambito applicativo del

Regolamento Europeo in materia di concentrazioni tra imprese, l'operazione sarebbe stata sottoposta all'approvazione della autorità antitrust Bundeskartellamt (Autorità nazionale tedesca per la Concorrenza) e alla Autorità ucraina per la Concorrenza e il Mercato; nonché

b) l'efficacia dell'Accordo di Riscadenziamento di cui al Piano di Risanamento e l'omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione Pincar;
(ii) le autorizzazioni al completamento dell'operazione sono state ottenute da parte delle competenti autorità. In particolare: (a) in data 25 febbraio 2016, la Bundeskartellamt ha deliberato che rispetto al progetto di integrazione notificato non sussistono le condizioni per il divieto di cui all'art. 36(1) del GWB, e (b) in data 1° marzo 2016, l'Antimonopoly Committee dell'Ucraina ha rilasciato a Tech Mahindra e Mahindra l'autorizzazione per la costituzione dell'Offerente;
(iii) in data 3 maggio 2016, Mahindra e Tech Mahindra hanno sottoscritto l'Accordo JV e Patto Parasociale al fine di costituire l'Offerente e disciplinare i loro rapporti in qualità di azionisti dell'Offerente, il trasferimento delle azioni dell'Offerente nonché le questioni relative alla governance e all'amministrazione dell'Offerente;
(iv) in data 23 febbraio 2016, il Tribunale di Torino ha emesso il decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione Pincar, ex art. 182-bis della Legge Fallimentare e, in data 11 marzo 2016, tale decreto di omologazione del Tribunale di Torino è divenuto definitivo;
(v) in data 3 maggio 2016, Mahindra e Tech Mahindra hanno comunicato a Pincar di aver nominato l'Offerente quale Parte Designata per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell'Accordo di Investimento e l'accettazione di tale designazione da parte dell'Offerente;
(vi) in data 30 maggio 2016, l'Accordo di Riscadenziamento di cui al Piano di Risanamento è divenuto efficace (ultima condizione sospensiva a verificarsi);
(vii) in data 30 maggio 2016, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive dell'Acquisizione, l'Offerente ha perfezionato l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, ha comunicato la sussistenza dei presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente; e
(viii) in data 17 giugno 2016, l'Offerente ha depositato il Documento di Offerta presso la Consob ai sensi dell'art. 102, comma 3 del TUF.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei propri dipendenti o dei loro rappresentanti sindacali previsti dal TUF, in quanto attualmente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

1.3 Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

L'Offerente pagherà agli Aderenti all'Offerta un corrispettivo di Euro 1,10 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Qualora tutti gli azionisti aderiscano all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del numero di Azioni alla Data del Documento di Offerta è pari a Euro 7.925.640,80 (l'"Esborso Massimo").

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato in conformità a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente per l'acquisto di azioni di Pininfarina nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF.

Il Corrispettivo, infatti, coincide con il prezzo pagato dall'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza. Né l'Offerente, né Tech Mahindra o Mahindra hanno effettuato, direttamente o indirettamente, alcun altro acquisto di azioni dell'Emittente negli ultimi 12 mesi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

1.4 Motivazione dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza.

L'offerta non è finalizzata al delisting delle Azioni di Pininfarina.

L'Acquisizione e la conseguente Offerta si inseriscono nel contesto di un progetto di investimento, da parte di Tech Mahindra e Mahindra per il tramite dell'Offerente, volto, inter alia, al risanamento dell'esposizione debitoria di Pininfarina e al riequilibrio della sua posizione finanziaria secondo quanto previsto dal Piano di Risanamento.

In linea con i contenuti del Piano di Risanamento, Tech Mahindra e Mahindra si sono inter alia impegnate ad effettuare un ulteriore investimento in Pininfarina, mediante sottoscrizione, per un importo di Euro 20.000.000, dell'Aumento di Capitale 2016 da eseguirsi entro la fine dell'esercizio 2016 (assumendo che le eventuali autorizzazioni necessarie siano rilasciate in tempo utile). In particolare, ai sensi del Piano di Risanamento nonché dell'Accordo di Investimento:

(a) qualora a seguito del completamento dell'Offerta, le azioni dell'Emittente rimanessero quotate sul MTA, Tech Mahindra e Mahindra si sono impegnate (i) a far sì che l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente deliberi un aumento in denaro del capitale sociale, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi degli artt. 2441, comma 1 e 2439, comma 2 del Codice Civile (i.e. l'Aumento di Capitale 2016) e (ii) a sottoscrivere e liberare (anche tramite compensazione dei crediti vantati nei confronti dell'Emittente) un numero di azioni ordinarie Pininfarina, libere da qualsiasi vincolo, rivenienti dall'Aumento di Capitale 2016, corrispondente ad un importo complessivamente pari a Euro 20.000.000,00; mentre
(b) qualora a seguito del completamento dell'Offerta le azioni dell'Emittente non dovessero rimanere quotate sul MTA, Tech Mahindra e Mahindra si sono impegnate ad effettuare in favore di Pininfarina l'apporto di capitale di cui al precedente punto (a) in contanti (anche tramite compensazione dei crediti vantati nei confronti dell'Emittente), secondo le modalità che verranno individuate da esse stesse nella loro piena discrezionalità.

Alla Data di Esecuzione, inter alia, l'Offerente ha effettuato in favore di Pininfarina un finanziamento soci a condizioni di mercato per un importo pari a Euro 16.000.000, fermo restando che tali somme potranno essere, a discrezione dell'Offerente, utilizzate per sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2016, mediante compensazione di crediti.

L'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e l'Offerta rappresentano una significativa operazione strategica realizzata al fine di consentire a Pininfarina di sfruttare la presenza del Gruppo Tech Mahindra in oltre 90 paesi e accedere a circa 780 clienti. Si prevede che il modello di delivery globale del Gruppo Tech Mahindra offrirà a Pininfarina l'opportunità di ampliare la portata delle proprie attività.

Ci si attende che l'integrazione del Gruppo Tech Mahindra e del Gruppo Pininfarina consenta un importante ingresso nel settore del design automobilistico, della progettazione e dello sviluppo di veicoli esclusivi oltre a rafforzare le capacità ingegneristiche a livello di scocca. Inoltre, si prevede che l'esperienza venticinquennale di Pininfarina in settori diversi dall'automotive offrirà al Gruppo Tech Mahindra quel vantaggio competitivo per avere successo in settori quali l'aerospaziale, l'elettronica di consumo, l'architettura e la progettazione di interni e i trasporti, dove la presenza del Gruppo Tech Mahindra è già forte. La sinergia tra il Gruppo Tech Mahindra e il Gruppo Pininfarina faciliterà il duplice cross-selling e up-selling dei rispettivi servizi ai clienti già esistenti e contribuirà ad attrarne di nuovi.

Le attività relative alle soluzioni integrate di ingegneria (IES) del Gruppo Tech Mahindra completeranno la gamma di servizi offerti da Pininfarina, rendendola pronta per la ricerca di maggiori opportunità nel settore dei servizi di ingegneria automotive in outsourcing che ammonta a circa 10 miliardi di dollari, con un tasso annuo di crescita composto (CAGR) dell'8%. Si prevede che l'offerta di IES permetterà di competere meglio con i tradizionali operatori di mercato occidentali in termini di stile, design e prototipazione.

Allo stesso tempo, ci si attende che l'Acquisizione e l'Offerta diano al Gruppo Tech Mahindra l'opportunità di sviluppare le attività, ancora in fase iniziale, nel settore automobilistico e in altri mercati verticali. Il Gruppo Tech Mahindra trarrà beneficio anche della presenza di designer concentrata in Italia e Germania, dei principali punti di produzione automobilistica in Europa, così come negli Stati Uniti e nel mercato automobilistico emergente della Cina.

Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.4., e alla Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.6 del Documento di Offerta.

Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all'Offerta

Si indicano nella seguente tabella in forma riassuntiva gli avvenimenti principali in relazione all'Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e
		riferimenti normativi
14 dicembre 2015	Attestazione del Piano di Risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare.	Comunicato di Pincar e di Mahindra e Tech Mahindra.
	Sottoscrizione dell'Accordo di Investimento.
	Sottoscrizione dell'Accordo di Riscadenziamento di cui al Piano di Risanamento.
	Sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione Pincar.
23 febbraio 2016	Emissione del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione Pincar, ex art. 182-bis della Legge Fallimentare da parte del Tribunale di Torino.	-
25 febbraio 2016	Autorizzazione all'Acquisizione da parte dell'Autorità Antitrust tedesca (Bundeskartellamt).	-
1 marzo 2016	Autorizzazione all'Acquisizione da parte dell'Autorità Antitrust ucraina.	-
11 marzo 2016	Il decreto omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione Pincar emesso dal Tribunale di Torino è divenuto definitivo.	-
3 maggio 2016	Sottoscrizione dell'Accordo JV e Patto Parasociale.
6-7 maggio 2016	Comunicazioni pubblicitarie conseguenti alla sottoscrizione del Accordo JV e Patto	Comunicati e pubblicazioni ai sensi dell'art. 122 del TUF e relative disposizioni di

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
	Parasociale (comunicazione a Consob, pubblicazione dell'estratto sul quotidiano "Italia Oggi" e delle informazioni essenziali sul sito internet dell'Emittente www.pininfarina.it, e deposito presso il Registro delle Imprese di Torino).	attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
30 maggio 2016	Verificarsi dell'ultima condizione sospensiva dell'Acquisizione (i.e. intervenuta efficacia dell'Accordo di Riscadenziamento) e conseguente perfezionamento da parte dell'Offerente dell'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, con superamento della soglia del 30% e sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta.	Comunicato ai sensi dell'art. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
17 giugno 2016	Presentazione del Documento di Offerta a Consob ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.	-
30 giugno 2016	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
1 luglio 2016	Pubblicazione del Documento di Offerta.	Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
4 luglio 2016 Data prevista secondo quanto comunicato dall'Emittente	Approvazione del parere sull'Offerta da parte degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente.	Comunicato ai sensi degli art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
4 luglio 2016 Data prevista secondo quanto comunicato dall'Emittente	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del comunicato dell'Emittente ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato ai sensi degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
11 luglio 2016	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta.	-
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, ossia entro il 22 luglio 2016 29 luglio 2016	Eventuale comunicazione in merito al superamento della metà delle Azioni oggetto dell'Offerta che preclude la Riapertura dei Termini dell'Offerta. Termine del Periodo di Adesione all'Offerta.	Comunicato ai sensi dell'art. 114 del TUF e dell'art. 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2) del Regolamento Emittenti. -
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione	Comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta.	Avviso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, ossia entro il 4 agosto 2016	Comunicato su (i) i risultati definitivi dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per (a) il Ripristino del Flottante ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF), ovvero (b) l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (e, in tal caso, la decisione in merito, alla	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e
		riferimenti normativi
Il quinto Giorno di Borsa	volontà di esercitare il Diritto di Acquisto). Pagamento del Corrispettivo relativo alle	-
Aperta successivo alla	Azioni portate in adesione all'Offerta
chiusura del Periodo di	durante il Periodo di Adesione.
Adesione ossia il 5 agosto
2016
8 agosto 2016	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.	-
12 agosto 2016	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini	Comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini.	Avviso ai sensi degli artt. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti.
Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento nell'ambito della Riapertura dei Termini, ossia entro l'18 agosto 2016	Comunicato sui risultati complessivi dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, ivi inclusa l'eventuale sussistenza dei presupposti per (a) Il Rispristino del Flottante ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF), ovvero (b) l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (e, in tal caso, la decisione in merito, alla volontà di esercitare il Diritto di Acquisto).	Avviso ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 19 agosto 2016	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta.	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e pertanto di sussistenza del presupposto per il Ripristino del Flottante ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (tenuto conto che l'Offerente ha dichiarato che ripristinerà, ove necessario, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni), pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per il Ripristino del Flottante, con indicazione delle relative tempistiche e modalità.	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di raggiungimento o superamento della soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF,	Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
	qualora l'Offerente dichiari la propria
	volontà di esercitare il Diritto di Acquisto
	ai sensi dell'art. 111 del TUF,
	pubblicazione di comunicato contenente
	le informazioni necessarie per
	l'adempimento degli obblighi relativi al
	Diritto di Acquisto e, contestualmente,
	dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art.
	108, comma 1, del TUF, nonché
	indicazione della tempistica del delisting
	delle azioni di Pininfarina.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.pininfarina.it.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge. Si veda anche, al riguardo, la Sezione F, Paragrafo F.8, del Documento di Offerta.

A.2 Informazioni relative al finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

A.2.1 Metodo di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento dell'Acquisizione, da parte dell'Offerente, di complessive n. 22.945.566 azioni ordinarie di Pininfarina, pari al 76,07% del capitale sociale dell'Emittente, ad un prezzo pari ad Euro 1,10 per azione, ai sensi dell'Accordo di Investimento.

Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Acquisizione e all'Offerta calcolati assumendo un'adesione totale da parte dei soci dell'Emittente all'Offerta, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto della stessa e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo - l'Offerente ha utilizzato e utilizzerà le risorse e i mezzi finanziari messi a sua disposizione da Mahindra e Tech Mahindra tramite apporti di capitale e finanziamenti soci.

In particolare, il pagamento del prezzo dell'Acquisizione, pari a Euro 25.240.122,6, è stato finanziato come segue:

in data 19 maggio 2016, l'Offerente ha approvato un aumento di capitale sino ad Euro 41.840.125;
in data 27 maggio 2016, Tech Mahindra e Mahindra hanno sottoscritto l'aumento di capitale dell'Offerente per un importo pari ad Euro 25.104.075,00, quanto a Tech Mahindra e pari ad Euro 16.736.050,00 quanto a Mahindra, in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute nel capitale sociale dell'Offerente;
utilizzando le suddette risorse finanziarie, in data 30 maggio 2016, l'Offerente (i) ha corrisposto a Pincar il corrispettivo previsto per l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, pari a Euro 25.240.122,6 e (ii) ha effettuato un finanziamento soci di Euro 16.000.000 in favore dell'Emittente.

Per quanto riguarda il pagamento in favore degli Aderenti del Corrispettivo previsto in virtù dell'Offerta, le risorse economico finanziarie necessarie al pagamento del Corrispettivo sono già state messe a disposizione dell'Offerente da Tech Mahindra e Mahindra che, in linea con quanto previsto dall'Accordo JV e Patto Parasociale, hanno effettuato due finanziamenti soci per un importo complessivamente pari a Euro 7.925.845,00 (superiore all'Esborso Massimo). Precisamente:

in data 21 giugno e 22 giugno 2016 Tech Mahindra ha effettuato un finanziamento soci per un importo complessivo pari ad Euro 4.755.587,00;
in data 21 giugno Mahindra ha effettuato un finanziamento soci per un importo complessivo pari ad Euro 3.170.258,00.

Tali somme potranno essere, a discrezione di Tech Mahindra e Mahindra, utilizzate per sottoscrivere un aumento di capitale dell'Offerente, mediante compensazione di crediti, in linea con quanto previsto dall'Accordo JV e Patto Parasociale.

Le parti hanno concordato che il tasso di interesse applicato sui predetti finanziamenti sia il più basso applicabile secondo la Legge.

L'Offerente dovrà restituire l'eventuale somma inutilizzata entro 5 giorni lavorativi secondo i termini e le modalità indicate nell'Accordo JV e Patto Parasociale.

Per maggiori dettagli circa le modalità e il finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta, si veda la Sezione G, Paragrafo G.1.1 del presente Documento di Offerta.

A.2.2 Garanzia di Esatto Adempimento

La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consiste in una dichiarazione (ossia la "Garanzia di Esatto Adempimento") ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha garantito: (i) che l'Offerente ha versato presso un conto corrente bancario aperto a suo nome con BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano, in via esclusiva destinato all'Offerta, un importo pari ad Euro 7.925.640,80 corrispondente all'Esborso Massimo che potrà essere utilizzato esclusivamente per il pagamento del prezzo per l'acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta e (ii) l'importo di cui al punto (i) è immediatamente disponibile ed irrevocabilmente destinato, in via esclusiva, al pagamento degli importi dovuti dall'Offerente per l'acquisto delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

La Garanzia di Esatto Adempimento è stata rilasciata da BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano in data 30 giugno 2016.

La Garanzia di Esatto Adempimento sarà efficace fino al quinto giorno lavorativo successivo all'ultima delle seguenti date: (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini; e (iii) la data di pagamento in relazione all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e all'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto.

Per maggiori informazioni concernenti la Garanzia di Esatto Adempimento, si veda Sezione G, Paragrafo G.1.2, del presente Documento di Offerta.

A.3 Parti correlate

Si segnala che, ai sensi di legge, e in particolare del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto controllante di diritto della stessa ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1, c.c. e 93 del TUF, detenendo il 76,07% del capitale sociale dell'Emittente, ossia la maggioranza dei diritti di voto dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, Tech Mahindra è una parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate, in quanto detiene, indirettamente, per il tramite dell'Offerente da essa controllato di diritto ai sensi degli artt. 2359 comma 1, n. 1, c.c., il 76,07% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

Tech Mahindra è una società con azioni quotate sulla borsa indiana, non soggetta al controllo di alcuna società, ente o persona ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

I componenti degli organi di gestione e controllo dell'Offerente e di Tech Mahindra sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" delle società che, rispettivamente direttamente e indirettamente, controllano l'Emittente.

Parimenti, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente i "dirigenti con responsabilità strategiche" dell'Emittente.

A tal riguardo, per completezza si segnala che CP Gurnani – nominato alla Data di Esecuzione quale amministratore dell'Emittente per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile – è amministratore di Tech Mahindra.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.4, del Documento di Offerta.

A.4 Motivazioni dell'offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'offerta non è finalizzata al delisting delle Azioni di Pininfarina.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'Acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza.

L'Acquisizione è stata perfezionata nel contesto di un progetto di investimento di Tech Mahindra e Mahindra volto inter alia al risanamento dell'esposizione debitoria di Pininfarina nei confronti delle Parti Finanziatrici e al riequilibrio della sua posizione finanziaria secondo quanto previsto dal Piano di Risanamento.

In linea con i contenuti del Piano di Risanamento, Tech Mahindra e Mahindra si sono inter alia impegnate ad effettuare un ulteriore investimento in Pininfarina, mediante sottoscrizione, per un importo di Euro 20.000.000, dell'Aumento di Capitale 2016, da eseguirsi entro la fine dell'esercizio 2016, (assumendo che le eventuali autorizzazioni necessarie siano rilasciate in tempo utile). In particolare, ai sensi del Piano di Risanamento nonché dell'Accordo di Investimento:

(a) qualora a seguito del completamento dell'Offerta, le azioni dell'Emittente restassero quotate sul MTA, Tech Mahindra e Mahindra si sono impegnate (i) a far sì che l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente deliberi un aumento in denaro del capitale sociale, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi degli artt. 2441, comma 1 e 2439, comma 2 del Codice Civile (i.e. l'Aumento di Capitale 2016) e (ii) a sottoscrivere e liberare (anche tramite compensazione dei crediti vantati nei confronti dell'Emittente) un numero di azioni ordinarie Pininfarina, libere da qualsiasi vincolo, rivenienti dall'Aumento di Capitale 2016 corrispondente ad un importo complessivamente pari a Euro 20.000.000,00; mentre
(b) qualora a seguito del completamento dell'Offerta le azioni dell'Emittente non dovessero rimanere quotate sul MTA, Tech Mahindra e Mahindra si sono impegnate ad effettuare in favore di Pininfarina l'apporto di capitale di cui al precedente punto (a) in contanti (anche tramite compensazione dei crediti vantati nei confronti dell'Emittente), secondo le modalità che verranno individuate da esse stesse nella loro piena discrezionalità.

In data 3 maggio 2016, TechM e Mahindra hanno designato l'Offerente quale Parte Designata a perfezionare l'Acquisizione e l'Offerente ha assunto e accettato incondizionatamente gli obblighi derivanti dall'Accordo di Investimento.

L'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e l'Offerta rappresentano una significativa operazione strategica realizzata al fine di consentire a Pininfarina di sfruttare la presenza del Gruppo Tech Mahindra in oltre 90 paesi e accedere a circa 780 clienti. Il modello di delivery globale del Gruppo Tech Mahindra offrirà a Pininfarina l'opportunità di ampliare la portata delle proprie attività.

L'integrazione del Gruppo Tech Mahindra e del Gruppo Pininfarina consentirà un importante ingresso nel settore del design automobilistico, della progettazione e dello sviluppo di veicoli esclusivi oltre a rafforzare le capacità ingegneristiche a livello di scocca. Inoltre, l'esperienza venticinquennale del Gruppo Pininfarina in settori diversi dall'automotive offrirà al Gruppo Tech Mahindra quel vantaggio competitivo per avere successo in settori quali l'aerospaziale, l'elettronica di consumo, l'architettura e la progettazione di interni e i trasporti, dove la presenza del Gruppo Tech Mahindra è già forte. Ci si attende che la sinergia tra il Gruppo Tech Mahindra e il Gruppo Pininfarina faciliti il duplice cross-selling e up-selling dei rispettivi servizi ai clienti già esistenti e contribuirà ad attrarne di nuovi.

Le attività relative alle soluzioni integrate di ingegneria (IES) del Gruppo Tech Mahindra completeranno la gamma di servizi offerti da Pininfarina, rendendola pronta per la ricerca di maggiori opportunità nel settore dei servizi di ingegneria automotive in outsourcing che ammonta a circa 10 miliardi di dollari, con un tasso annuo di crescita composto (CAGR) dell'8%. L'offerta di IES permetterà di competere meglio con i tradizionali operatori di mercato occidentali in termini di stile, design e prototipazione.

Allo stesso tempo, ci si attende che l'Acquisizione e l'Offerta diano al Gruppo Tech Mahindra l'opportunità di sviluppare le attività, ancora in fase iniziale, nel settore automobilistico e in altri mercati verticali. Si prevede che il Gruppo Tech Mahindra trarrà beneficio anche della presenza di designer concentrata in Italia e Germania, dei principali punti di produzione automobilistica in Europa, così come negli Stati Uniti e nel mercato automobilistico emergente della Cina.

Pininfarina e Mahindra hanno altresì sottoscritto un contratto di licenza di marchio concernente l'utilizzo dei marchi di proprietà delle società del gruppo Pininfarina per i prodotti automotive di Mahindra.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafi da G.2.1 a G.2.4, del Documento di Offerta.

A.5 Comunicazioni e autorizzazioni per la promozione dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che l'Acquisizione ha costituito un'operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato. Per tale ragione, Tech Mahindra e Mahindra hanno effettuato una preventiva notifica dell'Acquisizione alle competenti autorità garanti della concorrenza e del mercato in Ucraina e in Germania nonché alla Commissione Europea.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha ottenuto le autorizzazioni all'Acquisizione da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Ucraina e in Germania, mentre la Commissione Europea ha dichiarato che l'Acquisizione non rientra nell'ambito applicativo del Regolamento Europeo in materia di concentrazioni tra imprese.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

A.6 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'offerta non è finalizzata al delisting delle Azioni dell'Emittente dall'MTA.

Pertanto, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogata o alla data di chiusura della eventuale Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ripristinerà il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni(il "Ripristino del Flottante").

Il Ripristino del Flottante, se del caso, sarà eseguito secondo le modalità che verranno considerate più opportune alla luce delle prassi di mercato, quali un'offerta pubblica delle azioni dell'Emittente, l'Accelerated Book Building (ABB) o un aumento di capitale con esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione spettante agli azionisti di Pininfarina.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 2, del TUF, le n. 15.958 azioni proprie detenute dall'Emittente, corrispondenti allo 0,05% del capitale sociale di Pininfarina, saranno aggiunte alla partecipazione detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, all'esito della chiusura del Periodo di Adesione e, in ogni caso, nel termine massimo consentito dall'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti, renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il Ripristino del Flottante ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF, nonché la decisione in merito alle relative modalità.

Alla luce di quanto sopra, l'Offerente non sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o qualsiasi proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere, unitamente alle persone che agiscono di concerto con esso, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva, in tale sede, la facoltà di esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, restando comunque obbligato ad adempiere all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 1, del TUF, le n. 15.958 azioni proprie detenute dall'Emittente, corrispondenti allo 0,05% del capitale sociale di Pininfarina, saranno aggiunte alla partecipazione detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, all'esito della chiusura del Periodo di Adesione e, in ogni caso, nel termine massimo consentito dall'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti, renderà noto il verificarsi delle condizioni per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nonché la decisione dell'Offerente in merito alla facoltà di esercitare il Diritto di Acquisto.

Pertanto, nel caso in cui ad esito dell'Offerta, (ivi inclusa qualsiasi proroga o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente (i) comunicherà se intende esercitare il Diritto di Acquisto, (ii) adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (iii) in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, darà corso ad una procedura congiunta, secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana, ai fini dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto. A valle della eventuale procedura congiunta ai sensi del precedente punto (iii), Borsa Italiana procederà alla revoca delle azioni dalla quotazione sul MTA ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6 del Regolamento di Borsa.

In ogni caso, qualora l'Offerente dovesse esercitare il Diritto di Acquisto, questo sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla conclusione dell'Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una banca che verrà all'uopo incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Qualora invece decida di non esercitare il Diritto di Acquisto, all'esito del completamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di ripristinare un flottante idoneo al fine di evitare il delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente dal MTA.

Qualora l'Offerente intendesse esercitare il Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.8 Applicabilità delle esenzioni di cui all'articolo 101-bis, terzo comma, del TUF

Poiché l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Pininfarina, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall'art. 101-bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all'Offerta le disposizioni di cui all'art. 102 ("Obblighi degli offerenti e poteri interdettivi"), commi 5 e 2 e all'art. 103 ("Svolgimento dell'offerta"), comma 3-bis, e ogni altra disposizione del TUF che ponga a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonché le disposizioni di cui agli artt. 104 ("Difese"), 104-bis ("Regola di neutralizzazione") e 104-ter ("Clausola di reciprocità") del TUF, così come ogni disposizione del TUF.

A.9 Potenziali conflitti di interesse

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano (A) ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nell'ambito dell'Offerta e, a fronte del servizio prestato, si vedrà riconosciuta dall'Offerente una commissione, come descritta nella Sezione I del Documento di Offerta e (B) agisce in qualità di Banca Garante dell' Esatto Adempimento nell'ambito dell'Offerta;
(ii) Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e BNP Paribas Leasing Solution S.p.A. sono parti dell'Accordo di Riscadenziamento di cui al Piano Risanamento di Pininfarina e, così come le altre società del Gruppo BNP Paribas (ivi inclusa BNP Paribas Securities Services), nello svolgimento delle proprie attività istituzionali, potrebbero aver fornito in passato o potranno in futuro fornire servizi finanziari e bancari di lending, advisory, investment and corporate banking a favore di società del Gruppo Pininfarina e del Gruppo Tech Mahindra.

Per completezza si segnala che CP Gurnani – nominato membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data di Esecuzione per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile a seguito delle dimissioni rassegnate dal Dott. Gianfranco Albertini – è altresì amministratore di Tech Mahindra.

A.10 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

A.10.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione.

In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo pari ad Euro 1,10 per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.

Come altresì indicato alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 8, 9, 10, 11 e 12 agosto 2016), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di avere acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto dell'Offerta.

Anche in tal caso, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini o qualsiasi proroga del Periodo di Adesione un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 1,10 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 19 agosto 2016.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni; o
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 90% (considerato che l'Offerente ha dichiarato l'intenzione di ripristinare il flottante qualora si verifichino le condizioni di cui all'art. 108, comma 2, del TUF).

A.10.2 Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, ivi inclusa qualsiasi proroga o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente venga a detenere una partecipazione non superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, le azioni dell'Emittente rimarranno quotate sul MTA.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, ivi inclusa qualsiasi proroga o l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente, come anticipato al Paragrafo A.6 che precede, ripristinerà un flottante idoneo ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni a norma dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Il Ripristino del Flottante, se del caso, sarà eseguito secondo le modalità che verranno considerate più opportune alla luce delle prassi di mercato, quali un'offerta pubblica delle azioni dell'Emittente, l'Accelerated Book Building (ABB) o un aumento di capitale con esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione spettante agli azionisti di Pininfarina.

(iii) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui ad esito dell'Offerta, (ivi inclusa qualsiasi proroga o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente, come indicato al Paragrafo A.7, (i) comunicherà se intende esercitare il Diritto di Acquisto, (ii) adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) in caso di esercizio del Diritto di Acquisto, darà corso ad una procedura congiunta, secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana, ai fini dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto. A valle della eventuale procedura congiunta ai sensi del precedente punto (iii), Borsa Italiana procederà alla revoca delle azioni dalla quotazione sul MTA ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6 del Regolamento di Borsa.

In ogni caso, all'esito del completamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, l'Offerente si riserva la facoltà di ripristinare un flottante idoneo al fine di evitare il delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente dal MTA.

A.11 Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, la circostanza che l'Offerente detenga una partecipazione di controllo nel capitale sociale dell'Emittente richiede che gli amministratori indipendenti dell'Emittente, non correlati all'Offerente, redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"). A tal fine, gli amministratori indipendenti non correlati all'Offerente possono avvalersi dell'ausilio di un esperto indipendente. Per tale ruolo gli amministratori indipendenti di Pininfarina (non correlati all'Offerente) hanno nominato Ernst & Young Financial-Business Advisors S.p.A., consulente finanziario chiamato a supportare sia il Consiglio di Amministrazione sia gli amministratori indipendenti dello stesso, in relazione alle valutazioni attinenti la congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo

A.12 Comunicato dell'Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, e sarà corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è "PF Holdings B.V.".

L'Offerente è una besloten vennonotschap (società a responsabilità limitata di diritto olandese), con sede in Amerikastraat 7, 5232BE, 's-Hertogenbosch, Paesi Bassi e iscritta presso il Registro delle Imprese olandese con il numero 65937635.

L'Offerente è controllata da "Tech Mahindra Limited", una public limited company di diritto indiano con sede legale in Gateway Building, Apollo Bunder, Mumbai 400001, India, iscritta al competente Registro al n. L64200MH1986PLC041370, le cui azioni sono quotate presso la borsa indiana (National Stock Exchange of India e Bombay Stock Exchange Limited).

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 29 aprile 2016. Nella medesima data l'Offerente è stato iscritto nel Registro delle Imprese olandese.

Ai sensi dello statuto sociale dell'Offerente la società non ha un termine di durata.

Tech Mahindra, controllante dell'Offerente, è stata costituita in data 24 ottobre 1986.

Ai sensi dello statuto sociale di Tech Mahindra, la società non ha un termine di durata.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è costituito e operante secondo le leggi dei Paesi Bassi. La giurisdizione, per quanto riguarda le controversie sulla validità delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione nonché quelle tra gli amministratori e la società, appartiene alla Corte di Oost-Brabant, sita in Eindhoven.

Tech Mahindra, controllante dell'Offerente, è costituita e operante secondo le leggi indiane e lo statuto sociale non prevede alcuna disposizione in merito al foro competente.

B.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 41.840.125,00, interamente versato e sottoscritto, suddiviso in n. 41.840.125 azioni con valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, a seguito dell'aumento di capitale approvato con delibera dell'Offerente in data 19 maggio 2016.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Tech Mahindra è pari a 4,856 milioni di Rupie (INR), suddiviso in n. . 971.160.448 azioni con valore nominale pari a 5.0 Rupie ciascuna.

Alla Data del Documento di Offerta, 4,856 milioni di Rupie (INR) sono pari a Euro 64,392 milioni circa ad un tasso di cambio pari a Euro 1 = 75,412 Rupie.

B.1.5 Azionisti dell'Offerente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell'Offerente

Azionisti dell'Offerente

Gli unici azionisti dell'Offerente sono Tech Mahindra e Mahindra.

La seguente tabella illustra gli azionisti dell'Offerente:

AZIONISTA	N. DI AZIONI	(%)
Tech Mahindra	25.104.075	60%
Mahindra	16.736.050	40%
Totale	41.840.125	100%

Ai sensi della legge indiana applicabile (i.e. la Normativa 19(1) del Securities and Exchange Board of India Regulations, 2011), ogni acquirente che detenga, anche insieme a persone che agiscono in concerto con lui, più del 5% delle azioni o dei diritti di voto in una società, deve comunicare ogni acquisto o atto dispositivo sulle azioni che rappresentino almeno il 2% di azioni o diritti di voto.

La seguente tabella, aggiornata alla Data del Documento di Offerta, illustra gli azionisti di Tech Mahindra. Ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto da esprimere nell'Assemblea degli Azionisti di Tech Mahindra e, di conseguenza, il numero di azioni detenute dagli azionisti di Tech Mahindra indicati di seguito sono pari al numero di diritti di voto di cui sono titolari tali azionisti.

AZIONISTA	N. DI AZIONI	(%)
Mahindra & Mahindra Limited	256.248.704	26,39%
TML Benefit Trust (attraverso Ulhas Narayan Yargop, trustee). Il Trust costituito da Tech Mahindra Ltd (TML) per la detenzione delle azioni nel trust a beneficio di TML.	96.000.000	9,89%
Mahindra- BT Investment Company (Mauritius) Limited	242.904	0,03%
Mahindra Holdings LTD	201.904	0,02%
Flottante	617.806.460	63,60%
Altri	660.476	0,07%
Totale	971.160.448	100%

Patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, Tech Mahindra e Mahindra sono parti dell'Accordo JV e Patto Parasociale sottoscritto in data 3 maggio 2016.

Tech Mahindra e Mahindra hanno sottoscritto tale Accordo JV e Patto Parasociale, al fine di disciplinare i loro rapporti in qualità di azionisti dell'Offerente, il trasferimento delle azioni dell'Offerente e le questioni relative alla governance e all'amministrazione dell'Offerente.

L'accordo disciplina le tempistiche della costituzione dell'Offerente nonché gli apporti di capitale da realizzarsi da parte di Tech Mahindra e Mahindra a favore dell'Offerente, nonché le rispettive partecipazioni di Tech Mahindra e Mahindra nel capitale sociale dell'Offerente.

Per quanto concerne la governance, l'Accordo JV e Patto Parasociale (i) disciplina il numero di membri e le modalità di nomina del consiglio di amministrazione dell'Offerente, nonché le linee guida operative dello stesso; (ii) individua le materie su cui il consiglio di amministrazione dell'Offerente potrà deliberare, condizionatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea; (iii) disciplina le maggioranze da raggiungere al fine di approvare le delibere dell'Assemblea degli Azionisti dell'Offerente.

In materia di trasferimento delle azioni dell'Offerente, l'accordo prevede (i) un periodo di lock-in di due anni a partire dalla Data di Esecuzione , fatte salve limitate eccezioni, e (ii) un diritto di prelazione, un diritto di drag along ed un diritto di tag along.

Per maggiori dettagli in relazione ai contenuti dell'Accordo JV e Patto Parasociale, si rinvia all'estratto pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" in data 7 maggio 2016, al documento depositato in data 6 maggio 2016 presso il Registro delle Imprese di Torino, nonché alle informazioni essenziali pubblicate sul sito www.pininfarina.it.

Il Gruppo Tech Mahindra

Di seguito una breve descrizione del Gruppo a cui appartiene l'Offerente.

L'Offerente fa parte del Gruppo Tech Mahindra.

Il Gruppo Tech Mahindra è una società leader che offre soluzioni e servizi che includono telecomunicazione, Consulenza, Outsourcing Applicativo, Outsourcing delle Infrastrutture, Servizi di Ingegneria, BPO, Soluzioni per Piattaforma e Servizi a Valore Aggiunto per la Telefonia Mobile. Le piattaforme di innovazione del Gruppo Tech Mahindra e i beni riutilizzabili si fondono attraverso diverse tecnologie per fornire un concreto valore aggiunto per i propri azionisti.

Il Gruppo Tech Mahindra può contare su oltre 150.000 professionisti operanti in 90 paesi, per assistere oltre 800 clienti mondiali, incluse società elencate nella rivista Fortune 500. Tech Mahindra è anche annoverata tra le società "Fab 50" in Asia dalla rivista Forbes nell'anno 2015. Le azioni di Tech Mahindra sono quotate presso la borsa Indiana, The National Stock Exchange of India Limited (NSE)() e Bombay Stock Exchange Limited (BSE)().

La società è in linea con i principi di business sostenibile. Tech Mahindra è inoltre elencata tra i DJSI – ROBECOSAM Year Book 2015 ed è una delle 6 società indiane a far parte del Global Yearbook. È anche una delle sole 3 società indiane a far parte del DJSI World Index e una delle 9 società indiane ad essere annoverata nel DJSI Emerging Markets Index. Tech Mahindra è stata classificata 1° nel Carbon Disclosure Leadership Index 2015 di CDP con un punteggio di 100/100.

Alle date del 21, 27 e 30 giugno 2016, la capitalizzazione di Tech Mahindra, con riferimento alle azioni quotate presso la National Stock Exchange of India (NSE) è la seguente:

National Stock Exchange of India (NSE)
Data	N. di azioni Tech Mahindra	Prezzo di chiusura	Capitalizzazione di Tech Mahindra espressa in Euro milioni

21 giugno 2016	970.806.800	7,0	6.795,65
27 giugno 2016	971.160.448	6,6	6.412,47
30 giugno 2016	971.160.448	6,8	6.566.33

I grafici sotto riportati illustrano l'andamento del valore azionario di Tech Mahindra, con riferimento ai mercati (i) National Stock Exchange (NSE) e, (ii) Bombay Stock Exchange (BSE), nel periodo tra il 1 giugno 2015 e il 21 giugno 2016:

Si riportano di seguito grafici illustrativi delle principali categorie di prodotti/servizi offerti dal Gruppo Tech Mahindra, con indicazione dei principali mercati e dei ricavi per aree geografiche.

Nell'esercizio chiuso al 31 Marzo 2016 i profitti a livello consolidato del Gruppo Tech Mahindra sono aumentati a INR 264,942 milioni (pari a Euro 3,669 milioni) da INR 226,213 milioni (pari a Euro 2,918 milioni) dell'anno precedente, con una crescita pari al 17% in INR e al 26% in Euro.

I ricavi consolidati al 31 marzo 2016 sono stati pari a 31.180 milioni di rupie (pari a 432 milioni di Euro al 31 marzo 2016) rispetto ai 26.277 milioni di rupie (pari a 339 milioni di Euro) dell'esercizio precedente.

Il numero dei clienti è aumentato da 767 dell'anno precedente a 807 alla fine dell'esercizio finanziario 2015-2016.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Offerente

Ai sensi dello statuto sociale, l'Offerente è gestito da un consiglio di amministrazione. Tutti i membri in carica del consiglio di amministrazione resteranno in carica a tempo indeterminato. Gli amministratori possono essere rieletti senza limitazioni.

Alla Data del Documento di Offerta, i membri del Consiglio di Amministratore dell'Offerente sono i seguenti:

Sandeep Phadke	Amministratore	Nominato il 29 aprile 2016
Vikram Narayanan Nair	Amministratore	Nominato il 29 aprile 2016
Rajan Wadhera	Amministratore	Nominato il 19 maggio 2016

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state conferite deleghe di gestione.

Organo di controllo dell'Offerente

Si precisa che, ai sensi del diritto olandese applicabile(), l'Offerente non è tenuto a istituire un organo di controllo.

La legge olandese applicabile() prevede infatti, per le società con azioni non quotate su mercati regolamentati che non abbiano almeno 100 dipendenti nei Paesi Bassi, esclusivamente la facoltà di istituire, su base volontaria, un consiglio di amministrazione composto da amministratori esecutivi ed amministratori non esecutivi (laddove ai primi spetterebbe la gestione corrente mentre ai secondi il ruolo di supervisione).

Allo stato attuale, l'Offerente non ha inteso avvalersi della suddetta facoltà, prevedendo un consiglio di amministrazione composto esclusivamente da amministratori esecutivi.

Consiglio di Amministrazione di Tech Mahindra

Ai sensi dello statuto sociale, Tech Mahindra è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 fino ad un massimo di 15 membri. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Tech Mahindra, compreso il Presidente, sono eletti e possono essere revocati solo con delibera assembleare soggetta a speciali requisiti di quorum (i.e. due terzi dei voti espressi dagli azionisti presenti e la maggioranza assoluta del capitale sociale nominale presente all'Assemblea degli Azionisti).

Gli amministratori della società possono, altresì, essere nominati per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione, e tale nomina dovrà successivamente essere confermata da una delibera dell'assemblea generale annuale. Si distinguono diverse categorie di amministratori quali, in dettaglio, Amministratori Indipendenti, Amministratori Esecutivi/A tempo pieno, Amministratori Non Esecutivi.

Gli Amministratori Indipendenti generalmente sono nominati per un periodo di 5 anni e possono essere rinominati per un ulteriore periodo di 5 anni. Gli Amministratori Esecutivi sono nominati per lo specifico periodo proposto dal Consiglio di Amministrazione. In genere, l'incarico anche in questo caso è conferito per 5 anni e può essere rinnovato per ulteriori periodi aventi durata concordata tra la società e l'Amministratore Esecutivo.

Ai sensi della legge indiana applicabile, due terzi() degli amministratori sono soggetti ad un meccanismo di "scadenza a rotazione", e un terzo() di essi (ovverosia 1/3 di 2/3) termina il proprio ufficio in occasione di ogni assemblea generale annuale degli azionisti. Tuttavia, tale amministratore può altresì essere nominato come amministratore durante la stessa assemblea generale annuale in cui termina il proprio ufficio per via della "scadenza a rotazione".

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione è composto da dieci membri, di cui cinque sono indipendenti. Due amministratori sono soggetti a "scadenza a rotazione", ed un amministratore verrà a scadenza all'assemblea generale annuale, restando inteso che egli potrà essere rinominato durante la medesima assemblea generale annuale.

La tabella che segue riporta i dettagli inerenti la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica.

nomina		N. Amministratori Data di Ruolo Termine Nominati da
--------	--	--------------------------------------------------------------------	--

N.	Amministratori	Data di	Ruolo	Termine	Nominati da
1	Anand G. Mahindra	nomina 26-09-2013	Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione	Ai sensi del Companies Act 2013, non è soggetto a "scadenza a rotazione"	Assemblea
2	C.P. Gurnani	26-09-2013	Amministratore Delegato	9 Agosto 2017	Assemblea
3	Vineet Nayyar	10-08-2015	Vice Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione	Ai sensi del Companies' Act 2013, gli	Consiglio di Amministrazione
4	Parthasarathy Vankipuram Srinivasa	10-08-2015	Amministratore	amministratori nominati per cooptazione dal CdA restano in carica sino all'assemblea successiva, nel caso di specie l'assemblea convocata per il 2 agosto 2016. Tale assemblea potrà confermarne la nomina.
5	Ulhas N. Yargop	01-08-2014	Amministratore non esecutivo	Ai sensi del Companies Act 2013, egli è soggetto a "scadenza a rotazione"	Assemblea
6	M. Damodaran	01-08-2014	Amministratore Indipendente
7	Ravindra Kulkarni	01-08-2014	Amministratore Indipendente	31 luglio 2019	Assemblea
8	Thothala Narayanasamy Manoharan	01-08-2014	Amministratore Indipendente
9	Anupam Puri	01-08-2014	Amministratore Indipendente
10	M. Rajyalakshmi Rao	01-08-2014	Amministratore Indipendente

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente- fatta eccezione per CP Gurnani che è stato nominato come amministratore dell'Emittente e, al contempo, ricopre la carica di amministratore di Tech Mahindra - nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tech Mahindra ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di altre società del Gruppo Pininfarina.

Organo di controllo di Tech Mahindra

Ai sensi della legge indiana in vigore, Tech Mahindra non ha l'obbligo di costituire un collegio sindacale/organo di controllo. Tuttavia, Tech Mahindra ha istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, un Comitato per il Controllo Interno, le cui funzioni sono specificate nel successivo paragrafo.

Comitati interni di Tech Mahindra

Il Consiglio di Amministrazione di Tech Mahindra ha costituito vari comitati interni. Si forniscono di seguito le relative informazioni di dettaglio:

Il Comitato per il Controllo Interno

Ai sensi del Companies Act, 2013, ogni società quotata indiana deve istituire, all'interno del Consiglio di Amministrazione, un Comitato per il Controllo Interno, costituito da un minimo di tre amministratori, in maggioranza indipendenti, con esperienza nel settore della contabilità. Il Comitato per il Controllo Interno del Consiglio di Amministrazione soddisfa i criteri stabiliti dall'art. 177 del Companies Act, 2013, in combinato disposto con la Regulation 49 del Listing Agreement. L'incarico al Comitato per il Controllo interno comprende, tra l'altro:

(i) La supervisione del processo di reporting finanziario della società e l'informativa circa le informazioni finanziare al fine di assicurare che il bilancio di esercizio sia corretto, completo e attendibile;
(ii) Revisione e monitoraggio delle performance e dell'indipendenza dei revisori e l'efficacia del processo di revisione;
(iii) Raccomandazioni e valutazioni riguardo la nomina, la remunerazione e le condizioni per la nomina dei revisori, nonché il bilancio, i prestiti infragruppo e gli investimenti
(iv) Valutazione delle attività e dei beni della società, ove necessario;
(v) Supervisione sull'utilizzo finale dei fondi raccolti attraverso offerte pubbliche e le relative materie;
(vi) Approvazione o approvazione preventiva o qualsiasi modifica successiva di operazioni della società con parti correlate, fatta eccezione per le operazioni con una società controllata interamente posseduta i cui dati contabili siano consolidati con la società e presentati per l'approvazione all'Assemblea degli Azionisti;
(vii) Valutazione dei sistemi di controllo e gestione del rischio dei finanziamenti interni. A tal riguardo il Comitato potrà convocare per eventuali domande e/o commenti i revisori;
(viii) Revisione, con il management, delle performance dei sindaci interni e dell'adeguatezza dei sistemi di controllo interni;
(ix) Revisione del funzionamento del meccanismo di protezione Whistle Blower;

Il Comitato per il Controllo Interno può (i) compiere atti di indagine su qualsiasi materia in relazione a quanto sopra e relazionare il Consiglio di Amministrazione su di esse, (ii) richiedere la consulenza di professionisti esterni alla Società per adempiere al proprio incarico e, (iii) accedere alle informazioni contenute nei registri della società.

Si segnala altresì che, ai sensi della legge indiana applicabile(), tutte le società quotate devono istituire un meccanismo di vigilanza per gli amministratori e i dipendenti al fine di segnalare criticità riguardanti le funzioni sopra indicate.

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato per il Controllo Interno del Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri: T. N. Manoharan (Presidente), Anupam Puri, M. Damodaran, e Ulhas N. Yargop.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine del Consiglio di Amministrazione soddisfa i criteri stabiliti dall'art. 178 del Companies Act, 2013, in combinato disposto con la Regulation 19 del Listing Agreement. L'incarico al Comitato Remunerazione e Nomine comprende:

(i) Formulazione dei criteri per la determinazione delle qualifiche, dei requisiti e dell'indipendenza degli amministratori e raccomandazioni al Consiglio in relazione alla policy, relativa alla remunerazione degli amministratori, del personale manageriale chiave nonché degli altri dipendenti;
(ii) Formulazione dei criteri per la valutazione degli amministratori indipendenti, dei Comitati interni al Consiglio e del Consiglio stesso;
(iii) Predisposizione di una policy sull'equilibrio di genere del Consiglio;
(iv) Identificazione di persone che siano qualificate per divenire amministratori e che possano essere nominate nell'ambito del senior management in conformità ai criteri stabiliti, e raccomandazioni al Consiglio per la loro nomina o revoca;
(v) Il Comitato svilupperà e controllerà le procedure di assunzione per le nuove nomine al Consiglio per consentire loro di diventare consapevoli e comprendere le politiche e le procedure aziendali e di svolgere efficacemente le loro funzioni.

Alla Data del Documento di Offerta, il Comitato Remunerazione e Nomine del Consiglio di Amministrazione è composto dei seguenti membri: Ravindra Kulkarni (Presidente), Anupam Puri e Ulhas N. Yargop.

Comitato per le Relazioni con gli Azionisti

Il Comitato per le Relazioni con gli Azionisti del Consiglio di Amministrazione soddisfa i criteri stabiliti dall'art. 178 del Companies Act, 2013, in combinato disposto con la Regulation 20 del Listing Agreement. Ravindra Kulkarni, Amministratore Indipendente è il Presidente del Comitato. Vineet Nayyar e Ulhas N. Yargop sono gli altri membri del Comitato. G. Jayaraman, Segretario Generale è il Segretario del Comitato. Durante l'anno, si sono tenute due riunioni in data 27 luglio 2015 e 1 febbraio 2016, alle quali hanno partecipato la maggioranza dei membri del Comitato. Il Segretario della società ricopre il ruolo di Segretario del Comitato.

L'incarico del Comitato per le Relazioni con gli Azionisti comprende:

(i) esaminare il riequilibrio dei reclami degli azionisti e le domande e concentrarsi sul rafforzamento delle relazioni con gli investitori;
(ii) monitorare e controllare le prestazioni e gli standard di servizio dell'Agente Registratore e Trasferente delle Azioni (Registrar and Share Transfer Agent) della società e fornire una guida continua per migliorare il livello di servizio offerto agli investitori;

(iii) monitorare e controllare eventuali reclami degli investitori ricevuti dalla società o tramite SEBI, SCORES, e assicurarne una risoluzione tempestiva e veloce, in consultazione con il Segretario della società, con il funzionario addetto alla Compliance e con il sistema RTA della Società.

Comitato per la Responsabilità Sociale d'Impresa

Il Comitato per la Responsabilità Sociale d'Impresa in seno al Consiglio, il quale soddisfa i criteri stabili dall'art. 135 del Companies Act, 2013 e le disposizioni ivi contenute. Vineet Nayyar, Vice Presidente esecutivo, è il Presidente del Comitato, M. Rajyalakshmi Rao e Mr. Ulhas N. Yargop sono gli altri membri del Comitato. Durante l'anno, si sono tenute due riunioni in data 25 maggio 2015 e 2 Novembre 2015, alle quali hanno partecipato tutti i membri del Comitato. Il Segretario della società ricopre il ruolo di Segretario del Comitato. L'Amministratore Delegato di Tech Mahindra Foundation e il Direttore Finanziario della società partecipano alle riunioni del Comitato in qualità di invitati.

Gli incarichi del Comitato per la Responsabilità Sociale d'Impresa sono:

(i) Formulazione e raccomandazioni al Consiglio in relazione alla policy in materia di responsabilità sociale d'impresa indicando le attività da una specifica lista di attività contenuta nella Tabella VII del Companies Act, 2013;
(ii) Raccomandazioni in merito all'ammontare di spese da sostenere per le attività prescelte;
(iii) Monitoraggio occasionale della policy e delle attività relative alla responsabilità sociale d'impresa;
(iv) Svolgimento delle mansioni e attività occasionalmente assegnate dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato per il Controllo del Rischio

Durante la riunione del 31 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per il Controllo del Rischio. Il Consiglio ha approvato una struttura dettagliata di Controllo del Rischio la quale, tra l'altro, copre i ruoli e le responsabilità del Comitato per il Controllo del Rischio e ha delegato il monitoraggio e la revisione del piano di gestione del rischio al Comitato. La funzione di controllo del rischio era prima in capo al Comitato per il Controllo Interno. T. N. Manoharan è il Presidente del Comitato. Anupam Puri, M. Damodaran e Ulhas N. Yargop sono gli altri membri del Comitato. G. Jayaraman, Segretario Generale è il Segretario del Comitato. Il Vice Presidente Non-Esecutivo, l'Amministratore Delegato e il Direttore Finanziario partecipano alle riunioni del Comitato in qualità di invitati.

Comitato Investimenti

Durante la riunione del 9 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Investimenti del Consiglio. Gli incarichi del Comitato Investimenti comprendono la valutazione e l'approvazione delle proposte di investimento, l'approvazione dei prestiti e delle garanzie societarie nei limiti delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni del Companies Act, 2013. Ravindra Kulkarni, Amministratore Indipendente è il Presidente del Comitato. Vineet Nayyar, C. P. Gurnani, Anupam Puri, V.S. Parthasarathy e Ulhas N. Yargop sono gli altri membri del Comitato. G. Jayaraman, Segretario Generale è il Segretario del Comitato. Il Direttore Finanziario e il Vice Direttore Finanziario partecipano alle riunioni del Comitato in qualità di invitati.

Comitato per il Collocamento dei Titoli

Il Comitato è stato istituito per consentire il collocamento delle azioni a seguito dell'esercizio del diritto di opzione ai sensi del piano di incentivazione azionaria c.d. ESOP (Employee stock ownership plan) e il collocamento dei titoli come da delega che può essere conferita dal Consiglio di Amministrazione per qualsiasi specifico motivo. Vineet Nayyar è il Presidente del Comitato. C. P. Gurnani e Ulhas N. Yargop sono gli altri membri del Comitato.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora nominato la Società di Revisione.

Tale nomina avverrà a tempo debito.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Tech Mahindra

Tech Mahindra ha incaricato Deloitte Haskins & Sells LLP and Chartered Accountants di effettuare la revisione legale dei conti.

B.1.7 Attività dell'Offerente

Attività dell'Offerente

L'oggetto sociale dell'Offerente, ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale consiste in:

(a) La partecipazione, il finanziamento e la titolarità di interessi, la conduzione del management di altre entità giuridiche, partnerships o imprese;
(b) Il rilascio di garanzie, provvedere alla sicurezza, garantire le performance o l'assunzione in qualsiasi altro modo di responsabilità, parziaria o solidale o altrimenti, con riferimento a obbligazioni di società del Gruppo o altre parti; e
(c) Lo svolgimento di qualsiasi attività che, nel senso più ampio del termine, sia connesso o propedeutico a il raggiungimento di tali obiettivi.

Salvo che per la Partecipazione di Maggioranza detenuta in Pininfarina del 76,07% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, né è titolare di beni o parte in contratti che non riguardino l'Offerta.

Dalla data della sua costituzione avvenuta il 29 Aprile 2016 fino alla Data del Documento di Offerta, oltre all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e alla presente Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività rilevante.

Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

Attività del Gruppo Tech Mahindra

I servizi offerti dal Gruppo Tech Mahindra includono:

(i) ADMS Sviluppo, manutenzione e assistenza di software applicativi;
(ii) Enterprise Business Solutions consulenza, implementazione, avviamento, aggiornamenti e supporto per Enterprise Resource Planning (ERP), pacchetti da SAP, Oracle, Microsoft Dynamics,

Saleforces, Sibel e altri. Questi servizi includono anche software e soluzioni di Business Intelligence (BI), analisi dei dati e gestione delle prestazioni

(iii) Servizi di Infrastructure Management (IMS) offerta di servizi che si estendono attraverso tutto il ciclo di vita delle infrastrutture di Plan-Build-Run-Monitor e comprende, inter alia, consulenza, data center, end user computing, networking aziendale, sicurezza aziendale, gestione del funzionamento delle infrastrutture, servizi di gestione e trasformazione.
(iv) Engineering Solutions integrati (IES) L' unità di Connected Engineering Solutions Business di Tech Mahindra collega tecnologia, imprese e clienti attraverso quadri innovativi
(v) Servizi di rete il Gruppo Tech Mahindra è conosciuto come il più grande fornitore indipendente al mondo di servizi di rete per i Service Provider e fornitori di prodotti. Le offerte comprendono servizi di business consulting, servizi di tecnologia di rete, servizi di rete wireless e servizi di rete fissa
(vi) Soluzioni di mobilità Competenza nella fase di test dei dispositivi, servizi a valore aggiunto, D2C (Direct to Consumer), servizi di piattaforma, e Enterprise Solutions.
(vii) Business Process Outsourcing (BPO) le offerte comprendono: servizi di trasformazione del business, asset management, servizi di finanza e contabilità, service desk / supporto tecnico, fonte di pagamento e packaging, grafica e servizi di etichettatura

Per ulteriori informazioni sull'attività del Gruppo Tech Mahindra, si faccia riferimento al Paragrafo B, Sezione B.1.5 del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo Tech Mahindra ha n. 105.918 di dipendenti.

B.1.8 Principi contabili

Come illustrato nel Paragrafo B, Sezione B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 29 aprile 2016 e pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non ha terminato il primo esercizio finanziario. Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto ai sensi degli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("IFRS").

Il bilancio consolidato del Gruppo Tech Mahindra è redatto in conformità agli Indian accounting rules and principles (principi contabili generalmente accettati in India o "Indian GAAP"). Il bilancio annuale di Tech Mahindra è predisposto in conformità agli Indian accounting standards.

Si segnala che Tech Mahindra e l'Offerente chiudono l'esercizio sociale al 31 marzo.

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Il primo esercizio finanziario dell'Offerente si chiuderà al 31 marzo 2017. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non vi sono informazioni relative al bilancio di esercizio dell'Offerente.

Di seguito si riporta una rappresentazione sommaria del bilancio di esercizio dell'Offerente predisposta alla Data del Documento di Offerta sulla base delle informazioni attuali, rappresentazione che non è stata oggetto di revisione contabile ed è stata predisposta unicamente per la finalità di inserimento nel Documento di Offerta.

Come si può evincere dai dati sotto riportati, le attività sono composte quasi interamente dalla Partecipazione di Maggioranza (attività finanziarie).

In EURO
Attività		Passività
Disponibilità liquide ed	8.525.645,90	Debiti	-

In EURO
Attività		Passività
equivalenti
Attività finanziarie	41.240.122,60	Debiti infragruppo	-
di cui partecipazione in Pininfarina	25.240.122,60	Debiti finanziari infragruppo	-
di cui finanziamento soci a Pininfarina	16.000.000,00	Finanziamento Soci	7.925.645,00
		Totale debiti	7.925.645,00
		Capitale sociale	41.840.125,00
		Riserve	-
		Perdite portate a nuovo	-1,5
		Patrimonio netto	41.840.123,50
Totale attività	49.765.768,50	Totale passività	49.765.768,50

Dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto attività operative significative al di fuori di quelle relative all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e della presente Offerta.

Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Tech Mahindra per gli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e 2015.

Le seguenti tabelle indicano i bilanci consolidati del Gruppo Tech Mahindra alla data del e per gli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e 2015, redatti in conformità agli Indian GAAP e convertiti da Rupie Indiane in Euro. I bilanci consolidati in Rupie sono stati oggetto di revisione da parte di Deloitte Haskins & Sells LLP and Chartered Accountants, i quali hanno emesso la propria relazione rispettivamente in data 24 maggio 2015 e 26 maggio 2016().

Tutti gli ammontari, oggetto di revisione contabile in Rupie, sono stati convertiti in Euro ai fini della presente Offerta, secondo le prassi di mercato, ai tassi di cambio descritti di seguito e, così come convertiti in Euro non sono stati soggetti a revisione.

	Esercizio chiuso al	Esercizio chiuso al
Rupie / Euro	31-mar-16	31-mar-15
Conto Economico e rendiconto finanziario	72.225*	77.524*
Stato Patrimoniale, Prospetto delle variazioni
nel patrimonio netto, Parti correlate	75.412**	67.201**

* tassi di cambio medi del periodo di riferimento (ovverosia rispettivamente dell'esercizio 2015 e dell'esercizio 2016)

** tassi effettivi alla data di chiusura di esercizio

In relazione all'impatto che l'Acquisizione e l'Offerta potranno determinare sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tech Mahindra si rileva che l'Offerente ha utilizzato e utilizzerà risorse e mezzi finanziari in parte propri ed in parte reperiti tramite finanziamenti soci e pertanto l'Acquisizione e l'Offerta determinano un decremento della cassa disponibile. Per informazioni circa il metodo di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta, si veda la Sezione G, Paragrafo G.1.1 del Documento di Offerta.

Stato patrimoniale consolidato del Gruppo Tech Mahindra al 31 marzo 2016 e 2015

(in Euro)	(in Euro)

	31 marzo	31 marzo
	2016	2015
Immobilizzazioni materiali	333.875.245	328.032.321
Immobilizzazioni in corso	83.461.518	84.477.910
Totale immobilizzazioni materiali	417.336.763	412.510.231
Avviamento	230.162.308	257.183.673
Immobilizzazioni immateriali	12.080.306	14.910.492
Totale immobilizzazioni immateriali	242.242.614	272.094.165
Immobilizzazioni finanziarie	175.616.613	193.250.100
Imposte anticipate	73.925.900	58.054.196
Prestiti ed acconti a lungo termine	222.329.338	189.806.699
Altre attività non correnti	3.898.584	4.547.551
Totale attività non correnti	1.135.349.812	1.130.262.943
Investimenti correnti	155.009.813	119.661.910
Inventario	5.495.147	3.642.803
Crediti commerciali	765.193.868	774.675.972
Disponibilità liquide	532.244.205	357.860.746
Prestiti ed acconti a breve termine	226.547.499	278.690.793
Altre attività correnti	297.297.413	288.750.167
Totale attività correnti	1.981.787.945	1.823.282.392

TOTALE ATTIVITÀ	3.117.137.757	2.953.545.334
Capitale sociale	64.168.833	71.485.543
Riserve	1.840.879.337	1.751.200.131
PATRIMONIO NETTO	1.905.048.169	1.822.685.674

Share options non ancora allocate	180.343	50.594
Patrimonio di terzi	26.779.558	23.821.074

Debiti a lungo termine	26.087.360	6.839.184
Altre passività a lungo termine	3.065.825	6.544.545
Fondo TFR ed altri benefit ai dipendenti	70.419.827	61.031.830
Totale passività non correnti	99.573.012	74.415.559
Debiti a breve termine	106.810.587	93.537.299
Debiti verso fornitori	301.747.732	306.348.120
Altre passività correnti	194.356.336	181.937.769
Accantonamenti a breve termine	319.484.963	267.656.731

Totale passività correnti	922.399.618	849.479.918
Conto provvisorio (Netto)	163.157.057	183.092.514
TOTALE PASSIVITÀ	1.185.129.688	1.106.987.991

TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	3.117.137.757	2.953.545.334

Le immobilizzazioni materiali sono aumentate da 412,51 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a 417,33 milioni di Euro al 31 Marzo 2016, a causa di un aumento netto delle immobilizzazioni materiali pari a 5,8 milioni di Euro dal 31 Marzo 2015 al 31 Marzo 2016 (in particolare impianti e macchinari, fabbricati e computer).

Il valore contabile dell'avviamento su consolidamento al 31 Marzo 2016 è pari a 230,2 milioni di Euro paragonati a 257,2 milioni di Euro al 31 Marzo 2015.

Gli investimenti non correnti comprendono soprattutto la partecipazione in TML Benefit Trust.

Gli investimenti correnti sono aumentati da 119,7 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a 155,0 milioni di Euro al 31 Marzo 2016 a causa dell'aumento degli investimenti nei fondi comuni d'investimento.

I crediti commerciali sono diminuiti di 9,5 milioni di Euro nell'esercizio 2016 da 774,7 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a 765,2 milioni di Euro al 31 Marzo 2016.

Le disponibilità liquide e i saldi bancari sono aumentati da 357,9 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a 532,2 milioni di Euro al 31 Marzo 2016 a causa dell'evidente maggiore flusso di cassa derivante dalla gestione operativa.

I prestiti e gli acconti a breve termine sono diminuiti da 278,7 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a 226,5 milioni di Euro al 31 Marzo 2016 a causa della diminuzione del saldo relativo alle autorità governative da 133,5 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a 63,2 milioni di Euro al 31 Marzo 2016.

Le altre attività correnti sono aumentate da 288,8 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a 297,3 milioni di Euro al 31 Marzo 2016 a causa dell'aumento dei ricavi ancora da fatturare.

Il debito a breve termine (inclusa la porzione corrente dei debiti, prestiti e leasing a lungo termine) è 106,8 milioni di Euro al 31 Marzo 2016 paragonato a 93,5 milioni di Euro al 31 Marzo 2015, mentre i debiti a lungo termine sono pari a 26,1 milioni di Euro al 31 marzo 2016 in netto aumento rispetto ai 6,8 milioni di Euro al 31 marzo 2015.

I debiti verso fornitori (compresi i salari e i benefici maturati) si riducono da 306,3 milioni di Euro nel 2015 e 301,7 milioni di Euro nel 2016.

Le altre passività a lungo termine sono diminuite da 6,5 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a 3,1 milioni di Euro al 31 Marzo 2016, soprattutto a causa del decremento nelle contractual obligations.

Nota esplicativa sulle informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Tech Mahindra relative all'esercizio chiuso al 31 marzo 2016

	(in migliaia di Euro)	(in migliaia di Euro)
	31 marzo	31 marzo
	2016	2015
Disponibilità liquide e depositi	-532.244	-357.861
Titoli negoziabili	-155.010	-119.656
Debiti a breve termine	106.811	93.537
Porzione corrente del debito a lungo termine	1.807	1.369
Porzione corrente dei debiti per leasing finanziario	10.104	2.426
Indebitamento finanziario netto corrente	-568.532	-380.185
Debiti a lungo termine	26.087	6.845
Debiti non correnti	26.087	6.845
Indebitamento finanziario netto	-542.445	-373.340

Le disponibilità liquide e saldi bancari sono passate da -358 milioni di Euro al 31 Marzo 2015 a -532 milioni di Euro al 31 Marzo 2016, principalmente a causa di un aumento significativo del flusso di cassa da attività operative.

Indebitamento finanziario netto pari a -542 milioni di Euro ed -373 milioni di Euro al 31 marzo 2016 ed al 31 marzo 2015 rispettivamente.

Conto economico consolidato del Gruppo Tech Mahindra relative agli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e 2015

	(in Euro)	(in Euro)
	31 marzo	31 marzo
	2016	2015
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	3.668.290.758	2.917.969.919
Altri ricavi e proventi	57.819.315	42.549.404

	(in Euro)	(in Euro)
	31 marzo	31 marzo
	2016	2015
Ricavi totali	3.726.110.073	2.960.519.323

Oneri previdenziali ed altri costi legati al personale	1.925.696.089	1.536.780.868
Spese di viaggio	133.258.567	115.579.691
Costi per servizi resi da imprese collegate ed altre	494.659.744	365.599.040
Totale ammortamenti	105.499.481	78.863.320
Altri costi	516.765.663	359.259.068
Totale costi	3.175.879.543	2.456.081.988
Utile / (perdite) su cambi	19.238.491	-28.814.303
Utile / (perdita) di gestione (pre oneri finanziari)	569.469.020	475.623.033
Proventi / (oneri) finanziari netti	-13.307.027	-8.913.369
Risultato d'esercizio ante imposte, variazioni delle partecipazioni con metodo del patrimonio netto, utile / (perdita) di terzi	556.161.994	466.709.664
Imposte sul reddito	119.093.112	123.775.863
Variazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	364.140	18.059
Utile / (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	-5.721.011	-4.002.631
Utile netto / (perdita netta) d'esercizio	431.712.011	338.949.229

I ricavi operativi hanno registrato un aumento da 2.917,97 milioni di Euro nell'esercizio 2015 a 3.668,29 milioni di Euro nell'esercizio 2016, un incremento del 26% dovuto, in particolar modo, alle acquisizioni (LCC e Sofgen nell'ultimo trimestre 2015). Nell'esercizio 2015, LCC e Sofgen hanno contribuito ricavi solo per l'ultimo trimestre, mentre nell'esercizio 2016 le acquisizioni hanno contribuito per il totale dei ricavi ottenuti nell'anno.

Gli Altri Ricavi hanno registrato un aumento superiore al 36%, dovuto in particolare a proventi generati dall'effetto del tasso di cambio (rispetto alle perdite da tasso di cambio generate nell'esercizio 2016).

Il totale dei costi è aumentato da 2.456,1 milioni di Euro nell'esercizio 2015 a 3.175,9 milioni di Euro nell'esercizio 2016, principalmente a causa dell'aumento dei salari e degli incentivi di oltre il 26% (in termini di Euro).

Gli ammortamenti sono aumentati da 78,9 milioni di Euro a 105,5 milioni di Euro

Il costo di tali canoni di leasing operativo per l'esercizio 2016 è pari a 42,2 milioni di Euro (31,0 milioni di Euro nell'esercizio 2015).

Utili su cambi nell'esercizio 2016 sono pari a 19,2 milioni di Euro paragonati alle perdite su cambi pari a 28.8 milioni di Euro nell'esercizio 2015.

Gli interessi netti nell'esercizio 2016 sono pari a 13,3 milioni di Euro paragonati a 8,9 milioni di Euro nell'esercizio 2015.

L'imposta sul reddito risulta inferiore, in particolare grazie alle imposte differite dovute a differenze nelle tempistiche dei benefici per dipendenti, passività potenziali e ammortamenti.

L'utile netto è aumentato da 338,9 milioni di Euro nell'esercizio 2015 a 431,7 milioni di Euro nell'esercizio 2016, un aumento pari al 27%, supportato dalla crescita nei ricavi, da strategie per l'ottimizzazione dei costi interni e della produttività.

Prospetto delle variazioni nel patrimonio netto del Gruppo Tech Mahindra per gli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e 2015

(In Euro)
Esercizio chiuso al 31 marzo 2016
Riserva da Capitale Riserva Surplus di conto sovrapprezzo Altre Riserve Sociale generale economico azioni						Patrimonio netto
Saldo iniziale	63.702.063	386.636.079	135.902.083	967.240.012	70.748.003	1.624.228.240
Variazione	466.770	28.544.086	-132.861.921	359. 703.424	24.967.570	280.819.929
Saldo finale	64.168.833	415.180.165	3.040.162	1.326.943.436	95.715.573	1.905.048.169

(In Euro)
Esercizio chiuso al 31 marzo 2015
Riserva da Capitale Riserva Surplus di conto Patrimonio sovrapprezzo Altre Riserve netto Sociale generale economico azioni
Saldo iniziale	34.746.507	413.223.018	184.939.307	735.115.010	-1.904.081	1.366.119.761
Variazione	36.739.036	20.654.455	-32.431.936	350.370.882	81.296.476	456.565.913
Saldo finale	71.485.543	433.877.473	152.507.371	1.085.422.892	79. 392.395	1.822.685.674

Rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Tech Mahindra per gli esercizi chiusi al 31 marzo 2016 e 2015

	(in Euro)	(in Euro)
	31 marzo	31 marzo
	2.016	2.015
Utile / (perdita) dell'esercizio	431.712.011	338.949.229
Rettifiche:
Imposte sul reddito	119.093.112	123.775.863
Adeguamento delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	-364.140	-18.059
Utile / (perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	5.721.011	4.002.631
Ammortamenti	105.503.634	78.865.900
Ammortamenti ricavi differiti		-12.899
Accantonamento a fondo svalutazione crediti, ricavi non contabilizzati ed altri acconti	20.726.895	10.319.385
Surplus da crediti svalutati / stralciati	-4.416.753
Garanzie su prodotti (nette)	3.932.156	1.212.528
(Utile) / Perdita su cessione di immobilizzazioni (nette)	-1.509.173	116.093
Interessi attivi	-13.070.267	-20.780.661
Utile / (perdita) da cambio non realizzata (netta)	3.959.848	-6.307.724
Costo per piano di stock option indirizzato ai dipendenti	22.263.759	29.255.456
Storno del fondo per investimenti non correnti	-3.364.486
Reddito da locazione	-55.382
Dividendi da investimenti correnti	-11.741.087	-4.566.328
Totale rettifiche	246.679.128	215.862.185
Variazione del capitale circolante:
(Incremento) / Decremento crediti commerciali ed altre attività	-118.767.740	-109.953.047
Incremento / (Decremento) debiti verso fornitori, altre attività ed	52.419.522	335.380
accantonamenti
Totale variazione capitale circolante	-66.348.217	-109.617.667
Flusso di cassa lordo derivante dall'attività operativa	612.042.921	445.193.746
Oneri finanziari	13.305.642	8.913.369
Imposte sul reddito	-180.463.828	-138.344.255
Flusso di cassa netto derivante dall'attività operativa	444.884.735	315.762.861

(Acquisto) d'immobilizzazioni	-127.268.951	-144.871.266
Vendita d'immobilizzazioni	6.590.516	1.277.024
(Acquisto) attività finanziarie correnti	-1.397.452.406	-879.688.871
Vendite attività finanziarie correnti	1.359.030.807	822.016.408
(Acquisto) titoli del tesoro	-83.074
Vendita titoli del tesoro	124.611
(Acquisto) di Società	-969.193	-163.626.748

	(in Euro)	(in Euro)
	31 marzo	31 marzo
	2.016	2.015
(Investimento) addizionale in società controllate	-2.478.366	-13.866.674
Rettifica al prezzo d'acquisto	5.469.020
(Investimento) in società collegate	-13.846
Investimenti (addizionali) in proprietà	-1.010.730	-3.418.296
Depositi vincolati / Conti di garanzia realizzati	1.323.059.882	371.136.680
Depositi vincolati / Conti di garanzia depositati	-1.381.253.029	-286.801.507
Interessi ricevuti	13.167.186	27.965.533
Flusso di cassa derivante dall'attività d'investimento	-203.087.574	-269.877.715

Proventi dall'emissione di titoli azionari	5.012.115	7.507.353
Rimborso di finanziamenti e crediti verso parti correlate	83.074	128.992
Dividendi pagati incluse tasse sui dividendi (pagate)	-86.465.905	-70.894.175
Proventi da prestiti a lungo termine	5.912.080	270.884
(Rimborso) prestiti a lungo termine	-9.055.036	-74.364.068
Proventi da prestiti a breve termine	34.974.039	103.503.431
(Rimborso) prestiti a breve termine	-15.922.465	-59.787.937
Altri costi di finanziamento	-12.807.200	-13.299.107
Flusso di cassa derivante dall'attività di finanziamento	-78.269.297	-106.934.627

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO	163.527.864	-61.049.481
Disponibilità liquide nette iniziali	166.922.811	187.283.938
Incremento della disponibilità liquide consolidate		10.590.269
Incremento della disponibilità liquide da acquisizioni	913.811	18.690.986
Disponibilità liquide nette finali	331.364.486	155.515.711

Posizioni creditorie e debitorie verso parti correlate e garanzia relativa agli accordi di finanziamento esistenti del gruppo Tech Mahindra al 31 marzo 2016 e 2015 (su base non consolidata)

Saldo al	Dettaglio	31 marzo 2016 (in Euro '000)	31 marzo 2015 (in Euro '000)
Debiti Commerciali	Mahindra & Mahindra Limited	318	1.265
	Tech Mahindra (Americas) Inc.	98.300	104.850
	Tech Mahindra GmbH	35.976	13.169
	Tech Mahindra (Singapore) Pte. Limited	530	521
	Tech Mahindra (Thailand) Limited	0	89
	PT Tech Mahindra Indonesia	1.485	0
	Tech Mahindra (Malaysia) SDN. BHD.	80	208
	Tech Mahindra (Beijing) IT Services Limited	265	164
	Tech Mahindra (Bahrain) Limited S.P.C	53	119
	Tech Mahindra (Nigeria) Limited	172	179
	Comviva Technologies FZ-LLC	27	60
	Tech Mahindra BPO Limited	-	2.664
	Tech Mahindra (Shanghai) Co. Limited	252	298
	New vC Services Private Limited (attualmente incorporata	-	714
	nella Società)
	vCustomer Philippines, Inc.	743	1.711
	vCustomer Philippines (Cebu), Inc.	1.167	1.012
	Tech Talenta Inc.	93	30
	Tech Mahindra Technologies Inc.	438	312
	Citisoft Plc.	172	238
	Satyam Venture Engineering Services Private Limited	239	15
	Tech Mahindra (Nanjing) Co. Limited	53	89
	Satyam Computer Services (Egypt) S.A.E	13	15
	Tech Mahindra Servicos De Informatica LTDA	398	134
	Satyam (Europe) Limited	2.970	3.333
	Comviva Technologies Limited	941	1.503
	Tech Mahindra ICT Services (Malaysia) SDN. BHD.	1.074	997

Saldo al	Dettaglio	31 marzo 2016	31 marzo 2015
		(in Euro '000)	(in Euro '000)
	LCC Services Belgium N.V	637	536
	TechM IT Services GmbH	80	74
	Tech Mahindra Business Services Limited	676	-
	LCC Design Services Inc.	13	-
	Sofgen (UK) Limited	424	-
	Tech Mahindra De Mexico S.DE.R.L.DE.C.V.	239	-
	Sofgen Services Limited	13	-
	LCC Wireless Communication Services Espana SA	27	-
	Sofgen Services Pte. Ltd.	27	-
	Sofgen SA	13	-
	Sofgen India Private Limited	27	-
	LCC Middle East FZ-LLC	106	-
	LCC Deployment Services UK, Ltd	53	-
	FixStream Networks Inc.	40	-
	Mahindra Engineering Services (Europe) Limited	27	-
	Tech Mahindra Growth Factories Limited	66	-
		0	0
Crediti Finanziari (a lungo termine)	Tech Mahindra BPO Limited (attualmente incorporata nella Società)	-	5.506
	Tech Mahindra South Africa (Pty) Limited	438	461
	Satyam Associates Trust	146	268
	Tech Mahindra Servicos De Informatica LTDA	3.633	-
		0	0
Crediti Finanziari (a	Tech Mahindra BPO Limited (attualmente incorporata nella
breve termine)	Società)	-	4.464
	Tech Mahindra (Nigeria) Limited	875	937
	Nth Dimension Ltd	1.273	-
	Mahindra Engineering Services (Europe) Limited	4.389	-
	FixStream Networks Inc.	2.904	-
	Tech Mahindra Business Services Limited	11.934	-
		0	0
(i) Share	Satyam Computer Services (Egypt) S.A.E
options non		424	476
ancora
allocate
	Satyam (Europe) Limited()	451	506
		0	0
Crediti Commerciali	Mahindra & Mahindra Limited	6.710	5.610
(Correnti)
	Tech Mahindra (Americas) Inc. Tech Talenta Inc.	61.714 -	20.982 89
	Tech Mahindra GmbH	35.233	11.146
	Tech Mahindra (Singapore) Pte. Limited	4.402	3.036
	Tech Mahindra (Thailand) Limited	199	253
	PT Tech Mahindra Indonesia	-	1.488
	Tech Mahindra (Malaysia) SDN. BHD.	93	1.086
	Tech Mahindra (Beijing) IT Services Limited	80	74
	Tech Mahindra (Bahrain) Limited S.P.C	13	0
	Tech Mahindra (Nigeria) Limited	7.983	7.053
	Tech Mahindra BPO Limited (attualmente incorporata nella
	Società)	-	1.310
	Tech Mahindra (Shanghai) Co. Limited	2.069	1.235
	Comviva Technologies Limited	106	119
	Tech Mahindra Servicos De Informatica LTDA	3.289	2.753
	Satyam Computer Services (Egypt) S.A.E	318	357
	Satyam Colombia Servicos DE Informatica SAS	-	30
	Tech Mahindra South Africa Pty Ltd.	0	30
	Tech Mahindra IPR Inc	2.984	2.217
	Mahindra Technologies Services Inc.	13	30
	Mahindra Engineering Services (Europe) Limited	1.644	149

Saldo al	Dettaglio	31 marzo 2016	31 marzo 2015
		(in Euro '000)	(in Euro '000)
	Mahindra Engineering GmbH	-	60
	LCC North Central Europe, B.V.	27	-
	Tech Mahindra (Nanjing) Co. Limited	40	89
	Citisoft Plc.	-	0
	Tech Mahindra ICT Services (Malaysia) SDN. BHD.	199	60
	Sofgen Africa Limited	27	-
	Tech Mahindra DRC SARLU	292	-
	Leadcom Integrated Solutions (L.I.S.) Ltd	7.121	-
	FixStream Networks Inc. Sofgen Services Pte. Ltd.	146 93	- -
	Nth Dimension Ltd	172	-
		0	0
Crediti Commerciali	Tech Mahindra BPO Limited (attualmente incorporata nella
(Non correnti)	Società)	-	0
	Satyam Computer Services (Egypt) S.A.E	278	312
	Satyam (Europe) Limited @	1.512	1.696
		0	0
Crediti per spese	Mahindra & Mahindra Limited
contrattuali rimborsabili		398	0
	Tech Mahindra BPO Limited (attualmente incorporata nella
	Società)	-	312
	Comviva Technologies Limited	0	149
	Tech Talenta Inc.	13	60
		0	0
Crediti per canoni di	Mahindra Educational Institutions	292	-
locazione
		0	0
Crediti su ricavi non	Mahindra & Mahindra Limited	1.870	74
fatturati
Crediti	Tech Mahindra GmbH	3.090	3.556
	Tech Mahindra (Shanghai) Co. Limited	1.260	804
	Tech Mahindra Servicos De Informatica LTDA	27	134
	Mahindra Engineering Services (Europe)Limited	-	238
	Tech Mahindra South Africa (Pty) Limited	1.525	-
	Mahindra Engineering GmbH	-	15
	Mahindra Technologies Services Inc.	-	0
	Tech Mahindra (Bahrain) Limited S.P.C	13	-
	Tech Mahindra (Americas) Inc.	27	-
	Tech Mahindra ICT Services (Malaysia) SDN. BHD.	40	-
	FixStream Networks Inc.	0	-
	Nth Dimension Ltd	292	-
	Sofgen Services Pte. Ltd.	0	-
	Sofgen Americas Inc	133	-
		0	0
Ricavi differiti	Mahindra & Mahindra Limited	-106 0	104 0
Crediti per acconti (a	Tech Mahindra (Americas) Inc.
breve termine)		9.388	9.524
	Tech Mahindra GmbH	570	2.039
	Tech Mahindra (Singapore) Pte. Limited	239	149
	Tech Mahindra (Thailand) Ltd.	13	0
	PT Tech Mahindra Indonesia	146	119
	Tech Mahindra (Malaysia) SDN. BHD.	13	15
	Tech Mahindra (Bahrain) Limited S.P.C	27	30
	Tech Mahindra (Nigeria) Limited	186	-
	Tech Mahindra (Beijing) IT Services Limited	0	0
	Tech Mahindra BPO Limited (attualmente incorporata nella
	Società)	-	1.384
	Satyam Venture Engineering Services Private Limited	27	30
	New vC Services Private Limited (attualmente incorporata	-	119

Saldo al	Dettaglio	31 marzo 2016 (in Euro '000)	31 marzo 2015 (in Euro '000)
	nella Società)
	Tech Mahindra (Shanghai) Co. Limited	172	74
	Tech Mahindra Business Services Limited	1.193	878
	Citisoft Plc.	53	60
	Mahindra & Mahindra Limited	13	238
	Mahindra Technologies Services Inc.	-	45
	Tech Talenta Inc.	-27	60
	TechM IT Services GmbH	80	89
	Tech Mahindra DRC SARLU	2.997	-
	Leadcom Integrated Solutions (L.I.S.) Ltd	80	-
	Comviva Technologies Limited	66	-
	Lightbridge Communications Corporation	464	-
	Tech Mahindra South Africa (Pty) Ltd.	-	134
	Sofgen SA	13	-
	Sofgen Services Limited	27	-
	Sofgen (UK) Limited	40	-
	Sofgen SaveTax S.A	0	-
	Sofgen Consulting AG	0	-
	Sofgen Ireland Limited	13	-
	LCC Middle East FZ-LLC	53	-
	Sofgen India Private Limited	0	-
	Tech Mahindra Growth Factories Limited	0	-
		0	0
Crediti per acconti (a lungo termine)	Satyam Computer Services (Egypt) S.A.E	371	417
	Satyam Europe Ltd @	3.567	4.003
	Vision Compass Inc @	4.588	5.149
	Tech Mahindra (Nigeria) Limited	2.281	1.176
	Tech Mahindra Servicos De Informatica LTDA	690	818
	Tech Mahindra ICT Services (Malaysia) SDN. BHD.	-133	833
	Tech Mahindra South Africa (Pty) Ltd.	106	-
		0	0
Crediti relativi a interessi	Tech Mahindra South Africa (Pty) Limited	13	15
	Tech Mahindra Servicos De Informatica LTDA	66	-
	Mahindra Engineering Services (Europe) Limited	27	-
	Nth Dimension Ltd	13	-
	FixStream Networks Inc.	0	-
	Tech Mahindra Business Services Limited	27	-
		0	0
Debiti verso top management (debiti commerciali)	Mr. Vineet Nayyar	53	164
	Mr. C P Gurnani	106	119
	Milind Kulkarni	40	30
	G. Jayaraman	0	15
	Gokul Jayaraman	0	0

(Stock options: Personale Chiave)

Dettaglio	Vineet Nayyar()	C.P.Gurnani	Milind Kulkarni	G Jayaraman
	Vice Chairman	Managing Director	Chief Financial Officer	Company
				Secretary
Opzioni esercitate durante	3,200,000	800,000	NIL	NIL
l'esercizio chiuso al 31 marzo 2016	[692.567]	[781.926]	[6.667]	[7.135]
(ii) Opzioni allocate durante	0	0	()48.000	0
l'esercizio chiuso al 31	[0]	[0]	[0]	[0]
marzo 2016
(iii) Opzioni da esercitare al	3.600.000	6.000.000	48.000	14.708
31 marzo 2016	[6.800.000]	[6.800.000]	[0]	[14.708]

I dati tra parentesi "[ ]" si riferiscono all'esercizio chiuso il 31 marzo 2015.

	(in Euro)	(in Euro)
	31 marzo	31 marzo
In Euro	2016	2015
Debiti Commerciali	148.225.747	134.298.597
Crediti Finanziari (lungo termine)	4.216.836	6.235.026
Crediti Finanziari (breve termine)	21.375.908	5.401.705
Share options non ancora esercitate	875.192	982.128
Crediti commerciali (correnti)	134.965.258	59.255.071
Crediti commerciali (non correnti)	1.790.166	2.008.899
Crediti per spese contrattuali rimborsabili	411.075	520.826
Crediti di locazione	291.731
Crediti su ricavi non fatturati	8.274.545	4.821.357
Ricavi differiti	-106.084	104.165
Crediti per acconti (breve termine)	15.846.284	14.984.896
Crediti per acconti (lungo termine)	11.470.323	12.395.649
Crediti per interessi	145.865	14.881
Crediti verso membri di rilievo del management (debiti commerciali)	198.907	327.376

Si precisa che l'espressione "parti correlate" utilizzata nella tabella di cui sopra fa riferimento unicamente alle società controllate e collegate appartenenti al Gruppo Tech Mahindra.

Per ulteriori informazioni finanziarie sul Gruppo Tech Mahindra, si faccia riferimento alla sezione "Investors" del sito web www.techmahindra.com.

B.1.10 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra l'approvazione della relazione finanziaria annuale del Gruppo Tech Mahindra per l'esercizio finanziario chiuso al 30 marzo 2016 e la Data del Documento di Offerta non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Tech Mahindra, fatte salve le attività connesse all'acquisto della Partecipazione di Maggioranza e quelle connesse alla promozione dell'Offerta.

B.2 L'Emittente degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pininfarina.com.

L'Offerente non garantisce l'inesistenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero comportare un giudizio relativo all'Emittente e/o all'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito esposti.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e durata:

La denominazione sociale dell'Emittente è "Pininfarina S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Via Bruno Buozzi n. 6, Torino, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00489110015.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2040 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 30.166.652,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 30.166.652 azioni ordinarie, con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Le azioni dell'Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario dal 1986 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

L'Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di Pininfarina.

Alla Data del Documento di Offerta, nessuna autorizzazione all'acquisizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti. Si precisa che l'Emittente detiene n. 15.958 azioni proprie che rappresentano il 0,0528% del capitale sociale di Pininfarina.

B.2.3 Soci Rilevanti

Secondo quanto risulta dal sito della Consob, alla Data del Documento di Offerta, l'unico azionista che detiene una partecipazione superiore al 5% - soglia applicabile all'Emittente che è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, co. 1, lett. w-quater.1) del TUF - del capitale sociale dell'Emittente è l'Offerente, come meglio indicato nella seguente tabella:

Azionista	N. di azioni	(%)
Tech Mahindra (tramite l'Offerente)	22.945.566	76.07
Mercato	7.221.086	23.93

In seguito all'acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, Tech Mahindra, tramite l'Offerente controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Patti Parasociali

1. L'Accordo JV e Patto Parasociale pubblicato, per estratto, in data 7 maggio 2016, ai sensi dell'art. 122 del TUF, sottoscritto tra Mahindra e Tech Mahindra in data 3 maggio al fine di costituire l'Offerente e di disciplinare i loro rapporti in qualità di azionisti dell'Offerente, il trasferimento delle azioni dell'Offerente e le questioni relative alla governance e all'amministrazione dell'Offerente. Per ulteriori informazioni in merito al Accordo JV e Patto Parasociale, si veda la Sezione B, Paragrafo B.1.5 e l'estratto allegato al presente Documento di Offerta, quale Appendice M.1.
1. In data 14 dicembre 2015, Pincar, Tech Mahindra e Mahindra, hanno sottoscritto l'Accordo di Investimento che includeva talune pattuizioni parasociali. Per maggiori informazioni, si faccia riferimento all'estratto pubblicato in data 18 dicembre 2016 sul sito web dell'Emittente ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione allegato al presente documento quale Appendice M.2. Si segnala peraltro che, alla Data del Documento di Offerta, l'unico impegno di rilevanza parasociale che deve ancora trovare attuazione è quello riportato al punto E.2 (ii) del suddetto estratto.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da un numero di consiglieri variabile da un minimo di 7 a un massimo di 11, nominati dall'assemblea degli azionisti, che ne determina di volta in volta il numero. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, al fine di assicurare alla minoranza la possibilità di nominare almeno un consigliere, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi.

I consiglieri durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea degli azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, per non più di tre esercizi, e il loro mandato termina alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risulta composto da 8 membri, come indicato nella tabella che segue:

Paolo Pininfarina	Presidente
Silvio Pietro Angori	Amministratore Delegato
CP Gurnani	Amministratore
Edoardo Garrone	Amministratore indipendente
Licia Mattioli	Amministratore indipendente
Enrico Parazzini	Amministratore indipendente
Carlo Pavesio	Amministratore non esecutivo
Roberto Testore	Amministratore indipendente

Si precisa che:

alla Data di Esecuzione, tutti gli Amministratori hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con efficacia a decorrere dalla data dell'assemblea chiamata a provvedere alla nomina del nuovo organo di amministrazione, contestualmente convocata in data 3 agosto, 2016 (in unica convocazione), fatta eccezione per Gianfranco Albertini e Romina Guglielmetti che hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia immediata;
conseguentemente, alla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in sostituzione del Dott. Albertini, ha cooptato CP Gurnani, in carica sino alla successiva Assemblea, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, quale Amministratore designato dall'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento;
tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2016 ha convocato l'assemblea degli azionisti per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, non si è provveduto a cooptare un secondo membro al posto di Romina Guglielmetti;
pertanto, a partire dalla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'Assemblea convocata in data 3 agosto 2016 per la nomina del nuovo organo amministrativo;
l'Offerente intende inserire nella lista da presentare in vista della suddetta assemblea ai fini della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione Paolo Pininfarina (che verrà altresì proposto per la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione) e Silvio Angori (che verrà altresì proposto per la carica di Amministratore Delegato). In relazione agli accordi in essere tra l'Offerente e Paolo Pininfarina e Silvio Angori, si rinvia alla Sezione H.1.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Pininfarina.

Comitati interni

(i) Comitato Controllo e Rischi: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno un comitato controllo e rischi di cui, alla Data del Documento di Offerta, fanno parte i seguenti membri: , Licia Mattioli e Roberto Testore;
(ii) Comitato Remunerazione e Nomine: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno un comitato remunerazione e nomine di cui, alla Data del Documento di Offerta, fanno parte i seguenti membri: Edoardo Garrone, Carlo Pavesio e Roberto Testore; e
(iii) Comitato per le operazioni con Parti Correlate: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito al proprio interno un comitato per le operazioni con parti correlate di cui, alla Data del Documento di Offerta, fanno parte i seguenti membri: , Enrico Parazzini e Roberto Testore.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il Collegio Sindacale dell'Emittente viene nominato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure specificate nello statuto sociale, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo (che sarà il Presidente) e di un sindaco supplente. I sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta – nominato dall'assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 aprile 2015 e in carica sino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2017 – è composto come segue:

Nome e Cognome	Carica
Nicola Treves	Presidente
Margherita Spaini	Sindaco Effettivo
Giovanni Rayneri	Sindaco Effettivo
Maria Luisa Fassero	Sindaco Supplente
Alberto Bertagnolio Licio	Sindaco Supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede dell'Emittente.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Ai sensi degli artt. 13 e 17 comma 1 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, l'Emittente con delibera dell'assemblea del 6 maggio 2013, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2013-2021 alla società KPMG S.p.A. con durata dell'incarico fino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

B.2.5 Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente

Pininfarina è portabandiera dei valori estetici dello stile italiano nel mondo, si concentra sulle attività di design (automotive e non-automotive), sui servizi di ingegneria (sviluppo prodotto, sperimentazione, costruzione di prototipi) e sulla realizzazione di piccolissime serie o di vetture uniche, le cosiddette Fuoriserie.

Pininfarina, ha uffici in Italia, Germania, Cina e negli Stati Uniti. I clienti della società del settore automotive comprendono marchi prestigiosi quali Ferrari, Alfa Romeo, BMW, Toyota. Nel corso degli anni, sono state sviluppate importanti partnerships in altri settori con clienti quali Ansaldobreda, Eurostar, Iveco e Prinoth.

Molte delle creazioni Pininfarina sono entrate a far parte di prestigiose collezioni di musei nazionali e internazionali come il MoMA di New York, che dagli anni Quaranta ospita una Cisitalia 202 Berlinetta. Battista "Pinin" Farina e Sergio Pininfarina sono entrambi entrati a far parte della European Automotive Hall of Fame, un'istituzione creata per celebrare gli uomini che hanno fatto la storia dell'automobile.

In 84 anni di storia Pininfarina ha ricevuto innumerevoli riconoscimenti, tra i quali i più recenti sono l'Interior Design of the Year Award 2012 e il Premio per l'Innovazione ADI Design Index 2013 per la Cambiano, il Platinum Design of the Times Award 2012 per il dispenser Coca-Cola Freestyle, il Red Dot Design Award 2013 per gli interni del Sukhoi Superjet 100, il Best Design Study 2013 (Autonis Design Awards) per la Sergio, il Good Design Award 2013 e il German Design Award 2014 per la BMW Pininfarina Gran Lusso Coupé, il premio Oggetto del Desiderio 2013 per il condominio di lusso Ferra di Singapore.

Per quanto concerne l'andamento recente, si precisa quanto segue:

a) In data 31 dicembre 2008 Pininfarina e, inter alios, le Parti Finanziatrici hanno sottoscritto (a) un contratto quadro (modificato in data 19 giugno 2009) per disciplinare i termini e le condizioni degli atti che le parti si sono impegnate a compiere nel contesto dell'operazione di ri-patrimonializzazione di Pininfarina e di ristrutturazione del suo indebitamento finanziario, necessari per assicurare la continuità aziendale di Pininfarina e per l'implementazione del relativo piano industriale e del piano finanziario (piano 2008-2017) e (b) un accordo di riscadenziamento in forza del quale sono stati concordati alcuni nuovi termini e condizioni dei contratti originari relativi all'esposizione finanziaria di Pininfarina e il riscadenziamento di tale esposizione, nonché il pegno su tutte le azioni Pininfarina di Pincar;
b) In data 23 dicembre 2009, Pininfarina e le Parti Finanziatrici hanno sottoscritto un atto di modifica in forza del quale sono state concordate alcune modifiche all'accordo di riscadenziamento di cui al precedente punto a), relative alla cessione del ramo d'azienda industriale e del comprensorio industriale di Grugliasco (Torino);
c) Alla luce inter alia delle evidenze contabili al 30 settembre 2011 e delle proiezioni economico finanziarie future, in data 14 novembre 2011, Pininfarina, allo scopo di assicurare la continuità aziendale, ha avviato le attività propedeutiche alla modifica del piano industriale 2008-2017 e, tenuto conto altresì che il contesto economico nazionale ed internazionale si rivelava profondamente diverso da quello ipotizzato nel suddetto piano industriale e finanziario e che aveva costituito la base degli accordi sottoscritti con le Parti Finanziatrici il 31 dicembre 2008;
d) In data 20 aprile 2012 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un nuovo piano industriale e piano finanziario 2012 – 2018 e un nuovo accordo di riscadenziamento, poi stipulato in data 23 aprile 2012 con le Parti Finanziatrici in relazione al riscadenziamento del debito a medio-lungo termine;
e) Il predetto piano industriale e finanziario per il periodo 2012-2018 è stato attestato ai sensi dell'art. 67 della Legge Fallimentare. Tale piano aveva, tra gli altri obiettivi, la ridefinizione del perimetro di business dell'impresa dismettendo il settore relativo alla produzione di vetture, la riduzione dei costi, il ridimensionamento dell'esposizione debitoria nei confronti del sistema bancario e la sostenibilità del rimborso del debito residuo.
f) Nella relazione sulla gestione allegato al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, veniva sottolineato come le ridotte dimensioni della Società, congiuntamente con gli stringenti impegni finanziari derivanti dagli accordi stipulati con le Parti Finanziatrici e il periodo di difficoltà dei mercati di riferimento, rallentassero il processo di crescita di Pininfarina con possibili effetti negativi sui margini di profitto previsti dal piano industriale 2012-2018, come sui flussi finanziari e sulla consistenza del patrimonio netto.
g) Gli stessi rilevamenti venivano sottolineati nella relazione intermedia sulla gestione economica e finanziaria al 30 giugno 2015.
h) In questo contesto sono state avviate le negoziazioni relative all'Acquisizione, da cui trae origine l'Offerta, e, anche in considerazione dell'Acquisizione e alla luce della situazione di difficoltà economico finanziaria, Pininfarina ha approvato in data 27 novembre 2015 un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo 2016-2020 con proiezioni fino al 2025 da implementarsi nel contesto del Piano di Risanamento, la cui veridicità e fattibilità sono state attestate in data 14 dicembre 2015 da un esperto incaricato ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d) della Legge Fallimentare.
i) L'Offerta consegue all'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell'Offerente perfezionata nel contesto della più ampia operazione sopra menzionata volta, inter alia, a realizzare il risanamento dell'esposizione debitoria di Pininfarina (e la ristrutturazione del debito di Pincar, società controllante di Pininfarina antecedentemente all'Acquisizione e venditrice della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell'Accordo di Investimento).

Di seguito si riporta una rappresentazione delle principali società controllate dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta:

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, il Gruppo Pininfarina ha registrato ricavi consolidati pari a Euro 75.126.294 (Euro 84.179.825 nell'esercizio precedente).

Al 31 dicembre 2015, il Gruppo Pininfarina aveva 621 dipendenti (677 al 31 dicembre 2014).

Le attese per l'andamento economico consolidato dell'esercizio 2016 indicano un valore della produzione inferiore di circa il 15% rispetto al dato consolidato del 2015 (in precedenza stimata una riduzione del 5%), un risultato operativo negativo ed un risultato netto fortemente positivo a seguito dell'implementazione del Piano di Risanamento previsto nell'ambito degli accordi con Tech Mahindra, Mahindra e le banche finanziatrici.

La posizione finanziaria netta a fine 2016 è prevista in deciso miglioramento a seguito del nuovo accordo di riscadenziamento del debito di Pininfarina S.p.a..

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO DEL GRUPPO PININFARINA AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2015	2014
Terreni e fabbricati	36.956.009	45.748.122
Impianti e macchinari	3.609.377	4.956.291
Arredi, attrezzature varie, altre immobilizzazioni	2.336.661	1.391.377
Immobilizzazioni in corso	-	-
Immobilizzazioni materiali	42.902.047	52.095.790
Investimenti immobiliari	8.480.666	8.748.731
Avviamento	1.043.495	1.043.495
Licenze e marchi	1.126.210	1.520.618
Altre	82.253	111.656
Immobilizzazioni immateriali	2.251.958	2.675.769
Imprese collegate	70.615	58.723
Altre imprese	252.017	252.017
Partecipazioni	322.632	310.740
Imposte anticipate	926.424	1.036.457
Attività finanziarie non correnti	269.390	1.769.770
Totale attività non correnti	55.153.117	66.637.257

Materie prime	61.887	32.422
Prodotti finiti	302.907	275.764
Magazzino	364.794	308.186
Lavori in corso su ordinazione	5.356.471	3.340.819
Attività finanziarie correnti	16.359.251	16.358.515
Crediti verso clienti	17.706.296	15.892.543
Altri crediti	4.688.847	15.392.967
Crediti commerciali e altri crediti	22.395.143	31.285.510
Denaro e valori in cassa	11.593	15.850
Depositi bancari a breve termine	20.984.104	24.407.933
Disponibilità liquide	20.995.697	24.423.783
Totale attività correnti	65.471.356	75.716.813
TOTALE ATTIVITÀ	120.624.473	142.354.070


Capitale sociale	30.150.694 -	30.150.694 -
Riserva sovrapprezzo azioni Riserva azioni proprie	175.697	175.697
Riserva legale	6.033.331	6.033.331
Riserva di conversione	115.171	35.557
Altre riserve	2.646.208	2.646.208
Utili / (perdite) portate a nuovo	-11.122.698	-9.891.053
Utile / (perdita) dell'esercizio	-18.168.675	-1.262.883
PATRIMONIO NETTO	9.829.728	27.887.551

Passività per leasing finanziari	40.774.347	43.547.218
Altri debiti finanziari verso terzi	25.616.838	27.338.513
Debiti finanziari non correnti	66.391.185	70.885.731
Imposte differite	12.754	2.476
Trattamento di fine rapporto	4.979.678	5.346.940
Totale passività non correnti	71.383.617	76.235.147

Passività per leasing finanziari	11.653.536	5.826.768
Altri debiti finanziari	7.235.684	10.639.738
Debiti finanziari correnti	18.889.220	16.466.506
Salari e stipendi verso il personale	2.536.661	2.582.299
Verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	1.284.921	1.280.181

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2015	2014
Debiti verso altri	1.481.765	1.864.090
Altri debiti	5.303.347	5.726.570
Terzi	9.033.607	8.922.775
Parti correlate	15.135	45.040
Anticipi ricevuti per lavori in corso su ordinazione	1.672.812	3.277.786
Debiti verso fornitori	10.721.554	12.245.601
Fondo imposte correnti	714.662	958.116
Fondo garanzia	54.612	58.650
Fondo ristrutturazione	939.360	442.615
Altri fondi	271.653	345.323
Fondi per rischi e oneri	1.265.625	846.588
Altre passività	2.516.720	1.987.991
Totale passività correnti	39.411.128	38.231.372

TOTALE PASSIVITÀ	110.794.745	114.466.519
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	120.624.473	142.354.070

Commento allo stato patrimoniale consolidato

Il valore netto delle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2015 ammonta a 42,9 milioni di euro, in calo rispetto al valore dell'esercizio precedente, pari a 52,1 milioni di euro.

Gli investimenti immobiliari sono relativi agli immobili di proprietà della Pininfarina Deutschland Holding Gmbh siti a Renningen (Germania) concessi in locazione a terzi.

Il valore netto delle immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2015 ammonta a 2,3 milioni di euro, in diminuzione rispetto al valore dell'esercizio precedente, pari a 2,7 milioni di euro.

Il saldo tra il valore lordo dei lavori in corso su ordinazione e gli acconti ricevuti, è iscritto nell'attivo corrente alla voce lavori in corso su ordinazione. La variazione dell'esercizio è derivante dal completamento di alcune commesse di ingegneria e stile relative a clienti UE ed extra UE.

La disponibilità liquide ammontano a 21,0 milioni di euro al 31 dicembre 2015, in diminuzione di 3,4 milioni di euro rispetto al valore di 24,4 milioni di euro al 31 dicembre 2014. Tale decremento è stato prevalentemente determinato dalla diminuzione di depositi bancari a breve termine avvenuta nel corso dell'esercizio.

Il capitale sociale della società è composto come segue:

	31.12.2015		31.12.2014
	Valore	Nr.	Valore	Nr.
Azioni ordinarie emesse	30.166.652	30.166.652	30.166.652	30.166.652
(Azioni proprie)	(15.958)	(15.958)	(15.958)	(15.958)
Capitale sociale	30.150.694	30.150.694	30.150.694	30.150.694

I debiti finanziari includono un accordo di riscadenziamento con istituti finanziari, divenuto efficace il 1° maggio 2012 che ha comportato quanto segue:

Il riscadenziamento al 2018 dei debiti per finanziamenti a termine e leasing finanziari per complessivi 182,5 milioni di euro, oltre che di una porzione delle linee operative, per 18 milioni di euro
L'applicazione di un tasso di interesse fisso dello 0,25% annuo, per i debiti di cui al punto precedente.

Si ricorda che il finanziamento sottoscritto dalla Pininfarina S.p.A. con BNL ex Fortis Bank, estinto il 31 dicembre 2015, è rimasto escluso da tale Accordo.

I debiti commerciali ammontano a 10,7 milioni di euro al 31 dicembre 2015 registrando una diminuzione di 1,5 milioni di euro rispetto ad un valore di 12,2 milioni di euro al 31 dicembre 2014.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO DEL GRUPPO PININFARINA PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2015	2014
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	75.126.294	84.178.825
Variazione delle rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione	2.045.495	-2.313.298
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	2.027.644	-2.305.504
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e in corso di lavorazione	17.851	-7.794
Altri ricavi e proventi	5.634.513	4.705.116
Valore della produzione	82.806.302	86.570.643
Plusvalenze su dismissione d'immobilizzazioni / partecipazioni	50.174	705.257
Costi per materie prime e di consumo	-7.551.608	-7.420.580
Altri costi variabili di produzione	-2.345.043	-2.285.195
Servizi di engineering variabili esterni	-9.652.376	-9.888.020
Retribuzioni e contributi	-47.689.032	-47.901.277
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	-2.709.060	-2.696.736
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	-688.379	-650.964
Minusvalenze su dismissione d'immobilizzazioni / partecipazioni (Accantonamenti), riduzioni di fondi, (svalutazioni)	-10.505.665	260.662
Ammortamenti e svalutazioni	-13.903.104	-3.087.038
Plusvalenze / (minusvalenze) su cambi	73.970	21.207
Spese diverse	-14.191.135	-12.768.543
Utile / (perdita) di gestione	-12.401.852	3.946.454
Proventi / (oneri) finanziari netti	-5.202.260	-4.748.212
Variazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	11.892	8.208
Utile / (perdita) ante imposte	-17.592.220	-793.550
Imposte sul reddito	-576.455	-469.333
Utile / (perdita) dell'esercizio	-18.168.675	-1.262.883

Commento al conto economico consolidato

I ricavi ammontano a 75,1 milioni di euro nel 2015, in decremento di 7,1 milioni di euro rispetto al valore di 84,2 milioni di euro registrato nel 2014. Il decremento dei ricavi è effetto della riduzione delle vendite in UE e extra UE e delle prestazioni di servizi in Italia e UE.

	(In Euro)	(In Euro)
	2015	2014
Vendite Italia	1.343.342	1.284.865
Vendite UE	1.327.020	4.165.705
Vendite extra UE	813.864	2.379.808
Prestazioni di servizi Italia	17.087.847	19.595.908
Prestazioni di servizi UE	34.964.144	41.440.090
Prestazioni di servizi extra UE	19.590.077	15.312.449
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	75.126.294	84.178.825

La voce canoni di locazione include principalmente

i corrispettivi derivanti dal contratto di affitto del ramo d'azienda sottoscritto da Pininfarina S.p.A. con una società terza e l'affitto dei due immobili siti in Renningen (Germania) di proprietà dalla controllata Pininfarina Deutschland Holding Gmbh
le redevances, voce che si riferisce ai corrispettivi rivenienti dalla concessione del marchio Pininfarina al Gruppo Bolloré S.A. relativamente alle vetture elettriche prodotte presso lo stabilimento di Bairo Canavese

I costi includono:

La voce "Costi per materie prime e di consumo" che comprende prevalentemente gli acquisti di attrezzature e materiali impiegati nelle commesse di stile e ingegneria e gli acquisti dei ricambi commercializzati dalla società
La voce "Servizi di engineering variabili esterni" che si riferisce principalmente ai servizi di progettazione e prestazioni tecniche
La voce "Retribuzioni e contributi" che include principalmente salari, stipendi e oneri sociali pagati ai dipendenti che al 31 Dicembre 2015 ammontano a 621 (al 31 Dicembre 2014 erano 677) Segue uno spaccato dei dipendenti per categoria:

	2015		2014
	puntuale	medio	puntuale	medio
Dirigenti	25	25	23	22
Impiegati	567	601	622	641
Operai	29	31	32	42
Totale	621	657	677	705

La voce "Spese diverse" è principalmente composta da "Servizi e consulenze", "Noleggi" e "Spese viaggio".

L'utile di gestione nel 2015 è stato pari a -12,4 milioni di euro registrando una diminuzione rispetto al valore di 3,9 milioni di euro registrato nel 2014. Il decremento è sostanzialmente dovuto alla diminuzione dei ricavi e ad una svalutazione di immobilizzazioni materiali per 9,5 milioni di euro.

Al 31 dicembre 2015, gli oneri e proventi finanziari erano pari rispettivamente ad 5,6 milioni di euro e 0,4 milioni di euro (6,0 milioni di euro e 1,3 milioni di euro al 31 dicembre 2014, rispettivamente)

Le imposte correnti ammontano a 0,6 milioni di euro.

L'utile dell'esercizio 2015 ammonta a meno 18,2 milioni di euro, in diminuzione rispetto all'utile del 2014 (1,3 milioni di euro).

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO DEL GRUPPO PININFARINA PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2015	2014
Utile / (perdita) dell'esercizio	-18.168.675	-1.262.883
Altre componenti del risultato complessivo:
Componenti che non saranno in seguito riclassificate nell'Utile/ (perdita) dell'esercizio:
- Utili / (perdite) attuariale piani per dipendenti a benefici definiti - IAS 19	38.096	-338.116
- Imposte sul reddito riferite alle altre componenti del risultato complessivo	-6.858	16.003
- Altro	0	0
Totale altri Utili / (perdite) complessivi che non saranno in seguito riclassificate nell'Utile/(perdita) dell'esercizio, al netto dell'effetto fiscale:	31.238	-322.113
Componenti che saranno o potrebbero essere in seguito riclassificate nell'Utile/ (perdita) dell'esercizio: - Utili / (perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci delle partecipate - IAS 21 - Altro	79.614 0	53.324 0
Totale altri Utili / (perdite) complessivi che saranno in seguito riclassificate nell'Utile/(perdita) dell'esercizio, al netto dell'effetto fiscale:	79.614	53.324
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto dell'effetto fiscale	110.852	-268.789
Utile / (perdita) dell'esercizio complessiva	-18.057.823	-1.531.672
Di cui: - Utile / (perdita) dell'esercizio di competenza del Gruppo - Utile / (perdita) dell'esercizio di competenza di terzi Di cui:	-18.057.823 -	-1.531.672 -
- Utile / (perdita) dell'esercizio delle continuing operation - Utile / (perdita) dell'esercizio delle discontinued operation	-18.057.823 -	-1.531.672 -

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO PININFARINA PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2.015	2.014
Utile / (perdita) dell'esercizio	-18.168.675	-1.262.883
Rettifiche:
- Imposte sul reddito	576.455	469.333
- Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	2.709.060	2.696.736
- Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	688.379	650.964
- Svalutazioni / accantonamenti / (utilizzi) / (revisione di stime)	8.892.773	-4.353.652
- (Plusvalenze) / minusvalenze su dismissione d'immobilizzazioni	-50.174	-705.257
- Oneri finanziari	5.600.949	6.033.660
- Proventi finanziari	-398.689	-1.285.449
- (Dividendi)	0	0
- Adeguamento delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto	-11.892	-8.208
- Altre rettifiche	119.541	931.318
Totale rettifiche	18.126.402	4.429.445
Variazioni nel capitale d'esercizio:
- (Incrementi) / decrementi magazzino	238.166	586.927
- (Incrementi) / decrementi lavori in corso su ordinazione	-2.027.644	2.350.675
- (Incrementi) / decrementi crediti commerciali e altri crediti	9.311.962	-7.747.388
- (Incrementi) / decrementi crediti verso parti correlate e JV	-14.273	-9.760
- Incrementi / (decrementi) debiti verso fornitori, altri debiti e altre passività	216.338	619.192
- Incrementi / (decrementi) debiti verso parti correlate e JV	-29.905	45.040
- Incrementi / (decrementi) anticipi per lavori in corso e risconti passivi	-1.604.974	-1.189.084
- Altre variazioni	-117.394	-137.734
Totale variazioni nel capitale d'esercizio	5.972.276	-5.482.132

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2.015	2.014
Flusso di cassa lordo derivante dall'attività operativa	5.930.003	-2.315.570
- (Oneri finanziari)	-650.885	-832.119
- (Imposte sul reddito)	-582.687	-74.923
FLUSSO Di CASSA NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA	4.696.431	-3.222.612

- (Acquisto d'immobilizzazioni / partecipazioni)	-3.013.527	-1.194.453
- Vendita d'immobilizzazioni / partecipazioni	50.000	814.104
- Sottoscrizione di finanziamenti e crediti verso parti correlate		-1.617.001
- Rimborso di finanziamenti e crediti verso parti correlate	1.567.000	3.856
- (Acquisto) / Vendita di attività correnti destinate alla negoziazione	-736	25.593.556
- Proventi finanziari	212.527	277.504
- Dividendi incassati	82.115	56.670
FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO	-1.102.621	23.934.236

- (Rimborso di leasing finanziari e altri debiti finanziari verso terzi)	-7.021.896	-14.681.515
FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	-7.021.896	-14.681.515
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO	-3.428.086	6.030.109
Disponibilità liquide nette iniziali	24.423.783	18.393.674
Disponibilità liquide nette finali	20.995.697	24.423.783
Di cui:
- Disponibilità liquide	20.995.697	24.423.783

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO PININFARINA PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

(In Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
	Capitale sociale	Riserva azioni proprie	Riserva legale	Riserva di conversione	Altre riserve	Utili / (perdite) portate a nuovo	Utile / (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldo ad inizio
esercizio	30.150.694	175.697	6.033.331	35.557	2.646.208	-9.891.053	-1.262.883	27.887.551
Variazioni del patrimonio netto Utile / (perdita) dell'esercizio complessiva Destinazione risultato dell'esercizio precedente	0 0	0 0	0 0	79.614 0	0 0	31.238 -1.262.883	-18.168.675 1.262.883	-18.057.823 0
Variazione totale del patrimonio netto	0	0	0	79.614	0	-1.231.645	-16.905.792	-18.057.823
Saldo a fine esercizio	30.150.694	175.697	6.033.331	115.171	2.646.208	-11.122.698	-18.168.675	9.829.728

(In Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
	Capitale sociale	Riserva azioni proprie	Riserva legale	Riserva di conversio ne	Altre riserve	Utili / (perdite) portate a nuovo	Utile / (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldo ad inizio esercizio	30.150.694	175.697	6.033.331	-17.767	2.646.208	818.030	-10.386.970	29.419.223
Variazioni del patrimonio netto
Utile / (perdita) dell'esercizio complessiva	0	0	0	53.324	0	-322.113	-1.262.883	-1.531.672

(In Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
	Capitale sociale	Riserva azioni proprie	Riserva legale	Riserva di conversio ne	Altre riserve	Utili / (perdite) portate a nuovo	Utile / (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Destinazione risultato dell'esercizio precedente	0	0	0	0	0	-10.386.970	10.386.970	0
Variazione totale del patrimonio netto	0	0	0	53.324	0	-10.709.083	9.124.087	-1.531.672
Saldo a fine esercizio	30.150.694	175.697	6.033.331	35.557	2.646.208	-9.891.053	-1.262.883	27.887.551

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DEL GRUPPO PININFARINA AL 31 DICEMBRE 2015 E AL 31 DICEMBRE 2014

			Dati al
		31.12.2015	31.12.2014	Variazioni
A.	Cassa	-20.996	-24.424	3.428
B.	Altre disponibilità liquide	0	0	0
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-16.359	-16.359	0
D.	Totale liquidità (A.)+(B.)+(C.)	-37.355	-40.783	3.428
E.	Crediti finanziari correnti	0	0	0
F.	Debiti bancari correnti	0	0	0
	Finanziamenti bancari garantiti-quota corrente	0	7.022	-7.022
	Finanziamenti bancari non garantiti-quota corrente	7.236	3.618	3.618
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	7.236	10.640	-3.404
H.	Altri debiti finanziari correnti	11.654	5.827	5.827
I.	Indebitamento finanziario corrente (F.)+(G.)+(H.)	18.890	16.467	2.423
J.	Indebitamento / (Posizione) Finanziaria netta corrente	-18.465	-24.316	5.851
	Finanziamenti bancari garantiti-quota non corrente	300	7.322	-7.022
	Finanziamenti bancari non garantiti-quota non corrente	25.617	20.017	5.600
K.	Debiti bancari non correnti	25.617	27.339	-1.722
L.	Obbligazioni emesse	0	0	0
M.	Altri debiti finanziari non correnti	40.774	43.547	-2.773
N.	Indebitamento finanziario netto non corrente (K.)+(L.)+(M.)	66.391	70.886	-4.495
O.	Indebitamento finanziario netto (J+N)	47.926	46.570	1.356

Il prospetto dell'Indebitamento Finanziario Netto è sopra presentato nel formato suggerito dalla comunicazione CONSOB DEM n. 6064293 del 28 luglio 2006 in recepimento della raccomandazione CESR (ora ESMA) /05-04b. Tale prospetto, avendo come oggetto l'Indebitamento Finanziario Netto, evidenzia le attività con segno negativo e le passività con segno positivo. Per maggiori dettagli si veda il "Commento allo stato patrimoniale consolidato".

Si segnala che l'Indebitamento Finanziario Netto si ridurrà significativamente nel momento in cui si manifesteranno gli effetti dell'Accordo di Riscadenziamento e del Piano di Risanamento. In particolare è prevista una riduzione sostanziale dell'Indebitamento Finanziario Netto nel corso del 2016 imputabile principalmente a: (i) pagamento a saldo e stralcio di alcuni debiti finanziari (stimata in circa Euro 24 milioni) e (ii) esecuzione dell'Aumento di Capitale 2016 da parte di Tech Mahindra e Mahindra (Euro 20 milioni). Occorre precisare che, mentre gli effetti derivanti dal pagamento a saldo e stralcio saranno riscontrabili già alla data di chiusura del 30 giugno 2016, i benefici derivanti dall'Aumento di Capitale 2016 si potranno riscontrare a partire dalla data di chiusura del 31 dicembre 2016 (a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale 2016).

Si fornisce di seguito una illustrazione sintetica dell'Accordo di Riscadenziamento.

ACCORDO DI RISCADENZIAMENTO

Per quanto concerne l'Accordo di Riscadenziamento (efficace dalla Data di Esecuzione), si precisa che l'indebitamento finanziario in linea capitale di Pininfarina nei confronti delle Parti Finanziatrici, oggetto del suddetto accordo, è pari ad Euro 97.818.329,00. L'Accordo di Riscadenziamento prevede, da un lato, il pagamento a saldo e stralcio dei crediti vantanti verso Pininfarina da alcune Parti Finanziatrici (con contestuale rinuncia delle stesse a tutti i loro crediti residuali nei confronti di Pininfarina) e, dall'altro lato, la rinegoziazione dell'indebitamento finanziario di Pininfarina nei confronti di altre Parti Finanziatrici. In particolare:

(i) UniCredit S.p.A., Banco Popolare Società Cooperativa, Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Release S.p.A., Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring, Banca Per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A., UniCredit Leasing S.p.A., BNP Paribas Leasing Solutions S.p.A. e UBI Leasing S.p.A. hanno concordato con Pininfarina il rimborso a saldo e stralcio dell'esposizione nei loro confronti mediante il pagamento , a ciascuna di tali Parti Finanziatici di un importo pari al 56,74% del rispettivo credito, più interessi maturati sino alla Data di Esecuzione (gli "Importi a Saldo e Stralcio"). Il pagamento degli Importi a Saldo e Stralcio da parte di Pininfarina è avvenuto - per un ammontare complessivo di Euro 37.011.070,00 - in data 30 maggio 2016. Per effetto del pagamento degli Importi a Saldo e Stralcio, le relative Parti Finanziatrici si sono dichiarate integralmente soddisfatte e rimborsate con riferimento alla relativa Esposizione e hanno rinunciato a ogni e qualsiasi ulteriore credito residuo, azione, costi e/o domande connessi a tale Esposizione. Si precisa che il pagamento degli Importi a Saldo e Stralcio (così come il pagamento di tutte le eventuali ulteriori somme, costi, spese, oneri dovuti da Pininfarina alle suddette Parti Finanziatrici anche, se del caso, a seguito di una eventuale azione revocatoria e/o dichiarazione di inefficacia del pagamento effettuato alla Data di Esecuzione) è stato garantito ai sensi di una garanzia autonoma a prima domanda rilasciata da Mahindra e Tech Mahindra (come meglio descritto nel paragrafo H1, lettera (b));
(ii) Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Regionale Europea S.p.A. Mediocredito Italiano S.p.A. e Selmabipiemme Leasing S.p.A., hanno concordato con Pininfarina la ridefinizione della esposizione di Pininfarina nei loro confronti, secondo i termini che seguono:
(A) riscadenziamento dell'esposizione nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Regionale Europea S.p.A. derivante dai finanziamenti chirografari a breve e/o medio-lungo termine originariamente erogati da tali istituti (i "Finanziamenti a Termine") per un ammontare complessivo in linea capitale pari a Euro 16.239.329,00, secondo un piano di ammortamento con prima rata il 31 dicembre 2017 e ultima rata il 31 dicembre 2025. A partire dalla Data di Esecuzione, il tasso di interesse applicabile ai Finanziamenti a Termine è pari a: (a) qualora l'EURIBOR nel relativo periodo di interessi sia inferiore al 4% p.a., 25 punti base su base 360; o (b) qualora l'EURIBOR nel relativo periodo di interessi sia pari o superiore al 4% p.a., 25 punti base su base 360, maggiorato della differenza tra il suddetto EURIBOR e il 4% p.a.;
(B) riscadenziamento dell'esposizione nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banca Regionale Europea S.p.A. derivante dalle linee di credito revolving per cassa originariamente concesse da tali istituti (le "Linee Operative") per un ammontare complessivo in linea capitale pari a Euro 4.877.052,00, secondo un piano di ammortamento con prima rata il 31 dicembre 2017 e ultima rata il 31 dicembre 2025. A partire dalla Data di Esecuzione il tasso di interesse

applicabile alle Linee Operative è pari a: (a) qualora l'EURIBOR nel relativo periodo di interessi sia inferiore al 4% p.a., 25 punti base su base 360; o (b) qualora l'EURIBOR nel relativo periodo di interessi sia pari o superiore al 4% p.a., 25 punti base su base 360, maggiorato della differenza tra il suddetto EURIBOR e il 4% p.a.

(C) riscadenziamento di quanto dovuto a Mediocredito Italiano S.p.A. e Selmabipiemme Leasing S.p.A. in relazione al contratto di leasing finanziario del 22 luglio 2004 (il "Leasing Finanziario in Pool"), con riferimento al quale, alla Data di Esecuzione, Pininfarina ha esercitato il diritto di riscatto. Le somme dovute a Mediocredito Italiano S.p.A. e Selmabipiemme Leasing S.p.A. (pari a Euro 20.060.406,00, esclusa l'IVA applicabile alle fatture emesse nel dicembre 2015 e alla Data di Esecuzione, che verrà separatamente corrisposta entro il 31 ottobre 2016) saranno pagate secondo un piano di ammortamento, a partire dal 31 dicembre 2017 sino al 31 dicembre 2025, e con un meccanismo di aggiustamento del prezzo di riscatto (basato sull'andamento dell'EURIBOR e regolato secondo i medesimi termini e condizioni applicati per il calcolo degli interessi di cui alle lettere (A) e (B) che precedono).

Il pagamento degli importi dovuti da Pininfarina alle Parti Finanziatrici ai sensi delle lettere (A), (B) e (C) che precedono è stato garantito tramite una ulteriore garanzia autonoma a prima domanda rilasciata da Mahindra e Tech Mahindra (come meglio descritto nella sezione H1, lettera (a)).In aggiunta, con riferimento agli ulteriori importi dovuti da Pininfarina a Mediocredito Italiano S.p.A. e Selmabipiemme Leasing S.p.A per IVA, si veda la lettera (C) che precede), Mediocredito Italiano S.p.A. e Selmabipiemme Leasing S.p.A. sono state garantite da Mahindra e Tech Mahindra mediante l'emissione di due ulteriori garanzie "ad hoc" (come meglio descritto nel paragrafo H1, lettere (c) e (d)).

In aggiunta a quanto precede, l'Accordo di Riscadenziamento prevede che il "patrimonio netto" di Pininfarina, risultante dalla relazione consolidata trimestrale certificata, dovrà essere (a partire dal 31 marzo 2018, incluso) pari ad almeno Euro 30.000.000,00. L'Accordo di Riscadenziamento, peraltro, prevede espressamente che Mahindra, Tech Mahindra e/o l'Offerente potranno sanare le violazioni del covenant finanziario di cui sopra effettuando apporti di capitale per cassa in Pininfarina, mediante versamento di un importo sufficiente ad assicurare il rispetto del covenant finanziario.

Si precisa che l'Accordo di Riscadenziamento non prevede ulteriori specifici covenant in capo a Pininfarina.

Infine, quanto agli "eventi rilevanti" l'Accordo di Riscadenziamento prevede che le Parti Finanziartici potranno recedere dall'Accordo di Riscadenziamento, dichiarare Pininfarina decaduta dal beneficio del termine ovvero risolvere l'Accordo di Riscadenziamento nel caso in cui:

(i) si verifichi il mancato pagamento da parte di Pininfarina di una qualsiasi somma dovuta alle Parti Finanziatrici;
(ii) Mahindra, Tech Mahindra e/o l'Offerente non adempiano alle obbligazioni di pagamento nei confronti di Pininfarina e quelle connesse all'offerta pubblica di acquisto perviste dal Contratto di Investimento (in particolare l'apporto di Euro 20.000.000,00 nell'ambito dell'Aumento di Capitale 2016);
(iii) il covenant finanziario sopra menzionato non sia rispettato;
(iv) venga convocata l'assemblea o, a seconda dei casi, il consiglio di amministrazione di Pininfarina e/o di Mahindra e/o Tech Mahindra e/o dell'Offerente per deliberare l'avvio di una qualsiasi procedura concorsuale;

(iv) Pininfarina e/o Mahindra e/o Tech Mahindra e/o l'Offerente siano divenuti insolventi ovvero siano ammessi ad una qualsiasi procedura concorsuale o altra procedura avente effetti analoghi o siano posti in liquidazione, anche volontaria.

Rapporti del Gruppo Pininfarina con parti correlate

Le principali parti correlate (diverse dalle società controllate), con cui il Gruppo Pininfarina ha effettuato operazioni commerciali e finanziarie nel corso dell'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2015 sono elencate di seguito:

1) Studio professionale Pavesio e Associati;

2) Società Pantheon Italia S.r.l..

Tutte le operazioni commerciali e finanziarie con parti correlate sono state realizzate a normali condizioni di mercato e nell'interesse del Gruppo Pininfarina.

Oltre alle società di cui sopra, le seguenti persone fisiche sono considerate parti correlate: i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e del Collegio Sindacale dell'Emittente, i dirigenti con responsabilità strategiche per le attività di gestione, pianificazione e controllo, e gli stretti familiari di uno di tali soggetti, così come definito dallo IAS 24.

Operazioni del Gruppo Pininfarina con parti correlate alla data del e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 2014

Le tabelle seguenti riepilogano i saldi e le operazioni con le parti correlate sopra individuate, ai sensi del regolamento Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006. Non si segnalano operazioni significative, atipiche e/o inusuali con parti correlate.

Operazioni con Parti Correlate del Gruppo Pininfarina per gli esercizi chiusi al 31 Dicembre 2015 e 2014

Per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 si riporta nella tabella che segue una sintesi delle operazioni effettuate con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo. Tali operazioni sono regolate in base alle condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati. Le stesse non sono qualificabili come operazioni atipiche e/o inusuali ai sensi della suddetta comunicazione.

	Commerciali			Finanziari Operativi			Finanziari
	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi	Proventi	Oneri
Pincar S.r.l. in liquidazione	-	-	135.393	-	-	-	62.623	-
Goodmind S.r.l.	24.033	15.135	133.997	-	72.670	44.629	3.997	-
Totale	24.033	15.135	269.390	-	72.670	44.629	66.620	-

In aggiunta ai valori riportati in tabella si segnala:

l'attività di consulenza legale svolta dallo Studio Professionale Pavesio e Associati nei confronti della Pininfarina S.p.A riconducibile al Consigliere Avv. Carlo Pavesio, per un importo di 688.278 euro - comprensivo di spese e oneri di legge di competenza - circa il 75% del costo è inerente agli accordi sottoscritti tra la Società, Pincar, gli Istituti Finanziatori ed il gruppo Mahindra e da quest'ultimo preventivamente approvato;
l'attività di consulenza commerciale svolta dalla società Pantheon Italia S.r.l., riconducibile al Consigliere Ing. Roberto Testore, per un importo complessivo pari a 51.964 euro;
una consulenza commerciale commissionata al Sig. Giovanni Pininfarina – figlio del Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Paolo Pininfarina – per 2.100 euro.

Per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 si riporta nella tabella che segue una sintesi delle operazioni effettuate con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo.

		Commerciali Finanziari		Operativi		Finanziari
	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti	Ricavi	Costi	Proventi	Oneri
Pincar S.r.l.	-	-	1.639.770	-	-	-	72.770	-
Pininfarina Extra S.r.l.	62.254	6.081	572.000	297.581	354.041	259.796	1.001.040	-
Goodmind S.r.l.	9.760	-	-	-	24.000	-	-	-
Pininfarina Deutschland GmbH	-	-	301.512	-	-	-	4.166	-
mpx Entwicklung GmbH Monaco	-	917.961	1.752.184	-	-	3.488.588	29.896	-
Pininfarina Automotive Engineering (Shangai) Co Ltd	410.143	-	-	-	118.214	119.391	-	-
Totale	482.157	924.042	4.265.466	297.581	496.255	3.867.775	1.107.872	-

Si precisa che i saldi relativi al "Credito finanziario" e al "Debito finanziario" verso la Pininfarina Extra S.r.l. sono derivanti dal Contratto di consolidato fiscale nazionale.

In aggiunta ai valori riportati in tabella si segnala l'attività di consulenza legale svolta dallo Studio Professionale Pavesio e Associati nei confronti della Pininfarina S.p.A., riconducibile al Consigliere Avv. Carlo Pavesio, per un importo complessivo pari a 356.135 euro e l'attività di consulenza commerciale svolta dalla società Pantheon Italia S.r.l., riconducibile al Consigliere Ing. Roberto Testore, per un importo complessivo pari a 93.004 euro.

Schemi contabili di Pininfarina S.p.A.

STATO PATRIMONIALE DI PININFARINA SPA AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2015	2014
Immobilizzazioni materiali	41.360.133	51.646.830
Investimenti Immobiliari	0	0
Immobilizzazioni immateriali	896.328	1.102.263
Partecipazioni	21.578.092	21.578.092
Altre attività finanziarie non correnti	1.987.174	4.265.466
Totale attività non correnti	65.821.727	78.592.651


Magazzino	242.332	195.016
Lavori in corso su ordinazione	4.745.906	3.138.000
Attività finanziarie correnti	16.359.251	16.358.515
Crediti commerciali e altri crediti	13.366.163	24.511.920
Disponibilità liquide	12.777.697	16.616.173
Totale attività correnti	47.491.349	60.819.624

TOTALE ATTIVITÀ	113.313.076	139.412.275

Capitale sociale	30.150.694	30.150.694
Riserva sovrapprezzo azioni	-	-
Riserva azioni proprie	175.697	175.697
Riserva legale	6.033.331	6.033.331
Riserva di conversione	0	0
Altre riserve	2.646.208	2.646.208

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2015	2014
Utili / (perdite) portate a nuovo	- 10.123.630	- 7.164.992
Utile / (perdita) dell'esercizio	- 20.263.436	- 2.971.795
PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO	8.618.864	28.869.143
Patrimonio netto di terzi	0	0
PATRIMONIO NETTO TOTALE	8.618.864	28.869.143

Debiti a lungo termine	66.091.185	70.585.731
Trattamento di fine rapporto	4.382.502	4.711.478
Totale passività non correnti	70.473.687	75.297.209

Passività per leasing finanziari	11.653.536	5.826.768
Altri debiti finanziari	7.483.428	10.937.319
Debiti finanziari correnti	19.136.964	16.764.087
Altri debiti	3.962.388	4.374.851
Debiti verso fornitori	8.415.548	11.383.547
Fondo imposte correnti	0	376.850
Fondi per rischi e oneri	1.205.625	846.588
Altre passività	1.500.000	1.500.000
Totale passività correnti	34.220.525	35.245.923
TOTALE PASSIVITÀ	104.694.212	110.543.132
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	113.313.076	139.412.275

Le immobilizzazioni nette ammontano a 63,8 milioni di euro rispetto a 74,3 milioni di euro del 2014 con una diminuzione di 10,5 milioni di euro.

Nel dettaglio: le immobilizzazioni immateriali diminuiscono di 0,2 milioni di euro (incrementi per acquisti pari a 0,2 milioni di euro al netto di ammortamenti per 0,4 milioni di euro); le immobilizzazioni materiali diminuiscono complessivamente di 10,3 milioni di euro, per il saldo netto tra: incremento di 1,4 milioni di euro principalmente per l'acquisto di impianti e hardware, decremento di 2,2 milioni di euro per ammortamenti e di 9,5 milioni per la svalutazione del valore relativo allo stabilimento industriale di San Giorgio Canavese; le partecipazioni restano invariate rispetto al precedente esercizio.

Il capitale di esercizio è positivo di 3,3 milioni di euro rispetto ad un valore sempre positivo di 9,4 milioni di euro un anno prima. Il fondo trattamento di fine rapporto è pari a 4,4 milioni di euro, diminuisce di 0,3 milioni di euro rispetto al dato del 31 dicembre 2014 principalmente per le liquidazioni corrisposte al personale cessato.

Il fabbisogno netto di capitale si riduce dai 79 milioni di euro del 2014 ai 63 milioni del 2015 ed è finanziato da:

il patrimonio netto, pari a 8,6 milioni di euro in diminuzione di 20,3 milioni di euro rispetto ai 28,9 milioni di euro di un anno prima a seguito della perdita di esercizio complessiva;
la posizione finanziaria netta, che al 31 dicembre 2015 è negativa per 54,1 milioni di euro, peggiorata di 4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2014 (-50,1 milioni di euro).

L'andamento è da mettere in relazione alla dinamica del capitale circolante netto e all'iscrizione di oneri finanziari figurativi nell'esercizio per circa 5 milioni di euro che hanno incrementato il valore contabile del debito verso gli Istituti Finanziatori.

CONTO ECONOMICO SEPARATO DI PININFARINA SPA PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2.015	2.014
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	38.809.098	51.227.764
Variazione delle rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione Altri ricavi e proventi	1.625.757 4.737.504	-2.315.994 3.933.280
Valore della produzione	45.172.359	52.845.050
Plusvalenze su dismissione d'immobilizzazioni / partecipazioi	50.000	705.228
Costi per materie prime e di consumo	-7.422.184	-7.669.548
Altri costi variabili di produzione	-1.821.747	-1.792.675
Servizi di engineering variabili esterni	-7.136.219	-9.157.571
Retribuzioni e contributi	-23.805.582	-23.796.618
Ammortamenti e svalutazioni	-12.921.545	-2.207.132
Plusvalenze / (minusvalenze) su cambi	1.051	-41.287
Spese diverse	-8.539.027	-8.303.543
Utile / (perdita) di gestione	-16.422.894	581.904
Proventi / (oneri) finanziari netti	-5.180.777	-4.772.385
Dividendi	1.001.040	1.001.040
Utile / (perdita) ante imposte	-20.602.631	-3.189.441
Imposte sul reddito	339.195	217.646
Utile / (perdita) dell'esercizio	-20.263.436	-2.971.795

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DI PININFARINA SPA PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

	(In Euro)	(In Euro)
	31.12.2015	31.12.2014

Utile / (perdita) dell'esercizio	-20.263.436	-2.971.795
Altre componenti del risultato complessivo:
Componenti che non saranno in seguito riclassificate nell'Utile/ (perdita) d'esercizio:
- Utili/ (perdite) attuariali piani per dipendenti a benefici definiti- IAS 19	13.157	-279.923
- Imposte sul reddito riferite alle altre componenti del risultato complessivo	0	0
- Altro	0	0
Totale altri Utili / (perdite) complessivi che non saranno in seguito riclassificate nell'Utile/(perdita) d'esercizio, al netto dell'effetto fiscale:	13.157	-279.923
Componenti che saranno o potrebbero essere in seguito riclassificate nell'Utile/ (perdita) d'esercizio:
- Utili/(perdite) derivanti dalla conversione dei bilanci delle partecipate - IAS 21	0	0
- Altro	0	0
Totale altri Utili / (perdite) complessivi che saranno in seguito riclassificate nell'Utile/(perdita) d'esercizio, al netto dell'effetto fiscale:	0	0
Totale altre componenti del risultato complessivo al netto dell'effetto fiscale	13.157	-279.923
Utile / (perdita) dell'esercizio complessiva	-20.250.279	-3.251.718

I ricavi netti ammontano a 38,8 milioni di euro contro 51,2 milioni di euro del 2014. La composizione dei ricavi è la seguente: il fatturato per prestazioni di servizi è risultato di 35,6 milioni di euro pari al 91,7% del totale (43,8 milioni di euro nel 2014; 85,5% sul totale fatturato), le vendite di ricambi e attrezzature sono state di 3,2 milioni di euro, corrispondenti al 8,3% (2,9 milioni di euro nel 2014, 5,7% sul totale fatturato, ai quali vanno aggiunti 4,5 milioni di euro, pari al 8,8% del totale fatturato, per le vendite di due concept car e dei relativi diritti). Le esportazioni dirette rappresentano il 55,7% dei ricavi (61,9% nel 2014), di cui 24,2% nell'ambito della UE e il 31,5% extra UE. I rapporti con le consociate hanno inciso per il 3,2% (0,9% nell'esercizio precedente).

Il valore della produzione al 31 dicembre 2015 è risultato quindi pari a 45,2 milioni di euro in calo rispetto ai 52,8 milioni di euro del 31 dicembre 2014 (-14,4%).

I costi per l'acquisto di materiali e servizi esterni si sono ridotti di 1,4 milioni di euro: si è passati infatti da 26,3 a 24,9 milioni di euro. L'incidenza sul valore della produzione è aumentata dal 49,9% al 55,2%.

Il costo del lavoro è sostanzialmente invariato rispetto al precedente esercizio ed incide sul valore della produzione per il 52,7% contro il 45% di un anno prima.

Il margine operativo lordo espone un saldo negativo di 3,5 milioni di euro (-7,8% sul valore della produzione) contro un valore positivo di 2,8 milioni di euro dell'esercizio precedente (5,3% sul valore della produzione).

Gli ammortamenti ammontano a 2,5 milioni di euro inferiori per 13 mila euro rispetto al dato 2014. L'incidenza sul valore della produzione è del 5,6% (4,8% un anno prima).

Il risultato operativo è negativo per 16,4 milioni euro (36,3% del valore della produzione) contro un saldo positivo per 582 mila euro dell'esercizio precedente (1,1% del valore della produzione).

L'esercizio 2015 evidenzia oneri finanziari netti pari a 4,2 milioni di euro contro i 3,8 milioni di euro del 2014. L'incidenza sul valore della produzione è stata del 9,3% (7,1% nel 2014).

Il risultato lordo è negativo di 20,6 milioni di euro (-45,6% sul valore della produzione), rispetto al valore negativo di 3,2 milioni di euro del 2014 (-6% sul valore della produzione). Le imposte dell'esercizio espongono un saldo positivo per 0,3 milioni di euro rispetto ad un valore positivo di 0,2 milioni di euro un anno prima.

L'esercizio chiude quindi con una perdita netta di 20,3 milioni di euro (-44,9% sul valore della produzione) a fronte di una perdita netta di 3 milioni di euro al 31 dicembre 2014 (-5,6% sul valore della produzione).

	(In Euro)	(In Euro)
	31 Dicembre	31 Dicembre
	2015	2014
Utile / (perdita) dell'esercizio	-20.263.436	-2.971.795
Rettifiche:
- Imposte sul reddito	-339.195	-217.646
- Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	2.126.880	2.172.563
- Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali -	377.809	345.383
- Svalutazioni / accantonamenti / (utilizzi) / (revisione di stime)	9.253.442	-4.441.537
- (Plusvalenze) / minusvalenze su dismissione d'immobilizzazioni	-50.000	-705.228
- Oneri finanziari	5.581.459	6.014.284
- Proventi finanziari	-400.682	-1.241.899
- (Dividendi)	-1.001.040	-1.001.040
- Altre rettifiche	119.541	931.318
Totale rettifiche	15.668.214	1.856.198
Variazioni nel capitale d'esercizio:
- (Incrementi) / decrementi magazzino	247.456	629.627
- (Incrementi) / decrementi lavori in corso su ordinazione	-1.607.906	2.308.200
- (Incrementi) / decrementi crediti commerciali e altri crediti	11.574.147	-7.813.546
- (Incrementi) / decrementi crediti verso parti correlate	-428.390	-51.364
- Incrementi / (decrementi) debiti verso fornitori, altri debiti e altre passività	-1.022.197	439.223
- Incrementi / (decrementi) debiti verso parti correlate	-480.110	140.076
- Incrementi / (decrementi) anticipi per lavori in corso e risconti passivi	-1.878.155	-1.233.465
Totale variazioni nel capitale d'esercizio	6.404.845	-5.581.249
Flusso di cassa lordo derivante dall'attività operativa	1.809.623	-6.696.846
- (Oneri finanziari)	-631.395	-812.743

RENDICONTO FINANZIARIO DI PININFARINA SPA PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

Pininfarina S.p.A.	Documento di Offerta
- (Imposte sul reddito)	-391.559	0
FLUSSO Di CASSA NETTO DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA	786.669	-7.509.589

- (Acquisto d'immobilizzazioni / partecipazioni)	-1.517.053	-891.376
- Vendita d'immobilizzazioni / partecipazioni	50.000	814.104
- Sottoscrizione di finanziamenti e crediti verso parti correlate		-1.567.000
- Rimborso di finanziamenti e crediti verso parti correlate	2.716.552	1.021.395
- (Acquisto) / Vendita di attività correnti destinate alla negoziazione	-736	25.593.556
- Proventi finanziari	196.785	203.749
- Dividendi incassati	1.001.040	1.001.040
FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ D'INVESTIMENTO	2.446.588	26.175.468

- (Rimborso di leasing finanziari e altri debiti finanziari verso terzi)	-7.021.896	-14.481.515
- (Rimborso di altri debiti finanziari verso parti correlate)	-49.837	34.021
FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	-7.071.733	-14.447.494

FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO	-3.838.476	4.218.385
Disponibilità liquide nette iniziali	16.616.173	12.397.788
Disponibilità liquide nette finali	12.777.697	16.616.173
Di cui:
- Disponibilità liquide	12.777.697	16.616.173

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO DI PININFARINA SPA PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

(In Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Utili / (perdite) portate a nuovo	Utile / (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldo ad inizio esercizio	30.150.694	0	175.697	6.033.331	2.646.208	-7.164.992	-2.971.795	28.869.143
Variazioni del patrimonio netto
Utile / (perdita) dell'esercizio complessiva	0	0	0	0	0	13.157	-20.263.436	-20.250.279
Destinazione risultato dell'esercizio precedente	0	0	0	0	0	-2.971.795	2.971.795	0
Variazione totale del patrimonio netto	0	0	0	0	0	-2.958.638	-17.291.641	-20.250.279
Saldo a fine esercizio	30.150.694	0	175.697	6.033.331	2.646.208	- 10.123.630	-20.263.436	8.618.864

(In Euro)
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Riserva azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Utili / (perdite) portate a nuovo	Utile / (perdita) dell'esercizio	Totale patrimonio netto
Saldo ad inizio esercizio	30.150.694	0	175.697	6.033.331	2.646.208	5.039.241	-11.924.310	32.120.861
Variazioni del patrimonio netto
Utile / (perdita) dell'esercizio complessiva	0	0	0	0	0	-279.923	-2.971.795	-3.251.718
Destinazione risultato dell'esercizio precedente	0	0	0	0	0	- 11.924.310	11.924.310	0

Variazione totale del patrimonio netto	0	0	0	0	0	- 12.204.233	8.952.515	-3.251.718
Saldo a fine esercizio	30.150.694	0	175.697	6.033.331	2.646.208	-7.164.992	-2.971.795	28.869.143

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DI PININFARINA SPA AL 31 DICEMBRE 2015 E AL 31 DICEMBRE 2014

		Dati al
		31.12.2015	31.12.2014	Variazioni
A.	Cassa	-12.778	-16.616	3.838
B.	Altre disponibilità liquide	-	-
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	-16.359	-16.359	-
D.	Totale liquidità (A.)+(B.)+(C.)	-29.137	-32.975	3.838
E.	Crediti finanziari correnti	-	-
F.	Debiti bancari correnti	-	-
	Finanziamenti bancari garantiti-quota corrente	-	7.022	-7.022
	Finanziamenti bancari non garantiti-quota corrente	7.236	3.618	3.618
G.	Parte corrente dell'indebrtamento non corrente	7.236	10.640	-3.404
H.	Altri debiti finanziari correnti	11.902	6.125	5.777
I.	Indebitamento finanziario corrente (F.)+(G.)+(H.)	19.138	16.765	2.373
J.	Indebitamento / (Posizione) Finanziaria netta corrente	-9.999	-16.210	6.211
	Finanziamenti bancari garantiti-quota non corrente	-	-
	Finanziamenti bancari non garantiti-quota non corrente	25.317	27.039	-1.722
K.	Debiti bancari non correnti	25.317	27.039	-1.722
L.	Obbligazioni emesse	-	-
M.	Altri debiti finanziari non correnti	40.774	43.547	-2.773
N.	Indebitamento finanziario netto non corrente (K.)+(L.)+(M.)	66.091	70.586	-4.495
O.	Indebitamento finanziario netto (J+N)	56.092	54.376	1.716

Il prospetto dell'"Indebitamento Finanziario Netto" è sopra presentato nel formato suggerito dalla comunicazione CONSOB DEM n. 6064293 del 28 luglio 2006 in recepimento della raccomandazione CESR (ora ESMA) /05-04b.

Tale prospetto, avendo come oggetto l'"Indebitamento Finanziario Netto", evidenzia le attività con segno negativo e le passività con segno positivo. Nel prospetto sulla "Posizione Finanziaria Netta", le attività sono invece presentate con segno positivo e le passività con segno negativo.

La differenza tra il valore della "Posizione Finanziaria Netta" e dell'"Indebitamento Netto" è imputabile al fatto che l'"Indebitamento Finanziario Netto" non include i finanziamenti attivi e i crediti finanziari a mediolungo termine. Tali differenze, alle rispettive date di riferimento, ammontano complessivamente a:

Al 31 dicembre 2014: euro 4.265 migliaia
Al 31 dicembre 2015: euro 1.987 migliaia

B.3 Intermediari

BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano, con sede legale in Milano, Via Ansperto 5, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano, EQUITA S.I.M. S.p.A. e BANCA ALETTI & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Offerente e dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 7.205.128 azioni ordinarie, pari al 23,88% del capitale sociale dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Pininfarina, con valore nominale di Euro 1,00, aventi godimento regolare, dedotte le azioni ordinarie di Pininfarina già detenute, direttamente o indirettamente, dall'Offerente alla Data del Documento di Offerta, pari al 76,07,% e le azioni proprie in portafoglio dell'Emittente, pari allo 0,05% del capitale sociale dell'Emittente.

In particolare, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 22.945.566 azioni ordinarie, rappresentative del 76,07% del capitale sociale di Pininfarina (i.e., la Partecipazione di Maggioranza).

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a esito della Riapertura dei Termini o prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti (per maggiori informazioni si veda la Sezione F, Paragrafo F.4.2 del Documento di Offerta).

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni di Pininfarina o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

C.2 Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che l'Acquisizione ha costituito un'operazione di concentrazione ai sensi delle normative applicabili in materia di tutela della concorrenza e del mercato. Per tale ragione, Mahindra e Tech Mahindra hanno effettuato una preventiva notifica dell'Acquisizione alle competenti autorità garanti della concorrenza e del mercato in Ucraina e in Germania nonché alla Commissione Europea.

Alla Data del Documento di Offerta, la Commissione Europea ha dichiarato che l'Acquisizione non rientra nell'ambito applicativo del Regolamento Europeo in materia di concentrazioni tra imprese mentre l'Offerente ha ottenuto le autorizzazioni all'Acquisizione da parte delle autorità garanti della concorrenza e del mercato in Ucraina e in Germania. In particolare:

(a) in data 25 febbraio 2016, la Bundeskartellamt ha deliberato che rispetto al progetto di integrazione notificato non sussistono le condizioni per il divieto di cui all'art. 36(1) del GWB, e
(b) in data 1 marzo 2016, l'Antimonopoly Committee dell'Ucraina ha rilasciato a Mahindra e Tech Mahindra l'autorizzazione per la costituzione dell'Offerente

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 22.945.566 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti, alla medesima data, al 76,07% del capitale sociale dell'Emittente (ossia, la Partecipazione di Maggioranza). L'Offerente esercita i diritti di voto relativi a tali azioni.

Per completezza, si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, Tech Mahindra e Mahindra non detengono alcuna azione ordinaria dell'Emittente, fatta eccezione, per quanto concerne Tech Mahindra, per la Partecipazione di Maggioranza indirettamente detenuta tramite l'Offerente.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO BASE PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

DETERMINAZIONE CORRISPETTIVO

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo pari a Euro 1,10 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Come già indicato al Paragrafo 1.3 della Premessa al Documento di Offerta, l'Esborso Massimo, nel caso di totale adesione alla stessa, sarà pari ad Euro 7.925.640,80.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente per l'acquisto di azioni di Pininfarina nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF.

Il Corrispettivo, infatti, coincide con il prezzo pagato dall'Offerente per l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell'Accordo di Investimento. L'Offerente non ha effettuato alcun altro acquisto di azioni dell'Emittente nei 12 mesi precedenti la comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF.

Si segnala inoltre che il prezzo dell'Acquisizione è stato determinato sulla base delle negoziazioni tra Tech Mahindra e Mahindra da una parte, e Pincar dall'altra.

Nelle negoziazioni relative all'Acquisizione, Tech Mahindra e Mahindra hanno tenuto in considerazione l'impatto della prolungata crisi economico-finanziaria di Pininfarina, l'EBITDA negativo del Gruppo Pininfarina nel 2014, nonché la sottocapitalizzazione di Pininfarina. Ciò è stato successivamente confermato dalla circostanza che (i) al dicembre 2015, le perdite dell'Emittente sono state superiori ad un terzo del capitale sociale (situazione rilevante ai sensi dell'art. 2446 c.c.) e (ii) al 31 marzo 2016 il capitale sociale della società era pari a circa Euro 30 milioni, mentre il patrimonio netto è stato di circa Euro 5 milioni. Nell'ambito delle negoziazioni dei termini dell'Acquisizione, il prezzo per azione di Euro 1,10 è stato ritenuto congruo da Tech Mahindra e Mahindra sulla base di un'analisi condotta in piena autonomia, senza il supporto di report di valutazione rilasciati da soggetti indipendenti. Nel corso delle negoziazioni relative all'Acquisizione tale prezzo è stato concordato da Pincar, sulla base di valutazioni autonome.

Per completezza si segnalano inoltre le seguenti attività previste in capo a Tech Mahindra e Mahindra e finalizzate al risanamento e al rilancio dell'Emittente nell'interesse di tutti gli azionisti e stakeholders: (i) Tech Mahindra e Mahindra hanno stipulato quattro garanzie autonome a prima richiesta nell'interesse dell'Emittente a favore delle Parti Finanziatrici (ii) ai sensi dell'Accordo di Investimento, è previsto l'impegno di Tech Mahindra e Mahindra ad un investimento di ulteriori 20 milioni di euro nel capitale di Pininfarina (i.e. ai fini dell'Aumento di Capitale 2016), (iii) ai sensi dell'Accordo di Investimento, Tech Mahindra e Mahindra hanno previsto quale condizione sospensiva dell'Acquisizione l'efficacia dell'Accordo di Riscadenziamento e (iv) Mahindra ha stipulato un contratto di licenza di marchi con Pininfarina. Per maggiori dettagli sulle garanzie sub (i) e sul contratto di licenza di marchi sub (iv), si veda quanto riportato alla sezione H.1.

E.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

L'Esborso Massimo per l'Offerta in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i detentori delle Azioni sarà pari ad Euro 7.925.640,80.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014:

Indicatori Ultimi Due Esercizi – Valori Consolidati	31 dicembre 2015	31 dicembre 2014
Numero di azioni	30.166.652	30.166.652
Dividendi (€/mln)	-	-
Utile netto delle attività in funzionamento (€/mln) per azione (€)	-18,2 n.m.	-1,3 n.m.
Patrimonio netto (€/mln) (1)	9,8	27,9
per azione (€)	0,33	0,92

(1) Calcolato come patrimonio netto di pertinenza dei soci dell'Emittente.

Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate operanti nello stesso settore dell'Emittente e ritenute con questa potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili.

Considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori:

EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value (calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercatoe l'indebitamento finanziario netto) e i Ricavi;
EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBITDA o Margine Operativo Lordo;
EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra l'Enterprise Value e l'EBIT (Earnings before Interest and Taxes, definito come reddito operativo prima degli interessi e imposte);
P/E, che rappresenta il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e il risultato netto di pertinenza degli azionisti della società.

La seguente tabella indica i moltiplicatori EV/Ricavi, EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente(), pari a Euro 33,2 milioni e i dati patrimoniali al 31 dicembre 2015 di indebitamento finanziario netto, pari a Euro 47,9 milioni.

Moltiplicatori di prezzo	31 dicembre 2015	31 dicembre 2014
EV/Ricavi	1,08x	0,96x
EV/EBITDA	54,0x	11,5x
EV/EBIT	n.m.	20,5x
P/E	n.m.	n.m.
Fonte: bilanci societari dell'Emittente

La tabella che segue riporta, con riferimento ai predetti moltiplicatori dell'Emittente, un confronto con gli analoghi moltiplicatori, calcolati sugli esercizi 2015 e 2014, relativi ad un campione di società quotate operanti nello stesso settore dell'Emittente e ritenute con questa potenzialmente comparabili o parzialmente comparabili.

Le società considerate sono le seguenti:

Akka Technologies SA (Francia): offre servizi di consulenza d'ingegneria ad alta tecnologia. La società è specializzata nella gestione di progetti scientifici e di ingegneria meccanica, elettronica, informatica, telecomunicazioni nonchè project management su progetti industriali.
Alten SA (Francia): offre servizi di consulenza e ingegneria nel settore delle telecomunicazioni, sistemi di computer, servizi di rete, multimedia, difesa e aviazione.
Altran Technologies SA (Francia): offre servizi di consulenza, ingegneria e tecnologia relativi alle industrie aerospaziale, delle telecomunicazioni, automobilistica, delle banche, spaziale ed energetica. Altran è attiva in tutta Europa.
Assystem SA (Francia): offre servizi di ricerca e sviluppo. Offre servizi di progettazione preliminare, integrazione, convalida e documentazione per specifiche hardware e software. Serve principalmente clienti nei settori dell'elettronica, informatica, meccanica, acustica e ottica. Revisiona anche sistemi d'informazione.
Bertrandt AG (Germania): offre servizi di consulenza ingegneristica e servizi di supporto produzione per l'industria automobilistica oltre a servizi di outsourcing per la progettazione, sviluppo, costruzione e collaudo di carrozzerie, interni, motori e sistemi di trasmissione. Bertrandt ha filiali in Germania, Francia e Regno Unito.
Etteplan Oyj (Finlandia): offre servizi di progettazione per la produzione e lo sviluppo di tecnologie industriali. La società è specializzata in tecnologie meccaniche e processi di automazione, sviluppo software e componenti elettronici. Etteplan è attiva in Europa e Asia.
Ricardo Plc (Regno Unito): fornisce servizi d'ingegneria e tecnologia con particolare focus su servizi di consulenza automobilistici e powertrain e progetta e sviluppa motori per automobili, furgoni leggeri, camion e veicoli fuoristrada. Ricardo progetta anche trasmissioni di veicoli e commercializza software d'ingegneria automobilistica.
Semcon AB (Svezia): offre servizi di consulenza nel settore industriale attraverso partnership con clienti appartenenti al settore automobilistico, delle telecomunicazioni e delle scienze medico naturali. La società sviluppa e progetta nuovi prodotti e fornisce servizi tecnici attraverso collaborazioni con la clientela. Semcon opera in Europa.

		EV/Ricavi	EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E
Società comparabili	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Akka Technologies SA	0,54x	0,61x	8,4x	8,8x	11,4x	12,6x	17,7x	18,9x
Alten SA	1,11x	1,24x	10,9x	13,5x	11,6x	14,6x	16,2x	21,7x
Altran Technologies SA	1,17x	1,29x	12,6x	14,8x	14,7x	17,3x	21,2x	25,9x
Assystem SA	0,30x	0,32x	4,0x	4,4x	6,9x	7,6x	17,4x	21,7x
Bertrandt AG	1,12x	1,19x	9,1x	9,3x	11,7x	11,7x	16,7x	16,4x
Etteplan Oyj	0,77x	0,83x	9,3x	10,4x	12,7x	13,9x	15,1x	15,6x
Ricardo plc	1,65x	2,04x	14,2x	17,3x	18,7x	22,4x	26,7x	23,4x
Semcon AB	0,32x	0,30x	21,4x	6,1x	n.m.	8,0x	n.m.	9,3x
Media	0,87x	0,98x	11,2x	10,6x	12,5x	13,5x	18,7x	19,1x
Mediana	0,94x	1,01x	10,1x	9,9x	11,7x	13,2x	17,4x	20,3x
Pininfarina	1,08x	0,96x	54,0x	11,5x	n.m.	20,5x	n.m.	n.m.

Fonte: bilanci societari, FactSet, Bloomberg

Si precisa che i moltiplicatori relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati ottenuti sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse al netto delle Azioni Proprie al 31 dicembre 2015) e i dati patrimoniali al 31 dicembre 2015 di indebitamento finanziario netto.

Per le società del campione, i multipli sono invece stati determinati sulla base de (i) il valore di borsa del titolo nel giorno dell'Acquisizione (i.e.: 14 dicembre 2015, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e la prefigurazione dell'Offerta), (ii) le grandezze patrimoniali all'ultima data disponibile antecedente la Data del Documento di Offerta e (iii) le grandezze economiche risultanti dai bilanci relativi agli esercizi 2015 e 2014.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Pininfarina nei dodici mesi precedenti la data dell'annuncio dell'Acquisizione

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate mensili dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di Pininfarina registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la data dell'11 dicembre 2015 (ultimo Giorno di Borsa Aperta anteriore al 14 dicembre 2015, data in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente la notizia della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e la prefigurazione dell'Offerta), pertanto nel periodo compreso tra il 12 dicembre 2014 e il 11 dicembre 2015, confrontate con il Corrispettivo.

Mese	Prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
12 Dicembre - 30 Dicembre 2014	3.186	- 2.086	- 65,5%
Gennaio	3.478	- 2.378	- 68,4%
Febbraio	3.756	- 2.656	-70,7%
Marzo	4.938	- 3.838	-77,7%
Aprile	5.705	- 4.605	- 80,7%
Maggio	4.874	- 3.774	- 77,4%
Giugno	4.560	- 3.460	- 75,9%
Luglio	4.430	- 3.330	- 75,2%
Agosto	4.368	- 3.268	- 74,8%
Settembre	4.885	- 3.785	- 77,5%
Ottobre	4.853	- 3.753	- 77,3%
Novembre	4.813	- 3.713	- 77,1%
1 Dicembre - 11 Dicembre 2015	4.368	- 3.268	- 74,8%

Fonte: Bloomberg

Il prezzo ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie di Pininfarina registrato in data 11 dicembre 2015 è stato pari ad Euro 4,2.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e (i) il prezzo ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie di Pininfarina registrato in data 11 dicembre 2015 e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di Pininfarina relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno precedenti l'11 dicembre 2015.

Data	Prezzo medio per azione (in Euro)		Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
Prezzo dell'11 2015	ufficiale dicembre	4.200	- 3.100	- 73,8%
1 m prima		4.518	- 3,418	- 75,7%
3 m prima		4.729	- 3,629	- 76,7%
6 m prima		4.690	- 3,590	- 76,5%
1 a prima		5.016	- 3,916	- 78,1%

Fonte: Bloomberg

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Pininfarina relativo al periodo di 12 mesi dal 12 dicembre 2014 all'11 dicembre 2015 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente l'annuncio dell'Acquisizione):

Fonte: Bloomberg

Il prezzo ufficiale di chiusura delle azioni ordinarie di Pininfarina rilevato all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di pubblicazione del Documento di Offerta, cioè al 30 giugno 2016, risulta essere pari ad Euro 1,90.

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e l'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell'Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti

Fatta eccezione per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza da parte dell'Offerente, negli ultimi dodici mesi l'Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di azioni dell'Emittente.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 Modalità e termini per l'adesione all'Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8.30 del 11 luglio 2016 e terminerà alle 17.30 del 29 luglio 2016 (estremi inclusi), salvo eventuali proroghe.

Il 29 luglio 2016 rappresenterà, pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Inoltre, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente per le sedute del 8, 9, 10, 11 e 12 agosto 2016) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di avere acquistato almeno la metà delle Azioni.

Anche in tal caso, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente all'Offerta durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 1,10 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, che sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 19 agosto 2016.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni; o
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 90% (considerando la dichiarazione dell'Offerente di ripristinare il flottante nel caso in cui si verifichino le condizioni di cui all'art. 108, comma 2, del TUF).

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni presso il medesimo Intermediario Incaricato. Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera Consob e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Incaricati e/o Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni, a trasferire le predette Azioni presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale saranno i relativi costi.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo durante il quale le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, i diritti di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta

Le Azioni saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora, entro la Data di Pagamento, l'Offerente acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 4 agosto 2016).

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui risultati dell'Offerta, l'Offerente renderà noto (i) i risultati sulla conclusione dell'Offerta, (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti di legge per (a) il Ripristino del Flottante ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero (b) l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (e, in tal caso, la decisione dell'Offerente in merito alla volontà di esercitare il Diritto di Acquisto).

F.4 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa in Italia come meglio precisato nei seguenti paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia ai sensi degli Artt. 102 e 106, comma 1, del TUF.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni, salvo proroghe, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 5 agosto 2016 (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 19 agosto 2016 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 Modalità e Termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell'Offerta o e/o di riparto

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, essa non è soggetta ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

In particolare, il pagamento del prezzo dell'Acquisizione, pari a Euro 25.240.122,6, è stato finanziato come segue:

in data 19 maggio 2016, l'Offerente ha approvato un aumento di capitale sino ad Euro 41.840.125;
in data 27 maggio 2016, Tech Mahindra e Mahindra hanno sottoscritto l'aumento di capitale dell'Offerente per un importo pari ad Euro 25.104.075,00, quanto a Tech Mahindra e pari ad Euro 16.736.050,00 quanto a Mahindra, in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute nel capitale sociale dell'Offerente;
utilizzando le suddette risorse finanziarie, in data 30 maggio 2016, l'Offerente (i) ha corrisposto a Pincar il corrispettivo previsto per l'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, pari a Euro 25.240.122,6 e (ii) ha effettuato un finanziamento soci di Euro 16.000.000 in favore dell'Emittente.

Per quanto riguarda il pagamento in favore degli Aderenti del Corrispettivo previsto in virtù dell'Offerta, per un importo pari all'Esborso Massimo (Euro 7.925.640,80), le risorse economico finanziarie necessarie al pagamento del Corrispettivo sono già state messe a disposizione dell'Offerente da Tech Mahindra e Mahindra che, in linea con quanto previsto dall'Accordo JV e Patto Parasociale, hanno effettuato due finanziamenti soci per un importo complessivamente pari all'Esborso Massimo. Precisamente:

in data 21 giugno e 22 giugno 2016, Tech Mahindra ha effettuato un finanziamento soci per un importo complessivo pari ad Euro 4.755.587,00;
in data 21 giugno Mahindra ha effettuato un finanziamento soci per un importo complessivo pari ad Euro 3.170.258,00.

Le parti hanno concordato che il tasso di interesse applicato sui predetti finanziamenti sia il più basso applicabile secondo la Legge.

L'Offerente dovrà restituire l'eventuale somma inutilizzata entro 5 giorni lavorativi secondo i termini e le modalità indicate nell'Accordo JV e Patto Parasociale.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

La Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, consiste in una dichiarazione ai sensi della quale la Banca Garante dell'Esatto Adempimento (BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano) ha garantito: (i) che l'Offerente ha versato presso un conto corrente bancario aperto a suo nome presso di essa, destinato in via esclusiva all'Offerta, un importo pari ad Euro 7.925.640,80 corrispondente all'Esborso Massimo che potrà essere utilizzato esclusivamente per il pagamento del prezzo per l'acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta e (ii) l'importo di cui al punto (i) è immediatamente disponibile ed irrevocabilmente destinato, in via esclusiva, al pagamento degli importi dovuti dall'Offerente per l'acquisto delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

La Garanzia di Esatto Adempimento sarà efficace fino al quinto giorno lavorativo successivo il verificarsi delle seguenti date: (i) Data di Pagamento; (ii) Data di Pagamento a seguito della Riapertura dei Termini; (iii) la data di pagamento in relazione all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e all'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto.

La Garanzia di Esatto Adempimento è stata rilasciata da BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano in data 30 giugno 2016.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'offerta non è finalizzata al delisting delle Azioni di Pininfarina.

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'Acquisizione da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza.

L'Acquisizione è stata perfezionata nel contesto di un progetto di investimento da parte di Tech Mahindra e Mahindra finalizzato, inter alia, al risanamento dell'esposizione debitoria di Pininfarina nei confronti delle Parti Finanziatrici e al riequilibrio della sua posizione finanziaria in linea con il Piano di Risanamento.

Ci si attende che l'integrazione del Gruppo Tech Mahindra e del Gruppo Pininfarina consenta un importante ingresso nel settore del design automobilistico, della progettazione e dello sviluppo di veicoli esclusivi oltre a rafforzare le capacità ingegneristiche a livello di scocca. Ci si attende inoltre, che l'esperienza venticinquennale di Pininfarina in settori diversi dall'automotive offra al Gruppo Tech Mahindra quel vantaggio competitivo per avere successo in settori quali l'aerospaziale, l'elettronica di consumo, l'architettura e la progettazione di interni e i trasporti, dove la presenza del Gruppo Tech Mahindra è già forte. La sinergia tra il Gruppo Tech Mahindra e il Gruppo Pininfarina faciliterà il duplice cross-selling e up-selling dei rispettivi servizi ai clienti già esistenti e contribuirà ad attrarne di nuovi.

Ci si attende che le attività relative alle soluzioni integrate di ingegneria (IES) del Gruppo Tech Mahindra completino la gamma di servizi offerti da Pininfarina, rendendola pronta per la ricerca di maggiori opportunità nel settore dei servizi di ingegneria automotive in outsourcing che ammonta a circa 10 miliardi di dollari, con un tasso annuo di crescita composto (CAGR) dell'8%. L'offerta di IES permetterà di competere meglio con i tradizionali operatori di mercato occidentali in termini di stile, design e prototipazione.

Allo stesso tempo, si prevede che l'Acquisizione e l'Offerta daranno al Gruppo Tech Mahindra l'opportunità di sviluppare le attività, ancora in fase iniziale, nel settore automobilistico e in altri mercati verticali. Si prevede che il Gruppo Tech Mahindra trarrà beneficio anche della presenza di designer concentrata in Italia e Germania, dei principali punti di produzione automobilistica in Europa, così come negli Stati Uniti e nel mercato automobilistico emergente della Cina.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

Tech Mahindra intende aumentare la propria competitività ed espandere il proprio business migliorando le proprie soluzioni di business, anche grazie alle tecnologie e il know-how di Pininfarina, nonché sviluppando le sinergie tra il Gruppo Pininfarina e il Gruppo Tech Mahindra. A titolo esemplificativo, Tech Mahindra intende potenziare la presenza globale del Gruppo Tech Mahindra attraverso le società del Gruppo Pininfarina esistenti in vari paesi. Il Gruppo Tech Mahindra intende, inoltre, fare leva sulle nuove sinergie anche attraverso:

l'aumento del volume delle vendite perseguendo opportunità di cross-selling per entrambe le società;
l'integrazione dei sistemi di controllo delle società; e
il valore aggiunto che può essere dato ai prodotti Mahindra utilizzando i componenti prodotti utilizzando il marchio Pininfarina.

Pininfarina e Mahindra hanno altresì sottoscritto un contratto di licenza concernente l'utilizzo dei marchi di proprietà delle società del gruppo Pininfarina per i prodotti automotive di Mahindra.

G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

In linea con i contenuti del Piano di Risanamento, Tech Mahindra e Mahindra si sono inter alia impegnate ad effettuare un ulteriore investimento in Pininfarina, mediante sottoscrizione, per un importo di Euro 20.000.000, dell'Aumento di Capitale 2016 da eseguirsi entro la fine dell'esercizio 2016, (assumendo che le eventuali autorizzazioni necessarie siano rilasciate in tempo utile). In particolare, ai sensi del Piano di Risanamento nonché dell'Accordo di Investimento:

(a) qualora a seguito del completamento dell'Offerta, le azioni dell'Emittente rimanessero quotate sul MTA, Tech Mahindra e Mahindra si sono impegnate (i) a far sì che l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente deliberi un aumento in denaro del capitale sociale, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi degli artt. 2441, comma 1 e 2439, comma 2 del Codice Civile (i.e. l'Aumento di Capitale 2016) e (ii) a sottoscrivere e liberare (anche tramite compensazione dei crediti vantati nei confronti dell'Emittente) un numero di azioni ordinarie Pininfarina, libere da qualsiasi vincolo, rivenienti dall'Aumento di Capitale 2016, corrispondente ad un importo complessivamente pari a Euro 20.000.000,00; mentre
(b) qualora a seguito del completamento dell'Offerta le azioni dell'Emittente non dovessero rimanere quotate sul MTA, Tech Mahindra e Mahindra si sono impegnate ad effettuare in favore di Pininfarina l'apporto di capitale di cui al precedente punto (a) in contanti (anche tramite compensazione dei crediti vantati nei confronti dell'Emittente), secondo le modalità che verranno individuate da esse stesse nella loro piena discrezionalità.

Alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha effettuato un finanziamento soci, a condizioni di mercato, a favore dell'Emittente, per un importo pari a Euro 16.000.000, fermo restando che tali somme potranno essere, a discrezione dell'Offerente, utilizzate per sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2016, mediante compensazione di crediti.

Con riferimento all'ammontare complessivo dell'aumento di capitale, in opzione agli azionisti, si precisa che esso non è attualmente determinato. Infatti, fermo restando l'impegno assunto da Tech Mahindra e Mahindra (e dall'Offerente a seguito della designazione quale Parte Designata ai sensi dell'Accordo di Investimento e dell'adesione all'Accordo JV e Patto Parasociale) di sottoscrivere l'aumento di capitale per un importo di Euro 20.000.000, gli organi competenti di Pininfarina determineranno discrezionalmente l'importo complessivo dell'Aumento di Capitale 2016, tenuto conto inter alia delle esigenze finanziarie della società alla data in cui saranno assunte le relative deliberazioni.

A fini di chiarezza, si precisa che il Piano di Risanamento non tiene conto dell'eventuale aumento di capitale che potrà essere sottoscritto e versato dagli azionisti diversi dall'Offerente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha preso alcuna decisione circa impegni di spesa per investimenti di particolari importanza e/o oltre quelli normalmente richiesti per il management operativo dell'Emittente.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

L'Offerta consegue all'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell'Offerente, che è stata perfezionata nel contesto di una più ampia operazione volta, inter alia, a realizzare il risanamento dell'esposizione debitoria di Pininfarina e la ristrutturazione del debito di Pincar, società controllante di Pininfarina antecedentemente all'Acquisizione e venditrice della Partecipazione di Maggioranza ai sensi dell'Accordo di Investimento.

In particolare, si precisa che, Pininfarina, anche in considerazione della eventuale Acquisizione e alla luce della situazione di temporanea difficoltà economico finanziaria, ha approvato in data 27 novembre 2015 un nuovo piano industriale e finanziario per il periodo 2016/2020 con proiezioni fino al 2025 da implementarsi nel contesto del Piano di Risanamento. Nel medesimo contesto, ed al fine di consentire la realizzazione di quanto previsto dal Piano di Risanamento, Pininfarina e le Parti Finanziatrici hanno stipulato l' Accordo di Riscadenziamento, in virtù del quale, da un lato, alcune Parti Finanziatrici hanno accettato il pagamento di un importo a saldo e stralcio e la conseguente estinzione dei propri crediti nei confronti di Pininfarina; e, dall'altro, le restanti Parti Finanziatrici hanno accettato un riscadenziamento della esposizione debitoria di Pininfarina nei loro confronti.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, seppur non abbia assunto in proposito alcuna decisione, sta considerando varie opzioni per integrare le società e il business dell'attuale Gruppo Pininfarina nel Gruppo Tech Mahindra, anche tramite eventuali business combinations da implementare tramite operazioni straordinarie, quali fusioni infragruppo, spin-offs e trasferimenti di linee di business.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data di Esecuzione, tutti gli Amministratori hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con efficacia a decorrere dalla data dell'assemblea chiamata a provvedere alla nomina del nuovo organo di amministrazione, contestualmente convocata in data 3 agosto, 2016 (in unica convocazione), fatta eccezione per Gianfranco Albertini e Romina Guglielmetti che hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con efficacia immediata. Conseguentemente, alla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in sostituzione del Dott. Albertini, ha cooptato CP Gurnani, in carica sino alla successiva Assemblea, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, quale Amministratore designato dall'Offerente ai sensi dell'Accordo di Investimento.

Pertanto, a partire dalla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica sino all'Assemblea convocata in data 3 agosto 2016 per la nomina del nuovo organo amministrativo.

L'Offerente intende inserire nella lista da presentare in vista della suddetta assemblea ai fini della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione Paolo Pininfarina (che verrà altresì proposto per la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione) e Silvio Angori (che verrà altresì proposto per la carica di Amministratore Delegato). In relazione agli accordi in essere tra l'Offerente e Paolo Pininfarina e Silvio Angori, si rinvia alla Sezione H.1.

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione del Collegio Sindacale dell'Emittente.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al vigente statuto dell'Emittente.

G.3 Ripristino del Flottante

G.3.1 Dichiarazione dell'Offerente in merito alle modalità di Ripristino del Flottante adeguato ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerente intende mantenere le azioni dell'Emittente quotate sul MTA.

Pertanto, come indicato nella Sezione A, Paragrafo A.6, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere, unitamente alle persone che agiscono di concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogata o alla data di chiusura della eventuale Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ripristinerà (entro 90 giorni) il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle prassi di mercato (i.e. il Ripristino del Flottante).

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, commi 2, del TUF, le n. 15.958 azioni proprie detenute dall'Emittente, corrispondenti allo 0,05% del capitale sociale di Pininfarina, saranno aggiunte alla partecipazione detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Offerente, all'esito della chiusura del Periodo di Adesione e, in ogni caso, nel termine massimo consentito dall'art. 41, comma 6 del Regolamento Emittenti, se si verificheranno le condizioni per il Ripristino del Flottante, renderà nota la decisione in merito alle relative modalità.

Pertanto, in tal caso, tenuto conto che l'Offerente effettivamente ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni entro 90 giorni, lo stesso Offerente non sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF.

Il Ripristino del Flottante, se del caso, sarà eseguito secondo le modalità che verranno considerate più opportune alla luce delle prassi di mercato, quali un'offerta pubblica delle azioni dell'Emittente, l'Accelerated Book Building (ABB) o un aumento di capitale con esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione spettante agli azionisti di Pininfarina.

G.3.2 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e alla volontà di esercitare il Diritto di Acquisto di cui all'art. 111 del TUF

Come specificato nella Sezione A, Paragrafo A.7, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini o qualsiasi proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a detenere, unitamente alle persone che agiscono di concerto, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di esercitare il Diritto di Acquisto, restando comunque obbligato ad adempiere all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, commi 1, del TUF, le n. 15.958 azioni proprie detenute dall'Emittente, corrispondenti allo 0,05% del capitale sociale di Pininfarina, saranno aggiunte alla partecipazione detenuta dall'Offerente (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

In ogni caso, qualora l'Offerente dovesse esercitare il Diritto di Acquisto, questo sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla conclusione dell'Offerta, depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una banca incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo.

Qualora invece, all'esito del completamento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, decida di non esercitare il Diritto di Acquisto, l'Offerente si riserva la facoltà di ripristinare un flottante idoneo al fine di evitare il delisting delle azioni ordinarie dell'Emittente dal MTA.

Il Ripristino del Flottante avverrà, se del caso, secondo le modalità che verranno considerate più opportune alla luce delle prassi di mercato, quali un'offerta pubblica delle azioni dell'Emittente, l'Accelerated Book Building (ABB) o un aumento di capitale con esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione spettante agli azionisti di Pininfarina.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente

Alla Data di Esecuzione, l'Offerente ha stipulato due contratti, l'uno con Paolo Pininfarina (Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente) e l'altro con Silvio Angori (Amministratore Delegato e Direttore Generale dell'Emittente), in virtù dei quali le parti hanno convenuto inter alia:

(i) Per quanto concerne Paolo Pininfarina, che l'Offerente farà quanto in proprio potere affinché: (a) sia nominato amministratore dell'Emittente dall'Assemblea convocata per il 3 agosto 2016 per provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; (b) tenuto comunque conto delle raccomandazioni del comitato remunerazioni e a condizione che il Collegio Sindacale esprima parere favorevole, sia nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi sociali e gli sia attribuita una remunerazione strutturata come segue: (x) un compenso fisso annuale pari a Euro 200.000 (al lordo delle ritenute e dei contributi di legge), (y) un compenso variabile annuale, da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione a sua esclusiva discrezione, entro un importo massimo pari a Euro 100.000 (al lordo delle ritenute e dei contributi di legge), da attribuirsi sulla base della performance di Pininfarina e (z) taluni benefici non monetari (quali auto aziendale con autista, cellulare aziendale, assicurazione sulla vita e per infortuni); (c) subordinatamente all'espressione di parere favorevole da parte del sindaco unico di Pininfarina Extra S.r.l., mantenga la carica di amministratore, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato (con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione) di Pininfarina Extra S.r.l. e gli sia attribuita per tali cariche una remunerazione strutturata come segue: (x) un compenso fisso annuale pari a Euro 200.000 (al lordo delle ritenute e dei contributi di legge), (y) un compenso variabile annuale, da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione a sua esclusiva discrezione, entro un importo massimo pari a Euro 100.000 (al lordo delle ritenute e dei contributi di legge), da attribuirsi sulla base della performance di Pininfarina Extra S.r.l. Per Paolo Pininfarina è stata inoltre confermata la previsione di un'indennità pari a tre annualità, comprensive di ogni elemento della remunerazione complessiva a qualsiasi titolo percepita nell'ambito del Gruppo Pininfarina e determinato sulla base media delle remunerazioni percepite negli ultimi tre esercizi, per il caso di revoca dalla carica di Presidente senza giusta causa o di nomina di altro presidente della società.
(ii) Per quanto concerne Silvio Angori, che l'Offerente farà quanto in proprio potere affinché: (a) sia nominato amministratore dell'Emittente dall'Assemblea convocata per il 3 agosto 2016 per provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e che tale nomina sia per tre esercizi sociali; (b) tenuto comunque conto delle raccomandazioni del comitato remunerazioni e a condizione che il Collegio Sindacale esprima parere favorevole, sia nominato Amministratore Delegato dell'Emittente per tre esercizi sociali. In questo contesto, anche tenuto conto che Silvio Angori riveste altresì la carica di Direttore Generale e che tale rapporto è disciplinato da un apposito contratto di lavoro, le parti hanno convenuto che a Silvio Angori non sia attribuito alcun compenso per la carica di Amministratore Delegato.

Alla Data di Esecuzione, ai sensi dell'Accordo di Investimento, Tech Mahindra e Mahindra hanno stipulato inoltre quattro garanzie autonome a prima richiesta nell'interesse dell'Emittente, aventi efficacia a partire dalla medesima data, a favore rispettivamente:

(a) delle Parti Finanziatrici c.d. "riscadenziate", ovverosia Intesa San Paolo S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Banca Regionale Europea S.p.A., Selmabipiemme Leasing S.p.A. e Mediocredito Italiano S.p.A., a garanzia delle obbligazioni di pagamento dell'Emittente nei confronti di dette Parti Finanziatrici c.d. "riscadenziate" previste dall'Accordo di Riscadenziamento: Tale garanzia è stata emessa per un importo massimo garantito fino a Euro 61.765.180,50 e con una data di scadenza finale al 31 agosto 2026, nel caso in cui l'ultimo pagamento relativo alle obbligazioni garantite in favore delle Parti Finanziatrici c.d. "riscadenziate" sia stato effettuato in danaro, ovvero al 28 febbraio 2027, nel caso in cui l'ultimo pagamento relativo alle obbligazioni garantite in favore delle Parti Finanziatrici c.d. "riscadenziate" sia stato effettuato con altri mezzi rispetto al denaro;
(b) delle Parti Finanziatrici c.d. "saldo e stralcio", ovverosia Unicredit S.p.A., Banca Popolare Soc. Coop., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Release S.p.A., Monte dei Paschi di Siena Leasing & Factoring, Banca Per i Servizi Finanziari alle Imprese S.p.A., UniCredit Leasing S.p.A., BNP Paribas Leasing Solutions S.p.A., UBI Leasing S.p.A., a garanzia delle obbligazioni di pagamento dell'Emittente nei confronti di dette Parti Finanziatrici c.d. "saldo e stralcio" previste dall'Accordo di Riscadenziamento. Tale garanzia è stata emessa per un importo massimo garantito fino a Euro 48.207.616,40 e con una data di scadenza finale al 30 luglio 2018;
(c) di Mediocredito Italiano S.p.A. (in qualità di Parte Finanziatrice c.d. "società di leasing riscadenziata"), a garanzia delle obbligazioni di pagamento dell'Emittente degli importi IVA applicabili alle fatture inerenti l'anno 2015 ed alla fattura emessa alla Data di Esecuzione, relative al contratto di leasing sottoscritto con Mediocredito Italiano S.p.A., da corrispondersi entro il 31 ottobre 2016 secondo i termini previsti dall'Accordo di Riscadenziamento. Tale garanzia è stata emessa per un importo massimo garantito fino a Euro 2.953.225,88 e con una data di scadenza finale al 30 giugno 2017, nel caso in cui l'ultimo pagamento relativo alle obbligazioni garantite in favore delle Parti Finanziatrici c.d. "riscadenziate" sia stato effettuato in danaro, ovvero al 31 dicembre 2017, nel caso in cui l'ultimo pagamento relativo alle obbligazioni garantite in favore delle Parti Finanziatrici c.d. "riscadenziate" sia stato effettuato con altri mezzi rispetto al denaro;
(d) di Selmabipiemme Leasing S.p.A. (in qualità di di Parte Finanziatrice c.d. "società di leasing riscadenziata"), a garanzia delle obbligazioni di pagamento dell'Emittente degli importi IVA applicabili alle fatture inerenti l'anno 2015 ed alla fattura emessa alla Data di Esecuzione, relative al contratto di leasing sottoscritto con Selmabipiemme Leasing S.p.A., da corrispondersi entro il 31 ottobre 2016 secondo i termini previsti dall'Accordo di Riscadenziamento. Tale garanzia è stata emessa per un importo massimo garantito fino a Euro 1.474.835,70 e con una data di scadenza finale al 30 giugno 2017, nel caso in cui l'ultimo pagamento relativo alle obbligazioni garantite in favore delle Parti Finanziatrici c.d. "riscadenziate" sia stato effettuato in danaro, ovvero al 31 dicembre 2017, nel caso in cui l'ultimo pagamento relativo alle obbligazioni garantite in favore delle Parti Finanziatrici c.d. "riscadenziate" sia stato effettuato con altri mezzi rispetto al denaro.

In data 29 maggio 2016 ed in linea con quanto previsto dal Piano di Risanamento, Pininfarina e Mahindra hanno sottoscritto un contratto di licenza di marchio, che disciplina l'utilizzo dei marchi di proprietà del Gruppo Pininfarina, da parte di Mahindra per l'attività di design, produzione, vendita, marketing. In virtù del contratto, Pininfarina riceverà una fee di complessivi 16.650.000,00 di Euro da corrispondere in diverse rate, a partire dalla Data di Esecuzione e così suddivise:

per il 2016: una rata di 5.000.000,00 di Euro;
per il 2017: una rata di 5.000.000,00 di Euro;
per il 2018: una rata di 4.800.000,00 di Euro;
per il 2019: una rata di 1.650.000,00 di Euro;
per i restanti 26 anni successivi 7.692,30 Euro per ciascun anno.

Tali importi sono da intendersi IVA esclusa, ove applicabile, ed eventuali ritenute sono da sottrarre al valore sopra indicato. L'Accordo ha una durata di trenta anni dalla Data di Esecuzione. Alla scadenza, tale accordo sarà rinnovabile automaticamente per i successivi dieci anni, salvo diverse intese, per un importo annuale massimo pari ad Euro 7.692,30.

Salvo quanto descritto nel Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parti contrattuali di accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali conclusi, eseguiti o deliberati con l'Emittente o con qualsiasi altro azionista rilevante dell'Emittente o con i membri degli organi di amministrazione e di controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto un impatto significativo sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parti contrattuali di alcun accordo concernente l'esercizio del diritto di voto o il trasferimento delle azioni ordinarie dell'Emittente, fatta eccezione per:

(i) L'Accordo di Investimento sottoscritto in data 14 dicembre 2015 tra Pincar, Tech Mahindra e Mahindra, relativo, tra l'altro, all'Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e all'Aumento di Capitale 2016, all'impegno di stand-still assunto da Pincar e a talune pattuizioni circa l'esercizio del diritto di voto in relazione alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Per maggiori informazioni, si faccia riferimento all'estratto pubblicato in data 18 dicembre 2016 sul sito web dell'Emittente ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione;
(ii) L'Accordo JV e Patto Parasociale, pubblicato, per estratto, in data 7 maggio 2016, ai sensi dell'art. 122 del TUF, sottoscritto tra Mahindra e Tech Mahindra in data 3 maggio al fine di costituire l'Offerente e di disciplinare i loro rapporti in qualità di azionisti dell'Offerente, il trasferimento delle azioni dell'Offerente e le questioni relative alla governance e all'amministrazione dell'Offerente. Per ulteriori informazioni in merito al Accordo JV e Patto Parasociale, si veda la Sezione B, Paragrafo B.1.5.

Non vi sono accordi tra l'Offerente e l'Emittente o i soci o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà in favore dell'Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni:

(a) una commissione pari ad Euro 25.000 per il coordinamento della raccolta di adesioni;
(b) una commissione pari ad Euro 0,1% del Corrispettivo delle Azioni oggetto dell'Offerta e acquisite dall'Offerente direttamente tramite gli Intermediari Incaricati o indirettamente tramite l'Intermediario Depositario (50% del quale verrà restituito agli Intermediari Depositari);
(c) una commissione fissa pari ad Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione all'Offerta presentata (che sarà interamente restituito agli Intermediari Depositari).

Ogni imposta sul valore aggiunto, marca da bollo o altro diritto applicabile deve essere corrisposto dall'Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni alla competente Agenzia delle Entrate e l'Offerente è tenuto a rimborsare l'Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni per tali pagamenti.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 Estratto dell'Accordo di JV e Patto Parasociale
M.2 Estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell'accordo di investimento stipulato in data 14 dicembre 2016.

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale di PF Holdings presso Amerikastraat 7, 5232BE, 's-Hertogenbosh, Paesi Bassi;
(ii) la sede legale dell'Emittente in Via Bruno Buozzi, No. 6, 10100, Torino;
(iii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Via Ansperto n. 5, 20123 Milano;
(iv) la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(v) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pininfarina.com.

N.1 Documenti relativi all'Offerente

(a) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2016, corredata dagli allegati previsti per legge.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

(b) Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2015, corredata dagli allegati previsti per legge;

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

PF Holdings B.V.

Nome: Manoj Bhat Titolo: Soggetto autorizzato alla firma

_______________________

TechM, in qualità di soggetto controllante dell'Offerente, dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Tech Mahindra Limited _______________________

Nome: Milind Kulkarni Titolo: Chief Financial Officer

AI Terminal

Pininfarina

4044_tar_2016-07-01_9375d9c4-d767-4b86-8b76-11fbff595cf4.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

PF Holdings B.V.

BNP Paribas Securities Services, Succursale di Milano

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Descrizione dell'Offerta

1.1 Caratteristiche dell'operazione

1.2 Presupposti giuridici dell'Offerta

1.3 Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo

1.4 Motivazione dell'Offerta e programmi futuri

Tabella dei principali avvenimenti societari relativi all'Offerta

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.2 Informazioni relative al finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

A.2.1 Metodo di finanziamento dell'Acquisizione e dell'Offerta

A.2.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A.3 Parti correlate

A.4 Motivazioni dell'offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

A.5 Comunicazioni e autorizzazioni per la promozione dell'Offerta

A.6 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

A.7 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

A.8 Applicabilità delle esenzioni di cui all'articolo 101-bis, terzo comma, del TUF

A.9 Potenziali conflitti di interesse

A.10 Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni

A.10.1 Adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.10.2 Mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

(iii) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

A.11 Parere degli Amministratori Indipendenti

A.12 Comunicato dell'Emittente

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative all'Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Azionisti dell'Offerente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell'Offerente

Azionisti dell'Offerente

Patti parasociali

Il Gruppo Tech Mahindra

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Offerente

Organo di controllo dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione di Tech Mahindra

Comitati interni di Tech Mahindra

Il Comitato per il Controllo Interno

Comitato Remunerazione e Nomine

Comitato per le Relazioni con gli Azionisti

Comitato per la Responsabilità Sociale d'Impresa

Comitato per il Controllo del Rischio

Comitato Investimenti

Comitato per il Collocamento dei Titoli

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti dell'Offerente

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Tech Mahindra

B.1.7 Attività dell'Offerente

Attività dell'Offerente

Attività del Gruppo Tech Mahindra

B.1.8 Principi contabili

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Posizioni creditorie e debitorie verso parti correlate e garanzia relativa agli accordi di finanziamento esistenti del gruppo Tech Mahindra al 31 marzo 2016 e 2015 (su base non consolidata)

B.1.10 Andamento recente

B.2 L'Emittente degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e durata:

B.2.2 Capitale sociale

B.2.3 Soci Rilevanti

Patti Parasociali

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Comitati interni

Collegio Sindacale

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.2.5 Andamento recente e prospettive

Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO DEL GRUPPO PININFARINA AL 31 DICEMBRE 2015 E 2014

Commento al conto economico consolidato