Saipem

Share Issue/Capital Change • Jul 21, 2016

Imposta di bollo assolta in modo virtuale

(ai sensi del D.P.R. 26.10.1972 n. 642 e successive modifiche)

N.2177 DI REP. N 1430 DI RACC..

VERBALE DI CONSIGLIO REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2016 duemilasedici addì 27 ventisette del mese di giugno alle ore 11.00 (undici).

In San Donato Milanese, negli uffici nel quarto Palazzo Uffici Saipem, Via DEL 28/06/2016 Martiri di Cefalonia n. 67.

Avanti a me Dott. MADDALENA FERRARI Notaio in Milano, iscritto presso Euro 356,00 il Collegio Notarile di Milano, è personalmente comparso il Signor:

Prof. PAOLO ANDREA COLOMBO nato a Milano il 12 aprile 1960, domiciliato per la carica presso la sede della Società di cui infra, nella sua qualità di Presidente della Società

"SAIPEM S.p.A."

con sede in San Donato Milanese, Via Martiri di Cefalonia n. 67, capitale sociale di euro 2.191.384.693, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00825790157.

Detto Signore, della cui identità personale io Notaio sono certo,

premette

• che con avviso diramato tramite sistema dedicato BoardVantage a norma di statuto a tutti gli Amministratori e Sindaci effettivi in data 21 giugno 2016 è stata indetta per oggi la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società di cui sopra per deliberare, fra altri argomenti, sul seguente punto 2.i) all'ordine del Giorno:

2) Programma obbligazionario Euro Medium Term Notes:

i) Delibere inerenti e consequenti.

Ciò premesso

il Comparente, nell'indicata qualità, assume la presidenza e, terminata la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, come risulta da separato verbale, mi richiede di redigere il verbale relativo al "Programma obbligazionario Euro Medium Term Notes" di cui al citato punto 2.i) all'ordine del giorno; dà quindi atto che la presente riunione del Consiglio è valida ed atta a deliberare essendo presenti:

del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, l'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao ed i Consiglieri: Federico Ferro-Luzzi, Francesco Antonio Ferrucci, Guido Guzzetti, Flavia Mazzarella e Nicla Picchi;

del Collegio Sindacale: il Presidente Mario Busso ed il Sindaco effettivo Massimo Invernizzi;

• è collegato in videoconferenza il Consigliere Leone Pattofatto;

-è giustificata l'assenza del Consigliere Maria Elena Cappello e del Sindaco effettivo Giulia De Martino;

-e' presente il Segretario del Consiglio, Mario Colombo, General Counsel, Company Affairs and Governance.

Su invito del Presidente e con il consenso unanime dei presenti, partecipano alla riunione Giulio Bozzini Chief Financial and Strategy Officer, Alberto Chiarini, Assistente dell'Amministratore Delegato.

Il Presidente passa la parola all'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao affinché illustri agli intervenuti il "Programma obbligazionario Euro Medium Term Notes".

AGENZIA DELLE ENTRATE UFFICIO DI MILANO 4 ATTO QUI REGISTRATO AL Nº 35528 SERIE 1T IMPOSTE ASSOLTE PER

L'Amministratore Delegato-CEO ricorda che il 27 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato come segue:

"... 1) di approvare il programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato "Euro Medium Term Notes Programme" o "EMTN Programme", per emissioni da collocarsi presso investitori istituzionali italiani e/o esteri. che potranno essere quotate presso uno o più mercati regolamentati o non regolamentati, con un plafond massimo di emissioni complessivo cumulabile nell'ambito del programma di Euro 2.000 milioni;

2) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato-CEO, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per: (i) compiere ogni adempimento necessario e opportuno per l'istituzione e attuazione del programma, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la nomina degli arrangers e dei dealers; (ii) negoziare e definire in nome e per conto della Società il regolamento (c.d. terms and conditions) dei prestiti obbligazionari da emettersi a valere sul programma; (iii) sottoscrivere in nome e per conto della Società ogni contratto, atto, o altro documento necessario, opportuno o comunque connesso all'istituzione e attuazione del programma Euro Medium Term Notes, ivi inclusi i contratti sopra indicati, conferendogli ogni più ampio potere per concordare e definire i relativi termini, condizioni e contenuti; (iv) depositare presso qualsivoglia autorità competente il base prospectus e tutte le istanze e comunicazioni richieste a norma di legge o, comunque, connesse all'approvazione ed esecuzione del programma, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo la domanda per il nulla osta alla pubblicazione del base prospectus e per l'ammissione alla quotazione presso un mercato regolamentato dei titoli emessi nell'ambito del programma nonché il deposito di ogni documento finalizzato all'aggiornamento del base prospectus;

3) di rinviare a specifiche delibere dell'organo amministrativo della Società, ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile, l'approvazione delle singole emissioni di titoli nell'ambito del programma, nonché la definizione di termini, durata e condizioni, mercato regolamentato, ovvero non regolamentato, di quotazione e quanto occorrer possa ai fini dell'emissione e del collocamento delle stesse, nonché il conferimento di tutti i poteri necessari e opportuni per la sottoscrizione di ogni contratto, atto o documento si dovesse rendere necessario per procedere alle singole emissioni, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i final terms e il subscription agreement;

4) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato-CEO, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per apportare alla presente delibera le modificazioni, aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e l'ottemperanza alle leggi e regolamenti applicabili."

Nel corso della seduta del 27 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ha approvato come segue le principali caratteristiche dell'EMTN Programme (o Programma EMTN o Programma):

"Emittente/i: Saipem S.p.A. o Saipem Finance International B.V.

Garanti: 13 subsidiaries (salvo sostituzioni e/o integrazioni nel tempo) e, nel caso in cui l'emittente sia SFI, Saipem S.p.A.;

Importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture: Euro 2.000 milioni:

Taglio minimo delle obbligazioni: Euro 100.000;

Durata del programma: 1 anno, salvo rinnovi per periodi di pari durata."

L'Amministratore Delegato-CEO informa, inoltre, che una delibera analoga a quella sopra citata è stata assunta il 19 maggio 2016 dal Consiglio di Amministrazione della società controllata Saipem Finance International B.V. (di seguito anche "SFI") che, per quanto previsto nel Programma EMTN, è individuata insieme a Saipem S.p.A. come possibile emittente, con la precisazione che, nel caso in cui sia Saipem Finance International B.V. ad assumere il ruolo di emittente, Saipem S.p.A. assume il ruolo di garante.

Il Programma EMTN rappresenta uno strumento flessibile che può consentire di sfruttare tempestivamente finestre di mercato favorevoli per l'emissione di prestiti obbligazionari, nel rispetto delle disposizioni del contratto di finanziamento stipulato il 10 dicembre 2015 dalla Società e da Saipem Finance International B.V. con un pool di banche.

Con particolare riferimento alla linea di credito c.d. Bridge to Bond, di cui al contratto di finanziamento sottoscritto il 10 dicembre 2015, è previsto che, in caso di emissione di strumenti di debito destinati al mercato dei capitali, Saipem S.p.A. e SFI siano tenute a rimborsare anticipatamente la linea di credito c.d. Bridge to Bond per un importo pari ai relativi proventi. Come noto, la linea c.d. Bridge to Bond ha un importo pari ad Euro 1.600 milioni interamente utilizzati, con tassi di interesse crescenti alla fine di ogni trimestre dagli iniziali Euribor + 80 b.p.p.a. fino a Euribor + 275 b.p.p.a., e deve essere rimborsata entro la scadenza del 1º luglio 2017, salvo facoltà di proroga da parte della Società fino al 1º gennaio 2018.

Appare opportuno predisporre quanto prima gli strumenti che possano consentire il rifinanziamento di tale linea di credito con fonti a lungo termine. quali l'emissione di prestiti obbligazionari. L'emissione di prestiti obbligazionari consentirà inoltre di diversificare le fonti di finanziamento, attualmente basate esclusivamente sul sistema bancario, ottimizzandone i costi e le scadenze.

Successivamente alla sopra citata delibera del 27 aprile 2016, sono proseguite le attività di approfondimento come segue:

• è stato individuato come mercato per la quotazione delle emissioni il segmento EURO MTF della Borsa del Lussemburgo (mercato non regolamentato),

• sono stati nominati gli arrangers BNP Paribas e UniCredit Bank AG, mentre i dealers saranno nominati al momento della firma dell'EMTN Programme; sono previsti 14 dealers, coincidenti con le banche che partecipano alla attuale linea c.d. Bridge to Bond; tra i dealers dell'EMTN Programme, nonché tra i futuri Global Coordinators delle singole tranche delle emissioni obbligazionarie, è prevista - in forza degli impegni assunti nella "Fee and Syndication Letter" sottoscritta dalla Società il 27 ottobre 2015 - anche la partecipazione delle 5 banche che avevano operato con Mandated Lead Arranger per il finanziamento sottoscritto il 10 dicembre 2015 (Gruppo Banca Intesa, Unicredit, Mediobanca, Citibank e Deutsche Bank); le condizioni applicabili ai Global Coordinators saranno omogenee e in linea con le condizioni di mercato:

• è stato sostanzialmente concordato con le banche agenti in qualità di ar-

rangers del Programma il regolamento (c.d. terms and conditions) dei prestiti obbligazionari da emettersi a valere sul Programma, nel quale saranno fissati gli obblighi contrattuali dell'emittente e delle società garanti (tra cui in particolare negative pledge, change of control, guarantor coverage level ed eventi di default); è previsto che tali obblighi saranno sostanzialmente allineati a quelli già previsti dal contratto di finanziamento sottoscritto il 10 dicembre 2015:

• sono stati definiti il base prospectus contenente la descrizione dell'attività degli emittenti e dei garanti e le informazioni finanziarie previste dalla normativa applicabile e dalla Borsa di Lussemburgo, la cui approvazione da parte della stessa Borsa di Lussemburgo è prevista entro la prima settimana del mese di luglio 2016, e la relativa documentazione contrattuale del Programma EMTN (Dealer Agreement, Agency Agreement, Trust Deed, Programme Manual, Deed of Guarantee e la relativa documentazione accessoria) ai sensi della quale verranno, di volta in volta, effettuate le relative emissioni.

Il Consiglio odierno è pertanto chiamato a deliberare:

(i) l'emissione da parte di Saipem S.p.A., in un arco temporale massimo di un anno a partire dal giorno successivo alla delibera (incluso), di prestiti obbligazionari a valere sul Programma EMTN per un ammontare massimo pari ad Euro 1.600 milioni, corrispondente all'importo della linea c.d. Bridge to Bond: e

(ii) per il caso di emissione da parte di Saipem Finance International B.V., in un arco temporale massimo di un anno dal giorno successivo alla delibera (incluso), di prestiti obbligazionari a valere sul Programma EMTN, l'assunzione da parte della Società di impegni di garanzia autonoma a prima domanda per un importo massimo pari al 150% del valore nominale delle obbligazioni emesse da SFI, con un limite complessivo della garanzia di Euro 2.400 milioni (pari al 150% di Euro 1.600 milioni), al fine di garantire le obbligazioni di pagamento assunte da SFI ai sensi di ciascuna emissione compiuta nell'ambito del Programma EMTN.

Al fine di assicurare la flessibilità di sfruttare in modo tempestivo eventuali finestre di mercato favorevoli all'emissione di prestiti obbligazionari, si ritiene opportuno autorizzare nella riunione odierna per il periodo di un anno a decorrere dal giorno successivo a quello della delibera (incluso):

• l'emissione di prestiti obbligazionari a valere sul Programma EMTN per un ammontare massimo pari a Euro 1.600 milioni, corrispondente all'importo della linea c.d. Bridge to Bond, attribuendo, con facoltà di subdelega, all'Amministratore Delegato-CEO il potere di definire l'importo effettivo e le condizioni di dettaglio di ciascuna emissione obbligazionaria nel rispetto dei parametri generali del Programma EMTN come deliberato il 27 aprile 2016 e di quelli di seguito indicati, e

• per il caso di emissione di prestiti obbligazionari da parte di Saipem Finance International B.V. a valere sul Programma EMTN, l'assunzione da parte della Società di impegni di garanzia autonoma a prima domanda per un importo massimo pari al 150% del valore nominale delle obbligazioni emesse da SFI, con un limite complessivo di garanzie di Euro 2.400 milioni (pari al 150% di Euro 1.600 milioni), al fine di garantire le obbligazioni di pagamento assunte da SFI ai sensi di ciascuna emissione compiuta nell'ambito del Programma EMTN nel rispetto dei parametri generali del Programma

EMTN come deliberato il 27 aprile 2016 e di quelli di seguito indicati.

I prestiti obbligazionari emessi dalla Società o da SFI, con la Società come garante avranno le seguenti caratteristiche principali:

Prestiti obbligazionari:

Emittente:

Saipem S.p.A. o, in alternativa, Saipem Finance International B.V. con Saipem S.p.A. come garante:

Tipo di emissione:

emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile, zero coupon, reset del tasso di interesse a determinate date o variazione del tasso con passaggio dal tasso di interesse fisso a variabile o viceversa), in una o più tranches, non subordinati:

Modalità di offerta:

in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati:

Importo massimo complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti Obbligazionari"):

non superiore a Euro 1.600 (milleseicento) milioni o equivalente in altra valuta:

Prezzo di emissione:

in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni:

Valore nominale:

non inferiore a Euro 100.000 per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta:

Durata:

in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 20 anni;

Valuta:

in Euro o in dollari statunitensi o altra valuta;

Tasso di interesse:

fisso, non superiore al 10%, oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5%, e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni oppure reset del tasso di interesse a determinate date o variazione del tasso con passaggio dal tasso di interesse fisso a variabile o viceversa;

Cedole:

trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;

Data di emissione:

entro il 27 giugno 2017;

Rimborso:

alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon;

Quotazione:

i prestiti obbligazionari saranno quotati presso il segmento EURO MTF della Borsa del Lussemburgo:

Commissioni di collocamento:

non superiori al 2% del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

Garanzie:

Caratteristiche generali:

garanzie di Saipem S.p.A. a favore di Saipem Finance International B.V. a fronte di emissioni di obbligazioni effettuate da Saipem Finance International B.V. nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le "Garanzie"):

Importo complessivo delle Garanzie:

non superiore al 150% del valore nominale delle obbligazioni emesse da SFI a valere sul Programma EMTN e in ogni caso non superiore a Euro 2.400 (duemilaquattrocento) milioni o equivalente in altra valuta;

Durata:

pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni garantite;

Caratteristiche delle obbligazioni da garantire:

le medesime/analoghe di quelle emesse da Saipem S.p.A.;

Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire:

i medesimi/analoghi dei Prestiti Obbligazionari;

Importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle obbligazioni emesse da SFI con garanzia di Saipem S.p.A.:

in ogni caso il valore nominale complessivo Prestiti Obbligazionari e delle obbligazioni emesse da SFI con garanzia di Saipem S.p.A. non sarà superiore a Euro 1.600 (milleseicento) milioni o equivalenti in altra valuta.

Le obbligazioni emesse da Saipem S.p.A o da Saipem Finance International B.V. nell'ambito del Programma EMTN dovranno essere assistite dalla garanzia c.d. upstream di altre società del Gruppo Saipem che rappresentino determinate percentuali minime dei ricavi, dell'EBITDA e delle attività totali del Gruppo Saipem stesso, analogamente a quanto previsto dal contratto di finanziamento sottoscritto con le banche il 10 dicembre 2015. A tale riguardo si segnala che, a valle dell'aggiornamento delle suddette percentuali effettuato sulla base dei dati di bilancio 2015, è emersa la necessità (per vincolo contrattuale) di integrare l'attuale gruppo di 13 società garanti con l'aggiunta della Saipem Drilling Norway AS, quale ulteriore garante. La scelta della Saipem Drilling Norway AS quale ulteriore garante sia del finanziamento bancario sia delle emissioni del Programma EMTN è stata effettuata sulla base della contribuzione della società alle suddette percentuali di ricavi, EBITDA e attività totali del Gruppo Saipem, nonché sulla base della opportunità di non incrementare il numero di giurisdizioni di provenienza delle società garanti (essendo già presente un'altra società norvegese). Le emissioni del Programma EMTN saranno quindi garantite, salvo liberazioni e/o sostituzioni e/o integrazioni nel tempo, da Saipem (Portugal) - Comercio Maritimo, Sociedade Unipessoal Lda, Saipem SA., Sofresid SA., Saipem Limited, Saipem Canada Inc., Saipem do Brasil Servicos, Saipem America Inc., Petrex S.A., Saimexicana SA DE CV, Saipem Offshore Norway AS, Saipem Drilling Norway AS, Saipem Contracting Netherlands B.V., Global

Petroprojects Services AG. PT e Saipem Indonesia in qualità di ulteriori società garanti (queste ultime, unitamente alla Società, i "Garanti"). Saipem S.p.A., unitamente agli altri Garanti e a BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, in qualità di trustee, dovrà sottoscrivere un deed of guarantee (il "Deed of Guarantee") retto dal diritto inglese in virtù del quale, inter alios, la Società assumerà l'impegno di garantire il pagamento, a prima domanda e senza eccezioni, di qualsiasi importo dovuto, sia in linea capitale che interessi, da SFI ai sensi di ciascun prestito obbligazionario emesso dalla stessa nell'ambito del Programma EMTN. Saipem S.p.A., unitamente agli altri Garanti e al trustee, sarà inoltre chiamata a sottoscrivere in veste di emittente e garante anche il dealer agreement, l'agency agreement e il trust deed in relazione al Programma EMTN, come già discusso in occasione della riunione del 27 aprile 2016, nonché, in relazione a ciascuna emissione, il c.d. subscription agreement. La garanzia di cui al Deed of Guarantee sarà regolata da condizioni e termini sostanzialmente analoghi a quelli della garanzia concessa dalla Società ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto il 10 dicembre 2015 nell'ambito dell'operazione 'Techno'; in particolare, sarà previsto che gli impegni di garanzia assunti da Saipem S.p.A. rimarranno validi ed efficaci sino a quando non risulteranno interamente soddisfatti tutti gli obblighi di pagamento di cui ai prestiti obbligazionari emessi nell'ambito del Programma EMTN.

Evidenzia inoltre che il Programma sarà regolato dal diritto inglese, fatta eccezione per i profili relativi all'assemblea degli obbligazionisti e al rappresentante comune degli obbligazionisti che, nel caso di obbligazioni emesse da Saipem S.p.A., saranno regolati dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana.

Ricorda inoltre che ai sensi del quinto comma dell'art. 2412 C.C. le limitazioni all'emissione di obbligazioni di cui ai commi 1 e 2 della predetta disposizione civilistica non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquistare ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente sottopone quindi all'approvazione del Consiglio il seguente testo di

deliberazione

"Il Consiglio di Amministrazione,

• tenuto conto di tutto quanto sopra e valutato per quanto sopra indicato le ragioni e la convenienza per la Società dell'odierna delibera, subordinatamente all'approvazione del Base Prospectus da parte delle competenti autorità in Lussemburgo e alla sottoscrizione della contrattualistica relativa al Programma EMTN:

delibera

1) l'emissione da parte della Società, in un arco temporale massimo di un anno a partire da domani incluso, di prestiti obbligazionari a valere sul Programma EMTN per un ammontare massimo pari ad euro 1.600.000.000 (unmiliardoseicentomilioni, corrispondente all'importo della linea c.d. Bridge to Bond, attribuendo all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, il potere di definire l'importo effettivo e le condizioni di dettaglio di ciascuna emissione obbligazionaria nel rispetto dell'art. 2410 C.C. e dei parametri generali del Programma EMTN, come deliberato il 27 aprile 2016 e di

quelli sopra indicati; il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva;

2) per il caso di emissione da parte di Saipem Finance International B.V., in un arco temporale massimo di un anno a partire da domani incluso, di prestiti obbligazionari a valere sul Programma EMTN, l'assunzione da parte della Società di impegni di garanzia autonoma a prima domanda e senza eccezioni per un importo massimo pari al 150% (centocinquanta per cento) del valore nominale delle obbligazioni emesse da SFI, con un limite complessivo della garanzia di euro 2.400.000.000 (duemiliardiquattrocentomilioni) pari al 150% (centocinquanta per cento) di euro 1.600.000.000 (unmiliardoseicentomilioni) - al fine di garantire le obbligazioni di pagamento assunte da SFI ai sensi di ciascuna emissione compiuta nell'ambito del Programma EMTN, attribuendo all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, il potere di concordare l'assunzione degli impegni di garanzia, nel rispetto dei parametri generali del Programma EMTN, come deliberato il 27 aprile 2016 e di quelli sopra indicati; il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva;

3) di conferire mandato all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per: (i) negoziare e definire in nome e per conto della Società il Deed of Guarantee; (ii) sottoscrivere in nome e per conto della Società il Deed of Guarantee e ogni altro contratto, atto, o altro documento necessario, opportuno o comunque connesso al rilascio della garanzia di cui al Deed of Guarantee, nonché il potere di sottoscrivere in qualità di emittente e garante il dealer Agreement, l'agency agreement e il trust deed, nonché, in qualità di emittente, in caso di emissione di obbligazioni da parte della Società, il subscription agreement, le Final Terms nonché la relativa documentazione, comunicazione o accordo necessari e/o opportuni alla finalizzazione, all'emissione, al collocamento e alla eventuale quotazione del suddetti prestiti obbligazionari e ogni altro contratto, atto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra, conferendogli ogni più ampio potere per concordare e definire i relativi termini, condizioni e contenuti, nonché di dare pubblica informazione sull'emissione dei prestiti obbligazionari mediante comunicato stampa; il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva:

4) di conferire mandato all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, per assumere in nome e per conto di Saipem S.p.A. gli impegni di garanzia di Saipem S.p.A. rispetto alle singole emissioni deliberate, in un arco temporale massimo di un anno a partire da domani incluso, dal Consiglio di Amministrazione di Saipem Finance International B.V., nel rispetto dei parametri generali del Programma EMTN, come deliberato il 27 aprile 2016 e di quelli sopra indicati; il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla prima riunione immediatamente successiva;

5) di conferire mandato all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per apportare alla presente delibera le modifiche, aggiunte o cancellazioni che si rendessero necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese e l'ottemperanza alle leggi e regolamenti applicabili." Il tutto con l'obbligo di riferire al Consiglio di amministrazione alla

prima riunione immediatamente successiva;

Il Presidente dopo esauriente discussione mette in votazione il testo di deliberazione che risulta approvato all'unanimità.

Dopodiché null'altro essendovi a deliberare su tale punto all'ordine del giorno, il Presidente passa alla trattazione dei restanti punti, del che si fa constare con separato verbale.

Sono le ore 11.45 (undici e quarantacinque)

presente atto viene pubblicato mediante lettura da me datane al Comparente che, approvandolo e confermandolo, lo firma con me Notaio in fine ed a margine degli altri fogli alle ore 11.45.

Consta di cinque fogli in parte dattiloscritti sotto la mia direzione da persona di mia fiducia e me per diciassette intere facciate e la diciottesima fin qui. FIRMATO

PAOLO ANDREA COLOMBO MADDALENA FERRARI Notaio

Copia in conformità all'originale che io sottoscritto Notaio rilascio, composta di

a sensi di legge N. iine Milano.

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