Leonardo S.p.A.

AGM Information • Aug 3, 2016

	NOTAIO SANDR a de FRANCESS Via Sarb erini n. 50 - 09107 Pomra 761 03 42014521 - 42014513 - Fiz Schildsföld
	RACCOLTA N. 2932 REPERTORIO N. 6499
	VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	DELLA
	"LEONARDO - FINMECCANICA - Società per azioni"
	REPUBBLICA ITALIANA
	L'anno duemilasedici il giorno ventotto del mese di luglio.
	In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, alle ore 10,55.
	A richiesta della Società:
	- "LEONARDO - FINMECCANICA - Società per azioni", in forma
	abbreviata "Leonardo S.p.a." o "Finmeccanica S.p.a." con sede
	in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, capitale sociale Euro
	2.543.861.738,00 interamente versato, iscrizione nel Registro	Roma 4 1991 1991
	delle Imprese di Roma e codice fiscale n. 00401990585, R.E.A.
事件的机构结构	n. RM - 7031, pec leonardo-finmeccanica@leonardocompany.com,	Entrate ć
	(in appresso anche "Leonardo" o "Società Incorporante"),
	io Dott.ssa Sandra DE FRANCHIS, Notaio in Roma con Studio in	delle
	Via Barberini n. 50, iscritta nel Collegio Notarile dei	Registrato all'Agenzia erie ပ
	Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono
	qui recata, in Piazza Monte Grappa n. 4, Roma, per assistere,	্ব:
	redigendone il verbale limitatamente alla trattazione del
	secondo argomento all'ordine del giorno, alla adunanza del
	Consiglio di Amministrazione della Società richiedente,
	convocato per oggi in detto luogo con inizio alle ore 10,30,	Þ
	per discutere e deliberare sul sequente	W.
	ORDINE DEL GIORNO

$\sqrt{2}$

	a series and $\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2$
	OMISSIS	giustificato
	2. Fusione per incorporazione della Sirio Panel S.p.A. nella	c) assiste
	Leonardo - Finmeccanica - Società per azioni.	Avv. Lucian
	OMISSIS	altri argome
	Entrata nella sala dove ha luogo l'adunanza, ho constatato la	11 Presiden
	presenza del Pref. Giovanni De Gennaro, nato a Reggio	e la legitt
	Calabria il 14 agosto 1948, domiciliato per la carica in	11 Preside
	Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, Presidente del Consiglio di	regolarment
	Amministrazione della Società richiedente e che in tale	luglio 20
	qualifica presiede l'odierna adunanza.	(undici)
	Dell'identità personale del Pref. Giovanni De Gennaro io	consiglier
$\frac{M_{\rm{B}}}{\Delta}$ , $\omega$ $\mathbf{v}^{(m)}$	Notaio sono certa.	Consiglio
$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{\substack{p\in\mathbb{Z}^d\ p\in\mathbb{Z}^d}}\frac{1}{p}\sum_{\substack{p\in\mathbb{Z}^d\ p\in\mathbb{Z}^d}}\frac{1}{p}\sum_{\substack{p\in\mathbb{Z}^d\ p\in\mathbb{Z}^d}}\frac{1}{p}\sum_{\substack{p\in\mathbb{Z}^d\ p\in\mathbb{Z}^d}}\frac{1}{p}\sum_{\substack{p\in\mathbb{Z}^d\ p\in\mathbb{Z}^d}}\frac{1}{p}\sum_{\substack{p\in\mathbb{Z}^d\ p\in\mathbb$	Il medesimo, su conforme decisione dei presenti, invita me	validament
	Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza.	per delib
	Il Presidente dà atto che sono presenti:	$che$ $gli$
	a) del Consiglio di Amministrazione, oltre a lui medesimo, i	saranno t
	Moretti, Amministratore Delegato, Mauro Signori: Ing.	Aperta la
	Dott.ssa Marina Elvira Calderone, Ing. Paolo Cantarella,
	Dott.ssa Marta Dassù, Avv. Alessandro De Nicola, Dott. Dario	FUSION
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$	Frigerio, Ing. Fabrizio Landi, Dott.ssa Silvia Merlo, Avv.
	Marina Rubini e, collegato in video conferenza, il Prof. Avv.	il Pres
1050	Guido Alpa;	il Cons:
	b) del Collegio Sindacale i Signori: Prof. Riccardo Bauer,	$1)$ il $I$
	Presidente, Prof. Niccolò Abriani, Dott.ssa Daniela Savi e,	$S.P.A.$ "
	collegato in audio conferenza, il Prof. Francesco Perrini; ha	Il pro

	giustificato l'assenza il Dott. Luigi Corsi;
nella	c) assiste il Segretario del Consiglio di Amministrazione
	Luciano Acciari, che verbalizza la trattazione degli Avv.
	altri argomenti all'ordine del giorno.
ato la	Il Presidente dichiara e dà atto di aver accertato l'identità
Reggio	e la legittimazione di tutti gli intervenuti.
ca in	riunione è stata 1'odierna Il Presidente dichiara che
io di	regolarmente convocata tramite posta elettronica in data 22
tale	11 luglio 2016 e che, partecipando alla adunanza numero
	(undici)
o io	consiglieri sui numero 11 (undici) consiglieri costituenti il
	riunione è l'odierna Amministrazione, Consiglio di
a me	validamente costituita, ai sensi dell'art. 22 dello statuto,
	per deliberare sul punto 2 dell'ordine del giorno precisando
	che gli altri punti all'ordine del giorno sono stati e
o, i	saranno trattati e risulteranno da separato verbale.
ato,	Aperta la trattazione del punto
lla,	$N-2$
ario	FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SIRIO PANEL S.P.A. NELLA
vv.	LEONARDO - FINMECCANICA - SOCIETA' PER AZIONI
$vv$ .	il Presidente ricorda che nella riunione del 23 giugno 2016
	il Consiglio di Amministrazione ha approvato:
er,	1) il progetto di fusione per incorporazione di "SIRIO PANEL
е,	S.P.A." nella "LEONARDO - FINMECCANICA - Società per azioni";
ha	Il progetto di fusione, di cui sopra, si allega al presente

	verbale sotto la lettera "A"	sexies cod
	Il Presidente evidenzia inoltre che la fusione avverrà sulla	Leonardo
	delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2015 base	redatto a
	delle società partecipanti, chiuse con netto patrimoniale	1a relaz
	positivo e verrà effettuata in continuità dei valori	contenute
	contabili.	secondo
	Dette situazioni patrimoniali si allegano al presente verbale	comma de
	come segue:	11971 de
	$-$ la situazione patrimoniale di "Leonardo - Finemccanica $-$	$\text{cui}$ si
	Società per azioni" sotto la lettera "B";	motivazi
	- la situazione patrimoniale di "Sirio Panel S.p.A." sotto la	operazio
	lettera "C".	della r
	Poiché il capitale sociale della Società Incorporanda è	-st Lo
	interamente detenuto dalla incorporante non si darà luogo di	modific
	conseguenza all'emissione di nuove azioni da parte della	l'attiy
	Società Incorporante né ad assegnazione di azioni della	$I1$ Pre
	stessa; le operazioni saranno realizzate applicando la	iscrit
	procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c; pertanto, il	il 27
	progetto di fusione non contiene le informazioni di cui ai	il Pre
小さん	numeri 3), 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501 ter codice	depos:
	civile e non è stata predisposta, da parte della Società	parte
$\mathbf{x}$	Incorporanda, la relazione dell'organo amministrativo ex art.	alla
	2501 quinquies codice civile e da parte di entrambe le	e cig
	società partecipanti le relazioni degli esperti in merito	CdA
	alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501	situ

	sexies codice civile;
rà sulla	Leonardo - Finmeccanica - Società per Azioni ha comunque
re 2015	redatto ai soli fini della più ampia informativa al pubblico
imoniale	relazione illustrativa, sulla base delle indicazioni la
valori	contenute negli artt. 2501 quinquies, primo comma, 2506 ter,
	secondo comma, del codice civile e nell'art. 70, secondo
verbale	del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. comma
	11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"),
nica -	cui si rinvia per la descrizione in dettaglio delle
	motivazioni di ordine economico e giuridico sottese alla
tto la	operazione di fusione come illustrato e discusso nel corso
	della riunione consiliare del 23 giugno 2016.
ıda è	della Lo statuto Società Incorporante subirà non
go di	modificazioni in quanto il suo oggetto sociale già comprende
della	l'attività della Società Incorporanda.
della	Il Presidente dichiara che il progetto di fusione è stato
la	iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma e di Arezzo
$\overline{ }$ , il	il 27 giugno 2016.
i ai	il Presidente informa che sin dal 24 giugno 2016 sono rimasti
dice	depositati, presso le sedi di ciascuna delle Società
ietà	partecipanti, i documenti previsti dal codice civile relativi
ırt.	alla operazione di fusione di competenza di ciascuna società
$\mathbf{I}$ e	e cioè, il progetto di fusione; la relazione illustrativa del
ito	CdA di Leonardo - Finmeccanica del 23 giugno 2016, le
501	situazioni patrimoniali di riferimento e i bilanci degli

	ultimi tre esercizi (2013, 2014 e 2015) delle società	fusione in
	relazioni degli fusione, con le l alla partecipanti	alcuna com
	Amministratori e del Collegio Sindacale e le relazioni della	essendo de
	società di revisione.	in oggett
	Presidente dichiara che alla data della riunione in I1.	effettuata
	trascorsi, con riguardo all'operazione di oggetto sono	11 Presid
	fusione sopra indicata, sia il termine di trenta giorni di	- ai sens
	cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, del codice civile sia il	con Del
	termine di trenta giorni di cui all'art. 2501-septies, primo	("Regolar
	comma, del codice civile.	mercati
	Presidente comunica che l'operazione di fusione in I1.	nei term
	trattazione è soggetta alla normativa di cui al Decreto Legge	-septies
	15 marzo 2012 n. 21 convertito in Legge 11 maggio 2012 n. 56	artt.
	(in appresso "Decreto"), nonché al relativo regolamento di	(situaz
	attuazione approvato con Decreto del Presidente del Consiglio	codice
	dei Ministri in data 6 giugno 2014 n. 108; conseguentemente	pubb 11
	Leonardo in data 23 giugno 2016 ha notificato anche per conto	comm.
	della Società Incorporanda (prot. FNM/LSC/P/0035219/16), alla	del1'
	Presidenza del Consiglio dei Ministri - Dipartimento per il	$-$ non
	Amministrativo (ai sensi dell'art. Coordinamento $\mathbf{1}$ del	del _
	2012 21 15 Legge marzo n. convertito Decreto con	Leona
	modificazioni in Legge 11 maggio 2012 n. 56 e dell'art. 4 del	meds
	attuazione approvato ا نه $_{\rm con}$ Decreto del regolamento	$di$ $\leq$
	Presidente del Consiglio dei Ministri in data 6 giugno 2014	infor
$\mathcal{L}^{(1)}$	108), la prescritta informativa circa l'operazione di $n_{\rm *}$	oper

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

società	fusione in oggetto; in relazione alla stessa non è pervenuta
deg11	alcuna comunicazione dalle competenti autorità e, pertanto,
i della
	essendo decorsi i termini di legge, l'operazione di fusione
.one	in oggetto - ai sensi della predetta normativa - può essere
in	effettuata.
one di	Il Presidente da atto che:
prni di	- ai sensi dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob
sia il	$1999$ e $s.m.i.$ Delibera n. 11971 de1 14 maggio con
primo	Emittenti"), Leonardo - essendo quotata ("Regolamento in
	mercati regolamentati - ha messo a disposizione del pubblico,
ne in	nei termini di legge e con le modalità previste dall'art. 65
Legge	-septies del medesimo Regolamento, i documenti previsti dagli
n. 56	(progetto di fusione) 2501-septies n 1) 3) artt. e n.
to di	(situazioni patrimoniali delle società partecipanti) del.
iglio	codice civile nonchè, ai fini della più ampia informativa al
mente	pubblico benchè non richiesta ai sensi dell'art. 2505, primo
conto	comma, del codice civile, la relazione illustrativa
alla	dell'organo amministrativo;
r il	- non trovano applicazione le disposizioni di cui al comma 6
del	del predetto art. 70 del Regolamento Emittenti, avendo
con	Leonardo aderito al regime di semplificazione previsto dal
de1	medesimo art. 70, comma 8, avvalendosi pertanto della facoltà
del	di deroga agli obblighi di pubblicazione dei documenti
2014	informativi prescritti - tra l'altro - in occasione di
di	operazioni significative di fusione;	ಾಗಿನ

- ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti è stata	rilevanti
pubblicata in data 28 giugno 2016, sui quotidiani "Corriere	società p
delle Sera", "il Giornale" e "MF" la relativa informativa	24 giugn
agli azionisti, con contestuale annuncio della messa a	deposita
disposizione del pubblico del progetto di fusione e della	data del
documentazione relativa ai sensi della normativa vigente;	per la
- tale operazione, in quanto posta in essere con società	della st
controllata e non risultando interessi significativi di altre	11 Pres
parti correlate, è esclusa dall'ambito di applicazione della	del cod
"Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata	è attri
Consiglio di Amministrazione di Leonardo, così come dal	deliber
previsto dalla Procedura medesima (art. 11.2, lettera e) e	$a11'$ ope
dall'art. 14, comma 2 del Regolamento Operazioni con Parti	possie
Correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12	nella
2010 e s.m.i., fermi restando gli obblighi نه marzo	$AI$ $I^j$
informativa contabile periodica di cui all'art. 5, comma 8	richio
del citato Regolamento;	(cing
- l'operazione di fusione in esame non rientra nell'ambito di	$ad$ $q$
quanto previsto all'art. 117-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF")	$E$ osse
e, pertanto, non trovano applicazione le disposizioni ivi	codi
contenute.	I1 P
Il Presidente fa presente che l'operazione di fusione in	deli
parola non determina variazioni sui prestiti obbligazionari	i11y
in corso emessi da Leonardo - Finmeccanica.	$I_{\perp}$
Il Presidente comunica che non ci sono state modifiche	esp

nti è stata	rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo delle
i "Corriere	società partecipanti alla fusione in oggetto tra la data del
informativa	24 giugno 2016 (data in cui il progetto di fusione è stato
messa a	depositato presso la sede delle società partecipanti) e la
e della	data della decisione in ordine alla fusione, come confermato,
nte;	per la Società Incorporanda, dall'Amministratore Delegato
1 società	della stessa.
di altre	Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2505 comma 2
ne della	del codice civile e dell'art. 24.2 dello statuto di Leonardo,
adottata	è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a
i come	deliberare in vece dell'Assemblea $-$ in merito
a e) e	all'operazione di fusione relativa a società di cui Leonardo
Parti	possiede l'intero capitale sociale, situazione che ricorre
del 12	nella fusione in oggetto.
i di	Al riguardo il Presidente dichiara che non è pervenuta
uma 81	richiesta da parte di soci rappresentanti almeno il 5%
	(cinque per cento) del capitale sociale di Leonardo diretta
$\circ$ di	ad ottenere che le decisioni in ordine alle operazioni
UF").	fossero adottate a norma del primo comma dell'art. 2502 del
$iv_1$	codice civile.
$\mathcal{L}^{\pm}$	Il Presidente invita quindi il Consiglio di Amministrazione a
in	deliberare in merito alla operazione di fusione sopra
ri.	illustrata.
	Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto sopra
e	esposto, all'unanimità, con il voto espresso per alzata di

$\mathcal{A}$

$\frac{1}{2}$

$\mathbf{I}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

mano dei numero 11 (undici) consiglieri intervenuti sugli 11	stessa;
(undici) costituenti il Consiglio, pertanto nel rispetto di	$\circ$ ) il d
quanto previsto dall'art. 22.3 dello Statuto secondo cui la	annullato
decisione sul punto 2 all'ordine del giorno è validamente	d) il p
assunta qualora riceva il voto favorevole dei 7/10 degli	dalla So
amministratori in carica,	tutti i
delibera	Incorpor
1) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 codice civile, il	$e)$ 10
progetto di fusione per incorporazione di "SIRIO PANEL	modifica
S.p.A." in "LEONARDO ~ FINMECCANICA - Società per azioni",	نه (3
progetto allegato al presente verbale sotto la lettera "A";	Amminis
2) di approvare, sulla base del progetto di fusione sopra	$tra$ 10
indicato, la fusione per incorporazione di "SIRIO PANEL	eccett
S.p.A." in "LEONARDO - FINMECCANICA - Società per azioni"	specia
alle condizioni indicate nel progetto medesimo e in	delibe
particolare:	a) $prc$
a) la fusione avrà efficacia, anche ai fini contabili e	b) reg
fiscali dal 1 gennaio 2017. Qualora l'ultima delle iscrizioni	c) $xi$
previste dall'art. 2504 bis codice civile dovesse intervenire	$d$ ) $C$
successivamente al 1º gennaio 2017, la fusione avrà effetto	oppor
dal primo giorno del mese successivo a detta ultima	$i1$ s
iscrizione; in tal caso, ai fini contabili e fiscali la	diri
fusione avrà comunque effetto dal 1° gennaio 2017;	qual
b) non vi sarà alcun aumento di capitale della Società	Publ
Incorporante né comunque alcuna assegnazione di azioni della	e)

sugli 11	stessa;
spetto di	capitale sociale della Società il Incorporanda c) sarà
o cui la	annullato senza concambio;
Lidamente	il patrimonio della Società Incorporanda sarà assorbito d).
l0 degli	dalla Società Incorporante con subentro di quest'ultima in
	tutti i rapporti giuridici comunque facenti capo alla Società
	Incorporanda;
ile, il	lo della Società e) statuto Incorporante subirà non
PANEL	modificazioni in dipendenza della fusione;
zioni " ,	3) لنه conferire a1 Presidente del Consiglio di
$"A"$ ;	Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente
$s$ opra	tra loro, tutti i più ampi poteri, nessuno escluso od
PANEL	perchè - anche a mezzo di loro procuratori eccettuato,
zioni"	speciali disgiuntamente nominati - in base a quanto sopra
e in	deliberato e con osservanza dei termini e modalità di legge:
	a) procedano alla stipula dell'atto di fusione;
li e	b) regolarizzino tutti i rapporti con la Società Incorporanda;
zioni	c) rilascino tutte le dichiarazioni necessarie;
nire	d) compiano ed autorizzino tutte le formalità necessarie ed
etto	opportune per l'attuazione della fusione stessa, specie per
tima	il subingresso della Società Incorporante in tutti i beni, i
la	diritti, i contratti, licenze, concessioni e rapporti di
	qualsiasi nat ura tra la Società Incorporanda ed Enti
età	Pubblici, Ministeri, Agenzie, persone fisiche e giuridiche;
lla	e) facciano quant'altro necessario, utile ed opportuno per

a matana a

l'esecuzione del presente deliberato, anche se qui non	∵ S
specificato;	Ç p
The company promises f) apportino al presente atto le eventuali modifiche formali	F
Tagey-leadhach richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle
$\label{eq:1} \frac{1}{2}\frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \, \frac{1}{2} \,$ e provincia Per Imprese competente e compiano tutto quanto necessario od
TAGE STARTED opportuno per il buon esito dell'operazione di fusione testé
deliberata.
Il tutto da ritenersi sin da ora per valido ed approvato e
con esonero per i Direttori dei Pubblici Registri, per Enti,
Pubbliche Amministrazioni e terzi in genere da ooni
responsabilità.
Si allegano al presente verbale, con dispensa per me Notaio
dal dare lettura:
sotto la lettera "A": il progetto di fusione;
sotto la lettera "B": la situazione patrimoniale di "Leonardo
- Finmeccanica - Società per azioni";
sotto la lettera "C": la situazione patrimoniale di "Sirio
Panel S.p.A.".
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che,
dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio
pugno su dodici intere pagine e parte della tredicesima di quattro fogli, ho letto, al presenza degli intervenuti, al
Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore
11,20.
Firmato: Giovanni DE GENNARO

	$\sim$
e qui non	Sandra DE FRANCHIS Notaio (impronta del sigillo)
	Copia conforme all'originale
he formali	per gli usi consentiti
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