Pre-Annual General Meeting Information • Aug 3, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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FEB – ERNESTO BREDA SPA
illustrativa delle proposte
all'Assemblea straordinaria degli Azionisti
1a convocazione: 7 settembre 2016 2a convocazione: 8 settembre 2016
REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE
FEB – Ernesto Breda SpA Sede legale in 20121 Milano – Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale € 577.671 i.v. Codice fiscale e Partita IVA 00731630158
| 1 | ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE3 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1 | Illustrazione dell'operazione3 | ||||
| 1.2 | Società partecipanti alla Fusione3 | ||||
| 1.3 | Motivazioni dell'operazione - Obiettivi gestionali e relativi programmi4 |
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| 1.4 | Profili giuridici della Fusione 4 |
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| 1.4.1 | Presupposti della Fusione 5 |
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| 1.4.2 | Condizioni della Fusione5 | ||||
| 1.4.3 | Effetti della fusione5 | ||||
| 2 | SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO PER LA FUSIONE5 | ||||
| 3 RAPPORTO DI CAMBIO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE6 |
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| 3.1 | Premesse6 | ||||
| 3.2 | Criteri utilizzati nella determinazione del rapporto di concambio6 | ||||
| 3.3 | Osservazione delle quotazioni di Borsa di Intek8 | ||||
| 3.4 | Difficoltà incontrate nella valutazione9 | ||||
| 3.5 | Considerazioni sulla determinazione del rapporto di cambio e, nello specifico, sulla determinazione delle formule di riferimento 9 |
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| 3.6 | Determinazione del Rapporto di Cambio10 |
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| 4 | MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE10 |
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| 4.1 | Modalità di assegnazione 10 |
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| 4.2 | Data di godimento delle azioni al servizio del concambio11 | ||||
| 5 | DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 11 |
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| 6 | RIFLESSI TRIBUTARI SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE11 | ||||
| 7 | DIRITTO DI RECESSO13 | ||||
| 7.1 | Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del codice civile 13 |
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| 7.2 | Valore di liquidazione14 | ||||
| 7.3 | Indicazione dei soggetti legittimati all'esercizio del recesso, delle modalità e dei termini previsti per il suo esercizio14 |
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| PROPOSTA | DI DELIBERA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI FEB – ERNESTO BREDA SPA15 |
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| A. | PROGETTO DI FUSIONE 17 |
Signori Azionisti,
sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione che illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione relativo alla incorporazione di FEB – Ernesto Breda SpA (di seguito "FEB" o la "Incorporanda") in INTEK Group SpA (di seguito "Intek" o la "Incorporante"), previa fusione di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione (di seguito "Bredafin") in FEB. Vengono in particolare evidenziati i criteri e le metodologie di determinazione del rapporto di cambio delle azioni delle società interessate, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quinquies del codice civile.
L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla fusione per incorporazione in Intek Group SpA di FEB – Ernesto Breda SpA (la "Fusione ITK").
Tale fusione sarà realizzata successivamente al perfezionamento della fusione per incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione in FEB (la "Fusione FEB").
INTEK Group SpA, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00931330583.
Intek non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'artt. 2497 e ss. c.c.
Il capitale sociale, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 314.225.009,80 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale espresso.
Le azioni di Intek sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA (di seguito "MTA").
Intek alla data della presente Relazione detiene complessivamente n. 7.731.741 azioni proprie di cui n. 7.719.940 azioni ordinarie, pari al 2,23% del capitale di tale categoria e n. 11.801 azioni di risparmio.
L'art. 3 dello statuto sociale vigente di Intek prevede quale oggetto sociale:
"l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonchè, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile".
FEB – Ernesto Breda SpA, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00731630158.
FEB è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Intek, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti c.c.
Il capitale sociale, alla data della presente Relazione, è pari ad Euro 577.671,00 interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 2.679.000.000 azioni, senza indicazione del valore nominale.
Alla data della presente Relazione, la Società Incorporante detiene n. 2.318.661.170 azioni FEB (e non 2.318.655.938 come indicato nel Progetto) pari all'86,55% del capitale dell'Incorporanda, mentre la Società Incorporanda non possiede, né direttamente né indirettamente, partecipazioni nella Società Incorporante.
L'art. 3 dello statuto sociale vigente di FEB prevede quale oggetto sociale:
"l'assunzione e la gestione, non nei confronti del pubblico, di partecipazioni in altre società e imprese, il finanziamento delle società e imprese che essa controlla o alle quali partecipa, nonché il coordinamento tecnico e finanziario delle predette società e imprese. La società può in ogni caso compiere tutti gli atti e tutte le operazioni contrattuali, commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico".
La fusione per incorporazione di FEB in Intek si inquadra in un più ampio processo di riorganizzazione societaria che prevede la preventiva incorporazione di Bredafin in FEB.
L'ingresso degli azionisti FEB nel capitale di Intek consentirà agli stessi di partecipare ad una società i cui strumenti finanziari sono quotati sul MTA, dando loro la possibilità di partecipare al consolidato modello di business di Intek Group.
Intek quale holding di investimento dinamica, era titolare al 31 dicembre 2015, di investimenti netti che ammontavano ad Euro 485,1 milioni (Euro 458,1 milioni a fine 2014), di cui l'85,20% nel Settore Rame ed il residuo nell'ambito delle attività finanziarie ed immobiliari. Gli incrementi degli investimenti netti rispetto al 2014 sono stati principalmente determinati dalla valutazione a fair value della partecipazione in KME AG (settore rame) e, per le Attività finanziarie ed immobiliari, nell'ambito dei "Non operating assets", da un lato per l'incremento di valore della partecipazione in FEB – Ernesto Breda e dall'altro per una riduzione del saldo debitorio di Intek nei confronti della stessa FEB – Ernesto Breda.
La fusione di FEB consente di proseguire nella semplificazione della struttura societaria - anche in considerazione del fatto che le due società partecipanti alla fusione hanno simile oggetto sociale. Consentirà inoltre di ottenere una riduzione dei costi di struttura con l'eliminazione del consiglio di amministrazione, degli organi di controllo di FEB, nonchè di altri costi amministrativi di gestione.
Viene sottoposto all'approvazione della Assemblea Straordinaria degli azionisti di FEB il Progetto di Fusione per incorporazione di FEB in Intek, unito alla presente Relazione quale Allegato "A".
Il Progetto di Fusione, approvato dai Consigli di Amministrazione di Intek e di FEB in data 29 giugno 2016, è stato depositato in pari data presso le sedi sociali di Intek e FEB e in data 30 giugno 2016 presso il Registro delle Imprese di Milano.
Il Progetto di Fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 1 luglio 2016.
La Fusione ITK viene effettuata ai sensi degli articoli 2501 e ss. c.c. e, alla data di efficacia della stessa, comporterà l'estinzione della Società Incorporanda ed il subentro a titolo universale di Intek, per effetto del quale l'Incorporante assumerà (una volta avvenuta l'ultima iscrizione prescritta dagli artt. 2504 e 2504-bis cod. civ.) tutte le attività e passività, come i diritti e gli obblighi di FEB e quindi, in via esemplificativa e non tassativa, tutti i relativi beni materiali e immateriali, crediti e debiti maturati o a scadere e più in generale l'intero patrimonio della Società Incorporanda senza esclusione o limitazione alcuna.
PricewaterhouseCoopers SpA è stata nominata dal Tribunale di Milano quale esperto incaricato della predisposizione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c..
Il Consiglio di Amministrazione di Intek ha valutato che agli azionisti di Intek non compete il diritto di recesso ex art. 2437 c.c..
Il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del codice civile spetterà agli azionisti di FEB ricorrendone i presupposti previsti dal comma 1, lettera g) dello stesso articolo, come riportato in dettaglio nel seguito.
Il Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, anteriormente al perfezionamento della Fusione ITK, sia avvenuta l'esecuzione della Fusione FEB.
La Fusione ITK è subordinata alla condizione che, anteriormente alla data di stipulazione dell'atto di Fusione, nel termine previsto dall'art. 2437-bis, sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di FEB che non comporti un onere complessivo di spesa per le società partecipanti alla Fusione, superiore ad Euro 800 mila. Tale condizione, posta ad esclusivo interesse della Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima.
La Fusione ITK è inoltre condizionata (a) al mancato verificarsi entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo, e/o (b) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi (inclusi quelli inerenti a eventuali obblighi ex articolo 106 e seguenti TUF) o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della società e/o del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel progetto di fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti.
La Fusione ITK determinerà, alla data di efficacia della stessa, l'estinzione della Società Incorporanda.
In dipendenza delle operazioni previste dal Progetto di Fusione, lo Statuto della Società Incorporante non subirà modificazioni.
Quali Situazioni Patrimoniali di riferimento per la Fusione ITK, in conformità a quanto disposto dall'art. 2501-quater c.c., Intek e FEB hanno utilizzato i rispettivi bilanci al 31 dicembre 2015, entrambi assoggettati a revisione legale.
Detti bilanci sono stati approvati dalle rispettive assemblee ordinarie di FEB in data 5 maggio 2016 ed Intek in data 31 maggio 2016.
Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso le sedi legali di Intek e FEB, presso Borsa Italiana SpA nonché sui siti internet delle società, rispettivamente www.itkgroup.it e www.febspa.it.
Intek, al 31 dicembre 2015, ha riportato a livello separato un utile di Euro 4 milioni con un patrimonio netto pari ad Euro 449,2 milioni ed una posizione finanziaria netta riclassificata verso terzi della holding di Euro 35,9 milioni, mentre a livello consolidato presentava un risultato positivo di Euro 6,2 milioni con un patrimonio netto di Euro 447,5 milioni ed un indebitamento netto di Euro 54,6 milioni.
FEB, al 31 dicembre 2015, ha riportato un utile di Euro 6,3 milioni, con un patrimonio netto pari ad Euro 14,8 milioni ed una posizione finanziaria netta positiva di Euro 12,2 milioni, costituita dalle disponibilità e dai crediti e debiti di natura finanziaria verso controllanti e controllate.
Intek e FEB, ai fini della determinazione del rapporto di cambio, hanno proceduto all'analisi di stima del fair value delle società coinvolte nell'operazione di Fusione con determinazione dei NAV (Net Asset Value) di riferimento.
Nella determinazione del rapporto di cambio, i Consigli di Amministrazione di Intek e FEB si sono avvalsi delle risultanze dell'assistenza di Ernst & Young Financial-Business Advisors SpA, che già aveva supportato Intek nella determinazione del fair value dei propri investimenti, ivi inclusa FEB, per il bilancio al 31 dicembre 2015 cui si rimanda per ulteriori dettagli sulle valutazioni utilizzate.
Si ritiene che la stima dei valori economici da porre a confronto per la determinazione del rapporto di cambio, come previsto dalla dottrina aziendale e dalla più diffusa prassi professionale, debba essere condotta sulla base dei seguenti principi:
Pluralità di criteri: si fa generalmente ricorso, per le attività più significative e, ove possibile, a più metodi di valutazione al fine di determinare un intervallo di ragionevolezza in cui collocare il valore delle società oggetto di fusione o confermare i risultati ottenuti con il metodo principale e, quindi, identificare successivamente i limiti minimi e massimi da utilizzare per la stima del Rapporto di Cambio;
Omogeneità e coerenza dei criteri: l'applicazione di regole omogenee e coerenti nel processo valutativo (scelta della metodologia e relativa applicazione) rappresenta una condizione fondamentale avuto riguardo al settore in cui l'impresa opera, all'attività aziendale, alle sue caratteristiche gestionali ed alla disponibilità dei dati;
Ottica stand alone: la valutazione deve essere effettuata in ipotesi di autonomia gestionale delle società oggetto di fusione, in un'ottica cosiddetta stand alone, tenendo conto delle singole realtà aziendali come disgiunte e considerando le rispettive condizioni economiche. In particolare, devono essere esclusi i potenziali effetti derivanti dall'operazione (es. sinergie);
Relatività delle stime: nell'ambito di operazioni di questo tipo, l'obiettivo primario non è tanto la determinazione in termini assoluti dei valori economici delle società coinvolte, quanto la definizione di valori relativi che possano essere raffrontati e comparati tra loro nell'ottica della determinazione del Rapporto di Cambio, pur tenendo conto della specificità dell'operazione;
Riferimento ai prezzi di Borsa: nel caso di operazioni che coinvolgono società quotate sui mercati regolamentati i prezzi di Borsa potrebbero costituire un criterio valutativo. L'utilizzo di tale indicatore impone tuttavia un'attenta analisi della significatività dei prezzi mediante indicatori quali il flottante ed il volume degli scambi.
Preso atto di tali aspetti di carattere metodologico, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio ed in particolare ai fini della determinazione dei NAV di riferimento di Intek e FEB (a valle della fusione con Bredafin), che hanno entrambe natura di holding di partecipazioni, si è fatto riferimento al Metodo Patrimoniale.
Sulla base dell'applicazione del metodo selezionato, il valore del patrimonio netto di bilancio della singola società è stato rettificato al fine di esprimere le attività e le passività a valori correnti.
In considerazione delle caratteristiche dei beni oggetto di valutazioni, per la stima del fair value di alcune attività si è provveduto ad applicare metodologie basate sui flussi di cassa attesi, (metodo del Discounted Cash Flow o "DCF"). Le tecniche di valutazione basate sul DCF, generalmente consistono nella determinazione di una stima dei flussi di cassa futuri attesi. Il modello richiede la stima dei flussi di cassa e l'adozione di parametri di mercato per lo sconto: il tasso o il margine di sconto riflette lo spread di credito e/o di finanziamento richiesti dal mercato per strumenti con profili di rischio e di liquidità simili, al fine di definire un "valore attualizzato".
Laddove, ritenuto più opportuno in considerazione delle caratteristiche del bene oggetto di valutazione e/o dei dati o informazioni disponibili sono stati utilizzati altri metodi valutativi come il metodo patrimoniale o il valore di mercato per gli immobili.
Intek redige il proprio bilancio sulla base degli IFRS con applicazione dei principi delle cosiddette "investment entities" e quindi valutando a fair value i propri investimenti. Si rimanda pertanto al bilancio al 31 dicembre 2015 di Intek per ulteriori dettagli sulle valutazioni effettuate sulle singole attività.
In relazione alla partecipazione detenuta in KME AG, che rappresentando oltre l'85% delle attività costituisce il principale investimento, è stata sviluppata una stima di valore basata sulla metodologia del DCF con riferimento alle attività industriali inerenti la produzione e la commercializzazione di rame e altri materiali metallici, sulla base del Business Plan 2016-2020. Sono poi stati utilizzati quali metodi di controllo il metodo dei multipli di borsa ed il metodo dei multipli di transazioni comparabili.
Il metodo dei multipli di mercato consiste nello stimare il valore corrente teorico dell'azienda oggetto di valutazione considerando le indicazioni espresse dal mercato relativamente ad un campione di società quotate (società comparabili o comparables) aventi un profilo di business ad essa assimilabile. In sintesi, tale metodo prevede l'elaborazione di moltiplicatori risultanti dal rapporto tra il valore che il mercato borsistico attribuisce ai comparables ed alcune grandezze economico patrimoniali ritenute significative. Il valore della società oggetto di valutazione risulta determinato mediante l'applicazione dei multipli di mercato, così calcolati, alle corrispondenti grandezze fondamentali della società stessa.
Sulla base della consolidata prassi valutativa è stato utilizzato il multiplo EV/EBITDA applicato all'EBITDA dell'ultimo anno disponibile (2015).
Il metodo dei multipli delle transazioni comparabili consiste nel riconoscere all'azienda un valore pari ai prezzi fatti in transazioni recenti, aventi per oggetto aziende similari operanti nello stesso settore della Società da valutare. In sintesi, tale metodo prevede l'elaborazione di moltiplicatori risultanti dal rapporto tra il valore della transazione comparabile ed alcune grandezze economico patrimoniali ritenute significative. Anche in questo caso si è fatto riferimento al moltiplicatore EV/EBITDA applicato all'EBITDA dell'ultimo anno disponibile (2015).
Tali metodi, come indicato nella tabella successiva, hanno sostanzialmente confermato i risultati del metodo principale.
Per FEB, che redige il proprio bilancio secondo i principi contabili italiani, le principali rettifiche operate hanno interessato le partecipazioni in società controllate iscritte con il metodo del costo in bilancio e che sono state invece valutate a fair value corrispondente in larga misura al loro patrimonio netto contabile. Stante la natura delle partecipazioni di FEB, rappresentate da società in liquidazione e la conseguente assenza di proiezioni economiche e finanziarie pluriennali, non è stato possibile utilizzare metodi di controllo per le stesse.
| Valore Minimo | Valore Massimo | Media | |
|---|---|---|---|
| Euro/migliaia | Euro/migliaia | Euro/migliaia | |
| Intek Group | |||
| KME AG - Metodo principale (DCF) | 441.802 | 459.906 | 450.854 |
| KME AG - Metodo dei Multipli di Mercato | 422.883 | 440.987 | 431.935 |
| KME AG - Metodo dei Multipli di Transazione | 437.898 | 456.003 | 446.951 |
| FEB | 20.749 | 21.706 | 21.228 |
Il metodo delle quotazioni di Borsa risulta non applicabile a FEB in quanto società non quotata.
Per le azioni di Intek, come richiesto dalla prassi professionale, ai fini dell'analisi si è osservato l'andamento delle quotazioni di Borsa con riferimento a diversi orizzonti temporali (fino a 3 anni), privilegiando il ricorso a medie delle quotazioni.
Ciò premesso, si riportano le seguenti considerazioni:
| Intervallo temporale | Intek | Comparabili |
|---|---|---|
| 4 mesi 2016 | 8,26% | 39,17% |
| 31/12/2015 | 0,07% | 0,35% |
| 1 mese medio | 2,52% | 9,61% |
| 3 mesi medio | 8,21% | 33,88% |
| 6 mesi medio | 12,83% | 62,56% |
| 1 anno medio | 49,76% | 129,06% |
| 2anni medio | 162,79% | 290,87% |
| 3 anni medio | 201,57% | 494,72% |
Le quotazioni di Borsa sono state pertanto giudicate non rappresentative ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio in quanto quelle di Intek non sono state giudicate significative alla luce dei limitati scambi sul Mercato Regolamentato.
Le principali difficoltà incontrate nella valutazione delle società coinvolte nella Fusione sono sinteticamente le seguenti:
Le predette oggettive difficoltà di valutazione sono state oggetto di attenta considerazione nello svolgimento delle analisi e ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.
La Fusione per incorporazione di Bredafin in FEB che è previsto venga eseguita preliminarmente alla fusione di FEB in ITK non modificherà il valore economico di FEB.
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio sono stati considerati i seguenti elementi metodologici:
In considerazione di quanto sopra, è stata configurata la seguente formula relativa al Rapporto di Cambio:
Rapporto di Cambio1 = NAVIntek / # azioni Intek2 ------------------------------
NAVFEB / # azioni FEB
Note:
Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio gli Amministratori hanno utilizzato:
I valori utilizzati si posizionano all'interno dei range indicati in precedenza al paragrafo 3.2.
Sulla base del numero di azioni prese in considerazione, i Consigli di Amministrazione di FEB e di Intek hanno deciso di adottare il seguente Rapporto di Cambio:
| Intek Group | FEB | ||
|---|---|---|---|
| NAV (Euro/migliaia) | (a) | 449.184 | 21.876 |
| Azioni emesse | 395.616.488 | 2.679.000.000 | |
| Azioni proprie in portafoglio | (7.731.741) | - | |
| Azioni rivenienti da convertendo | 28.452.150 | - | |
| N. azioni totali | (b) | 416.336.897 | 2.679.000.000 |
| Valore unitario | (a)/(b) | 1,078895 | 0,008166 |
| Rapporto di cambio | 132 |
ogni n. 132 azioni FEB da concambiare, assegnazione di n. 1 azione ordinaria Intek.
Non sono previsti conguagli in denaro.
In conseguenza della Fusione ITK, l'Incorporante, assegnerà agli azionisti di FEB circa n. 2.729.840 (e non 2.729.879 come indicato nel Progetto) azioni ordinarie prive di valore nominale proprie in portafoglio destinate al concambio con le azioni FEB in ragione di n. 132 azioni FEB ogni n. 1 azione ordinaria Intek. All'esito della Fusione le azioni FEB saranno oggetto di annullamento.
Le azioni ordinarie della Società Incorporante assegnate al servizio del concambio saranno poste a disposizione degli aventi diritto in regime di dematerializzazione e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., a partire dalla data di efficacia della Fusione ITK e, comunque, verranno messe a disposizione di ciascun richiedente entro il termine massimo di 10 giorni di Borsa aperta da tale data.
Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite degli intermediari autorizzati, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione ITK, senza alcun onere, spesa o commissione a carico degli azionisti di FEB. Le azioni della Società Incorporanda potranno essere concambiate esclusivamente previa consegna delle stesse ad un intermediario autorizzato per le opportune verifiche ed il successivo annullamento.
Per quanto riguarda i tempi e le modalità per procedere alle operazioni di concambio, la Società Incorporante provvederà alla pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.
Ove necessario, sarà messo a disposizione degli azionisti di FEB un servizio che consenta loro di:
Tutte le operazioni sopra descritte avverranno senza aggravio di spese, bolli o commissioni per il tramite degli intermediari autorizzati.
All'esito della Fusione le azioni FEB saranno oggetto di annullamento.
Le azioni ordinarie dell'Incorporante attribuite in concambio delle azioni di FEB, avranno tutte godimento regolare.
Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'Atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis c.c.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante e gli effetti della Fusione ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Incorporante stessa a decorrere dal primo giorno dell'anno in cui viene data attuazione alla fusione.
Le operazioni di fusione sono regolate, dal punto di vista fiscale, dall'art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e successive modifiche ("Tuir").
In termini generali, la normativa prevede un regime di neutralità fiscale dell'operazione, non originandosi alcuna ipotesi né di realizzo né di distribuzione delle plusvalenze della Società Incorporanda. Da questo enunciato discende che i valori fiscalmente riconosciuti per i beni della società Incorporanda vengono necessariamente mantenuti in capo alla Società Incorporante, indifferentemente dalla valorizzazione dei beni stessi nel bilancio della società originata dalla Fusione.
La Fusione, comportando l'unificazione dei patrimoni delle società partecipanti all'operazione, può far sorgere la necessità di iscrivere specifiche poste volte a realizzare l'equilibrio contabile tra i valori dell'attivo e quelli del passivo: l'avanzo e il disavanzo di Fusione.
Dal punto di vista fiscale, l'avanzo da Fusione (derivi esso dal concambio e/o dall'annullamento della partecipazione nella Incorporanda) non assume rilevanza fiscale in capo alla incorporante. Lo stesso entrerà a far parte del patrimonio netto della Incorporante, mantenendo pro-quota la stessa natura fiscale del patrimonio netto ante Fusione della Incorporanda.
Con riferimento ai disavanzi da Fusione, neanche in tal caso i maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell'eventuale imputazione del disavanzo derivante dall'annullamento della partecipazione o dal concambio, assumono rilevanza fiscale. I beni ricevuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo all'Incorporanda, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti.
Le società partecipanti alla fusione fanno parte di un consolidato fiscale cui partecipano anche altre società. Nell'ambito di tale consolidato fiscale, l'Incorporante ha il ruolo di consolidante.
Ciò posto, in merito alla riportabilità delle perdite pregresse, occorre distinguere tra:
Il riporto delle perdite fiscali delle società che partecipano alla Fusione, compresa la società Incorporante, possono essere riportate a nuovo in base ai limiti previsti dall'art. 172, comma 7 del Tuir.
In particolare, tali perdite possono essere riportate a nuovo solo per quella parte che non eccede l'ammontare del patrimonio netto, quale risulta dall'ultimo bilancio o, se inferiore, dalla situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile, della società che apporta la perdita.
Nel fare tale raffronto non si deve tenere conto dei conferimenti e versamenti, eccetto i contributi erogati a norma di legge dallo Stato e da altri enti pubblici, effettuati negli ultimi ventiquattro mesi anteriori alla data cui si riferisce l'operazione stessa.
La riportabilità delle perdite fiscali è sottoposta, comunque, ad una ulteriore condizione relativa alla sussistenza in capo alla società che apporta le perdite di determinati "indici di vitalità", posti al fine di evitare che si utilizzi una fusione per usufruire di "bare fiscali".
In particolare, dal conto economico (relativo all'esercizio precedente a quello in cui la fusione è stata deliberata) della società a cui esse si riferiscono deve risultare un ammontare di ricavi e proventi dell'attività caratteristica e un ammontare delle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, superiori al 40% di quello risultante dalla media degli ultimi due esercizi anteriori.
In caso di incorporazione di una società già (in tutto o in parte) posseduta, le perdite, infine, non sono in ogni caso riportabili fino a concorrenza dell'ammontare complessivo delle svalutazioni delle azioni della società Incorporanda dedotte dalla società Incorporante o dall'impresa che le ha ad essa cedute dopo l'esercizio al quale si riferisce la perdita e prima dell'atto di fusione.
b) Perdite maturate in vigenza del regime di consolidato
In tal caso la fusione non comporta limitazioni nel riporto delle perdite maturate da ciascuna società ed attribuite al consolidato, che saranno quindi riportabili all'interno del medesimo consolidato senza alcuna limitazione (cfr. Circolare Ministeriale n. 9 del 9 marzo 2010).
Ai fini contabili e fiscali, stante il fatto che INTEK già controlla FEB e quindi l'operazioni ai fini IFRS ricade nell'ambito delle "Business combination under common control" e considerata la coincidenza degli esercizi sociali delle società partecipanti alla fusione con l'anno solare, gli effetti della Fusione saranno fatti retroagire al 1° gennaio dell'anno nel quale avrà effetto la Fusione.
La fusione costituisce un'operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. 633/72. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società.
Ai fini dell'imposta di registro, l'Atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b, Tariffa parte I, D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.
Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della società Incorporanda con azioni della società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo né distribuzione di plusvalenze né conseguimento di ricavi. Di conseguenza, sulle azioni della Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.
Per quanto riguarda gli azionisti di FEB gli amministratori hanno previsto il diritto di recesso per la sussistenza delle ipotesi previste dall'art. 2437, comma 1, lettera g) che sono state oggetto di interpretazioni non uniformi in passato. L'esistenza di azionisti che stanno già maturando i termini per poter beneficiare della maggiorazione di voto prevista nello statuto dell'Incorporante e l'esistenza nel capitale dell'Incorporante della categoria delle azioni di risparmio incidono sul diritto di partecipazione in capo ai nuovi azionisti.
Come già riportato nel paragrafo 1.4.2, la Fusione ITK è subordinata alla condizione che anteriormente alla stipulazione dell'atto di fusione sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di FEB che non comporti, nel complessivo di spesa, per le società partecipanti alla fusione un esborso superiore ad Euro 800.000.
Tale condizione, posta nell'esclusivo interesse della Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima.
L'evento previsto da tale norma si verificherà solo nel caso in cui non ricorra l'ipotesi posta come condizione nei termini indicati al precedente paragrafo 1.4.2 ovvero l'Incorporante non rinunci espressamente a detta condizione.
Agli azionisti Intek non compete il diritto di recesso non ricorrendo alcuna della ipotesi previste dall'art. 2437 c.c.
Il valore di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, determinato ai sensi del 2° comma dell'art. 2437-ter e ss c.c., verrà comunicato agli azionisti di FEB, ai fini previsti dal 5° comma dell'art. 2437-ter c.c., nei termini e nelle modalità previste dallo statuto per la convocazione dell'assemblea degli azionisti. Ciascun socio ha diritto di prendere visione e di ottenerne copia a proprie spese.
* * *
Vi ricordiamo nuovamente che, in allegato alla presente relazione, è riportato il Progetto di Fusione con il testo vigente dello Statuto sociale di Intek.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea degli Azionisti di FEB – Ernesto Breda SpA riunitasi in sede straordinaria,
trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità amministrative di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria ai fini dell'operazione."
Milano, 18 luglio 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Marcello Gallo)
Allegati:
Progetto di Fusione per incorporazione di FEB – Ernesto Breda SpA in INTEK Group SpA
A norma dell'art. 2501-ter c.c., gli organi amministrativi di Intek Group SpA (di seguito, anche "Intek" o l'"Incorporante") e di FEB - Ernesto Breda SpA (di seguito, anche "FEB" o l'"Incorporanda") in data 29 giugno 2016 hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per l'incorporazione di FEB in Intek (la "Fusione ITK").
La Fusione ITK si inquadra in un più ampio processo di riorganizzazione societaria che prevede la preventiva incorporazione di Bredafin Innovazione SpA in liquidazione ("Bredafin") in FEB (la "Fusione FEB").
Il presente Progetto di Fusione è redatto nel presupposto che la Fusione FEB sia efficace anteriormente al perfezionamento della Fusione ITK. Per maggiori dettagli sulla Fusione FEB si rinvia al relativo progetto di fusione, approvato dai rispettivi organi sociali in data 29 giugno 2016, disponibile al pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento.
Per una completa illustrazione delle proposte da sottoporre all'approvazione delle Assemblee straordinarie di Intek e di FEB che dovranno pronunciarsi sulla Fusione ITK, si rinvia alle relazioni illustrative degli amministratori ex artt. 2501-quinquies c.c., 125-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e 70 comma 2 del Regolamento Emittenti Consob, che saranno redatte, approvate e rese disponibili al pubblico nei termini e con le modalità di legge, di regolamento e di statuto.
L'operazione di Fusione ITK si realizzerà successivamente all'efficacia della Fusione FEB.
L'operazione di Fusione ITK è subordinata alla condizione che, alla data di stipulazione dell'atto di Fusione, nel termine previsto dall'art. 2437-bis c.c., il numero di azioni FEB per le quali sia pervenuta la dichiarazione di recesso non comporti un onere complessivo di spesa superiore ad Euro 800 mila. Tale condizione, posta ad esclusivo interesse della Incorporante, è rinunciabile da parte di questa ultima.
La Fusione è inoltre condizionata (a) al mancato verificarsi entro la data di stipula dell'atto di Fusione ed anche nel corso e/o per effetto dell'esecuzione dell'operazione medesima e/o in concorso con o contestualmente alla stessa, di (i) eventi o situazioni straordinari a livello nazionale e/o internazionale comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo ovvero di (ii) atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni non già determinatisi alla data odierna e tali da determinare un pregiudizio che incida in modo rilevante sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie della società e/o del gruppo, e/o (b) alla mancata adozione/pubblicazione, entro la data di stipula dell'atto di Fusione, da parte di istituzioni, enti o autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere
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sostanzialmente più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità della società e/o del gruppo di cui la stessa è parte di eseguire la fusione e/o l'insieme delle operazioni indicate nel Progetto di Fusione nei termini ed alle condizioni ivi descritti.
Il presente Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base dei bilanci di esercizio di Intek e FEB alla data del 31 dicembre 2015, da valersi ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater 2° comma c.c., resi disponibili nei termini e con le modalità ai sensi di legge e di regolamento.
Società Incorporante
Denominazione: Intek Group SpA
Sede legale: Milano, Foro Buonaparte n. 44.
Capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione: Euro 314.225.009,80 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 395.616.488 azioni, di cui n. 345.506.670 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio, entrambe le categorie prive di valore nominale espresso ed ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA ("MTA"). L'Incorporante detiene attualmente n. 7.719.940 azioni ordinarie proprie.
Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 00931330583.
Società Incorporanda
Denominazione: FEB - Ernesto Breda SpA
Sede legale: Milano, Foro Buonaparte n. 44.
Capitale sociale, alla data di approvazione del Progetto di Fusione: Euro 577.671,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 2.679.000.000 azioni prive di valore nominale.
Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 00731630158.
FEB è soggetta a direzione e coordinamento da parte di Intek Group SpA, la quale detiene n. 2.318.655.939 azioni FEB, pari all'86,55% circa.
La società Incorporante non modificherà il proprio statuto, che si allega sotto la lettera "A".
Gli organi amministrativi di FEB e di Intek hanno stabilito il seguente rapporto di cambio:
assegnazione di n. 1 azione ordinaria Intek ogni n. 132 azioni FEB da annullare e concambiare.
Non sono previsti conguagli in denaro.
Il rapporto di cambio verrà soddisfatto mediante assegnazione di circa n. 2.729.879 azioni ordinarie Intek in portafoglio della Società alla data del Progetto, senza alcun aumento di capitale della Incorporante, nonché sul presupposto che la medesima non trasferisca, prima dell'efficacia
della fusione, le azioni FEB possedute, salvi i trasferimenti che si renderanno necessari per consentire la gestione dei resti come precisato nel prosieguo.
Al perfezionamento della Fusione ITK, si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di FEB.
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
Le azioni di Intek a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di FEB, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli SpA e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione ITK, ai sensi del successivo paragrafo 7 del presente Progetto di Fusione. Tale data sarà resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sui siti internet di FEB e di Intek.
Si provvederà a mettere a disposizione dei soci di FEB un servizio che consenta loro di:
Tutte le operazioni sopra descritte avverranno senza aggravio di spese, bolli o commissioni.
Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato avviso.
Agli azionisti dell'Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione competerà il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti c.c., in quanto si verificherà la causa di recesso prevista dall'art. 2437, 1° comma, lett. g) $c.c.$
Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione ITK.
Ai fini del recesso, il valore di liquidazione delle azioni di FEB sarà determinato, con l'applicazione del criterio previsto dall'art. 2437-ter, comma 2, c.c., dagli amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
Fatti salvi gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente, il valore di liquidazione delle azioni di FEB, ai fini del recesso ed ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, c.c., sarà reso noto mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet di FEB dopo la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di FEB chiamata ad approvare il presente Progetto di Fusione.
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione ai sensi dell'art. 2437-quater c.c. saranno resi noti mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet di FEB dopo l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese delle delibere assembleari di approvazione della Fusione ITK assunte dalle società partecipanti.
Le azioni ordinarie attribuite dall'Incorporante in concambio delle azioni di FEB avranno tutte godimento regolare, attribuendo ai loro possessori i medesimi diritti delle altre azioni ordinarie Intek in circolazione al momento dell'attuazione della Fusione ITK.
Gli effetti della Fusione ITK decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà anche essere successiva a quella dell'ultima data delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile ("Data di Efficacia").
Le operazioni della società Incorporanda saranno imputate al bilancio della società Incorporante e gli effetti della Fusione ITK ai fini delle imposte sui redditi saranno riferiti alla Incorporante stessa a decorrere dal 1º gennaio dell'anno in cui si verificherà la Data di Efficacia.
Non è previsto alcun trattamento specifico a favore di particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni delle società partecipanti alla Fusione ITK.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione ITK.
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Il presente documento, corredato dello Statuto sociale dell'Incorporante, allegato sotto la lettera "A", viene depositato presso le rispettive sedi legali delle società partecipanti alla Fusione ITK in data 29 giugno 2016.
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Milano, 29 giugno 2016
INTEK GROUP SpA Il Presidente $(Vindenz)$ FEB'-Ernesto Breda SpA Il Presidente (Marcello Gallo)
Allegati:
A. Statuto sociale di Intek Group SpA
E' costituita una Società per azioni sotto la denominazione "Intek Group S.p.A.".
Art. 2 Sede
La Società ha sede in Milano.
Il Consiglio di Amministrazione può trasferire la sede sociale nel territorio nazionale e istituire, ed eventualmente trasferire e sopprimere, uffici, succursali ed agenzie anche all'estero.
La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati.
Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonchè, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile.
$\mathbf I$ capitale sociale è di Euro 314.225.009,80 (trecentoquattordicimilioniduecentoventicinquemilanove e ottanta) rappresentato da 395.616.488 (trecentonovantacinquemilioniseicentosedicimilaquattrocentottantotto) azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui 345.506.670 n. (trecentoquarantacinquemilionicinquecentoseimilaseicentosettanta) azioni ordinarie e n. 50.109.818 (cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) azioni di risparmio.
La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.
Il capitale sociale potrà essere aumentato per un importo massimo di Euro 32.004.000,00 (trentaduemilioniquattromila) mediante emissione $\mathrm{d}i$ 28,452,150 n. (ventottomilioniquattrocentocinquantaduemilacentocinquanta) prive azioni ordinarie di indicazione del valore nominale esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario convertendo denominato "Convertendo Intek Group S.p.A. 2012-2017", aumento da eseguirsi entro il termine del 24 settembre 2017.
L'opzione di rimborso delle obbligazioni convertende per contanti, in luogo della conversione, potrà essere esercitata dalla Società previo ottenimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del Codice Civile, come disposto nel regolamento del prestito.
L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.
La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli Azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la Società ed i Soci richiedenti.
In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a spese del possessore.
L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, determinandone le caratteristiche ed i diritti; in tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto.
Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie di azioni nè quello di chiederne la convocazione.
La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.
In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo.
Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e delle speciali procedure previste dalla legge contro gli Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231.
I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque anni sono prescritti e restano a favore della società.
La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, secondo le disposizioni di legge.
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come segue:
$a$ ) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a $\epsilon$ 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a $\epsilon$ 0,07241 (zero settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
b) la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo
che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a $\epsilon$ 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione.
In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati ai punti precedenti saranno modificati in modo conseguente.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla legge.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può tenersi anche fuori delle sede sociale, purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo restando quanto disposto dall'art. 154 ter del D.Lgs. n. 58/1998.
L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.
L'Assemblea si riunisce in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
L'avviso di convocazione sarà pubblicato sul sito web della Società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero, in alternativa, anche per estratto, come consentito dall'art. 125-bis, comma 1, del TUF, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" o "MF/Milano Finanza" o "Italia Oggi"; il tutto nei termini e con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro-tempore vigenti.
In tale avviso deve inoltre essere riportata l'avvertenza che il voto può essere esercitato per corrispondenza e quindi le modalità di esercizio dello stesso nonchè i soggetti ai quali può essere richiesta la scheda di voto per corrispondenza e l'indirizzo al quale la stessa deve essere inviata.
La convocazione dell'assemblea su richiesta dei soci, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e la presentazione di nuove proposte di delibera sono regolate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
L'Assemblea ordinaria delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge o dallo statuto, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5, del Codice Civile, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
Il diritto di voto spetta, alle condizioni di seguito indicate, ai titolari di azioni ordinarie. Possono intervenire alla Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine
della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Ogni azione dà diritto ad un voto.
Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza nei termini e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e nella scheda di voto per corrispondenza predisposta e resa disponibile in conformità alla normativa vigente.
La scheda di voto per corrispondenza, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione alla Assemblea, dovrà pervenire entro il giorno precedente l'Assemblea di prima convocazione all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione.
Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da un mandatario, nel rispetto delle disposizioni applicabili.
La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito web della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo.
La Società può designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto.
La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art. 11quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):
a) a seguito di istanza del titolare - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute unitamente alla comunicazione dell'intermediario rilasciata in conformità all'art. 23-bis, commi 1 e 2, del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008 ("Regolamento Congiunto") attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale; l'istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. n. 58/1998;
b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata da apposita comunicazione, rilasciata dall'intermediario su richiesta del titolare in conformità all'art. 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto, e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per il Periodo;
c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b) pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto alla lettera d) del presente comma 2; restando inteso che qualora la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b) non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società;
d) ai fini della partecipazione all'Assemblea, la maggiorazione di voto già maturata a seguito del decorso del Periodo ha effetto alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario di cui alla lettera b).
La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 8, del Regolamento Congiunto:
a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione di voto si estende previa comunicazione dell'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 23-bis, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione di voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.
Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 3 del presente articolo.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione di voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dall'intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell'art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno
ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
Ai fini dell'intervento e del voto in assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date).
La maggiorazione di voto di cui all'art. 11-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non si computa nel calcolo dei quorum assembleari costitutivi e deliberativi delle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.
L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.
L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti artt. 11bis e 11-ter.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori; dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di ciascun avente diritto; stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale.
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Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo.
I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse.
Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori.
Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Notaio è designato come Segretario.
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o dal Notaio, redatto in conformità alla normativa vigente.
Gli interventi di ciascun avente diritto, pertinenti all'Ordine del Giorno, saranno riportati in forma sintetica nel verbale dell'Assemblea; in caso di richiesta di verbalizzazione per esteso, l'avente diritto dovrà presentare seduta stante un testo all'uopo predisposto che sarà inserito nel verbale.
I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono far pervenire domande anteriormente allo svolgimento dell'Assemblea; la Società si riserva la facoltà di rispondere prima o durante lo svolgimento dell'Assemblea.
La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata mediante comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge.
Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persona di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.
Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione dell'impresa e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola eccezione degli atti che per legge siano demandati alla Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può assumere le deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile, ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un socio ed adeguare lo Statuto alle disposizioni di legge.
Il Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla normativa applicabile. Le procedure possono prevedere apposite deroghe, laddove consentito per le operazioni - realizzate direttamente o per il tramite di società controllate - aventi carattere di urgenza e comunque in tutti i casi previsti dalla normativa applicabile, nonchè specifiche modalità deliberative.
Nei limiti imposti per legge, il Consiglio può costituire al suo interno Comitati anche esecutivi, fissandone le competenze ed il regolamento interno, e può delegare proprie attribuzioni a singoli componenti, determinandone i limiti e le modalità di esercizio, con facoltà di avocare a sè operazioni rientranti nelle deleghe già conferite.
Gli Amministratori ai quali sono stati conferiti poteri o deleghe, nonchè quelli che partecipano ai Comitati eventualmente costituiti, hanno l'obbligo di informare con cadenza trimestrale il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e
sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Con la medesima periodicità, devono altresì riferire sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, l'informativa potrà essere effettuata anche per iscritto.
Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri e facoltà per il compimento di singoli atti a dipendenti ed a terzi in genere.
Il Consiglio di Amministrazione, con esclusione di quelli espressamente riservati dalla legge al Consiglio stesso, può delegare i suoi poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da tre a cinque Amministratori, compreso il Presidente, determinandone le facoltà, le attribuzioni ed il funzionamento.
Il Comitato Esecutivo può riunirsi informalmente, deliberando anche senza riunione con voto espresso per via telefonica o telegrafica, confermato a mezzo di lettera o telescritto che sarà conservato agli atti della società.
I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il proprio Presidente al quale compete la rappresentanza legale della Società come previsto al successivo art. 20.
Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti ed Amministratori Delegati, fissandone i poteri e facoltà, nonchè attribuire speciali poteri e facoltà ad altri singoli Amministratori.
I Vice Presidenti sostituiscono il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente che dei Vice Presidenti, la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio.
Il Consiglio nomina un Segretario che può essere persona anche estranea al Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve essere in possesso di una esperienza di carattere interdisciplinare nei settori della amministrazione, della finanza e del controllo; dovrà inoltre possedere i requisiti di onorabilità richiesti per gli Amministratori.
L'attività, le funzioni e la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono quelle previste dalle disposizioni vigenti in materia.
Il Consiglio di Amministrazione determina la durata dell'incarico e conferisce al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.
durata in carica dei suoi componenti
Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a undici Amministratori nominati dall'Assemblea.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.
Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.
Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue.
Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.
Le liste dovranno essere corredate:
delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.
Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.
Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.
Risulteranno nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere,
non si tiene conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero b) candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
$\mu^{\text{M}}$
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Il Consiglio si riunisce ogni volta che il Presidente o il Comitato Esecutivo, se nominato, lo reputi necessario, non meno però di quattro volte l'anno.
La convocazione sarà fatta mediante avviso al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo con lettera o telegramma o telefax o posta elettronica, o con qualunque altro mezzo per cui possa essere data prova dell'avvenuta ricezione, almeno tre giorni prima e nei casi di urgenza almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.
Le convocazioni debbono contenere l'indicazione dell'ordine del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza. Le adunanze possono tenersi anche al di fuori della sede sociale purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.
I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Le deliberazioni sono valide se assunte con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente.
E' ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza nonchè per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
Le deliberazioni sono scritte nel libro dei verbali delle adunanze del Consiglio e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. L'indicazione degli Amministratori presenti alla riunione deve risultare dal verbale delle adunanze del Consiglio.
Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.
La legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta con firma individuale al Presidente del Consiglio o a chi ne fa le veci, con facoltà, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di promuovere e resistere ad azioni giudiziarie in qualunque grado e tipo di giurisdizione, in Italia e all'estero, compresa la Corte Costituzionale, di promuovere arbitrati e resistere a domande di arbitrato sia rituali che liberi, di presentare esposti, denunce e querele in sede penale, di proporre ricorsi, gravami ordinari e straordinari, nonchè istanze intese ad ottenere provvedimenti di urgenza e cautelari, di rinunciare agli atti del giudizio ed accettare rinunce, di rimettere querele e transigere controversie, sia in sede giudiziale che stragiudiziale, di conferire all'uopo i necessari mandati o procure alle liti, di nominare procuratori e mandatari in genere, fissandone i poteri.
Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente, dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati o dei Direttori, gli atti sociali sono validamente firmati da due Amministratori.
Al Consiglio di Amministrazione spetta una partecipazione agli utili nella misura indicata al precedente art. 8; l'Assemblea potrà inoltre assegnare ai membri del Consiglio una indennità annuale fissa.
$10^{14}$
Il Consiglio determina il compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonchè sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e sulla adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, nonchè su tutte le altre attività ai sensi di legge; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.
Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalle disposizioni applicabili.
I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge; l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue.
I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.
Le liste dovranno essere corredate:
delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche; le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un
$\mu^{\mu}$
patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB -Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.
Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.
Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998.
Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998.
In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente.
In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine precisato dalla lista medesima; la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati elencati.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.
I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra
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generi. Ove l'integrazione riguardi Sindaci di minoranza, l'Assemblea delibererà ove possibile, su proposte presentate da Azionisti di minoranza che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale richiesta per la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. E' ammessa la possibilità che le riunioni si tengano per teleconferenza nonchè per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
La revisione legale dei conti della Società è esercitata dal revisore legale o dalla Società di Revisione legale iscritti nel registro tenuto ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.
Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, che ne determina anche il corrispettivo, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale e può essere revocato nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.
L'incarico ha la durata prevista dalle disposizioni di materia e potrà essere rinnovato nel rispetto delle medesime.
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.
La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'assemblea.
La deliberazione di proroga non è causa di recesso del socio ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.
La liquidazione della Società è fatta a norma di legge.
Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di $\epsilon$ 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.
$\frac{1}{10}$
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