Pre-Annual General Meeting Information • Aug 12, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Registro delle Imprese e Codice Fiscale 07258710586 R.E.A. di Roma 604174 Sede legale: Via Brenta 11 – 00198 Roma Sito Internet: www.mondo-tv.com
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 6 SETTEMBRE 2016
(ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 58/1998, dell'art. 72 del Regolamento CONSOB 11971/99 ed in conformità all'Allegato 3°, Schema n. 2 al medesimo Regolamento CONSOB, e dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c.)
approvata in data 4 agosto 2016 pubblicata in data 12 agosto 2016
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
6 settembre 2016 – h. 10:00 - unica convocazione
Con avviso di convocazione pubblicato sul sito Internet della Società nonché per estratto sul quotidiano Libero, l'Assemblea Straordinaria è convocata presso la sede della società in Via Brenta 11, Roma, per il giorno 6 settembre 2016, ore 10:00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), dell'articolo 72 Regolamento CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'allegato 3°, Schema n. 2 al medesimo Regolamento, nonché dell'articolo 2441, co. 5 e 6 c.c., per illustrare agli azionisti di Mondo TV S.p.A. gli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
I documenti per l'assemblea saranno messi a disposizione con le modalità e nei termini di legge.
* * * * *
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
| 1. | DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE 7 |
|---|---|
| 2. | FUNZIONAMENTO DELLE RICHIESTE DI SOTTOSCRIZIONE E EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI 8 |
| 3. | MODALITÀ, TERMINI DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI ED OBBLIGO DI CONVERSIONE 9 |
| 4. | WARRANT 10 |
| 5. | CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEI WARRANT 10 |
| 6. | VENDITA DI AZIONI MONDO TV DA PARTE DI ATLAS 11 |
| 7. | ULTERIORI IMPEGNI DELLA SOCIETA' 11 |
| 8. | COMMISSIONI E SPESE 11 |
| 9. | PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA 12 |
| 10. | FINALITÀ DELL'OPERAZIONE 12 |
| 11. | DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV 13 |
| 11.1DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV 14 |
|
| 12. | PRESTITO TITOLI 15 |
| 13. | ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE E A MEDIO LUNGO TERMINE 16 |
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
| 14. INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE RELATIVAMENTE AL PERIODO CHIUSO AL 31 MARZO 2016 18 |
|---|
| 14.1 TENDENZE RECENTI REGISTRATE NELL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE, DELLE SCORTE E DEL VOLUME DI ORDINAZIONI, NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI |
| E DEI PREZZI DI VENDITA, NELL'EVOLUZIONE DELLA STRUTTURA FINANZIARIA 18 |
| PREVEDIBILE EVOLUZIONE DELL'ATTIVITÀ 24 14.2 |
| 15. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO 25 |
| 16. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI E DEL RELATIVO RAPPORTO DI CONVERSIONE 25 |
| 16.1 IL CRITERIO DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE ED IL RAPPORTO DI CONVERSIONE 25 |
| 16.2 CONSIDERAZIONI IN MERITO ALL'ADEGUATEZZA E CONGRUITÀ DEL CRITERIO PROPOSTO 26 |
| 17. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI WARRANT E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE PREVISTO 29 |
| 17.1 LA METODOLOGIA UTILIZZATA PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI COMPENDIO 29 |
| 17.2 CONSIDERAZIONE IN MERITO ALL'ADEGUATEZZA E CONGRUITÀ DELLA METODOLOGIA PROPOSTA 31 |
| CONSIDERAZIONI IN MERITO ALL'APPLICAZIONE DI METODI DI CONTROLLO 32 17.3 |
| 18. GLI AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, I WARRANT E LE NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DEI WARRANT 33 |
| PERIODO DI ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE 34 19. |
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20. GODIMENTO DELLE NUOVE AZIONI EMESSE A SERVIZIO DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DEI WARRANT ........................................................................................ 34
21. EFFETTI DELL'OPERAZIONE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ NONCHÉ SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI ......... 34
21.1 EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ 34
22. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE ............................................................................................................................. 36
23. LE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DA SOTTOPORRE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA OGGETTO DELLA PRESENTE RELAZIONE ............................................. 37
REGOLAMENTO BOND & WARRANT .. ERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
VERSIONE ORIGINALE CON TRADUZIONE A FRONTEERRORE. IL SEGNALIBRO NON È DEFINITO.
In data 18 luglio 2016 Mondo TV S.p.A. ("Mondo TV" o la "Società") ha sottoscritto un accordo di investimento (il "Contratto Atlas") con Atlas Alpha Yield Fund (di seguito "Atlas") ed Atlas Capital Markets (di seguito "ACM") che prevede l'impegno di Atlas medesima, fondo di investimento gestito da ACM, a sottoscrivere in varie tranche ed a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate da Mondo TV (le "Richieste di Sottoscrizione") massime n. 60 obbligazioni convertibili in azioni di valore nominale unitario di Euro 250.000 (le "Obbligazioni Convertibili" o le "Obbligazioni").
Il Contratto Atlas prevede in particolare la facoltà di Mondo TV di formulare fino a quattro Richieste di Sottoscrizione entro il termine di 18 mesi dal 1 settembre 2016 (e quindi fino al 28 febbraio 2018) (il "Termine per l'Invio delle Richieste di Sottoscrizione") per altrettante tranche dell'emissione obbligazionaria così suddivise:
Sulle Obbligazioni maturerà un diritto al pagamento di interessi in misura pari all'1% calcolato su base annua.
Il Contratto Atlas prevede inoltre che, contestualmente all'emissione della prima tranche delle Obbligazioni, siano assegnati gratuitamente ad Atlas tre warrant (i
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"Warrant Atlas" ovvero i "Warrant") che conferiranno il diritto di sottoscrivere nel periodo 1 aprile 2018 / 1 aprile 2021 rispettivamente:
Il Contratto Atlas contiene altresì i regolamenti delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant Atlas. A tal proposito, si segnala che tutta la documentazione contrattuale (in lingua inglese con traduzione di cortesia anche in lingua italiana) è resa disponibile agli azionisti in allegato alla presente relazione.
Il Contratto Atlas prevede che (i) tra una Richiesta di Sottoscrizione e la eventuale successiva decorrano almeno 60 giorni di mercato aperto e (ii) la Richiesta di Sottoscrizione sia trasmessa ad Atlas almeno 10 giorni lavorativi prima dell'emissione delle Obbligazioni oggetto della medesima.
Alla data di emissione delle Obbligazioni sarà verificata la sussistenza, tra le altre, delle seguenti principali condizioni:
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Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Atlas verserà a favore di Mondo TV il corrispettivo dovuto per la relativa tranche e, quindi, Euro 4.500.000 rispettivamente per la prima e la terza tranche ed Euro 3.000.000 rispettivamente per la seconda e la quarta tranche.
Le Obbligazioni possono essere convertite in azioni ordinarie di Mondo TV in qualsiasi momento entro un periodo massimo di 5 anni dalla relativa emissione (il "Periodo di Conversione").
A tal fine, il titolare delle Obbligazioni dovrà inviare alla Società una specifica comunicazione nella quale manifesta l'intenzione di convertire tutte o parte le Obbligazioni Convertibili detenute (la "Comunicazione di Conversione").
Alla scadenza del Periodo di Conversione tutte le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (la "Conversione Obbligatoria").
Il rapporto di conversione sarà determinato sulla base di un prezzo di conversione pari al 98% del prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Mondo TV durante i cinque giorni di Borsa precedenti (i) la ricezione di una Comunicazione di Conversione ovvero (ii) in caso di Conversione Obbligatoria, il termine del Periodo di Conversione, il tutto come meglio specificato nel relativo regolamento.
Il Contratto Atlas prevede inoltre un obbligo di rimborso da parte della Società delle Obbligazioni non ancora convertite in taluni casi quali, a scopo esemplificativo:
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Il Contratto Atlas prevede, altresì, che, unitamente all'emissione della prima tranche delle Obbligazioni Convertibili, la Società proceda all'assegnazione gratuita ad Atlas di 3 warrant per la sottoscrizione di:
che, salvo rettifiche, avranno un controvalore di Euro 8.667.500.
I Warrant Atlas potranno essere esercitati in qualsiasi momento nel periodo compreso tra il 1 aprile 2018 ed il 1 aprile 2021, mediante invio di una comunicazione ad hoc.
Le Obbligazioni Convertibili ed i Warrant possono essere trasferiti a terzi da parte di Atlas.
Il Contratto Atlas prevede tuttavia specifiche selling restriction in capo ad Atlas per evitare che detta operatività possa integrare un'offerta al pubblico.
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Non sussistono in capo ad Atlas obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni ovvero dell'esercizio dei Warrant Atlas.
Si precisa inoltre che non esistono accordi di selling restriction e lock up tra le parti salvo quanto sopra precisato.
Nell'ambito del Contratto Atlas, la Società ha assunto l'impegno a non effettuare alcune operazioni sul capitale sociale e, in particolare:
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Atlas, oltre ad un retainer fee di Euro 120.000 già corrisposto, la Società si è impegnata a versare ad ACM e Intermonte una commissione pari a complessivi Euro 1.200.000,00 in due rate di Euro 600.000 ciascuna. La prima rata sarà corrisposta alla data di emissione della prima tranche delle Obbligazioni Convertibili mentre la seconda rata alla prima data tra (i) la data di emissione della terza tranche ed (ii) il 1 dicembre 2017. La seconda rata sarà interamente dovuta ad Atlas e Intermonte anche qualora la Società non formuli alcuna Richiesta di Sottoscrizione ulteriore rispetto alla prima.
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L'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta e/o di quotazione da parte della Società.
La Società, Atlas e ACM non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni (rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni o dall'esercizio dei Warrant) sul mercato.
L'operazione è finalizzata a fornire un ulteriore strumento a supporto dei piani di espansione del business della Società: i flussi finanziari derivanti dall'operazione, di ammontare certo e secondo tempistiche decise dalla Società, consentiranno l'ampliamento degli investimenti sottostanti al piano industriale della Società per il periodo 2016-2020 rafforzando la struttura patrimoniale e finanziaria della medesima.
La possibilità di recuperare più rapidamente e, se necessario, con maggior volume le risorse utili per lo sviluppo del piano, potrà consentire di anticipare gli investimenti oltre che nel settore core della produzione e della distribuzione audiovisiva anche nei settori addizionali e dovrebbe pertanto consentire alla Società di accelerare il conseguimento degli obiettivi di cui al sopra citato piano industriale.
Alla luce di quanto precede e dell'andamento recente del business della Società, si prevede l'approvazione entro la fine di ottobre 2016 del nuovo piano quinquennale aggiornato.
Quanto ai Warrant, si evidenzia che il loro eventuale esercizio fornirà ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, che potranno essere in ogni caso utilizzate a sostegno dei propri piani senza alcun onere aggiuntivo per la Società.
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11. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE OBBLIGAZIONARIA E DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI – RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI MONDO TV
Le risorse rinvenienti dalla sottoscrizione delle Obbligazioni sono finalizzate a fornire un ulteriore valido strumento di finanziamento per consentire un'accelerazione significativa e un ampliamento degli investimenti sottostanti al piano industriale della società per il periodo 2016-2020 rafforzando la struttura patrimoniale e finanziaria della Società attraverso il recupero di risorse finanziarie certe e con tempistiche decise dalla Società. La possibilità di recuperare più rapidamente e, se necessario, con maggior volume le risorse utili per lo sviluppo del piano, potrà consentire di anticipare gli investimenti oltre che nel settore core della produzione e della distribuzione audiovisiva anche nei settori addizionali.
Alla luce della grave crisi che ha attraversato da inizio 2016 i mercati finanziari non solo a livello nazionale ma anche internazionale e la conseguente prevedibile difficoltà a collocare azioni di nuova emissione con conseguente grave incertezza circa l'esito dell'eventuale aumento di capitale anche eventualmente con sconti ben superiori a quello applicato a Atlas sul prezzo di conversione, eventuali alternative all'operazione descritta risulterebbero fortemente incerte, di difficile attuazione e comunque molto penalizzate e penalizzanti per la Società.
Inoltre, nonostante i risultati economici positivi conseguiti dalla Società a partire dal 2014 con la forte riduzione dell'indebitamento sia a livello della capogruppo che a livello consolidato, la Società registra la perdurante difficoltà ad accedere al finanziamento bancario a condizioni ritenute soddisfacenti, probabilmente a causa della scarsità di liquidità presente nel sistema finanziario.
L'operazione di emissione di un prestito obbligazionario riservato ad un investitore istituzionale di elevato standing internazionale appare inoltre oggi lo strumento che fornisce maggiori certezze circa la possibilità della Società di attingere con uno strumento rapido e di ammontare sicuro alle risorse che dovessero essere necessarie o
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opportune per effettuare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale con una possibile accelerazione dello stesso.
Il consiglio di amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni Convertibili sia lo strumento più idoneo e con maggiori certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società: per questo motivo, anche con il supporto di Intermonte che agisce in qualità di arranger dell'operazione, ha selezionato il gruppo Atlas, investitore di comprovata esperienza e professionalità a livello internazionale nonché di rilevante solidità patrimoniale in grado di assumersi e rispettare, anche in un momento di incertezza dei mercati finanziari e di perdurante difficoltà di collocamento di strumenti finanziari di nuova emissione rivolti agli attuali azionisti, l'impegno di pagamento dei corrispettivi previsti per l'emissione delle Obbligazioni. Atlas è infatti un gruppo di investimento operante a livello globale che fornisce soluzioni allo scopo di incrementare le prospettive di crescita dei propri partner di investimento. Fondata nel 2012, Atlas mantiene rapporti costruttivi con ogni azienda del proprio portafoglio e apporta la propria esperienza e visione strategica oltre al capitale investito.
Infine, lo strumento adottato consentirà di formulare Richieste di Sottoscrizione in maniera flessibile anche tenuto conto della evoluzione della situazione economica e finanziaria della Società, in un arco temporale di medio periodo.
L'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a servizio degli stessi fino a Euro 8.667.500, potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.
Il consiglio di amministrazione ritiene quindi che anche l'emissione dei Warrant riservati ad Atlas sia nell'interesse sociale, tenuto anche conto del fatto che i valori di
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sottoscrizione delle azioni sono allineati su valori più alti, anche significativamente, rispetto alla quotazione attuale. Si deve in ogni caso rilevare che l'emissione dei Warrant si pone quale condizione essenziale in assenza della quale non sarebbe stato possibile ottenere la sottoscrizione del Contratto Atlas ed, in particolare, l'impegno di Atlas a sottoscrivere le Obbligazioni.
Si sottolinea, infine, che, essendo l'esercizio dei Warrant esclusivamente legato alla volontà del titolare, l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio degli stessi è meramente eventuale e, ove tale aumento non fosse interamente o parzialmente eseguito, per qualsiasi motivo, ciò non pregiudicherebbe l'emissione obbligazionaria.
Nell'ambito degli accordi in esame, Orlando Corradi, azionista di maggioranza relativa della Società, ha assunto l'impegno, al fine di agevolare il buon esito dell'operazione, a prestare gratuitamente in favore dei portatori delle Obbligazioni - al ricorrere di determinati presupposti e per un periodo di tempo oggi non prevedibile - un certo quantitativo di azioni nella sua titolarità in funzione delle richieste di conversione delle Obbligazioni che dovessero tempo per tempo pervenire alla Società.
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La tabella seguente illustra la posizione finanziaria netta consolidata alla data del 31 dicembre 2015 ed alla data del 31 marzo 2016
| (Migliaia di Euro) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Disponibilità liquide | 1.514 | 2.869 | |||||
| Debiti finanziari correnti verso banche | (3.004) | (2.529) | |||||
| Debiti correnti verso COFILOISIR | (54) | (324) | |||||
| (Indebitamento) disponibilità finanziaria netta corrente | (1.544) | 16 | |||||
| Debiti non correnti verso banche | (199) | (217) | |||||
| Indebitamento netto non corrente | (199) | (217) | |||||
| Indebitamento finanziario netto come da com. Consob DEM/6064293 | (1.743) | (201) | |||||
| Crediti non correnti verso terzi | 307 | 307 | |||||
| Posizione finanziaria netta consolidata | (1.436) | 106 |
Posizione finanziaria netta consolidata
Le disponibilità liquide sono costituite da disponibilità sui conti correnti bancari ed in via residuale da disponibilità di cassa.
I debiti finanziari correnti verso banche sono costituiti da anticipazioni di cassa, da anticipi su fatture anche mediante factoring e da finanziamenti chirografari per le quote da rimborsare entro i 12 mesi.
I debiti correnti verso il COFILOISIR rappresentano i finanziamenti alla produzione erogati dall'ente francese preposto al finanziamento delle opere audiovisive; tali finanziamenti sono erogati in base agli stati di avanzamento delle produzioni della controllata Mondo Tv France e vengono rimborsati con l'incasso da parte dei clienti finali.
I debiti non correnti verso banche rappresentano le quote dei debiti chirografari che sono contrattualmente dovute oltre 12 mesi.
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I crediti non correnti verso terzi rappresentano somme depositate presso Vittoria Assicurazioni a garanzia di polizze fidejussorie.
Nei tre mesi tra il 31 dicembre 2015 ed il 31 marzo 2016 la posizione finanziaria netta del gruppo passa da una disponibilità netta di circa 0,1 milioni di euro al 31 dicembre 2015 ad un indebitamento netto pari a circa 1,4 milioni di euro al 31 marzo 2016, soprattutto per l'effetto degli investimenti effettuati dalla Capogruppo Mondo TV S.p.A. per lo sviluppo di serie animate.
La prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso (cfr. paragrafo 4.2 della presente Relazione) dovrebbe portare ad un miglioramento della posizione finanziaria netta, anche per effetto dell'aumento di capitale effettuato nel mese di aprile in favore di GEM Global Yield Fund Limited per un valore pari a circa 5 milioni di euro.
L'operazione di emissione di obbligazioni convertibili è finalizzata prevalentemente al sostegno degli investimenti che saranno effettuati nel quinquennio 2016-2020.
14.1 Tendenze recenti registrate nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume di ordinazioni, nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, nell'evoluzione della struttura finanziaria
Il valore della produzione, dato dalla somma dei ricavi e delle capitalizzazioni di serie animate realizzate internamente è pari a 6,0 milioni di euro rispetto ai 4,6 milioni di euro del corrispondente periodo 2015, con un incremento determinato prevalentemente dalle maggiori vendite di licenze da parte della Capogruppo Mondo TV S.p.A.. Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari a 4,2 milioni di euro in sensibile crescita rispetto ai 1,9 milioni di euro del corrispondente periodo 2015, mentre l'EBIT è pari a 2,3 milioni di euro in sensibile incremento (+345%) rispetto ad un valore di 0,5 milioni di euro del corrispondente periodo 2015.
Il risultato netto evidenzia un utile di 1,5 milioni rispetto all'utile di 0,3 milioni del corrispondente periodo dell'esercizio 2015.
La Posizione Finanziaria Netta di Gruppo al 31 marzo 2016 evidenzia pari ad un indebitamento di 1,4 milioni di Euro rispetto ad una disponibilità di cassa di euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2015; la variazione è stata determinata prevalentemente dagli investimenti effettuati nel trimestre in serie di animazione.
Il patrimonio netto di gruppo è pari a circa 40,7 milioni di euro rispetto ai 39,1 milioni di euro al 31 dicembre 2015.
La capogruppo Mondo TV S.p.A. ha chiuso il periodo con ricavi in crescita del 73% a 4,95 milioni di euro rispetto ai 2,75 milioni di euro dei tre mesi dell'esercizio 2015; quintuplica l'Ebitda che passa a 3,9 milioni di euro dai 0,8 milioni del primo trimestre
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
2015 mentre l'utile netto passa a 1,3 milioni di euro dai 0,3 milioni di euro del primo trimestre 2015.
La posizione finanziaria netta della capogruppo risulta negativa per 1,4 milioni di euro (negativa di 0,2 milioni di euro al 31 dicembre 2015) per effetto degli investimenti effettuati nel trimestre in serie di animazione.
Il patrimonio netto è pari ad euro 40,3 milioni, con un incremento di 1,4 milioni rispetto ai 38,9 milioni al 31 dicembre 2015.
Seguono gli schemi sintetici dei risultati sopra indicati, precisando che i dati al 31 marzo 2016 ed al 31 marzo 2015 non sono stati oggetto di revisione legale dei conti.
| Conto economico consolidato sintetico riclassificato | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | I trimestre 2016 | I trimestre 2015 | ||||
| Ricavi | 5.705 | 4.143 | ||||
| Capitalizzazione serie animate realizzate internamente | 275 | 461 | ||||
| Costi operativi | (1.773) | (2.703) | ||||
| Margine Operativo lordo (EBITDA) | 4.207 | 1.901 | ||||
| Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti | (1.882) | (1.378) | ||||
| Risultato operativo (EBIT) | 2.325 | 523 | ||||
| Proventi (oneri) finanziari netti | (119) | (60) | ||||
| Risultato del periodo prima delle imposte | 2.206 | 463 | ||||
| Imposte sul reddito | (740) | (176) | ||||
| Risultato netto del periodo | 1.466 | 287 | ||||
| Risultato di competenza di terzi | (68) | 22 | ||||
| Risultato di competenza del Gruppo | 1.534 | 265 |
| Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata sintetica riclassificata | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 31.03.2016 | 31.12.2015 | |||
| Attività immobilizzate (non correnti) | 26.768 | 24.712 | |||
| Attività correnti | 28.716 | 29.340 | |||
| Passività correnti | (11.494) | (13.168) | |||
| Circolante netto | 17.222 | 16.172 |
| Passività non correnti | (525) | (509) |
|---|---|---|
| Capitale investito | 43.465 | 40.375 |
| Posizione finanziaria netta | (1.436) | 106 |
| Patrimonio Netto | 42.029 | 40.481 |
| Patrimonio netto di terzi | 1.318 | 1.387 |
| Patrimonio netto del gruppo | 40.711 | 39.094 |
| Posizione finanziaria netta consolidata | |||
|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | ----------------------------------------- |
| (Migliaia di Euro) | 31.03.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Disponibilità liquide | 1.514 | 2.869 |
| Debiti finanziari correnti verso banche | (3.004) | (2.529) |
| Debiti correnti verso COFILOISIR | (54) | (324) |
| (Indebitamento) disponibilità finanziaria netta corrente | (1.544) | 16 |
| Debiti non correnti verso banche | (199) | (217) |
| Indebitamento netto non corrente | (199) | (217) |
| Indebitamento finanziario netto come da com. Consob DEM/6064293 | (1.743) | (201) |
| Crediti non correnti verso terzi | 307 | 307 |
| Posizione finanziaria netta consolidata | (1.436) | 106 |
| Rendiconto finanziario consolidato | |||
|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | I trimestre 2016 |
I trimestre 2015 |
Var. |
| A. DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI INIZIALI |
2.869 | 423 | 2.446 |
| Risultato del periodo di gruppo | 1.534 | 265 | 1.269 |
| Risultato di competenza di terzi | (68) | 22 | (90) |
| Risultato del periodo totale | 1.466 | 287 | 1.179 |
| Ammortamenti e svalutazioni | 1.882 | 1.377 | 505 |
| Variazione netta dei fondi | (669) | 1 | (670) |
| Flusso di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni del circolante |
2.679 | 1.665 | 1.014 |
| (Aumento) diminuzione dei crediti commerciali | 382 | (44) | 426 |
| (Aumento) diminuzione delle attività per imposte | 532 | 460 | 72 |
| (Aumento) diminuzione delle altre attività | (8) | (11) | 3 |
| Aumento (diminuzione) dei debiti commerciali | (989) | (1.962) | 973 |
| Aumento (diminuzione) delle passività per imposte | - | 12 | (12) |
| B. DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE PRODOTTE (IMPIEGATE) DALL'ATTIVITA' OPERATIVA |
2.596 | 120 | 2.476 |
|---|---|---|---|
| (Investimenti) Disinvestimenti in immobilizzazioni | |||
| - Immobilizzazioni Immateriali | (4.094) | (197) | (3.897) |
| - Immobilizzazioni materiali | (34) | (65) | 31 |
| - Immobilizzazioni finanziarie | (92) | - | (92) |
| C. DISPONIBILITA LIQUIDE NETTE IMPIEGATE IN ATTIVITA' DI INVESTIMENTO |
(4.220) | (262) | (3.958) |
| Movimenti di capitale | 82 | 2.027 | (1.945) |
| Aumento (diminuzione) dei debiti finanziari | 187 | (218) | 405 |
| D. DISPONIBILITA' LIQUIDE NETTE PRODOTTE NELL'ATTIVITA FINANZIARIE |
269 | 1.809 | (1.540) |
| E. INCREMENTO (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI (B+C+D) |
(1.355) | 1.667 | (3.022) |
| F. DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI FINALI |
1.514 | 2.090 | (576) |
| Variazioni del patrimonio Netto Consolidato | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | Capitale sociale |
Riserva legale |
Perdite a nuovo |
F.do sovr.zzo azioni |
Altre riserve |
Utile (perdita) del periodo |
Attr.e azionisti contr.nte |
Patrimonio soci di minoranza |
Patrimonio netto totale |
|
| Bilancio consolidato al 31.12.2014 |
13.212 | 2.642 | (2.725) | 13.599 | 1.709 | 1.718 | 30.155 | 984 | 31.139 | |
| Operazioni con soci, rilevate direttamente nel Patrimonio netto: Distribuzione in natura azioni Mondo tv Suisse Dividendi a terzi Mondo Tv France Componenti del conto economico complessivo dell'esercizio: Assemblea dei soci del 17 marzo |
- | - | - | (15) (1.021) |
- 1.021 |
- | (15) | - (61) |
(15) (61) |
| consolidato al 31.03.2016 |
13.212 | 2.642 | 1.998 | 12.563 | 8.677 | 1.619 | 40.711 | 1.318 | 42.029 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| periodo Bilancio |
- | - | - | - | - | 1.534 | 1.534 | (68) | 1.466 |
| Altri movimenti Risultato del |
- | - | (2) | (2) | |||||
| Riserva di traduzione Mondo Tv Suisse |
(13) | (13) | (13) | ||||||
| Cessione azioni controllate |
97 | 97 | - | 97 | |||||
| dell'esercizio: Destinazione utile esercizio 2015 |
- | - | 3.005 | - | (3.005) | - | - | - | |
| Componenti del conto economico complessivo |
|||||||||
| Operazioni con soci, rilevate direttamente nel Patrimonio netto: |
|||||||||
| consolidato al 31.12.2015 |
13.212 | 2.642 | (1.007) | 12.563 | 8.593 | 3.090 | 39.093 | 1.388 | 40.481 |
| periodo Bilancio |
- | - | - | - | - | 3.090 | 3.090 | 189 | 3.279 |
| Risultato del | |||||||||
| Tv Suisse Altri movimenti |
31 (21) |
31 (21) |
(2) | 31 (23) |
|||||
| Cessione azioni controllate Riserva di traduzione Mondo |
5.853 | 5.853 | 278 | 6.131 | |||||
| 2015 Destinazione utile esercizio 2014 |
- | - | 1.718 | - | (1.718) | - | - | - |
| Conto economico sintetico Mondo TV S.p.A. | ||
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | I trimestre 2016 | I Trimestre 2015 |
| Ricavi | 4.949 | 2.751 |
| Capitalizzazione serie animate realizzate internamente | 270 | 263 |
| Costi operativi | (1.332) | (2.220) |
| Margine Operativo lordo (EBITDA) | 3.887 | 794 |
| Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti | (1.801) | (273) |
| Risultato operativo (EBIT) | 2.086 | 521 |
|---|---|---|
| Proventi (oneri) finanziari netti | (118) | (55) |
| Risultato del periodo prima delle imposte | 1.968 | 466 |
| Imposte sul reddito | (652) | (171) |
| Risultato netto dell'esercizio | 1.316 | 295 |
| Situazione patrimoniale-finanziaria Mondo Tv S.p.A. | ||
|---|---|---|
| (Migliaia di Euro) | 31.03.16 | 31.12.15 |
| Attività immobilizzate (non correnti) | 26.259 | 24.379 |
| Attività di esercizio | 28.148 | 28.803 |
| Passività di esercizio | 11.563 | 12.959 |
| Circolante netto | 16.585 | 15.844 |
| Passività non correnti | 1.187 | 1.171 |
| Capitale investito | 41.657 | 39.052 |
| Posizione finanziaria netta | (1.387) | (182) |
| Patrimonio Netto | 40.270 | 38.870 |
| Prospetto delle variazioni del patrimonio netto | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (Valori in migliaia di Euro) |
Capitale sociale |
Riserva legale | Utili (perdite) a nuovo |
F.do sovr.zzo azioni |
Altre riserve | Utile (perdita) del periodo |
Patrimo nio netto |
| Bilancio al 31.12.2014 | 13.212 | 2.642 | - | 13.599 | (1.069) | 1.470 | 29.854 |
| Operazioni con soci, rilevate direttamente nel Patrimonio netto: Distribuzione dividendo in natura azioni Mondo Tv Suisse Componenti del conto economico complessivo dell'esercizio: |
(15) | (15) - |
|||||
| Assemblea dei soci del 17 marzo 2015 |
(1.021) | 1.021 | - | ||||
| Destinazione risultato esercizio 2014 |
1.470 | (1.470) | - | ||||
| Cessione azioni controllate |
6.021 | 6.021 | |||||
| Altri movimenti | 5 | 5 | |||||
| Utile di esercizio | 3.005 | 3.005 |
| THE DREAM FACTOR | æ |
|---|---|
| Bilancio al 31.12.2015 | 13.212 | 2.642 | 1.470 | 12.563 | 5.978 | 3.005 | 38.870 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Operazioni con soci, rilevate direttamente nel Patrimonio netto: |
|||||||
| Componenti del conto economico complessivo dell'esercizio: |
0 | ||||||
| Destinazione risultato esercizio 2015 |
3.005 | (3.005) | 0 | ||||
| Cessione azioni controllate |
97 | 97 | |||||
| Altri movimenti | (13) | (13) | |||||
| Utile di esercizio | 1.316 | 1.316 | |||||
| Bilancio al 31.03.2016 | 13.212 | 2.642 | 4.475 | 12.563 | 6.062 | 1.316 | 40.270 |
La Società sta proseguendo e intende proseguire l'implementazione della linea strategica approvata in data 25 marzo 2014, mediante acquisizione di nuove produzioni orientate al licensing e alla internazionalizzazione del gruppo (cfr. Comunicato Stampa della Società del 13 novembre 2015).
Nel mese di gennaio 2016 la Capogruppo Mondo Tv S.p.A. ha costituito la società Mondo TV Toys S.A., con sede in Lugano, capitale sociale di CHF 100.000 che sarà attiva nel settore del Toys.
La Capogruppo Mondo Tv S.p.A. ha stipulato in data 22 febbraio 2016 un accordo di investimento con GEM Global Yield Fund Limited LCS SCS e GEM Investments America LLC che prevede un aumento di capitale riservato, con l'esclusione del diritto di opzione, per massimi 35 Milioni di Euro, attraverso l'utilizzo di una Share Subscription Facility. Il Contratto Atlas prevede anche che Mondo Tv emetta un warrant globale, esercitabile entro tre anni dall'emissione, a favore di GEM per la sottoscrizione di n. 500.000 azioni Mondo Tv al prezzo di Euro 6,50 per azione, n. 1.500.000 azioni Mondo Tv al prezzo di Euro 8,00 per azione e n. 500.000 azioni Mondo Tv al prezzo di Euro 10 per azione, per un valore complessivo di Euro 20,25 milioni.
In data 9 Marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione della Mondo TV ha inviato la prima richiesta di sottoscrizione relativa all'accordo di investimento con GEM ad esito della
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quale sono state sottoscritte da GEM nel mese di aprile 1.226.339 azioni per un controvalore complessivo, al netto delle commissioni, pari a circa 5 milioni di euro. L'andamento positivo del primo trimestre 2016 è confermato dai dati preconsuntivi del primo semestre relativi alla sola capogruppo comunicati in data 19 luglio 2016 e come qui appresso richiamati: valore della produzione pari a circa euro 10,3 milioni, in crescita dell'83% rispetto al primo semestre 2015 per l'aumentato volume delle vendite di library e delle produzioni per effetto degli importanti accordi internazionali siglati; Ebitda pari a 7,5 milioni, in crescita del 309% rispetto ai 1,8 milioni del primo semestre 2015 per effetto del sensibile incremento del valore della produzione e del contenimento dei costi di struttura e di produzione; EBIT pari ad euro 1,15 milioni, in crescita del 77% rispetto al primo semestre 2015; utile netto pari a circa 3,2 milioni di euro, andando sostanzialmente a quadruplicare l'utile netto del primo semestre 2015 per effetto soprattutto del sensibile incremento dei ricavi; patrimonio netto pari a circa di 46,1 milioni di euro con un incremento di 7,2 milioni rispetto ai 38,9 milioni di euro del 31 dicembre 2015.
Si segnala che, considerata la natura riservata dell'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant, non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento né altre forme di collocamento.
Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni è disciplinato dal Contratto Atlas.
In particolare, è ivi previsto che il prezzo di emissione (il "Prezzo") delle azioni oggetto di
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ciascuna Comunicazione di Conversione sarà pari al 98% del prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Mondo TV durante i cinque giorni di Borsa precedenti la ricezione di ciascuna Comunicazione di Conversione. Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni Convertibili (oggetto della Comunicazione di Conversione di volta in volta pervenuta alla Società) ed il Prezzo.
Il medesimo criterio di determinazione del Prezzo sarà applicato, mutatis mutandis, in caso di Conversione Obbligatoria.
Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale (cinque anni) a servizio della conversione delle Obbligazioni.
L'adozione di un prezzo prestabilito, potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo Mondo Tv, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Atlas. L'adozione di un criterio basato all'andamento del titolo consente di emettere azioni ad un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.
In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore delle quotazione che il titolo Mondo TV avrà nei 5 giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi
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per operazioni analoghe a quella proposta. Il criterio proposto consente al mercato di essere il vero protagonista nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione.
L'art. 2441 c.c., comma 6, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Il patrimonio netto al quale fa riferimento la normativa, tuttavia, non è da intendersi come mero patrimonio contabile risultante dall'ultimo bilancio approvato, bensì come valore del patrimonio netto inteso come valore effettivo del capitale economico dell'azienda.
In tale ottica appare opportuno assumere comunque un parametro oggettivo, pubblico e conosciuto da tutti gli azionisti in qualsiasi momento quale è il valore di Borsa. Del resto è noto come il prezzo di Borsa rappresenti il parametro fondante e imprescindibile per la valutazione del valore di una società quotata in quanto la quotazione di Borsa esprime di regola la valorizzazione attribuita dal mercato e dagli azionisti alla società: il riferimento a tale parametro appare quindi il più idoneo ad evitare asimmetrie per gli azionisti stessi in quanto lo stesso si presenta come dato oggettivo e noto.
Lo stesso articolo 2441 c.c. fa espresso riferimento al prezzo di quotazione. In proposito si segnale che il Contratto Atlas prevede che il prezzo di sottoscrizione faccia riferimento all'andamento delle quotazioni del titolo Mondo Tv nei 5 giorni di Borsa aperta precedenti alla presentazione della Richiesta di Conversione; pertanto tale prezzo di sottoscrizione potrebbe anche essere inferiore all'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre.
Fermo restando che non esiste una dottrina unitaria sulla derogabilità dal parametro sopra esposto, il consiglio d'amministrazione ritiene che, per il buon esito dell'operazione di Aumento di Capitale, sussista comunque un ragionevole interesse
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della Società a procedere in tal senso utilizzando il periodo più limitato di osservazione delle quotazioni di Borsa sopra richiamato.
Nel contesto dell'operazione, il suddetto parametro, richiamato dal citato art. 2441, comma 6, del c.c. non può essere interpretato in modo così restrittivo da impedire l'operazione, ove solo si consideri che l'ingresso nella compagine sociale di un nuovo investitore a sostegno della Società rappresenta un presupposto essenziale per il piano di sviluppo della Società stessa ed il suo rafforzamento. Il consiglio di amministrazione, quindi, ritiene che l'interesse primario della Società alla realizzazione dell'Aumento di Capitale giustifichi l'individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni che, in determinate circostanze avverse (determinate ad esempio da un andamento negativo dei mercati azionari), potrebbe essere inferiore al valore dei corsi di Borsa degli ultimi sei mesi.
L'applicazione di uno sconto pari al 2% sul prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo Mondo TV come previsto dal Contratto Atlas durante il periodo di riferimento costituisce una misura correttiva del criterio base sopra indicato, finalizzato ad assorbire possibili manovre speculative sul titolo e a ridurre il rischio a carico di Atlas. Tale misura correttiva è stata posta come condizione necessaria per assicurare il buon fine della sottoscrizione del Contratto Atlas. Peraltro, in assenza di tale manovra correttiva, Atlas sarebbe stata interamente esposta alla così detta volatilità del titolo stesso per un arco temporale molto ampio. Inoltre l'applicazione di uno sconto del 2% si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazione analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari. Ciò anche tenuto conto delle commissioni applicate come descritte nei precedenti paragrafi.
Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di Borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario del paese ed internazionale, sia a previsioni speculative, pertanto le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero risentire di tali oscillazioni nel lasso di tempo
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in cui la conversione delle Obbligazioni potrà trovare esecuzione.
17. Determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant e rapporto di assegnazione previsto
L'emissione degli Warrant e conseguentemente l'Aumento di Capitale a servizio degli stessi sono parte integrante degli accordi raggiunti in sede di negoziazione del Contratto Atlas, con il quale – lo si ricorda ancora una volta - Atlas ha assunto l'impegno a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili sino a massimi euro 15 milioni, sulla base dei termini e delle condizioni in precedenza esposte.
In particolare, Atlas si è resa disponibile a negoziare l'operazione solo a condizione che gli venisse offerta anche la possibilità di ricevere i Warrant tale da consentirle di investire ulteriori risorse finanziarie mediante un aumento di capitale dedicato.
Il prezzo unitario di emissione (di seguito il "Prezzo di Esercizio") delle azioni di compendio sarà pari a:
salvo aggiustamenti come previsti nel Regolamento allegato sub "B".
L'art. 2441 c.c., comma 6, stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere
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determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Il patrimonio netto al quale fa riferimento la normativa, tuttavia, non è da intendersi come mero patrimonio contabile risultante dall'ultimo bilancio approvato, bensì come valore del patrimonio netto inteso quale valore effettivo del capitale economico dell'azienda.
Tenuto conto della tipologia di operazione, il consiglio di amministrazione nel determinare il prezzo di esercizio ha applicato uno "spread" al valore economico del patrimonio netto dell'azione determinato secondo il così detto "Metodo delle Quotazioni di Borsa", che consiste nel riconoscere a una società un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della Società sono trattate. La scelta di tale metodo deriva dalla considerazione che il prezzo di mercato della azioni per società quotate in borsa rappresenti l'indicatore tipico per la determinazione del valore aziendale.
Il valore del prezzo ufficiale di borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre antecedente la sottoscrizione del Contratto ATLAS (periodo 20 gennaio 2016 – 19 luglio 2016) è pari a euro 4,37. Lo spread applicato sulle varie tranches del warrant è pertanto riassunto nella tabella seguente:
| numero | prezzo di | prezzo medio del | spread | spread |
|---|---|---|---|---|
| azioni | emissione | semestre | applicato | percentuale |
| 215.000 | 6,50 | 4,37 | 2,13 | 48,74% |
| 640.000 | 8,00 | 4,37 | 3,63 | 83,07% |
| 215.000 | 10,00 | 4,37 | 5,63 | 128,83% |
e corrisponde ad un incremento variabile dal 49% fino al 129% rispetto al valore del prezzo ufficiale di borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre.
L'incremento dello spread applicato è giustificato dalla volontà di seguire un
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andamento, auspicabilmente in crescita, dei valori di Borsa del titolo della Società.
Il valore del prezzo ufficiale di borsa medio ponderato rilevato nell'ultimo semestre antecedente la sottoscrizione del Contratto Atlas è stato confrontato con quello risultante dal valore del patrimonio netto contabile, rapportato al numero di azioni attualmente in circolazione.
In particolare nella tabella che segue è riportato il valore per azione risultante dal patrimonio netto di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015 ed al 31 marzo 2016 (il patrimonio netto totale è espresso in migliaia di euro):
| bilancio di esercizio | bilancio consolidato | |
|---|---|---|
| Patrimonio netto al 31 dicembre 2015 | 38.870 | 39.093 |
| Patrimonio netto al 31 marzo 2016 | 40.270 | 40.711 |
| Numero di azioni | 26.424.828 | 26.424.828 |
| Patrimonio per azione al 31 dicembre 2015 | 1,47 | 1,48 |
| Patrimonio per azione al 31 marzo 2016 | 1,52 | 1,54 |
Il prezzo di esercizio delle varie tranche pari rispettivamente ad euro 6,5, 8 e 10 risulta sensibilmente superiore rispetto al patrimonio netto contabile per azione, sia del bilancio di esercizio che del bilancio consolidato, nei due periodi considerati, ovvero il 31 dicembre 2015 ed il 31 marzo 2016.
Con riferimento alla metodologia adottata per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio indicato nel precedente paragrafo, si effettuano le seguenti considerazioni.
Come sopra descritto nella metodologia utilizzata si è applicato uno "spread" al valore
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economico del patrimonio netto dell'azione determinato secondo il così detto "Metodo delle Quotazioni di Borsa", avendo considerato che il prezzo di mercato delle azioni per le società quotate in Borsa sia l'indicatore tipico per la determinazione del valore aziendale.
Secondo il metodo utilizzato, i corsi dei titoli azionari di società quotate rappresentano l'indicatore più affidabile del valore di una società, in quanto in esso sono incorporate tutte le informazioni pubbliche relative alla società stessa, essendo il prezzo espresso sul mercato il risultato di un sistematico processo di arbitraggio degli operatori di mercato che riflette la loro opinione riguardo i profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica della società oggetto di valutazione. Ciò premesso, nel procedere all'analisi delle quotazioni di mercato si è ritenuto di far ricorso alle medie ponderate (sulla base dei volumi scambiati) delle quotazioni del titolo Mondo Tv (prezzi di ufficiali chiusura).
Si sono privilegiate le quotazioni recenti del titolo in quanto sono state ritenute la più rappresentative della situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria e delle informazioni aggiornate sulle azioni strategiche della Società.
L'intervallo temporale considerato più significativo partendo dalla giornata di borsa aperta precedente la data della approvazione del Contratto Atlas (il 18 luglio 2016) è stato quello dei 6 mesi antecedenti.
Ciò posto il consiglio d'amministrazione ha determinato i prezzi di emissione delle Azioni di Compendio ossia il Prezzo di Esercizio pari ad euro 6,50 per la prima tranche di 215.000 azioni, di euro 8,00 per la seconda tranche di 640.000 azioni e di euro 10,00 per la terza tranche di 215.000 azioni tenendo in considerazione che tale prezzo intende recepire aspettative derivanti dalla realizzazione dei piani di sviluppo della società e del gruppo e del conseguente rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società.
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Il consiglio di amministrazione ha inoltre valutato la possibilità di far ricorso ad altri metodi di valutazione comunemente utilizzati per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale, sia su quello internazionale, in particolare il metodo dei multipli di mercato, pervenendo alle conclusioni di seguito riportate.
Il metodo dei Multipli di Mercato stima il valore del capitale economico di un'azienda sulla base dei prezzi negoziati nei mercati organizzati per titoli rappresentativi di quote di imprese comparabili.
Il consiglio di amministrazione ha ritenuto non applicabile tale criterio in quanto nell'ambito del mercato italiano non sono disponibili informazioni su un campione di società quotate ritenute comparabili; non sono infatti presenti altre società quotate nell'attuale stadio di sviluppo del business, che presentano un modello di business simile a quello del Gruppo Mondo Tv, ed anche a livello internazionale è difficile trovare società comparabili per business e dimensioni. Pertanto, il criterio dei multipli di mercato potrebbe risultare non adeguato per una società come Mondo Tv
Non rileverebbe la manifestazione di disponibilità da parte di azionisti della Società a sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili ed i Warrant , in quanto tali strumenti finanziari sono interamente riservati ad Atlas, con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.
Non rileverebbe la manifestazione di disponibilità da parte di azionisti della Società a sottoscrivere le nuove azioni degli aumenti di capitale, in quanto tali azioni sono interamente riservate ai titolari delle obbligazioni convertibili e dei Warrant, con
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esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti.
Come indicato sopra, la Società potrà formulare le Richieste di Sottoscrizione entro il termine del 28 febbraio 2018. Una volta emesse, le Obbligazioni potranno essere convertite in nuove azioni, su iniziativa del titolare, entro il termine di 5 anni. In difetto, si darà comunque luogo alla Conversione Obbligatoria alla scadenza del medesimo periodo.
I Warrant potranno essere esercitati nel periodo compreso tra il 1 aprile 2018 e il 1 aprile 2021.
Le azioni ordinarie di nuova emissione derivanti dall'aumento di capitale strumentale alla conversione delle Obbligazioni e dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Mondo TV in circolazione alla data della relativa emissione.
Gli effetti della emissione delle Obbligazioni e dell'Aumento di Capitale a servizio del Warrant Atlas dipenderanno, in particolare, dal numero di tranche di Obbligazioni che saranno emesse ovvero, nel caso del Warrant, dall'ammontare delle Azioni di Compendio che verranno effettivamente emesse, elementi che non sono ad oggi determinabili.
Sulla base di quanto previsto dal Contratto Atlas, qualora si procedesse alla integrale
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emissione di Obbligazioni, la Società avrebbe a disposizione risorse finanziare liquide, entro il Termine per l'Invio delle Richieste di Sottoscrizione, per un valore massimo di euro 15 milioni ed un aumento del patrimonio netto della Società di pari importo, cui detrarre le commissioni legate all'operazione pari ad euro 1.200.000.
L'aumento di capitale a servizio dei Warrant, qualora integralmente sottoscritto, consentirebbe di avere a disposizione, nel periodo dal 1 aprile 2018 al 1 aprile 2021, risorse finanziare liquide per un valore massimo di euro 8.667.500. Ciò comporterebbe un aumento del patrimonio netto di pari importo.
In ipotesi di integrale sottoscrizione sia dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni che dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant gli effetti proforma sarebbero i seguenti, considerate le commissioni connesse al Contratto Atlas.
| (Dati in migliaia di euro) | Mondo Tv S.p.A. | Patrimonio netto Emissione Obbligazioni | Aumento di capitale a servizio dei warrant (ipotesi di integrale sottoscrizione) |
Patrimonio netto pro-forma di Mondo Tv S.p.A. |
|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto di Mondo Tv S.p.A. al 31/12/2015 |
38.870 | 13.800 | 8.667 | 61.337 |
| Patrimonio netto di Mondo Tv S.p.A. al 31/03/2016 |
40.270 | 13.800 | 8.667 | 62.737 |
| (Dati in migliaia di euro) | Patrimonio netto Mondo Tv S.p.A. |
Emissione di Obbligazioni |
Aumento di capitale a servizio dei warrant (ipotesi di integrale sottoscrizione) |
Patrimonio netto pro-forma di Mondo Tv S.p.A. |
| Patrimonio netto di | 39.093 | 13.800 Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 |
8.667 | 61.560 |
settembre 2016
consolidato al 31/12/2015
Patrimonio netto di
| consolidato al | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/03/2016 | 40.711 | 13.800 | 8.667 | 63.178 |
L'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Atlas ad esito della conversione delle Obbligazioni e pertanto anche dal numero delle stesse e dal relativo Prezzo. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli attuali azionisti dipenderà, in particolare, dal Prezzo e dal rapporto di conversione delle Obbligazioni in nuove azioni, ad oggi non determinabili.
Tali variabili dipenderanno infatti dal prezzo di mercato registrato dal titolo Mondo TV nei giorni precedenti la conversione.
Anche l'eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell'esercizio dei Warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti di Mondo Tv.
In particolare, gli effetti diluitivi derivanti dall'esercizio dei Warrant dipenderanno dall'ammontare delle azioni sottoscritte. Ipotizzando l'integrale esercizio dei Warrant medesimi – che comporterà la sottoscrizione di complessive n. 1.070.000 azioni ordinarie - la percentuale massima di diluizione sarà pari al 3,73%.
| A | Numero di azioni attualmente in circolazione | 27.651.167 |
|---|---|---|
| Prezzo medio ponderato di esercizio in euro | 8,10 | |
| Aumento di capitale al servizio del warrant Atlas in Euro | 8.667.500 |
| Effetto Diluitivo | 3,73% | |
|---|---|---|
| C | Totale (=A+B) | 28.721.167 |
| B | Numero azioni emesse per esercizio warrant | 1.070.000 |
| A | Numero di azioni prima dell'esercizio warrant | 27.651.167 |
| Numero di azioni da emettere a servizio del warrant Atlas | 1.070.000 |
Considerato che i due argomenti posti all'ordine del giorno sono inscindibili tra loro, la proposta deliberativa è formulata in via unitaria.
Al riguardo, il consiglio di amministrazione invita gli azionisti della Società ad assumere le seguenti deliberazioni:
"L'assemblea straordinaria di Mondo TV S.p.A.,
delibera
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere ulteriori massime n. 1.070.000 azioni ordinarie Mondo TV, con valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, di nuova emissione come segue:
- 215.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 6,50 per azione, incluso sovraprezzo;
- 640.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 8,00 per azione, incluso sovraprezzo;
- 215.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 10,00 per azione, incluso sovraprezzo,
esercitabili nel periodo 1 aprile 2018 e 1 aprile 2021, ai termini ed alle condizioni di cui al relativo regolamento;
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;
9) conseguentemente modificare l'art. 4 (quattro) dello Statuto Sociale aggiungendo i seguenti ultimi due commi:
| Articolo 4 vigente | Articolo 4 modificato con delibera |
|---|---|
| Il capitale sociale è di Euro 13.212.414,00 | Il capitale sociale è di Euro 13.212.414,00 |
| (tredici milioni duecento dodicimila |
(tredici milioni duecento dodicimila |
| quattrocento quattordici) diviso in numero | quattrocento quattordici) diviso in numero |
| 26.424.828 (ventisei milioni quattrocento | 26.424.828 (ventisei milioni quattrocento |
| ventiquattromila ottocento ventotto) azioni | ventiquattromila ottocento ventotto) azioni |
| da Euro 0,500 (zero e cinquecento) cadauna. | da Euro 0,500 (zero e cinquecento) cadauna. |
| Ogni azione da diritto ad un voto. | Ogni azione da diritto ad un voto. |
| Le azioni sono liberamente trasferibili con | Le azioni sono liberamente trasferibili con |
| l'osservanza delle norme di legge in materia. | l'osservanza delle norme di legge in materia. |
| L'assemblea straordinaria in data 30 marzo | L'assemblea straordinaria in data 30 marzo |
| 2016 ha deliberato di aumentare il capitale | 2016 ha deliberato di aumentare il capitale |
| sociale per massimi euro 35.000.000,00 | sociale per massimi euro 35.000.000,00 |
| (comprensivi di sovrapprezzo), a pagamento | (comprensivi di sovrapprezzo), a pagamento |
| e in via scindibile, con esclusione del diritto | e in via scindibile, con esclusione del diritto di |
| di opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. | opzione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, |
| 2441, commi 5 e 6, c.c., da liberarsi in una o | commi 5 e 6, c.c., da liberarsi in una o più |
| più volte entro il termine finale di |
volte entro il termine finale di sottoscrizione |
| sottoscrizione fissato al 31 marzo 2019, | fissato al 31 marzo 2019, mediante emissione |
| mediante emissione di nuove azioni |
di nuove azioni ordinarie della società, con |
| ordinarie della società, con valore nominale | valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il |
| pari a Euro 0,50, aventi il medesimo |
medesimo godimento e le medesime |
| godimento e le medesime caratteristiche | caratteristiche delle azioni ordinarie in |
| delle azioni ordinarie in circolazione alla | circolazione alla data di emissione, nei |
| data di emissione, nei termini ed alle | termini ed alle condizioni indicati nel relativo |
| condizioni indicati nel relativo verbale |
verbale assembleare. |
| assembleare. | L'assemblea straordinaria in data 30 marzo |
| L'assemblea straordinaria in data 30 marzo | 2016 ha altresì deliberato di aumentare il |
| 2016 ha altresì deliberato di aumentare il | capitale sociale, a servizio dell'esercizio del |
capitale sociale, a servizio dell'esercizio del "Warrant GEM", in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo di massimi euro 20.250.000 (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 agosto 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie della società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della società in circolazione alla data di emissione come segue:
Euro 6,50 per ciascuna azione, incluso il sovrapprezzo, quanto a n. 500.000 azioni Mondo TV,
Euro 8,00 per azione, incluso il sovraprezzo quanto a n. 1.500.000 azioni Mondo TV,
Euro 10,00 per azione, incluso il sovraprezzo, quanto a n. 500.000 azioni Mondo TV;
nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.
"Warrant GEM", in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo di massimi euro 20.250.000 (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 agosto 2019, mediante la sottoscrizione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie della società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della società in circolazione alla data di emissione come segue:
Euro 6,50 per ciascuna azione, incluso il sovrapprezzo, quanto a n. 500.000 azioni Mondo TV,
Euro 8,00 per azione, incluso il sovraprezzo quanto a n. 1.500.000 azioni Mondo TV,
Euro 10,00 per azione, incluso il sovraprezzo, quanto a n. 500.000 azioni Mondo TV;
nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.
L'assemblea straordinaria in data […] settembre 2016 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società di nuova emissione riservato ad Atlas Alpha Yield Fund - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Alpha Yield Fund, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei
medesimi - di importo nominale complessivo massimo di Euro 15.000.000,00 costituito da massime n. 60 obbligazioni del valore unitario di Euro 250.000, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale in via scindibile a servizio della conversione di detto prestito per un importo massimo di Euro 15.000.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 31 marzo 2023, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.
L'assemblea straordinaria in data […] settembre 2016 ha altresì deliberato di assegnare gratuitamente n. 3 warrant ad Atlas Alpha Yield Fund unitamente alla prima tranche di emissione delle obbligazioni convertibili - e/o ad un soggetto terzo rispetto ad Atlas Alpha Yield Fund, come eventualmente designato ai sensi degli accordi in essere ovvero cessionario dei medesimi - i quali attribuiranno al portatore il diritto di sottoscrivere massime n. 1.070.000 azioni ordinarie Mondo TV, con valore nominale di
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
Euro 0,50 ciascuna, di nuova emissione come segue:
- 215.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 6,50 per azione, incluso sovraprezzo; - 640.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 8,00 per azione, incluso sovraprezzo; - 215.000 azioni Mondo TV S.p.A. al prezzo di Euro 10,00 per azione, incluso sovraprezzo,
e, conseguentemente, di aumentare il capitale sociale, a servizio dell'esercizio dei warrant, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. per un ammontare complessivo di massimi euro 8.667.500 (comprensivi di sovrapprezzo), da liberarsi anche in più riprese, entro il termine finale di sottoscrizione fissato al 30 aprile 2021, mediante la sottoscrizione di massime n. 1.070.000 azioni ordinarie della Società con valore nominale pari a Euro 0,50, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, il tutto nei termini ed alle condizioni indicati nel relativo verbale assembleare.
Relazione degli amministratori sulle materia poste all'ordine del giorno – Assemblea Straordinaria dei soci del 6 settembre 2016
* * * * *
L'Amministratore Delegato (Matteo Corradi)
Between
and
Atlas Alpha Yield Fund
and
Arranger and Settlement Agent
Intermonte SIM S.p.A.
To:
4 th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Cayman Islands
Atlas Capital Markets 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Cayman Islands
Rome, July 18, 2016
Dear Sirs
We have received your subscription agreement dated July 18, 2016, which we have reproduced in its entirety below and signed to indicate our acknowledgement and acceptance of the terms and conditions contained herein.
"To:
Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11, 00198 Rome Italy
Grand Cayman, July 18, 2016
Dear Sirs,
Following the understanding reached among us as of today, we hereby propose, under the terms and conditions set out below, to enter into the following subscription agreement.
This subscription agreement shall become effective upon receipt by the addressor of full acceptance and acknowledgement of the terms and conditions thereof by the addressee.
1. Mondo TV S.p.A., an Italian joint stock company (società per azioni), with a share capital of Euro 13,825,583.50, having its registered office at Via Brenta 11, 00198 Rome (Italy) and registered with the company's register of Rome under number 07258710586 and REA 604174, duly represented for the purpose hereof,
(the "Issuer" or the "Company"),
2. Atlas Alpha Yield Fund, an exempted company, having its registered office at 3rd Floor Queens gate House, 113 South Church Street Grand Cayman, KY1-1002 Cayman Islands, duly represented for the purpose hereof,
(the "Subscriber"),
3. Atlas Capital Markets, an exempted company, having its registered office at 3rd Floor Queens gate House, 113 South Church Street Grand Cayman, KY1-1002 Cayman Islands, acting as investment manager of the Subscriber, duly represented for the purpose hereof,
("ACM").
ACM, the Subscriber and the Issuer are hereinafter referred to as collectively the "Parties" and individually a "Party".
(G) The proceeds of the issue of the CBW shall be applied towards financing the Issuer's business plan (the "Purpose").
(H) Intermonte SIM S.p.A. shall act as arranger and settlement agent of the transaction contemplated hereby ("Intermonte" or ""Arranger").
The following terms used in this Agreement shall, unless the context otherwise requires or otherwise stated, bear the following meanings:
| "Affiliate" | means an entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, another entity, including, among the others, subsidiaries, parent entities and sister companies; |
|---|---|
| "Agreement" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (I) of the Preamble; |
| "Business Day" | means any day (except any Saturday or Sunday) on which banks in the City of Milan are generally open for business; |
| "Borsa Italiana" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (B) of the Preamble |
| "CBW" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (D) of the Preamble; |
| "Completion" | has the meaning ascribed thereto under Article 5 (Completion); |
| "CONSOB" | means the Italian Securities Commission (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa); |
| "Consolidated Financial Act" | means Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended; |
| "Conversion Notice" | means the conversion notice set out in Schedule 1.A; |
| "Conversion Shares" | means the Shares issued upon conversion of the Convertible Bonds pursuant to the Terms and Conditions; |
| "Convertible Bonds" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (D) of the Preamble; |
| "Cool Down Period" | has the meaning ascribed thereto under Article 2 (Issuance of the CBW); |
| Bonds; | |
|---|---|
| "Facility" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (C) of the Preamble; |
| "Indemnified Person" | has the meaning ascribed thereto under Article 11 (Indemnification); |
| "Intermonte" or the "Arranger" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (H) of the Preamble; |
| "Issue Date" | has the meaning ascribed to it under Article 2 (Issuance of the CBW) and means any date on which a Tranche is issued by the Issuer pursuant to the Agreement; |
| "Issuers' Regulation" | means CONSOB Regulation No. 11971 of May 14, 1999, as amended and supplemented; |
| "Listing" | means admission to listing (if applicable) and trading on the Principal Market, and the terms "List" and "Listed" shall be construed accordingly; |
| "Long Stop Date" | means the end of the 18th month following the earlier of the date of the Company's shareholders meeting under paragraph (D) of the Preamble, or the 1st of September 2016; |
| "Material Adverse Effect" | means any effect on the business, operations, properties, financial condition, or prospects of the Issuer that is material and adverse to the Issuer and its Material Subsidiaries and affiliates, taken as a whole and/or condition, circumstance or situation that would prohibit or otherwise interfere with the ability of the Company to enter into and perform any of its obligations under the definitive documentation in any material respect; |
| "Material Change in Ownership" | means that Mr. Orlando Corradi, the current main shareholder of the Company, and/or his heirs jointly shall own less than twenty-five per cent (25%) of the share capital of the Issuer; |
| "Material Subsidiaries" | means Mondo TV France S.A., Mondo TV Spain S.L. and Mondo TV Suisse S.A. and, each of them, a "Material Subsidiary"; |
| "Money Laundering, Anti Corruption and Anti-Bribery Laws" |
has the meaning ascribed thereto under Clause 8.16; |
| "Monte Titoli" | means Monte Titoli S.p.A., the centralised custodian; |
| "MTA" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (B) of the Preamble; |
|---|---|
| "Person" | means an individual or a corporation, a general or limited partnership, a trust, an incorporated or unincorporated association, a joint venture, a limited liability company, a limited liability partnership, a joint stock company, a government (or an agency or political subdivision thereof) or any other entity of any kind; |
| "Principal Market" | means Mercato Telematico Azionario organized and managed by Borsa Italiana; |
| "Purpose" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (G) of the Preamble; |
| "Sanction" | means any sanctions imposed by any competent authority vis-à-vis the Issuer or any Material Subsidiary which, if determined adversely to the Issuer or any such Material Subsidiary, could individually or in the aggregate have a Material Adverse Effect on each of the Issuer or any of its Material Subsidiaries; |
| "Share Lending Agreement" | means the share lending agreement to be entered into on or about the date hereof among Mr. Orlando Corradi (in its capacity of shareholder of the Company), the Company, ACM and the Subscriber, pursuant to which (i) Mr. Orlando Corradi shall undertake to lend to the Subscriber Shares for an amount and a minimum period of time necessary to allow the exercise of the conversion right in respect of the Convertible Bonds by the Subscriber in compliance with an exemption set forth by the applicable laws and regulation, and (ii) the Subscriber shall be entitled to retain all dividends, voting rights and corporate action distributions in respect of any borrowed shares from (and including) the date on which a Conversion Notice is sent; |
| "Shares" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (A) of the Preamble; |
| "Subscription Price" | has the meaning ascribed thereto under Article 3 (Subscription of the CBW) and means the amount in principal to be paid for a specific Tranche; |
| "Subsidiaries" | means any entity which is controlled directly or indirectly by another within the meaning of article 93 of the Consolidated Financial Act; |
| "Terms and Conditions" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (E) of the Preamble; |
| "Trading Day" | means any day on which the Principal Market is open; |
|---|---|
| "Tranche" | has the meaning ascribed thereto under Article 2 (Issuance of the CBW); |
| "Transaction Commission" | means the fee equal to 8% of the aggregate principal amount of the Facility, i.e. Euro 15,000,000.00 (i.e. Euro 1,200,000), to be paid by the Issuer to ACM and Intermonte pursuant to the terms of the Agreement; |
| "Undertakings" | has the meaning ascribed thereto under Article 10 (Undertakings of the Issuer); |
| "VAT" | means Value Added Tax; |
| "Warrant Shares" | means the Shares issued upon exercise of the Warrants pursuant to the Terms and Conditions; |
| "Warranties" | has the meaning ascribed thereto under Article 8 (Representations and Warranties of the Issuer); |
| "Warrant Exercise Notice" | means the Warrants exercise notice set out in Schedule 1.B; |
| "Warrants" | has the meaning ascribed thereto under paragraph (D) of the Preamble; |
In this Agreement, references to specific provisions of laws and regulation should be intended as references to the corresponding provisions as in force from time to time unless the context suggests otherwise.
The Issuer may at its sole discretion (and has no undertakings under this Agreement to) issue the Convertible Bonds in the aggregate principal amount of Euro 15,000,000.00 in four tranches (each, a "Tranche") as follows:
(i) the first Tranche shall consist of 18 Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro 4,500,000 (the "First Tranche");
(ii) the second Tranche shall consist of 12 Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro 3,000,000 (the "Second Tranche");
(iii) the third Tranche shall consist of 18 Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro 4,500,000 (the "Third Tranche"); and
(iv) the fourth Tranche shall consist of 12 Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro 3,000,000 (the "Fourth Tranche").
The Second Tranche and any subsequent Tranche may be issued by the Issuer assuming that a cool down period of 60 Trading Days since the last subscription by the Subscriber has been observed (the "Cool Down Period"). The Parties may freely waive the Cool Down Period.
Subject to the Cool Down Period and other conditions set out in the Agreement, the Parties agree that the Issuer may issue a Tranche at any time (the "Issue Date") before the Long Stop Date by delivery of a notice to the Subscriber at least 10 (ten) Business Days before the Issue Date.
The issue of each Tranche shall be made by way of private placement without any public offer within the meaning of Article 1, letter t, of the Consolidated Financial Act.
The Warrants shall be issued on the Issue Date of the First Tranche.
In accordance with Legislative Decree 58 of 24 February 1998 and the joint regulations issued by CONSOB and the Bank of Italy on 22 February 2008 (as subsequently amended and integrated), each of the Convertible Bonds and the Warrants shall be entered and held in bookentry form by Monte Titoli S.p.A as centralised custodian ("Monte Titoli"). The Convertible Bonds and the Warrants will be issued in bearer form.
The Convertible Bonds and the Warrants will be fully vested with their rights as from the date of their subscription (with respect to the Convertible Bonds) and issuance (with respect to the Warrants) pursuant to Article 3 (Subscription for the CBW) below.
At least 10 (ten) Business Days prior the Issue Date, the Issuer shall send to the Subscriber and to Intermonte a notice of its intention to issue a Tranche substantially in the form as set out in Schedule 3.A.
Subject to the satisfaction (or waiver) of the conditions set forth in Article 4 (Condition Precedents) below, the Subscriber agrees to, on each Issue Date, fully subscribe and pay for, or procure to be subscribed and paid for, the relevant number of Convertible Bonds issued in accordance with the provisions of the Agreement.
The Convertible Bonds (together with the attached Warrants) shall be subscribed at a fixed price equal to 100% of the principal amount of the issued Tranche, i.e. Euro 4,500,000 for each of the First Tranche and the Third Tranche and Euro 3,000,000 for each of the Second Tranche and Fourth Tranche (the "Subscription Price").
The obligations of the Subscriber to subscribe and pay for the CBW on each Issue Date are conditional upon:
(b) on the Issue Date, there having been delivered to the Subscriber a copy certified by a duly authorized representative of the Issuer of: (i) a certificate of good standing (certificato di vigenza) issued by the Issuer's companies register dated no more than one day before the Issue Date; and (ii) an up-to-date by-laws of the Issuer;
(c) on or before the Issue Date, there having been delivered to the Subscriber one copy certified by a duly authorized representative of the Issuer, of the authorizations of the board of directors and shareholders' meeting of the Issuer regarding the issue of the CBW;
If one of the above-mentioned conditions (other than the condition sets forth under Clause 4 (e)) is not satisfied on or before the Issue Date, the Subscriber shall be entitled, at its sole discretion, to terminate this Agreement, and the Parties shall be released and discharged from their respective obligations under this Agreement, except for the liability of the Issuer for the payment of the commissions, costs and expenses as provided in Article 7 (Commission and Expenses) and the indemnities referred to in Article 11 (Indemnification).
It is understood that the Subscriber shall have the discretionary right to waive the total or partial satisfaction of any one of the above-mentioned conditions.
Notwithstanding the above, if the Subscriber becomes aware of a matter or circumstance which may result in a Material Adverse Effect, the Subscriber shall give notice in writing to the Issuer of the event or circumstance resulting in a Material Adverse Effect - as it is available to the Subscriber – so as to enable the Issuer to assess the merits of the matter (the "MAE Notice").
The Subscriber shall give the MAE Notice to the Issuer no later than 60 (sixty) Trading Days after the Subscriber has become aware of the event or circumstance triggering the Material Adverse Effect. The Parties acknowledge and agree that such time limit is, by their mutual agreement, adequate to allow the Issuer to avail itself of its rights under this Agreement.
If the Subscriber gives the MAE Notice pursuant to this Article 4, during a period of 50 (fifty) Trading Days following the delivery of the MAE Notice (the "MAE Period") the Subscriber and the Issuer shall attempt in good faith to reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with the Material Adverse Effect being the subject matter of such notice.
If the Subscriber and the Issuer are unable to reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with a Material Adverse Effect within the MAE Period, the Subscriber shall be entitled, at its sole discretion, to terminate this Agreement, and the Parties shall be released and discharged from their respective obligations under this Agreement (except for the liability of the Issuer for the payment of the commissions, costs and expenses as provided in Article 7 (Commission and Expenses).
Unless the Subscriber and the Issuer reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with the Material Adverse Effect, during the period starting from the delivery of the MAE Notice and ending on the last day of the MAE Period, the Issuer shall not issue, nor request to the Subscriber to subscribe, any CBW.
On the Issue Date, the Issuer shall:
Settlement of the Convertible Bonds and, with respect to the First Tranche only, of the Warrants, will occur on each Issue Date subject to compliance with Clause 5.1 above by the Issuer at the following terms:
shall be notified by the Issuer to the Subscriber and Intermonte, evidence of such payment taking the form of a confirmation by Intermonte that it has made the relevant payment to the Issuer.
Following the delivery of the Conversion Notice or the Warrants Exercise Notice, as the case may be, the Issuer shall secure the Listing of all of the Conversion Shares and the Warrant Shares requested for conversion or exercise, as the case may be, upon the Principal Market upon which the Shares are Listed within the second Trading Day following the delivery of the Conversion Notice or the Warrants Exercise Notice (as the case may be).
In connection with the Listing of the Conversion Shares and Warrants Shares, the Company will use its best efforts to furnish from time to time any and all documents, instruments, information and undertakings and publish all advertisements or other material, pay all fees and take all other actions that may be necessary in order to effect such listing.
In consideration of (i) the agreement by the Subscriber to subscribe and pay for the Convertible Bonds as referred in Article 3 (Subscription for the CBW), and (ii) the undertaking of Intermonte to act as arranger and settlement agent at the Issue Date, the Issuer shall pay to ACM and Intermonte the following commissions in the aggregate:
For the avoidance of doubt, the Balance Commission will be due also in case the Issuer decides not to issue any of the Tranches subsequent to the First Tranche.
ACM and Intermonte shall be entitled to deduct the commissions from the amounts payable to the Issuer pursuant to Article 3.
All commissions to be paid by the Issuer pursuant to this Clause 7.1 will be increased by any applicable VAT.
The Issuer shall be responsible for its own expenses, including legal fees and fees of other advisers incurred in connection with this Agreement and the issue of the CBW.
The Issuer shall reimburse ACM for its legal expenses incurred in connection with the negotiation and execution of this Agreement within a limit of Euro 30,000.00 (plus duly documented expenses which cannot exceed the limit of Euro 4,500 and VAT or any similar taxes). Such amount shall be reimbursed by the Issuer in accordance with the instructions of ACM immediately after the execution of this Agreement provided that the Issuer shall have received evidence of the relevant invoices from ACM's counsels.
All costs and expenses to be paid by the Issuer pursuant to this Clause 7.2 will be increased by any applicable VAT.
The Company hereby represents, warrants and undertakes to the Subscriber that the representations and warranties given in this Article 8 (Representations and Warranties of the Issuer) (the "Warranties") are true and accurate in all material respects as at the date of this Agreement. Except for otherwise provided hereafter, the Warranties shall be deemed to have been repeated as at each Issue Date and as at each date on which the Conversion Shares and Warrant Shares become issued and Listed pursuant to this Agreement with reference to the facts and circumstances existing on that date.
Each of the Company and any of its Material Subsidiaries has been duly incorporated and is validly existing under the laws of its place of incorporation, each with full corporate power and authority to own, lease and operate its properties and assets and conduct its business in accordance with any applicable laws; its respective board of directors, management board or supervisory board and its chairman, general manager or person exercising a similar function have been duly appointed; and the statutory auditors of the Issuer have been duly appointed in accordance with any applicable laws.
(c) The Shares currently in issue are fully tradable and admitted to trading on the MTA in compliance with all applicable listing rules and at the date of this Agreement and at the Issue Date and at each date on which the Conversion Shares and Warrant Shares become issued, the Issuer is, and will be, in compliance with all applicable listing rules relating to the Shares.
(d) Except for the warrants issued by the Company to GEM Global Yield Fund Limited LCS SCS (granting the right to subscribe up to 2.500.000 Shares), there are no outstanding securities issued by the Company convertible into or exchangeable for, or warrants, rights or options to purchase from the Company or any of its Subsidiaries, or obligations, or commitments of the Company or any of its Subsidiaries to create the same or to issue, sell or otherwise dispose of, any Shares of the Issuer or of any of its Subsidiaries.
The issue of the CBW will not be subject to any pre-emptive or similar rights.
The Convertible Bonds will, when issued and subscribed for in accordance with the Terms and Conditions, constitute direct, unconditional, unsubordinated and unsecured obligations of the Company ranking pari passu, without any preference among themselves, and equally with all other existing and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer from time to time outstanding.
The Conversion Shares and the Warrant Shares, when allotted, issued and delivered in accordance with the Terms and Conditions:
(c) will be freely transferable, free and clear of all from any charge, lien, encumbrances or claim and from any third party rights as of the date of delivery or issuance, as the case may be.
To the extent that the following events have a Material Adverse Effect on the Issuer:
Except for any necessary approvals from the Principal Market and CONSOB, as applicable, for the Listing of Conversion Shares or Warrant Shares, neither the Company nor, to the Issuer's knowledge, any of its Subsidiaries is required to obtain any consent, approval, waiver, authorization or order of, or make any filing or registration with, any court or other governmental or regulatory authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the issue of any CBW or Shares. As of the Issue Date any necessary consents, approvals and authorizations (including, for the avoidance of doubt, any necessary approvals as referred to above from the Principal Market and shareholders of the Company) have been obtained in respect of any CBW and Shares required to be issued pursuant to the Agreement have been obtained and shall be in full force and effect.
The issue of the CBW on the Issue Dates shall not exceed the limit of the nominal amount authorized by the resolution of the extraordinary shareholders' meeting of the Issuer.
There is no action, suit, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Issuer and its representatives, threatened against the Company or any of its Subsidiaries or any of their respective properties or assets before or by any court, governmental or administrative agency or regulatory authority which (i) relates to or challenges the legality, validity or enforceability of this Agreement or (ii) could, individually or in the aggregate, be reasonably expected to impair materially the ability of the Company to perform fully on a timely basis its obligations under this Agreement.
The Company and its Material Subsidiaries will have working capital sufficient to cover their budgeted working capital requirements for the 12 months following the date hereof.
As of the date of this Agreement, all of the information provided to the Subscriber by the Issuer and its Material Subsidiaries prior to the date of this Agreement was accurate, complete and up-to-date on the date on which it was provided or, if applicable, on the date to which it relates and is not likely to mislead the Subscriber on any significant point, due to an omission or as a result of information communicated or not disclosed.
As of the date of this Agreement and at any Issue Date, there are no non-public actions, suits or proceedings against or affecting the Issuer or any of its Material Subsidiaries or any of the properties of the Issuer or any of its Material Subsidiaries which, if determined adversely to the Issuer or any such Material Subsidiary, could individually or in the aggregate have a Material Adverse Effect on each of the Issuer or any of its Material Subsidiaries, or on the ability of the Issuer to perform its obligations under this Agreement, or which are otherwise material in the context of the subscription of the CBW.
As of the date of this Agreement and at any Issue Date, there is no non-public claim by any competent tax authority against the Issuer or one of its Material Subsidiaries, which, if determined adversely to the Issuer or any such Material Subsidiary, could individually or in the aggregate have a Material Adverse Effect on each of the Issuer or any of its Material Subsidiaries.
Neither the Issuer nor, to the Issuer's knowledge, any of its Material Subsidiaries or any director, officer, employee or representative of any of them is an individual or entity currently subject to any Sanctions. The Issuer shall not allocate in any manner the proceeds of the issue of the Convertible Bonds, nor will it lend, contribute or otherwise make available these proceeds, to a joint venture or to any other Person, for the purpose of financing the activities of any Person currently subject to Sanctions.
The Issuer and, to the Issuer's knowledge, each Material Subsidiary and their respective directors and officers has complied with the money laundering and anti-corruption statutes of all jurisdictions (including, the OECD Convention on Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, and any similar national or local law or regulation in the Republic of Italy or elsewhere where the Issuer and each other Material Subsidiary conducts business), the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any governmental agency or any such jurisdiction (collectively the "Money Laundering, Anti-Corruption and Anti-Bribery Laws"), in each case as applicable to them, and no action, suit or proceeding by or before any court or any arbitrator or any governmental agency, authority or body involving the Issuer and, to the Issuer's knowledge, any of its Material Subsidiary or their respective directors or officers is pending or threatened with respect to Money Laundering, Anti-Corruption and Anti-Bribery Laws.
Neither the Issuer nor, to the Issuer's knowledge, any of its Material Subsidiary nor their respective directors or officers has:
The Issuer and each Material Subsidiary has instituted and maintained and the Issuer and each Subsidiary will continue to maintain policies, procedures and training programs designed to promote and ensure compliance with Money Laundering, Anti-Corruption and Anti-Bribery Laws in all jurisdictions where they operate and with the representations and warranties contained herein
As of the date of this Agreement and at any Issue Date, the Issuer are in compliance with the obligations set out under Regulation (EU) No 596/2014 (Market Abuse Regulation) and its implementing regulations, as amended from time to time and, to the Issuer's knowledge, any of the Issuer's representatives, officers or employees has provided the Subscriber with nonpublic price sensitive information in the possession of the Issuer which, if made public, could be expected to have an effect upon the market price of the Convertible Bonds or the Warrants, the Shares and/or the business of the Company
The Subscriber hereby represents and warrants to the Company that it agrees that it will comply with the selling restrictions set out in Schedule 9.
The Subscriber undertakes to hold harmless the Issuer as well as its Affiliates, representatives, directors, executives and employees, each as concerns it, against any loss, liability, claim, court action, proceedings, demand, damages, expenditures and any expenses and costs duly evidenced (including, but not limited to, any costs and expenses incurred or borne for the defence of the above) that they may incur or sustain as a result of or due to any false representation and warranty or any violation or any breach of this Article 9. The Subscriber will also reimburse the Issuer as well as its Affiliates, representatives, directors, executives and employees for all properly incurred and duly documented expenses (including legal fees and any irrecoverable VAT on any incurred expenses) as they are incurred by them in connection with investigating, preparing or defending any such action or claim, whether or not in connection with a pending or threatened litigation in which such person is a party.
The Issuer undertakes and guarantees to the Subscriber that:
(a) it will bear and pay (i) any stamp or other duties or taxes, including interest and penalties, payable and due by the Issuer on or in connection with the issue of the CBW and the execution of this Agreement or its enforcement, and (ii) any value added, turnover or similar tax payable and due by the Issuer in connection with any amount payable by it under this Agreement or otherwise in connection with the transactions envisaged by this Agreement;
The undertaking by the Subscriber to subscribe and pay for the CBW on the Issue Date having been made on the basis of the aforementioned Articles 8 (Representations and Warranties of the Issuer) and 10 (Undertakings of the Issuer) and with the certainty that the latter shall remain true and accurate on each Issue Date, the Issuer undertakes to hold harmless the Subscriber as well as its Affiliates, representatives, directors, executives and employees, each as concerns it, (the "Indemnified Person") against any loss, liability, claim, court action, proceedings, demand, damages, expenditures and any expenses and costs duly evidenced (including, but not limited to, any costs and expenses incurred or borne for the defence of the above) that the Indemnified Person may incur or sustain as a result of or due to any false representation and warranty or any violation or any breach of any one of the undertakings made, representations made or warranties given, or any inaccuracy or omission of this Agreement (or of the Terms and Conditions), save for fraud (dolo) or gross negligence (colpa grave) committed by any Indemnified Person; and the Issuer will reimburse any Indemnified Person for all properly incurred and duly documented expenses (including legal fees and any irrecoverable VAT on any incurred expenses) as they are incurred by such Indemnified Person in connection with investigating, preparing or defending any such action or claim, whether or not in connection with a pending or threatened litigation in which such Indemnified Person is a party, save for fraud (dolo) or gross negligence (colpa grave) committed by any Indemnified Person.
If any suit, action, or proceeding, claim or demand shall be brought, asserted or threatened against an Indemnified Person or if any Indemnified Person becomes aware of any other circumstance under which the Issuer may potentially be liable under the indemnity contained in this Article 11, such Indemnified Person shall (i) notify the Issuer after becoming aware thereof, and (ii) consult the Issuer in relation to the choice of its legal counsel (which should be selected within law firms of primary standing).
The aforementioned indemnities shall remain in full force and effect notwithstanding (i) the completion of the arrangements contained in this Agreement for the issue of the CBW or (ii) the termination of this Agreement.
Without prejudice to the obligations set out under Article 4 (condition precedent), the Subscriber may by simple notice to the Issuer, terminate this Agreement at any time prior to the payment of the net proceeds of the subscription of the Convertible Bonds, (i) in the event a Material Change in Ownership has occurred or (ii) in the event of a failure of the Issuer to perform any of its obligations pursuant to this Agreement, in particular under Clause 5.1 and Article 10 (Undertakings of the Issuer).
Upon such notice being given, this Agreement shall terminate and be of no further effect being understood that the Issuer shall be responsible for the payment of all commissions, costs and expenses referred to in Article 7 (Commission and Expenses) and already incurred or incurred in consequence of such termination, and the payment of any indemnities referred to in Article 11 (Indemnification).
The Subscriber is also entitled to terminate this Agreement in the event of material adverse change in national or international financial or economic conditions such as to materially prejudice the issue of the CBW or dealings in the Convertible Bonds or the Warrants in the secondary market at the following conditions (the "Material Adverse Change"):
If the Subscriber and the Issuer are unable to reach an agreement in respect of any disputed matter in connection with a Material Adverse Change within the MAC Period, the Subscriber shall be entitled, at its sole discretion, to terminate this Agreement, and the Parties shall be released and discharged from their respective obligations under this Agreement, except for the liability of the Issuer for the payment of the commissions, costs and expenses referred to in Article 7(Commission and Expenses) and already incurred or incurred in consequence of such termination, and the payment of any indemnities referred to in Article 11 (Indemnification).
All notices and other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed to have been duly given if (A) transmitted by fax, as of the time of printed confirmation, or (B) sent via return-receipt courier or mail service, as of the time of acknowledged receipt, or (C) sent via email, as of the time of email confirmation of delivery to the following addresses:
| (a) | For the Issuer: | |
|---|---|---|
| Name: Address: Telephone: Fax: E-mail address: Attn.: |
MONDO TV S.p.A. Via Brenta 11, Roma +39 06 86323293 +39 06 86209836 [email protected] Mr. Matteo Corradi |
|
| (b) | For the Subscriber: | |
| Name: Address: Telephone: |
Atlas Alpha Yield Fund 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Cayman Islands +44 (0) 2030565926 and +44 (0) 2030 565936 |
|
| E-mail address: Attn: |
[email protected] and [email protected] Mr. Mustapha Raddi and Mr. Charles Ofori. |
|
| (c) | For ACM: | |
| Name: Address: |
Atlas Capital Markets 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Cayman Islands |
|
| Telephone: E-mail address: Attn: |
+44 (0) 2030565926 and +44 (0) 2030 565936 [email protected] and [email protected] Mr. Mustapha Raddi and Mr. Charles Ofori. |
or to any other address, fax number, or to the attention of another person, if any, indicated by one of the parties to the other parties for such purpose.
The Subscriber shall have the right to substitute for itself or assign or transfer this Agreement to any Affiliate. The Issuer shall be notified of such substitution at least five (5) Business Days prior to such substitution or assignment.
This Agreement and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it shall be governed by and construed in accordance with Italian law.
The courts of Milan shall have exclusive jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with this Agreement and accordingly any legal action or proceedings arising out of or in connection with the Agreement or the Terms and Conditions may be brought in such courts.
Should you agree with the above proposal, please indicate your acceptance thereof by returning to us a copy of this letter and its annexes signed by a duly authorised signatory indicating your full acceptance of this agreement.
Yours faithfully,
Atlas Alpha Yield Fund
| By: ____ | ||
|---|---|---|
Name: ____________________ Title: _____________________
Atlas Capital Markets
| By: ____ | |
|---|---|
| Name: ________ | |
| Title: ___" |
***
We hereby notify you of our acceptance to the subscription agreement set out above.
Yours faithfully,
Mondo TV S.p.A.
| By: | _____ | |
|---|---|---|
| Name: _____ | |||
|---|---|---|---|
| Title: | _____ |
|---|---|
To:
Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11, 00198 Rome Italy
[Place and date]
Ladies and Gentlemen:
The undersigned is the holder of No. ______ convertible bonds with a principal amount of Euro ______ and ISIN Code ______ ("Convertible Bonds") issued by Mondo TV S.p.A., a company incorporated in Italy (registration number 07258710586) whose registered office is at Via Brenta no. 11, 00198 Roma, Italy ("Company"), entitling to receive ordinary shares of the Company ("Conversion Shares") upon request of conversion at the terms and conditions set out in the subscription agreement entered into by Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund and Atlas Capital Markets on July 18, 2016 ("Subscription Agreement").
Capitalized terms used without definition have the respective meanings assigned to them in the Subscription Agreement.
By delivering this Conversion Notice for the above Convertible Bonds, the undersigned hereby irrevocably exercises the right to receive a number of Conversion Shares in accordance with the terms of the Subscription Agreement and as specified below.
Tranche No: ____________
ISIN Code of the Convertible Bonds requested for conversion: ____________
Principle Amount to be converted: ____________
Name of the holder of the share account: ____________
Share account number (conto titoli) where Conversion Shares shall be registered: ____________
Bank: ____________
Name of the holder of the account: ____________
Account No. where cash amounts shall be credited: ____________
Codes: ____________
Bank: ____________
Very truly yours,
Atlas Alpha Yield Fund
| By: ____ | |||
|---|---|---|---|
Name: ____________________
Title: _____________________
To:
Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11, 00198 Rome Italy
[Place and date]
Ladies and Gentlemen:
The undersigned is the Holder of Warrant No. ______ and ISIN Code ______ ("Warrant") issued by Mondo TV S.p.A., a company incorporated in Italy (registration number 07258710586) whose registered office is at Via Brenta no. 11, 00198 Roma, Italy ("Company"), originally entitling the holder thereof to purchase up to _____________ ordinary shares of the Company ("Warrant Shares") at the Exercise Price of Euro ______ .
Capitalized terms used without definition have the respective meanings assigned to them in the subscription agreement entered into by Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund and Atlas Capital Markets on July 18, 2016 ("Subscription Agreement").
By delivering this Warrant Exercise Notice for the above Warrant, the undersigned hereby irrevocably exercises the right to purchase the number of Warrant Shares at the Exercise Price in accordance with the terms of the Subscription Agreement and as specified below.
Warrant No.: ____________
ISIN Code of the Warrant: ____________
No. of Warrant Shares to be purchased: ____________
Aggregate Price to be paid: ____________
Name of the holder of the share account: ____________
Share account number (conto titoli) where Warrant Shares shall be registered: ____________
Bank: ____________
Very truly yours,
Atlas Alpha Yield Fund
By: ______________________
Name: ____________________
Title: _____________________
The following terms used in this Schedule B.1 shall, unless the context otherwise requires, bear the following meanings:
| "ACT/360 Convention" | means the actual number of days in the Interest Period divided by 360 for each calendar year of the Interest Period; |
|---|---|
| "Affiliate" | means an entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, another entity, including, among the others, subsidiaries, parent entities and sister companies; |
| "Agreement" | means the subscription agreement entered into among Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund and Atlas Capital Markets to which these terms and conditions constitute the Schedule B.1; |
| "Bloomberg" | means Bloomberg Financial Markets; |
| "Business Day" | means any day (except any Saturday or Sunday) on which banks in the City of Milan are generally open for business; |
| "Conversion Notice" | means the conversion notice set out in Schedule 1.A to the Agreement; |
| "Conversion Period" | means the period starting on the Issue Date and ending on the Maturity Date; |
| "Conversion Price" | means 98% of the Volume Weighted Average Price of the ordinary shares of Mondo TV S.p.A. as published by Bloomberg, over the Pricing Period; |
| "Interest Period" | means the interest period of the Convertible Bonds beginning on (and including) any Issue Date and ending on (but excluding) the earlier of (i) the Maturity Date and (ii) the settlement date of the Conversion Shares; |
| "Intermonte" | means Intermonte SIM S.p.A.; |
| "Material Change in Ownership" | means that Mr. Orlando Corradi, the current main shareholder of the Company, and/or his heirs jointly shall own less than twenty-five per cent (25%) of the share capital of the Issuer; |
| "Material Subsidiaries" | means Mondo TV France S.A., Mondo TV Spain S.L. and Mondo TV Suisse S.A. and, each of them, a "Material Subsidiary"; |
| "Person" | means an individual or a corporation, a general or limited partnership, a trust, an incorporated or unincorporated association, a joint venture, a limited liability company, a limited liability partnership, a joint stock company, a |
government (or an agency or political subdivision thereof) or any other entity of any kind;
"Share Lending Agreement" means the share lending agreement entered into among Mr. Orlando Corradi (in its capacity of shareholder of the Company), the Company, Atlas Capital Markets and the Subscriber, pursuant to which (i) Mr. Orlando Corradi shall undertake to lend to the Subscriber Shares for an amount and a minimum period of time necessary to allow the exercise of the conversion right in respect of the Convertible Bonds by the Subscriber in compliance with an exemption set forth by the applicable laws and regulation, and (ii) the Subscriber shall be entitled to retain all dividends, voting rights and corporate action distributions in respect of any borrowed shares from (and including) the date on which a Conversion Notice is sent by the Subscriber;
"Subscriber" means Atlas Alpha Yield Fund or any of its Affiliates;
"Trading Day" means any day on which the Principal Market is open;
"Volume Weighted Average Price" means, in relation to the ordinary shares of Mondo TV S.p.A., the trading benchmark calculated by dividing the total value traded (sum of price times traded size) by the total volume (sum of trade sizes), taking into account every qualifying transaction as published by Bloomberg. Depending on the condition codes of the transaction and the condition codes included in the Bloomberg defined volume weighted average price calculation, a transaction may or may not be deemed qualifying. Historical values may also be adjusted on receipt of qualifying delayed trades.
The convertible bonds (the "Convertible Bonds"), with a maximum aggregate principal amount of Euro 15,000,000.00, will consist of a maximum of 60 bonds, each with a denomination of Euro 250,000 (the "Principal Amount"), to be issued by Mondo TV S.p.A. (the "Company" or the "Issuer") in four tranches (each, a "Tranche") as follows: (i) the first Tranche shall consist of 18 Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro 4,500,000; (ii) the second Tranche shall consist of 12 Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro 3,000,000 (the "Second Tranche"); (iii) the third Tranche shall consist of 18 Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro 4,500,000; and (iv) the fourth Tranche shall consist of 12 Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro 3,000,000. Each Tranche shall be subscribed by the Subscriber upon request of the Company at an issue price equal to 100% of the principal amount of each Tranche and the Convertible Bonds issued under each Tranche shall be convertible into ordinary shares of the Company (the "Conversion Shares").
In accordance with Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 and the joint regulations issued by CONSOB and the Bank of Italy on 22 February 2008 (as subsequently amended and integrated), the Convertible Bonds shall be entered and held in book-entry form into the centralised administration system managed by Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").
The Convertible Bonds will be issued in bearer form and fractions of Convertible Bonds cannot be issued.
The Convertible Bonds will be delivered to the Subscriber by Intermonte no later than the tenth Trading Day (the "Issue Date") following the delivery of a notice by the Issuer to the Subscriber requesting to subscribe the Convertible Bonds to be issued under the Tranche.
The Second Tranche and any subsequent Tranche may be issued by the Issuer assuming that (i) a cool down period of 60 Trading Days since the last subscription by the Subscriber has been observed; and (ii) the average market capitalisation of the Company over the last 90 (ninety) days preceding the Issue Date, as shown on Bloomberg, is above Euro 75 (seventy-five) million.
The Convertible Bonds shall have a maturity of 5 years from the Issue Date (the "Maturity Date"), with the exception of cases in which the entitlement of the Convertible Bonds ends before the Maturity Date pursuant to Article 9 of these Terms and Conditions (the "Terms and Conditions").
The Subscriber may freely transfer its Convertible Bonds in accordance with provisions of Italian law applicable to financial instruments in bearer form held in book-entry form.
The Convertible Bonds bear interest from the Issue Date at the rate of 1.00 per cent. per annum calculated by reference to the issued amount of each Convertible Bond thereof and payable (i) at Maturity Date, or (ii) in the event the Conversion Right (as defined below) is exercised by the Subscriber, pursuant to Article 7 of the Terms and Conditions, at the settlement date of the Conversion Shares.
The interests will be calculated according to the ACT/360 Convention.
The Convertible Bonds constitute direct unconditional, unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer ranking pari passu, without any preference among themselves, and equally with all other existing and future unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer from time to time outstanding.
So long as any of the Convertible Bonds remain outstanding the Issuer will not create or have outstanding any mortgage, charge, pledge, lien (other than arising by operation of law) or other security interest on the whole or any part of its assets, revenues or uncalled capital, present or future, to secure any present or future Indebtedness of it or to secure any guarantee or indemnity by it in respect of or to secure any present or future Indebtedness of a third party unless simultaneously with, or prior to, the creation of such mortgage, charge, pledge, lien or other security interest there shall be taken any and all action necessary to procure that such mortgage, charge, pledge, lien or other security interest is extended equally and rateably to all amounts payable by it under the Convertible Bonds.
For the purposes of this Article 6 "Indebtedness" means any indebtedness for borrowed money which is in the form of or represented by any notes, bonds, loan stock, debentures or other securities which have a final maturity of more than one year from the date of their creation and which are, or are capable of being, quoted or listed on or dealt in or traded on any recognised stock exchange or other centrally organised or regulated securities market.
The Subscriber may, pursuant to the procedures and deadlines below, exercise at any time during the Conversion Period the right to request the conversion of all or a part of the Convertible Bonds held into the Conversion Shares (the "Conversion Right").
The Subscriber may exercise the Conversion Right in respect of the Convertible Bonds at any time during the Conversion Period by delivering a duly completed Conversion Notice to the Issuer whereupon the Issuer shall procure the delivery to the Subscriber or to the Person directed by the relevant Subscriber, of the Conversion Shares credited as paid up in full.
If the Conversion Notice is received by the Issuer within 12:00p.m. (noon) of the first Trading Day before an "ex-date" under the Principal Market regulations, the Subscriber shall be entitled to retain the dividends (in cash or in kind) and any corporate action distributions (including, for the avoidance of doubt, any rights relating to conversion, sub-division, consolidation, pre-emption, rights arising under a takeover offer and rights to receive securities or a certificate which may at a future date be exchanged for securities) in respect of any Conversion Shares.
The number of Conversion Shares to be issued on exercise of a Conversion Right shall be determined by dividing the Principal Amount of the Convertible Bonds to be converted by the Conversion Price.
The Conversion Shares will be delivered through Monte Titoli on the second Trading Day following the delivery of the Conversion Notice by the Subscriber (the "Conversion Date").
The Conversion Shares allocated for conversion of the Convertible Bonds will be delivered in the account (conto titoli) of the Subscriber's authorised intermediary participating in the centralised administration system managed by Monte Titoli.
Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement and without prejudice to the obligations and undertakings set out in the Share Lending Agreement, if the Conversion Shares, together with the ordinary shares of the Company issued during the last twelve months, represent at least 10% of the Company's outstanding share capital, the Conversion Notice will be effective on the date on which the exemption from drafting a prospectus under art. 57, 1 paragraph lett. a), of CONSOB Regulation No. 11971 of May 14, 1999 will be again available to the Company and the Conversion Shares will be delivered through Monte Titoli on the second Trading Day following the amended effective date.
If, following the exercise of the Conversion Right, the Subscriber has the right to receive an amount of Conversion Shares that is not a whole number, the Issuer shall deliver Conversion Shares, pursuant to the procedures and deadlines as set out in Article 7 above, to reach a whole number, and will pay the fractional portion of the Conversion Shares not delivered to the Subscriber in cash, on the same date, rounded up to the nearest Euro cent.
The Convertible Bonds may not be redeemed otherwise in accordance with the provision below. For the avoidance of doubts, redemption may apply only to those Convertible Bonds issued by the Issuer and paid by the Subscriber, which are not converted yet at the time of the redemption.
If a Material Change in Ownership occurs, the Subscriber will have the option to require the Issuer to redeem all or parts of its Convertible Bonds (the "Put Option following a Change in Ownership"), at the issued amount of Convertible Bonds plus a premium of 2 (two) percent per annum calculated by reference to the issued amount of Convertible Bonds, together with interest accrued from (and including) the Issue Date to (but excluding) the date for redemption specified in the Change in Ownership Notice (as defined below) (the "Early Redemption Date following a Change of Control").
If a Material Change in Ownership occurs, the Issuer shall inform the Subscriber (the "Change in Ownership Notice") in accordance with Article 13 of the Agreement, at the latest within 5 (five) Business Days following the communication – made by Orlando Corradi (or by its heirs) to the Company – of the Material Change in Ownership. The Change in Ownership Notice shall specify (i) the right of the Subscriber to request the early redemption of all or parts of its Convertible Bonds, (ii) the Early Redemption Date following a Material Change in Ownership which must fall between the 10th and the 20th Business Day following the delivery of the Change in Ownership Notice, (iii) the amount of the redemption and (iv) the period, of at least 30 Business Days from the delivery of the Change in Ownership Notice, during which the requests for early redemption of the Convertible Bonds shall reach the Issuer (the "Put Period").
To exercise the Put Option following a Material Change in Ownership, the Subscriber, at the latest by 4:00 pm (Milan time) on the last day of the Put Period, shall transfer (or cause to be transferred) its Convertible Bonds to be so redeemed to the account of the Issuer (details of which are specified in the Change in Ownership Notice), together with a duly signed and completed notice of exercise, substantially in the form as set out in Schedule 3.A (the "Notification of Exercise") and in which the Subscriber may specify an account denominated in Euro to which payment is to be made under this paragraph 2 of the Terms and Conditions. Any Notification of Exercise shall be irrevocable from its receipt by the Issuer.
Payments on the Convertible Bonds as a result of the exercise of the Put Option following a Change in Ownership shall be made in Euro on the Early Redemption Date following a Material Change in Ownership on the account specified in the relevant Notification of Exercise.
If one or more of the following events (each an "Event of Default") shall have occurred and is continuing:
There is a default for more than 15 days in the payment of any amount due under the Agreement or the Convertible Bonds or in the delivery of Conversion Shares to be issued upon conversion; or
The Issuer does not perform or comply with any one or more of its other obligations or undertakings in the Agreement or in these Terms and Conditions which default is incapable of remedy or, if in the opinion of the Subscriber capable of remedy, is not in the opinion of the Subscriber remedied within fifteen (15) days after notice of such default shall have been given to the Issuer by the Subscriber; or
Any other present or future indebtedness of the Issuer or any of its Material Subsidiaries for or in respect of moneys borrowed or raised becomes due and payable prior to its stated maturity by reason of any actual or potential default or event of default (howsoever described), or (ii) any such indebtedness is not paid when due or, as the case may be, within any originally applicable grace period, or (iii) the Issuer or any of its Material Subsidiaries fails to pay when due any amount payable by it under any present or future guarantee for, or indemnity in respect of, any moneys borrowed or raised provided that the aggregate amount of the relevant indebtedness, guarantees and indemnities in respect of which one or more of the events mentioned in this Clause equals or exceeds €3,000,000 or its equivalent; or
A distress, attachment, execution or other legal process is levied, enforced or sued out on or against any part of the property, assets or revenues of the Issuer or any of its Material Subsidiaries having an aggregate value of at least €3,000,000 or its equivalent unless such distress, attachment, execution or other legal process (A) is being disputed in good faith with a reasonable prospect of success as confirmed by an opinion of independent legal advisers of recognised standing or (B) is discharged or stayed within 60 days; or
Any mortgage, charge, pledge, lien or other encumbrance, present or future, created or assumed by the Issuer or any of its Material Subsidiaries having an aggregate value of at least €3,000,000 or its equivalent becomes enforceable and any step is taken to enforce it (including the taking of possession or the appointment of a receiver, manager or other similar Person) unless discharged or stayed within 60 days; or
An Insolvency Event occurs in relation to either the Issuer or any of its Material Subsidiaries or the Issuer or any of its Material Subsidiaries becomes Insolvent;
For the purpose of this item f), an "Insolvency Event" will have occurred in respect of the Issuer or any of its Material Subsidiaries if:
i) any one of them becomes subject to any applicable bankruptcy, liquidation, administration, receivership or insolvency (including, without limitation, fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo, accordi di ristrutturazione and amministrazione straordinaria, each such expression bearing the meaning ascribed to it by the laws of the Republic of Italy, and including also any equivalent or analogous proceedings under the law of the jurisdiction in which it is deemed to carry on business or similar proceedings or the whole or a substantial part of its undertaking or assets are subject to a pignoramento or similar procedure having the same effect, unless such proceedings (A) are being disputed in good faith with a reasonable prospect of success as confirmed by an opinion of independent legal advisers of recognised standing or (B) are discharged or stayed within 60 days;
ii) an application for the commencement of any of the proceedings under (i) above is made in respect of or by any one of them or the same proceedings are otherwise initiated against any one of them or notice is given of intention to appoint an administrator in relation to any one of them unless (A) the commencement of such proceedings is being disputed in good faith with a reasonable prospect of success as confirmed by an opinion of independent legal advisers of recognised standing or (B) such proceedings are discharged or stayed within 60 days;
iii) any one of them takes any action for a re-adjustment or deferral of any of its obligations or makes a general assignment or an arrangement or composition with or for the benefit of its creditors or is granted by a competent court a moratorium in respect of any of its indebtedness or any guarantee of any of its indebtedness or applies for suspension of payments, in each case having a value of at least €3,000,000; or
iv) an order is made or an effective resolution is passed for the winding-up, liquidation, administration or dissolution in any form of any one of them or any of the events under article 2484 of the Italian civil code occurs with respect to any one of them; or
Any suspension for more than 10 (ten) consecutive days or cessation by the Issuer or by one of its Material Subsidiaries of all or part of its business, except for any employees' strike lasting for more than 20 (twenty) consecutive days; or
Any suspension or limitation of trading in the Company's ordinary shares by the Principal Market for a period longer than 5 (five) trading days; or
Any refusal to certify the financial statements or half yearly interim report by the statutory auditors of the Company and/or its Material Subsidiaries, except in the case of a refusal by the statutory auditors which is not due to the financial soundness of the Company and to the extent that the above refusal is communicated in writing to the Subscriber by the statutory auditors. Notwithstanding the above, the Event of Default occurs in the event of two consecutive refusals to certify the financial statements or half yearly interim report by the statutory auditors of the Company and/or its Material Subsidiaries;
then all, but not some only, of the Convertible Bonds held by the Subscriber may, by written notice addressed by the Subscriber to the Issuer and delivered to the Issuer before all continuing events of default shall have been cured, be declared immediately due and payable, whereupon it shall become immediately due and payable at the issued amount of Convertible Bonds together with accrued interest (if any) without further action or formality.
On the Maturity Date, any Convertible Bond not converted by the Subscriber (the "Unconverted Bonds") will be mandatorily converted together with interest accrued from (and including) the Issue Date to (but excluding) the date for final conversion.
The number of Conversion Shares to be issued following the mandatory conversion of the Unconverted Bonds under this Article 10 shall be determined by dividing the Principal Amount of the Unconverted Bonds by 98% of the Volume Weighted Average Price of the ordinary shares of the Company calculated over a period of five consecutive Trading Days prior to the Maturity Date.
The Conversion Shares will be delivered through Monte Titoli on the second Trading Day following the Maturity Date (the "Maturity Conversion Date").
The Conversion Shares allocated for conversion of the Unconverted Bonds will be delivered in the account (conto titoli) of the Subscriber's authorised intermediary participating in the centralised administration system managed by Monte Titoli and will have the same entitlement to receive dividends as the ordinary shares of the Company traded on the Principal Market on the Maturity Conversion Date.
The Company shall not apply to any regulated market or multilateral trading facility to obtain authorisation for the official listing of the Convertible Bonds.
Title to the Convertible Bonds implies the full acceptance of all conditions set forth in these Terms and Conditions. All matters not specifically covered by these Terms and Conditions shall be subject to provisions of laws.
All Convertible Bonds which are redeemed or in respect of which Conversion Rights are exercised will be cancelled and may not be reissued or resold.
The Convertible Bonds shall be governed by and construed in accordance with Italian law.
The courts of Milan are to have exclusive jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with these Terms and Conditions and accordingly any legal action or proceedings arising out of or in connection with these Terms and Conditions may be brought in such courts.
The following terms used in this Schedule B.2 shall, unless the context otherwise requires, bear the following meanings:
| "Affiliate" | means an entity that directly or indirectly controls, is controlled by, or is under common control with, another entity, including, among the others, subsidiaries, parent entities and sister companies; |
|---|---|
| "Agreement" | means the subscription agreement entered into among Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund and Atlas Capital Markets to which these terms and conditions constitute the Schedule B.2. |
| "Average Price" | means for any security, as of any date: (i) in respect of Shares, the mid-market closing price of the Shares on the Principal Market as shown on Bloomberg; (ii) in respect of any other security, the volume weighted average price for such security on the Principal Market (as defined herein) as reported by Bloomberg through its "Volume at Price" functions; (iii) if the Principal Market is not the principal securities exchange or trading market for such security, the volume weighted average price of such security on the principal securities exchange or trading market on which such security is listed or traded as reported by Bloomberg through its "Volume at Price" functions; (iv) if the foregoing do not apply, the last closing trade price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security as reported by Bloomberg; or (v) if no last closing trade price is reported for such security by Bloomberg, the last closing ask price of such security as reported by Bloomberg. If the Average Price cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the Average Price of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval made by the Company. If the Company and the holders of the Warrants are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved pursuant to the determination made in good faith by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval from the Company. |
| "Bloomberg" | means Bloomberg Financial Markets; |
| "Cash Dividend" | any final, interim, special, extraordinary, non-recurring or other dividend or other distribution that is paid by the Company in cash; |
(a) any dividend which is expressed by the Company or declared by the board of directors of the Company to be a capital distribution, extraordinary dividend, extraordinary distribution, special dividend, special distribution or return of value to shareholders of the Company or any analogous or similar term, including without limitation any payment in respect of a capital reduction (not including a purchase by the Company of its own shares into treasury), in which case the Capital Distribution shall be the Fair Market Value of such dividend; or
(b) any dividend which is, or to the extent determined to be, a capital distribution in accordance with the following formula:
$$
E = A + B - C
$$
Where:
(a) where a Cash Dividend is announced which is to be, or may at the election of a holder or holders of Shares be, satisfied by the issue or delivery of Shares or other property or assets, then for the purposes of the above formula the dividend in question shall be treated as a dividend of (i) the Cash Dividend so announced or (ii) of the Fair Market Value on the date of announcement of such dividend, of the Shares or other property or assets to be issued or delivered in satisfaction of such dividend (or which would be issued if all holders of Shares elected therefore, regardless of whether any such election is made) if the Fair Market Value of such Shares or other property or assets is greater than the Cash Dividend so announced; and
(b) for the purposes of the definition of Capital Distribution, any issue of Shares falling within paragraph (d) of the Warrants adjustment clause under Schedule B.2 shall be disregarded;
"Convertible Bonds" means the convertible bonds, with a maximum aggregate principal amount of Euro 15,000,000.00 to be issued by the Company pursuant to the Agreement;
"Convertible Securities" means any shares or securities (other than Options) directly or indirectly convertible into or exchangeable or exercisable for Shares;
"Current Market Price" means in respect of a Share at a particular date, the arithmetic average of the Average Price for Share for the five consecutive Trading Days ending on the Trading Day immediately preceding such date provided that if at any time during the said five-day period the Shares shall have been quoted ex-dividend (or ex- any other entitlement) and during some other part of that period the Shares shall have been quoted cum-dividend (or cumany other entitlement), then: (i) if the Shares to be issued do not rank for the dividend (or entitlement) in question, the quotations on the dates on which the Shares shall have been quoted cumdividend (or cum any other entitlement) shall for the purpose of this definition be deemed to be the amount thereof reduced by an amount equal to the Fair Market Value of any such dividend or entitlement per Share as at the date of first public announcement of such dividend (or entitlement); or (ii) if the Shares to be issued do rank for the dividend (or entitlement) in question, the quotations on the dates on which the Shares shall have been quoted ex-dividend (or ex- any other entitlement) shall for the purpose of this definition be deemed to be the amount thereof increased by such similar amount,
and provided further that if the Shares on each of the said five Trading Days have been quoted cum-dividend (or cum-any other entitlement) in respect of a dividend (or other entitlement) which has been declared or announced but the Shares to be issued do not rank for that dividend (or other entitlement) the quotations on each of such dates shall for the purposes of this definition be deemed to be the amount thereof reduced by an amount equal to the Fair Market Value of any such dividend or entitlement per Share as at the date of the first public announcement of such dividend or entitlement,
and provided further that, if such Average Prices are not available on one or more of the said five Trading Days, then the arithmetic average of such Average Prices which are available in that five Trading Day period shall be used (subject to a minimum of two such Average Prices) and if only one or no such Average Price is available in the relevant period the Current
| Market Price shall be determined in good faith by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business days of a written request for such approval from the Company; |
|
|---|---|
| "Exercise Date" | means the date in which the Warrant Shares shall be delivered to Holder against payment of the Exercise Price, which shall occur on the second Trading Day following the delivery of a Warrant exercise notice by the Subscriber; |
| "Exercise Period" | means the period starting from April 1, 2018 and ending on April 1, 2021; |
| "Exercise Price" | means, each of the subscription price of the Warrant Shares, equal to (i) Euro 6.5 for the Warrant 1, (ii) Euro 8 for the Warrant 2; and (iii) Euro 10 for the Warrant 3, subject to adjustments as per Article 4; |
| "Fair Market Value" | means with respect to any property on any date, the fair market value of that property as determined in good faith by an independent investment bank of international standing selected by the Majority Holders, provided that (i) the Fair Market Value of a Cash Dividend paid or to be paid shall be the amount of such Cash Dividend; (ii) the Fair Market Value of any cash amount (other than a Cash Dividend) shall be the amount of such cash; (iii) where Spin-Off Securities, options, warrants or other rights are publicly traded in a market of adequate liquidity (as determined by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval from the Company), the Fair Market Value (a) of such Spin-Off Securities shall equal the arithmetic mean of the daily Average Prices of such Spin-Off Securities and (b) of such options, warrants or other rights shall equal the arithmetic mean of the daily closing prices of such options, warrants or other rights, in the case of both (a) and (b) during the period of five Trading Days on the relevant market commencing on the first such Trading Day such Spin-Off Securities options, warrants or other rights are publicly traded; and (iv) in the case of (i) converted into euro (if declared or paid in a currency other than euro) at the rate of exchange used to determine the amount payable to ordinary shareholders of the Company who were paid or are to be paid the Cash Dividend in euro; and in any other case, converted into euro (if expressed in a currency other than euro) at such rate of exchange as may be determined in good faith by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business Days of a written request for such approval made by the Company to be the spot rate ruling at the close of business on that date (or if no such rate is available on that date the equivalent rate on the |
| immediately preceding date on which such a rate is available); | |
|---|---|
| "Final Exercise Date" | means the last day of the Exercise Period; |
| "First Tranche" | means the first Tranche of 18 Convertible Bonds to be issued by the Company pursuant to the Agreement having a principal amount equal to Euro 4,500,000; |
| "Holders" | means the Persons in whose names the Warrants are registered for the time being; |
| "Intermonte" | means Intermonte SIM S.p.A.; |
| "Majority Holders" | means the holders of the majority of the Warrants representing a majority of the Warrant Shares capable of being issued or, if any request for approval is made in writing to all the Holders which requires the Holders, pursuant to this instrument, to respond to such a request within five Business Days of such request, Holders of the majority of the Warrants representing a majority of the Warrant Shares capable of being issued under such Warrants whose Holders respond to such request on or before the fifth Business Day following receipt of such request; |
| "Option" | means any rights, warrants or options to subscribe for or acquire Shares or Convertible Securities; |
| "Person" | means an individual or a corporation, a general or limited partnership, a trust, an incorporated or unincorporated association, a joint venture, a limited liability company, a limited liability partnership, a joint stock company, a government (or an agency or political subdivision thereof) or any other entity of any kind; |
| "Principal Market" | means Mercato Telematico Azionario organized and managed by Borsa Italiana S.p.A.; |
| "Relevant Price" | means in relation to any issue or grant referred to in paragraph (c), (f) or (g) of the Warrants Adjustments clause under this Schedule B.2, a price for such issue or grant which is the Current Market Price per Share on the Trading Day immediately preceding the date of the first public announcement of the terms of the issue or grant referred to in such paragraph; |
| "Shares" | means the ordinary shares of the Company; |
| "Signature Date" | means the date of signature of the Agreement; |
| "Spin-Off Securities" | means equity securities of a Person other than the Company which are, or are intended to be, publicly traded in a market of adequate liquidity (as determined by an independent investment bank of international standing selected by the Company and approved in writing by the Majority Holders within five Business days of a written request for such approval from the Company); |
| "Spin-Off" | means a distribution of Spin-Off Securities by the Company to ordinary shareholders of the Company; |
|---|---|
| "Subsidiaries" | means any entity which is controlled directly or indirectly by another within the meaning of article 93 of Legislative Decree No.58 of 24 February 1998, as amended and supplemented; |
| "Subscriber" | means Atlas Alpha Yield Fund or any of its Affiliates; |
| "Trading Day" | means any day on which the Principal Market is open; |
| "Tranche" | means each of the four tranches of the Convertible Bonds to be issued by the Company pursuant to the Agreement; |
| "Warrant 1" | means the warrant granting the right to subscribe for 215,000 Warrant Shares at the exercise price of Euro 6.5; |
| "Warrant 2" | means the warrant granting the right to subscribe for 640,000 Warrant Shares at the exercise price of Euro 8; |
| "Warrant 3" | means the warrant granting the right to subscribe for 215,000 Warrant Shares at the exercise price of Euro 10; |
| "Warrants" | means Warrant 1, Warrant 2 and Warrant 3. |
The First Tranche of the Convertible Bonds issued by Mondo TV S.p.A. (the "Company") pursuant to the Agreement attach 3 (three) warrants granting the right to subscribe for the ordinary shares of the Company (the "Warrant Shares") at the Exercise Ratio (as defined below).
The "Warrant 1" is issued freely to the Subscriber and grants the right to subscribe 215,000 Warrant Shares at an Exercise Price equal to Euro 6.5.
The "Warrant 2" is issued freely to the Subscriber and grants the right to subscribe 640,000 Warrant Shares at an Exercise Price equal to Euro 8.
The "Warrant 3" is issued freely to the Subscriber and grants the right to subscribe 215,000 Warrant Shares at an Exercise Price equal to Euro 10.
The Warrants shall be issued at the Issue Date of the First Tranche (the "Issue Date").
In accordance with Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 and the joint regulations issued by CONSOB and the Bank of Italy on 22 February 2008 (as subsequently amended and integrated), the Warrants shall be entered and held in book-entry form into centralised administration system managed by Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").
The Warrants will be issued in bearer form and fractions of Warrants cannot be issued.
The Warrants will be credited without any consideration in the Subscriber's account (conto titoli) by Intermonte at the Issue Date.
At any time during the Exercise Period, the Subscriber has the right (the "Exercise Right") to subscribe the number of Warrant Shares granted for subscription by each of the Warrant 1, Warrant 2 and Warrant 3 for each Warrant presented for exercise (the "Exercise Ratio"), at the Exercise Price, pursuant these Terms and Conditions (the "Terms and Conditions").
The Subscriber may exercise its Exercise Right in respect of the Warrants after the delivery of a duly completed Warrant exercise notice to the Issuer (including, for the sake of clarity, the number of warrant to be exercised and the relevant category) whereupon, at the Exercise Date, the Issuer shall procure the delivery to Subscriber or to the Person directed by the Subscriber, of the Warrant Shares credited as paid up in full against payment of the Exercise Price.
The Subscriber may freely transfer its Warrants in accordance with provisions of Italian law applicable to financial instruments in bearer form held in book-entry form (as the case may be).
Any Warrant in relation to which a request of exercise is not presented on or before the Final Exercise Date shall become null and void.
The Exercise Price and the number of Warrant Shares will be subject to adjustment from time to time as follows:
(a) if, at any time or from time to time on or after the Signature Date, there shall be an alteration to the nominal value of the Shares as a result of the consolidation or subdivision thereof, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately before such alteration by the following fraction:
A B
where:
Such adjustment shall become effective on the date on which the alteration takes effect.
$$
\frac{A-B}{A}
$$
where:
Such adjustment shall become effective on the date on which the issue or grant is made.
(c) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company shall issue Shares to ordinary shareholders of the Company by way of rights, or issue or grant to ordinary shareholders of the Company as a class by way of rights, options, warrants or other rights to subscribe for or purchase any Shares, in each case at less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue or grant by the following fraction:
$$
\frac{A+B}{A+C}
$$
where:
Such adjustment shall be effective from the date of such issue or grant.
(d) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company shall issue any Shares credited as fully paid to the ordinary shareholders of the Company by way of capitalisation of profits or reserves (including any share premium account or capital redemption reserve), other than to the extent that any such Shares are issued instead of the whole or part of a Cash Dividend, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue by the following fraction:
where:
where:
A equals the Current Market Price of one Share on the date of the first public announcement of the relevant Capital Distribution or, in the case of a Spin-Off, is the mean of the Average Prices of a Share for the five consecutive Trading Days ending on the date on which the Shares are traded ex- the relevant Spin-Off; and
B equals the portion of the Fair Market Value of the Capital Distribution attributable to one Share, determined by dividing the Fair Market Value of the aggregate Capital Distribution by the number of Shares entitled to receive the Capital Distribution.
Such adjustment shall become effective on the date on which such Capital Distribution is made or if later, the first date upon which the Fair Market Value of the Capital Distribution is capable of being determined as provided herein.
(f) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company shall issue (otherwise than as mentioned in paragraph (c) above) wholly for cash or for no consideration any Shares (other than Shares issued upon exercise of the Warrants) or issue or grant (otherwise than as mentioned in paragraph (c) above) wholly for cash or for no consideration any options, warrants or other rights to subscribe for or purchase any Shares, at a price per Share which is less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue by the following fraction:
$$
\frac{A+B}{A+C}
$$
where:
Such adjustment shall become effective on the date of issue of such additional Shares or, as the case may be, the grant of such options, warrants or rights.
(g) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company or any Subsidiary or (at the direction or request of or pursuant to any arrangements with the Company or any Subsidiary) any other Person (otherwise than as mentioned in paragraphs (c) or (f) above) shall issue wholly for cash or for no consideration any securities (other than Shares issued upon exercise of the Warrants) which by their terms of issue carry (directly or indirectly) rights of conversion into, or exchange or subscription for, Shares (other than Shares already in issue at the time of the issue of the securities referred to) (or shall grant any such rights in respect of existing securities so issued) or securities which by their terms might be redesignated as Shares, and the consideration per Share receivable upon conversion, exchange, subscription or redesignation is less than the Relevant Price, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such issue (or grant) by the following fraction:
$$
\cfrac{A+B}{A+C}
$$
where:
A equals the number of Shares in issue immediately before such issue or grant (but where the relevant securities carry rights of conversion into or rights of exchange or subscription for Shares which have been issued by the Company for the purposes of or in connection with such issue, less the number of such Shares so issued) or otherwise made available;
provided that if at the time of issue of the relevant securities or date of grant of such rights (the "Paragraph (g) Specified Date") such number of Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time (which may be when such securities are converted or exchanged or rights of subscription are exercised or, as the case may be, such securities are redesignated or at such other time as may be provided) then for the purposes of this paragraph (g), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Paragraph (g) Specified Date and as if such conversion, exchange, subscription, purchase or acquisition or, as the case may be, redesignation had taken place on the Paragraph (g) Specified Date.
Such adjustment shall become effective on the date of issue of such securities or, as the case may be, the grant of such rights.
(h) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, there shall be any modification of the rights of conversion, exchange or subscription attaching to any such securities as are mentioned in paragraph (g) above (other than in accordance with the terms (including terms as to adjustment) applicable to such securities upon issue) so that following such modification the consideration per Share receivable has been reduced and is less than the Current Market Price per Share on the date of the first public announcement of the proposals for such modification, the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately prior to such modification by the following fraction:
$$
A + B
$$
A + C
where:
provided that if at the time of such modification (the "Paragraph (h) Specified Date") such number of Shares is to be determined by reference to the application of a formula or other variable feature or the occurrence of any event at some subsequent time (which may be when such securities are converted or exchanged or rights of subscription are exercised or at such other time as may be provided) then for the purposes of this paragraph (h), "C" shall be determined by the application of such formula or variable feature or as if the relevant event occurs or had occurred as at the Paragraph (h) Specified Date and as if such conversion, exchange or subscription had taken place on the Paragraph (h) Specified Date.
Such adjustment shall become effective on the date of modification of the rights of conversion, exchange or subscription attaching to such securities.
(i) If, at any time or from time to time on or after the Signature Date, the Company or any Subsidiary or (at the direction or request of or pursuant to any arrangements with the Company or any Subsidiary) any other Person shall offer any securities in connection with which offer ordinary shareholders of the Company as a class are entitled to participate in arrangements whereby such securities may be acquired by them (except where the Exercise Price falls to be adjusted under or an offer falls to be made to Holders under paragraphs (b), (c), (d), (e), (f) or (g) above (or would fall to be so adjusted or made if the relevant issue or grant was at less than the Relevant Price per Share on the relevant Trading Day) the Exercise Price shall be adjusted by multiplying the Exercise Price in force immediately before the making of such offer by the following fraction:
$$
\frac{A-B}{A}
$$
where:
Such adjustment shall become effective on the first date on which the Shares are traded ex-rights on the Principal Market.
(l) If during the period beginning on and including the Signature Date and ending on the date immediately preceding the Issue Date, any of the matters set out in paragraphs (a) to (i) occurred so that had the Warrants been in issue as of the Signature Date there would have been a resulting adjustment to the Exercise Price and/or the number of Warrant Shares, then the Warrants shall be deemed to have been in issue at the time when such matters occurred and the terms thereof shall be adjusted accordingly.
(m) If the Company and the Majority Holders (acting reasonably and in good faith and after a reasonable period of consultation with each other) determine that an adjustment should be made to the Exercise Price as a result of one or more events or circumstances not referred to above in this clause (Adjustment) (even if the relevant event or circumstance is specifically excluded from the operation of paragraphs (a) to (m) above), such Holders and the Company shall (within 21 calendar days of such event or circumstance arises), at such Holders' expense, request an independent investment bank of international standing, acting as expert, to determine as soon as practicable what adjustment (if any, and provided that it shall result in a reduction of the Exercise Price) to the Exercise Price is fair and reasonable to take account thereof and the date on which such adjustment (if any) should take effect and upon such determination such adjustment (if any) shall be made and shall take effect in accordance with such determination.
The Company shall not apply to any regulated market or multilateral trading facility to obtain authorisation for the official listing of the Warrants.
Title to the Warrants implies the full acceptance of all conditions set forth in these Terms and Conditions. All matters not specifically covered by these Terms and Conditions shall be subject to provisions of laws.
All Warrants which are exercised will be cancelled and may not be reissued or resold.
The Warrants shall be governed by and construed in accordance with Italian law.
The courts of Milan are to have exclusive jurisdiction to settle any disputes which may arise out of or in connection with these Terms and Conditions and accordingly any legal action or proceedings arising out of or in connection with these Terms and Conditions may be brought in such courts.
To:
Atlas Alpha Yield Fund 4 th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Cayman Islands
Atlas Capital Markets 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Cayman Islands
With a copy to:
Intermonte SIM S.p.A. Galleria De Cristoforis 7/8, 20122 Milan, Italy
[Place and date]
Ladies and Gentlemen:
This notice is being rendered pursuant to Article 3 of the subscription agreement dated July 18, 2016 by and among Mondo TV S.p.A. (the "Company"), on one side, and Atlas Alpha Yield Fund and Atlas Capital Markets, on the other side, in connection with the issue by the Company of bonds convertible into the ordinary shares of the Company with warrants attached (the "Subscription Agreement"). Capitalized terms used without definition have the respective meanings assigned to them in the Subscription Agreement.
Pursuant to, and in compliance with, the provisions of the Subscription Agreement, we hereby request you to subscribe and pay for the Tranche No. _______ of the CBW consisting in No. _______ Convertible Bonds with a principal amount equal to Euro _______ [with Warrants attached] to be entered and held in book-entry form by Monte Titoli S.p.A.
The Issue Date of the Convertible Bonds [and the Warrants] shall be _______.
We look forward to working with you in connection with the proposed issuance of Convertible Bonds [and Warrants]. For any further detail of information please contact: [name], [email and telephone number].
Very truly yours,
| Mondo TV S.p.A. |
|---|
| By: ____ |
| Name: ________ |
Title: _____________________
xxv
Schedule 4.(a)
To:
Atlas Alpha Yield Fund 4 th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Cayman Islands
Atlas Capital Markets 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Cayman Islands
[Place and date]
Ladies and Gentlemen:
I serve as [Chief Executive Officer / Financial Officer] of Mondo TV S.p.A., a joint stock company (società per azioni) incorporated under the laws of Italy (the "Company"). This certificate is being rendered pursuant to Clause 4(a) (Conditions Precedent) of the subscription agreement dated [●] 2016 by and among the Company, on one side, and Atlas Alpha Yield Fund and Atlas Capital Markets, on the other side, in connection with the issue by the Company of bonds convertible into the ordinary shares of the Company [with warrants attached] (the "Subscription Agreement").
I hereby confirm that the representations and warranties of the Company contained in Article 8 of the Subscription Agreement are true and accurate in all material respects as of the date hereof, and that the Company has performed all of the obligations and undertakings on its part to be performed under the Subscription Agreement on or before the date hereof.
Capitalized terms used without definition above have the respective meanings assigned to them in the subscription agreement entered into by Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund and Atlas Capital Markets on July 18, 2016.
Very truly yours,
By: ______________________
Name: ____________________
| Title: ___ |
|---|
omissis
Tra
Mondo TV S.p.A.
e
Atlas Alpha Yield Fund
e
Arranger e Agente di regolamento
Intermonte SIM S.p.A.
A:
4 th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Isole Cayman
Atlas Capital Markets 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Isole Cayman
Roma, 18 luglio 2016
Egregi Signori,
Abbiamo ricevuto il vostro contratto di sottoscrizione datato 18 luglio 2016, che abbiamo riprodotto nella sua interezza e firmato di seguito in segno di conferma di ricezione e di accettazione delle condizioni quivi contenute.
"A:
Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11 00198 Roma Italia
Grand Cayman, 18 luglio 2016
Egregi Signori,
facendo seguito all'accordo da noi raggiunto in data odierna, vi proponiamo, alle condizioni di seguito esposte, di stipulare il seguente contratto di sottoscrizione.
Il presente contratto di sottoscrizione acquisterà efficacia dal momento in cui il promotore riceverà dal destinatario conferma e piena accettazione delle rispettive condizioni.
1. Mondo TV S.p.A., società per azioni di diritto italiano con capitale sociale di euro 13.825.583,50, avente sede legale in Via Brenta 11, 00198 Roma, iscritta al Registro delle imprese di Roma con numero 07258710586 e al REA con numero 604174, nella persona del suo legale rappresentante,
("Emittente" o la "Società"),
2. Atlas Alpha Yield Fund, società esente avente sede legale al 3rd Floor Queens gate House, 113 South Church Street Grand Cayman, KY1-1002 Isole Cayman, nella persona del suo legale rappresentante,
(il "Sottoscrittore"),
E:
3. Atlas Alpha Markets, società esente avente sede legale al 3rd Floor Queens gate House, 113 South Church Street Grand Cayman, KY1-1002 Isole Cayman, con funzioni di gestore degli investimenti per conto del Sottoscrittore, nella persona del suo legale rappresentante,
("ACM").
ACM, il Sottoscrittore e l'Emittente sono di seguito indicati, collettivamente, come le "Parti" e, singolarmente, come la "Parte".
(G) Il ricavato dall'emissione delle CBW sarà destinato al finanziamento del business plan dell'Emittente (lo "Scopo").
(H) Intermonte SIM S.p.A. fungerà da arranger e da agente di regolamento dell'operazione quivi prevista ("Intermonte" o "Arranger").
Salvo ove diversamente richiesto dal contesto o diversamente indicato, le espressioni utilizzate nel presente Contratto recano i significati di seguito specificati:
| "Affiliata" | indica un'entità che direttamente o indirettamente controlla un'altra entità, o ne è controllata, o è controllata da terzi assieme all'altra, comprese tra le altre anche le filiali, le società capogruppo e le società consorelle; |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| "Contratto" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (I) della Premessa; |
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| "Giorno Lavorativo" | indica qualsiasi giorno (esclusi i sabati e le domeniche) in cui gli sportelli bancari sono normalmente aperti al pubblico a Milano; |
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| "Borsa Italiana" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (B) della Premessa; |
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| "CBW" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (D) della Premessa; |
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| "Perfezionamento" | reca il significato attribuito al termine all'Articolo 5 (Perfezionamento); |
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| "CONSOB" | indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa; |
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| "TUIF" | indica il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni; |
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| "Avviso di Conversione" | indica l'avviso di conversione descritto nell'Allegato 1.A; |
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| "Azioni di Conversione" | indica le Azioni emesse alla conversione di Obbligazioni Convertibili in conformità ai Termini e Condizioni; |
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| "Obbligazioni Convertibili" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (D) della Premessa; |
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| "Periodo di Attesa" | reca il significato attribuito al termine all'Articolo 2 (Emissione delle CBW); |
| "Evento di Inadempimento" | indica qualsivoglia evento di inadempimento di cui all'Articolo 9 (B) dei Termini e Condizioni delle Obbligazioni Convertibili; |
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|---|---|---|---|
| "Linea di credito" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (C) della Premessa; |
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| "Soggetto manlevato" | reca il significato attribuito al termine all'Articolo 11 (Manleva); |
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| "Intermonte" o "Arranger" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (H) della Premessa; |
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| "Data di Emissione" | reca il significato attribuito al termine all'Articolo 2 (Emissione delle CBW) e indica qualsiasi data in cui l'Emittente emetta una Tranche in conformità al Contratto; |
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| "Regolamento Emittenti" | indica il Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni; |
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| "Quotazione" | indica l'ammissione a un listino (ove prevista) e alla negoziazione sul Mercato Principale, e i termini "Listino" e "Quotato" devono essere interpretati di conseguenza; |
||
| "Data di Long Stop" | indica la fine del 18° mese che segue la prima data tra: la data dell'assemblea degli azionisti della Società di cui al paragrafo (D) della Premessa, o il 1° settembre 2016; |
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| "Pregiudizio rilevante" | indica qualsiasi effetto negativo di entità rilevante sulle attività, sui beni, sulla situazione finanziaria o sulle prospettive dell'Emittente e delle sue affiliate e Controllate Rilevanti, considerate complessivamente, e/o eventuali condizioni, circostanze o situazioni che potrebbero impedire o comunque interferire in misura rilevante con la capacità della Società di assumere e di assolvere i propri obblighi ai sensi della documentazione definitiva; |
||
| "Variazione Rilevante della Proprietà" |
significa che Orlando Corradi, attuale azionista di controllo della Società, e/o i suoi eredi congiuntamente, possiedono meno del venticinque percento (25%) del capitale sociale dell'Emittente; |
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| "Controllate Rilevanti" | indica Mondo TV France S.A., Mondo TV Spain S.L. e Mondo TV Suisse S.A., e ciascuna di esse sarà definita una "Controllata Rilevante"; |
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| "Normativa antiriciclaggio e |
reca il significato attribuito al termine all'Articolo |
| anticorruzione" | 8.16; | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| "Monte Titoli" | indica Monte Titoli S.p.A., che funge da deposito centrale titoli; |
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| "MTA" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (B) della Premessa; |
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| "Soggetto" | indica una persona fisica o giuridica, una società in nome collettivo o in accomandita semplice, un trust, un'associazione con o senza personalità giuridica, una joint venture, una società di capitali a responsabilità limitata, una società di persone a responsabilità limitata, una società per azioni, uno Stato (o una sua agenzia o un suo organismo politico territoriale) o qualsiasi altra entità di qualsiasi tipo; |
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| "Mercato Principale" | indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana; |
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| "Scopo" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (G) della Premessa; |
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| "Sanzione" | indica qualsiasi sanzione imposta da autorità competenti nei confronti dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante che, in caso di decisione sfavorevole all'Emittente o a una sua Controllata Rilevante, potrebbe, singolarmente o complessivamente, arrecare un Pregiudizio rilevante all'Emittente o a qualsiasi sua Controllata Rilevante; |
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| "Contratto di prestito Titoli" | indica il contratto di prestito titoli che sarà stipulato tra Orlando Corradi (in qualità di azionista della Società), la Società, ACM e il Sottoscrittore, alla data del presente documento o in prossimità di tale data, per effetto del quale (i) Orlando Corradi si impegnerà a prestare al Sottoscrittore una quantità di Azioni sufficiente, per il periodo di tempo minimo necessario, a permettere al Sottoscrittore di esercitare il proprio diritto di conversione delle Obbligazioni Convertibili avvalendosi di un'esenzione concessa dalle leggi e dai regolamenti vigenti, e (ii) a decorrere dalla data (inclusa) dell'invio dell'Avviso di Conversione, il Sottoscrittore avrà il diritto di percepire tutti i dividendi, di esercitare tutti i diritti di voto e di ricevere tutte le distribuzioni di azioni societarie spettanti alle azioni prese in prestito; |
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| "Azioni" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (A) della Premessa; |
4
| "Prezzo di Sottoscrizione" | reca il significato attribuito al termine all'Articolo 3 (Sottoscrizione delle CBW) e indica l'importo di capitale da versare per una Tranche specifica; |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| "Controllate" | indica un'entità controllata direttamente o indirettamente da un'altra, nel significato di cui all'articolo 93 del TUIF; |
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| "Termini e Condizioni" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (E) della Premessa; |
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| "Giorno di Contrattazione" | indica ogni giorno di apertura del Mercato Principale; |
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| "Tranche" | reca il significato attribuito al termine all'Articolo 2 (Emissione delle CBW); |
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| "Commissione di Transazione" | indica una commissione pari all'8% del nominale di rimborso aggregato della Linea di credito, che corrisponde a euro 15.000.000,00 (vale a dire euro 1.200.000), che l'Emittente dovrà corrispondere ad ACM e a Intermonte in conformità ai termini del Contratto; |
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| "Impegni" | reca il significato attribuito al termine all'Articolo 10 (Impegni dell'Emittente); |
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| "IVA" | Indica l'imposta sul valore aggiunto; | |||||
| "Azioni da Warrant" | indica le Azioni emesse in relazione all'esercizio dei Warrant in conformità ai Termini e Condizioni; |
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| "Garanzie" | reca il significato attribuito al termine all'Articolo 8 (Clausola di garanzia dell'Emittente); |
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| "Avviso di esercizio dei Warrant" | indica l'Avviso di esercizio dei Warrant descritto nell'Allegato 1.B; |
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| "Warrant" | reca il significato attribuito al termine al paragrafo (D) della Premessa; |
Nel presente Contratto, salvo i casi in cui il contesto suggerisca diversamente, i riferimenti a specifiche disposizioni normative e di legge devono essere intesi come riferimenti alle corrispondenti disposizioni come di volta in volta vigenti.
L'Emittente può, a sua esclusiva discrezione (senza essere impegnato a farlo ai sensi del presente Contratto) emettere le Obbligazioni Convertibili pari a un nominale di rimborso aggregato di euro 15.000.000,00 in quattro tranche (ciascuna una "Tranche") con le seguenti modalità:
(i) la prima Tranche sarà costituita da 18 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso di euro 4.500.000 (la "Prima Tranche");
(ii) la seconda Tranche sarà costituita da 12 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso di euro 3.000.000 (la "Seconda Tranche");
(iii) la terza Tranche sarà costituita da 18 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso di euro 4.500.000 (la "Terza Tranche");
(iv) la quarta Tranche sarà costituita da 12 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso di euro 3.000.000 (la "Quarta Tranche");
La Seconda Tranche ed eventuali Tranche successive possono essere emesse dall'Emittente purché nel rispetto di un periodo di attesa di 60 Giorni di Contrattazione dall'ultima sottoscrizione da parte del Sottoscrittore (il "Periodo di Attesa"). Le Parti hanno la facoltà di rinunciare al Periodo di Attesa.
Fermo restando il Periodo di Attesa e altre condizioni illustrate nel Contratto, le Parti convengono che l'Emittente può emettere una Tranche in qualsiasi momento (la "Data di Emissione") prima della Data di Long Stop, dandone avviso al Sottoscrittore almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi prima della Data di Emissione.
L'emissione di ciascuna Tranche dovrà avvenire mediante collocamento privato senza offerta al pubblico ai sensi dell'Articolo 1, lettera t, del TUIF.
I Warrant saranno emessi alla Data di Emissione della Prima Tranche.
Come stabilito dal Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dal combinato disposto dei regolamenti emessi dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia il 22 febbraio 2008 (e successive modificazioni), sia le Obbligazioni Convertibili che i Warrant saranno emessi e registrati nel deposito centrale titoli da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"). Le Obbligazioni Convertibili e i Warrant saranno emessi al portatore.
Le Obbligazioni Convertibili e i Warrant saranno corredati di tutti i rispettivi diritti già dalla data della rispettiva sottoscrizione (per quanto concerne le Obbligazioni Convertibili) ed emissione (per quanto concerne i Warrant) in conformità al seguente Articolo 3 (Sottoscrizione delle CBW).
Almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi prima della Data di Emissione, l'Emittente provvederà a inviare al Sottoscrittore e a Intermonte un avviso della sua intenzione di emettere una Tranche, compilato secondo il modello riportato nell'Allegato 3.A.
Previa soddisfazione delle condizioni di cui al seguente Articolo 4 (Condizioni sospensive), o di rinuncia alle stesse, il Sottoscrittore si impegna, a ciascuna Data di Emissione, a sottoscrivere e pagare interamente, o a fare in modo che sia interamente sottoscritto e pagato, il rispettivo numero di Obbligazioni Convertibili emesse in conformità alle disposizioni del Contratto.
Le Obbligazioni Convertibili (insieme ai Warrant incorporati) saranno sottoscritte a un prezzo fisso pari al 100% del nominale di rimborso della Tranche emessa, vale a dire euro 4.500.000 rispettivamente per la Prima Tranche e per la Terza Tranche, ed euro 3.000.000 per la Seconda Tranche e per la Quarta Tranche (il "Prezzo di Sottoscrizione").
Gli obblighi del Sottoscrittore di sottoscrivere e pagare le CBW a ciascuna Data di Emissione sono subordinati a quanto segue:
consulente legale della Società, compilato secondo il modello riportato nell'Allegato 4.(j)(a) datato alla Data di Emissione;
(k) che la capitalizzazione media di mercato della Società nel periodo di oltre 90 (novanta) giorni precedente la Data di Emissione, quale pubblicata da Bloomberg, risulti superiore a 75 (settantacinque) milioni di euro.
Qualora una delle predette condizioni (oltre alla condizione di cui all'Articolo 4 (e)) non sia soddisfatta entro e non oltre la Data di Emissione, il Sottoscrittore avrà facoltà, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il presente Contratto, e le Parti saranno sollevate ed esonerate dai rispettivi obblighi ai sensi del presente Contratto, fatta eccezione per la responsabilità dell'Emittente riguardo al pagamento delle commissioni, dei costi e delle spese previsti all'Articolo 7 (Commissioni e spese) e alla clausola di manleva di cui all'Articolo 11 (Manleva).
Resta inteso che il Sottoscrittore avrà il diritto, in via discrezionale, di rinunciare in tutto o in parte alla soddisfazione di una qualsiasi delle predette condizioni.
In deroga a quanto precede, qualora venga a conoscenza di una questione o circostanza tale che potrebbe derivarne un Pregiudizio rilevante, il Sottoscrittore si impegna a informare per iscritto l'Emittente di tale evento o circostanza - per quanto a conoscenza del Sottoscrittore – in modo tale da consentire all'Emittente di entrare nel merito della questione ("Avviso di Pregiudizio rilevante").
Il Sottoscrittore dovrà inviare un Avviso di Pregiudizio rilevante all'Emittente entro 60 (sessanta) Giorni di Contrattazione dal momento in cui sia venuto a conoscenza dell'evento o della circostanza che potrebbero causare il Pregiudizio rilevante. Le Parti si danno reciprocamente atto che tale limite temporale è, per mutuo accordo, adeguato a consentire all'Emittente di esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto.
Qualora il Sottoscrittore comunichi un Avviso di Pregiudizio rilevante in conformità al presente Articolo 4, per un periodo di 50 (cinquanta) Giorni di Contrattazione dal momento della consegna dell'Avviso di Pregiudizio rilevante (il "Periodo di Pregiudizio rilevante"), il Sottoscrittore e l'Emittente cercheranno in buona fede di pervenire a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine al Pregiudizio rilevante oggetto di detto avviso.
Qualora il Sottoscrittore e l'Emittente non riescano a giungere a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine a un Pregiudizio rilevante entro il Periodo di Pregiudizio rilevante, il Sottoscrittore avrà facoltà, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il presente Contratto, e le Parti saranno sollevate ed esonerate dai rispettivi obblighi ai sensi del presente Contratto, fatta eccezione per la responsabilità dell'Emittente riguardo al pagamento delle commissioni, dei costi e delle spese previsti all'Articolo 7 (Commissioni e spese).
A meno che il Sottoscrittore e l'Emittente non pervengano a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine a un Pregiudizio rilevante, nel periodo intercorrente tra la comunicazione dell'Avviso di Pregiudizio rilevante e l'ultimo giorno del Periodo di Pregiudizio rilevante, l'Emittente non emetterà, né chiederà al Sottoscrittore di sottoscrivere, alcuna CBW.
Alla Data di Emissione, l'Emittente dovrà:
(a) (i) in relazione alla Prima Tranche, emettere validamente 18 Obbligazioni Convertibili
e 3 Warrant al Sottoscrittore; (ii) in relazione alla Seconda Tranche, emettere validamente 12 Obbligazioni Convertibili al Sottoscrittore; (iii) in relazione alla Terza Tranche, emettere validamente 18 Obbligazioni Convertibili al Sottoscrittore; e (iv) in relazione alla Quarta Tranche, emettere validamente 12 Obbligazioni Convertibili al Sottoscrittore; e
(b) provvedere a fare inserire nel registro degli obbligazionisti dell'Emittente il nome del Sottoscrittore in quanto titolare delle CBW.
Il regolamento delle Obbligazioni Convertibili e, solo in relazione alla Prima Tranche, dei Warrant, avverrà a ciascuna Data di Emissione, purché nel rispetto del precedente Articolo 5.1 da parte dell'Emittente, alle seguenti condizioni:
Successivamente al recapito dell'Avviso di Conversione o dell'Avviso di esercizio dei Warrant, a seconda del caso, l'Emittente si impegna a provvedere alla Quotazione di tutte le Azioni di Conversione e delle Azioni da Warrant richieste ai fini della conversione o dell'esercizio, a seconda del caso, sul Mercato Principale in cui sono Quotate le Azioni entro il secondo Giorno di Contrattazione dopo il recapito dell'Avviso di Conversione o dell'Avviso di esercizio dei Warrant (a seconda del caso).
In relazione alla Quotazione delle Azioni di Conversione e delle Azioni da Warrant, la Società farà del proprio meglio per fornire di volta in volta tutti i documenti, gli atti, le informazioni e gli impegni e a pubblicare tutte le inserzioni o altri materiali, a pagare tutte le spese e a compiere ogni altra azione necessaria ai fini di detta quotazione.
A titolo di corrispettivo per (i) la disponibilità del Sottoscrittore a sottoscrivere e pagare le Obbligazioni Convertibili come indicato all'Articolo 3 (Sottoscrizione delle CBW), e (ii) l'impegno di Intermonte a fungere da arranger e da agente di regolamento alla Data di Emissione, l'Emittente pagherà complessivamente ad ACM e a Intermonte le seguenti commissioni:
A scanso di dubbi, il Saldo della Commissione sarà dovuto anche qualora l'Emittente dovesse decidere di non emettere alcuna delle Tranche successive alla Prima Tranche.
ACM e Intermonte potranno dedurre le commissioni dagli importi spettanti all'Emittente in conformità all'Articolo 3.
Tutte le commissioni a carico dell'Emittente in conformità al presente Articolo 7.1 saranno incrementate dell'IVA eventualmente applicabile.
L'Emittente si farà carico delle proprie spese, ivi incluse le spese legali e il costo dei compensi di altri consulenti, sostenute in relazione al presente Contratto e all'emissione delle CBW.
L'Emittente rimborserà ad ACM le spese legali da questa sostenute in relazione alla negoziazione e alla sottoscrizione del presente Contratto entro un limite massimo di euro 30.000,00 (più eventuali spese documentate che non potranno superare la soglia di euro 4.500 più IVA o tasse analoghe). Tale importo sarà rimborsato dall'Emittente in conformità alle istruzioni impartitegli da ACM immediatamente dopo la sottoscrizione del presente Contratto, a condizione che l'Emittente abbia ricevuto prove documentali delle rispettive fatture dei consulenti di ACM.
Tutti i costi e le spese a carico dell'Emittente in conformità al presente Articolo 7.2 saranno
incrementati dell'IVA eventualmente applicabile.
La Società dichiara, garantisce e assicura al Sottoscrittore che le garanzie espresse nel presente Articolo 8 (Clausola di garanzia dell'Emittente) (le "Garanzie") sono veritiere e accurate per ogni aspetto sostanziale alla data del presente Contratto. Salvo per quanto di seguito diversamente previsto, le Garanzie saranno considerate ribadite a ciascuna Data di Emissione e a ciascuna data in cui Azioni di Conversione e Azioni da Warrant risultano emesse e Quotate in conformità al presente Contratto con riferimento ai fatti e alle circostanze esistenti a tale data.
Sia la Società che le sue Controllate Rilevanti sono state regolarmente costituite e sono regolarmente esistenti in conformità alle leggi vigenti nel rispettivo luogo di costituzione, ciascuna con pieni poteri e autorità finalizzati al possesso, alla locazione e alla gestione dei rispettivi beni e proprietà, nonché alla conduzione delle attività societarie in conformità a qualsiasi legge applicabile; il rispettivo consiglio di amministrazione, consiglio di gestione o consiglio di sorveglianza e il relativo presidente, direttore generale o soggetto che eserciti funzioni simili sono stati regolarmente nominati; e il collegio sindacale dell'Emittente è stato regolarmente nominato in conformità alle leggi applicabili.
(a) Con autorizzazione dell'assemblea generale degli azionisti della Società, la Società
dispone dei poteri e dell'autorità necessari a stipulare il presente Contratto e, a ciascuna data di Perfezionamento, a compiere le operazioni che il presente Contratto prevede siano effettuate a tale data di Perfezionamento, e comunque ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto.
L'emissione delle CBW non sarà soggetta ad alcun diritto di prelazione o simili.
Le Obbligazioni Convertibili, ove emesse e sottoscritte in conformità ai Termini e Condizioni, rappresentano obblighi diretti, incondizionati, non subordinati e non garantiti della Società, usufruiscono di uguali diritti senza preferenze tra loro e sono equiparati a qualsiasi altra obbligazione presente e futura, non garantita e non subordinata, dell'Emittente, di volta in volta in circolazione.
Le Azioni di Conversione e le Azioni da Warrant, dopo che siano state assegnate, emesse e consegnate in conformità ai Termini e Condizioni:
Nella misura in cui i seguenti eventi arrechino un Pregiudizio rilevante all'Emittente:
(a) né l'Emittente né, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna delle sue Controllate (i) risultano in violazione di qualsiasi disposizione del rispettivo statuto o di altri documenti costitutivi, (ii) risultano in violazione di qualsiasi disposizione del TUIF, del Regolamento dell'Emittente, del regolamento di borsa del Mercato Principale o del codice civile o (iii) risultano, e a fronte di un preavviso o del decorrere del tempo risulterebbero, in stato di inadempimento o di violazione di disposizioni costituzionali, di leggi, normative, regolamenti, sentenze, ordinanze di tribunale o di altra autorità similare vincolanti sugli stessi o in forza di accordi o atti di cui siano parte contraente o ai quali siano vincolati essi stessi o parte delle rispettive proprietà;
(b) la sottoscrizione del presente Contratto, l'emissione delle CBW, l'emissione delle Azioni di Conversione e delle Azioni da Warrant al momento della conversione e dell'esercizio, rispettivamente, delle Obbligazioni Convertibili e dei Warrant, non sono e non saranno (i) in conflitto con o all'origine di una violazione di (A) termini o disposizioni dello statuto dell'Emittente o di altri suoi documenti costitutivi, né danno luogo a un inadempimento ai sensi di tali termini o disposizioni o di (B) qualsiasi accordo, atto di costituzione di trust, contratto di costituzione ipoteca o altro accordo o atto di cui l'Emittente o, per quanto a conoscenza dell'Emittente, una sua Controllata sia parte contraente o ai quali siano vincolati essi stessi o parte delle rispettive proprietà.
Eccettuate eventuali approvazioni da parte del Mercato Principale e della CONSOB, a seconda dei casi, necessarie ai fini della Quotazione di Azioni di Conversione o di Azioni da Warrant, né la Società né, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna delle sue Controllate, sono tenute a ottenere consensi, approvazioni, rinunce, autorizzazioni od ordini da parte di, ovvero a effettuare depositi di documenti o registrazioni presso, tribunali o altre autorità normative o di governo o presso altri Soggetti in relazione alla sottoscrizione, al perfezionamento e all'esecuzione da parte della Società del presente Contratto, all'emissione di CBW o di Azioni. Alla Data di Emissione sono stati ottenuti eventuali consensi, approvazioni e autorizzazioni necessari (ivi incluse, a scanso di dubbi, eventuali approvazioni necessarie come sopra indicato da parte del Mercato Principale e degli azionisti della Società) in relazione a eventuali CBW e Azioni da emettere ai sensi del presente Contratto, ed essi mantengono inalterata tutta la loro efficacia.
L'emissione delle CBW alle Date di Emissione non dovrà superare il limite del valore nominale autorizzato con delibera dell'assemblea generale degli azionisti dell'Emittente.
Non risultano in corso né minacciate, per quanto a conoscenza dell'Emittente e dei suoi rappresentanti, azioni legali, vertenze, avvisi di violazione, procedimenti o indagini nei confronti della Società o di sue Controllate o di rispettivi beni o proprietà dinanzi ad alcun tribunale, agenzia governativa o amministrativa o autorità normativa che (i) riguardino o mettano in discussione la legalità, validità o azionabilità del presente Contratto o che (ii) potrebbero, singolarmente o nell'insieme, in base a quanto ci si potrebbe ragionevolmente aspettare, pregiudicare in modo sostanziale la capacità della Società di adempiere in modo completo e sollecito ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto.
La Società e le sue Controllate Rilevanti disporranno di capitale d'esercizio sufficiente a coprire i rispettivi requisiti di capitale previsti per i 12 mesi successivi alla data del presente documento.
Alla data del presente Contratto, tutte le informazioni fornite al Sottoscrittore dall'Emittente e dalle rispettive Controllate Rilevanti prima della data del presente Contratto erano accurate, complete e aggiornate alla data in cui venivano fornite ovvero, ove applicabile, alla data di riferimento, e non dovrebbero essere fuorvianti per il Sottoscrittore sotto alcun profilo significativo, a causa di un'omissione o di informazioni comunicate o non divulgate.
Alla data del presente Contratto e a qualsiasi Data di Emissione, non sono in corso azioni non note pubblicamente, vertenze o procedimenti nei confronti dell'Emittente o di sue Controllate Rilevanti ovvero di beni dell'Emittente o di sue Controllate Rilevanti che, in caso di decisione sfavorevole all'Emittente o a dette sue Controllate Rilevanti, potrebbero, singolarmente o complessivamente, arrecare un Pregiudizio rilevante all'Emittente o a qualsiasi sua Controllata Rilevante, o alla capacità dell'Emittente di adempiere ai suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, o per altri versi sostanziali nel contesto della sottoscrizione delle CBW.
Alla data del presente Contratto e a qualsiasi Data di Emissione, non sono in corso non note pubblicamente intentate da autorità tributarie competenti nei confronti dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante, che, in caso di decisione sfavorevole all'Emittente o a dette sue Controllate Rilevanti, potrebbero, singolarmente o complessivamente, arrecare un Pregiudizio rilevante all'Emittente o a qualsiasi sua Controllata Rilevante.
Né l'Emittente né, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna delle sue Controllate Rilevanti, né alcun amministratore, dirigente, dipendente o rappresentante di alcuno di essi sono una persona fisica o giuridica attualmente soggetta a Sanzioni. L'Emittente non dovrà in alcun modo destinare il ricavato dell'emissione delle Obbligazioni Convertibili, né dare in prestito, conferire o in altro modo mettere a disposizione tale ricavato, a una joint venture o ad altro Soggetto, allo scopo di finanziare le attività di Soggetti attualmente sottoposti a Sanzioni.
L'Emittente e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutte le sue Controllate Rilevanti e i rispettivi amministratori e dirigenti, hanno rispettato le leggi antiriciclaggio e anticorruzione di tutte le giurisdizioni (ivi inclusa la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, nonché le leggi e normative simili a livello nazionale o locale vigenti nella Repubblica Italiana o in altri Paesi in cui operino l'Emittente e ogni altra sua Controllata Rilevante), le norme e i regolamenti ivi vigenti ed eventuali norme, regolamenti e linee guida simili o correlati, emessi, amministrati o applicati da qualsiasi agenzia governativa o in alcuna di dette giurisdizioni (collettivamente la "Normativa antiriciclaggio e anticorruzione"), in ogni caso nelle modalità ad essi applicabili, e non risultano in corso né minacciati procedimenti, azioni legali o vertenze avviati da o dinanzi ad alcun tribunale o collegio arbitrale o agenzia governativa, autorità od organismo, che coinvolgano l'Emittente e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna delle sue Controllate Rilevanti o dei rispettivi amministratori o dirigenti in relazione alla Normativa antiriciclaggio e anticorruzione.
Né l'Emittente né, per quanto a conoscenza dell'Emittente, alcuna sua Controllata Rilevante né i rispettivi amministratori o dirigenti hanno:
a) utilizzato fondi societari (né utilizzeranno alcun ricavato dall'emissione delle CBW) per conferimenti illeciti, regali, intrattenimenti o spese illecite relative ad attività politica;
L'Emittente e ciascuna delle sue Controllate Rilevanti hanno introdotto e aggiornato, e l'Emittente e ciascuna sua Controllata continueranno a tenere in essere politiche, procedure e programmi di formazione finalizzati a promuovere e assicurare la conformità alla Normativa antiriciclaggio e anticorruzione in tutte le giurisdizioni in cui operano e alla clausola di garanzia quivi contenuta.
Alla data del presente Contratto e a qualsiasi Data di Emissione, l'Emittente è conforme agli obblighi previsti ai sensi del Regolamento (UE) N. 596/2014 (Regolamento sugli abusi di mercato) e ai suoi regolamenti attuativi, e successive modificazioni e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, tutti i rappresentanti, dirigenti o dipendenti dell'Emittente hanno fornito al Sottoscrittore informazioni sensibili non di dominio pubblico in possesso dell'Emittente che, se rese note al pubblico, potrebbero avere effetto sul prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili o dei Warrant, sulle Azioni e/o sull'attività della Società.
Il Sottoscrittore dichiara e garantisce sin da ora alla Società di impegnarsi a rispettare le restrizioni alla vendita illustrate nell'Allegato 9.
Il Sottoscrittore si impegna a tenere indenne l'Emittente e le sue Affiliate, i suoi rappresentanti, amministratori, dirigenti e dipendenti, ciascuno per quanto lo riguardi, da qualsiasi perdita, responsabilità, rivendicazione, azione legale, procedimento, domanda, richiesta di danni, spesa e costo adeguatamente documentati (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, eventuali costi e spese sostenuti o pagati per la difesa delle predette azioni) che potrebbero subire o sostenere per effetto o conseguenza di false dichiarazioni e garanzie o di violazioni o inadempimenti del presente Articolo 9. Il Sottoscrittore provvederà inoltre a rimborsare all'Emittente e alle sue Affiliate, ai suoi rappresentanti, amministratori, dirigenti e dipendenti tutte le spese regolarmente sostenute e adeguatamente documentate (ivi incluse le spese legali ed eventuale IVA non recuperabile su spese sostenute) nel momento stesso in cui siano affrontate in relazione alle indagini, all'attività preparatoria o alla difesa in giudizio in relazione a dette azioni o vertenze, anche ove non siano correlate a una vertenza minacciata o in corso che veda detto soggetto come parte in causa.
L'Emittente assicura e garantisce al Sottoscrittore che:
(a) sosterrà e pagherà (i) eventuali imposte di bollo o altri diritti o tributi, ivi inclusi eventuali interessi e penali, dovuti ed esigibili a carico dell'Emittente originati dall'emissione delle CBW o in relazione a tale emissione e alla sottoscrizione del presente Contratto o alla sua attuazione, e (ii) eventuali imposte sul valore aggiunto, sul fatturato o di natura simile dovute ed esigibili a carico dell'Emittente in relazione a qualsiasi importo a suo carico ai sensi del presente Contratto o comunque in relazione alle operazioni previste dal presente Contratto;
Poiché il Sottoscrittore ha assunto l'impegno a sottoscrivere e pagare le CBW alla Data di Emissione sulla base dei predetti Articoli 8 (Clausola di garanzia dell'Emittente) e 10 (Impegni dell'Emittente) e con la certezza che questi ultimi resteranno veritieri e accurati a ciascuna Data di Emissione, l'Emittente si impegna a manlevare il Sottoscrittore e le sue Affiliate, i suoi rappresentanti, amministratori, dirigenti e dipendenti, ciascuno per quanto di sua competenza (il "Soggetto manlevato"), da qualsiasi perdita, responsabilità, rivendicazione, azione legale, procedimento, domanda, richiesta di danni, spesa e costo adeguatamente documentati (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, eventuali costi e spese sostenuti o pagati per la difesa delle predette azioni) che il Soggetto manlevato potrà subire o sostenere per effetto o conseguenza di false dichiarazioni e garanzie o di violazioni o inadempimenti di uno degli impegni assunti, delle dichiarazioni rese o della garanzie fornite, ovvero di imprecisioni od omissioni del presente Contratto (o dei Termini e Condizioni), eccettuato in caso di dolo o colpa grave di un Soggetto manlevato; e l'Emittente si impegna a rimborsare a qualsiasi Soggetto manlevato tutte le spese regolarmente sostenute e adeguatamente documentate (ivi incluse le spese legali ed eventuale IVA non recuperabile sulle spese sostenute) nel momento stesso in cui siano affrontate da detto Soggetto manlevato in relazione alle indagini, all'attività preparatoria o alla difesa in giudizio per dette azioni o vertenze, anche ove non siano correlate a una vertenza minacciata o in corso che veda detto Soggetto manlevato come parte in causa, eccettuato in caso di dolo o colpa grave del Soggetto manlevato.
Qualora dovessero essere intentate, avanzate o minacciate vertenze, azioni legali, procedimenti, rivendicazioni o richieste nei confronti di un Soggetto manlevato o qualora un Soggetto manlevato venisse a conoscenza di altre circostanze nelle quali l'Emittente potrebbe potenzialmente trovarsi a dover rispondere dell'impegno di manleva oggetto del presente Articolo 11, detto Soggetto manlevato dovrà (i) informare l'Emittente non appena venuto a conoscenza di dette circostanze, e (ii) consultare l'Emittente in merito alla scelta del proprio consulente legale (che dovrà essere selezionato all'interno di uno studio legale di prim'ordine).
Il predetto impegno di manleva manterrà inalterata la propria efficacia anche in seguito (i) al perfezionamento degli accordi contenuti nel presente Contratto per l'emissione delle CBW o (ii) alla risoluzione del presente Contratto.
Fatti salvi gli obblighi di cui all'Articolo 4 (Condizione sospensiva), il Sottoscrittore può, dandone semplice avviso all'Emittente, risolvere il presente Contratto in qualsiasi momento precedente il pagamento dei proventi netti della sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili, (i) qualora si sia verificata una Variazione Rilevante della Proprietà ovvero (ii) in caso di mancato adempimento dell'Emittente a suoi obblighi previsti dal presente Contratto, con particolare riguardo all'Articolo 5.1 e all'Articolo 10 (Impegni dell'Emittente).
A fronte di tale avviso, il presente Contratto sarà risolto e cesserà di produrre effetti giuridici, fermo restando che l'Emittente dovrà provvedere al pagamento di tutte le commissioni, di tutti i costi e di tutte le spese citati nel presente Articolo 7 (Commissioni e spese) e già sostenuti o sostenuti in conseguenza di detta risoluzione, nonché al pagamento di tutti gli indennizzi previsti dall'Articolo 11 (Manleva).
Il Sottoscrittore ha inoltre il diritto di risolvere il presente Contratto in caso di cambiamenti avversi rilevanti della situazione economica nazionale o internazionale che pregiudichino in misura sostanziale l'emissione delle CBW o le operazioni in Obbligazioni Convertibili o Warrant sul mercato secondario alle seguenti condizioni (il "Cambiamento Avverso Rilevante"):
Qualora il Sottoscrittore e l'Emittente non riescano a giungere a un accordo su qualsiasi questione controversa in ordine a un Cambiamento Avverso Rilevante entro il Periodo di Cambiamento Avverso Rilevante, il Sottoscrittore avrà facoltà, a sua esclusiva discrezione, di risolvere il presente Contratto, e le Parti saranno sollevate ed esonerate dai rispettivi obblighi ai sensi del presente Contratto, fatta eccezione per la responsabilità dell'Emittente riguardo al pagamento delle commissioni, dei costi e delle spese di cui all'Articolo 7 (Commissioni e spese) già sostenuti o sostenuti in conseguenza di detta risoluzione, nonché al pagamento di tutti gli indennizzi di cui all'Articolo 11 (Manleva).
Tutti gli avvisi e le altre comunicazioni previsti ai sensi del presente documento dovranno essere in forma scritta e saranno considerati regolarmente effettuati se (A) trasmessi via fax, all'ora della conferma stampata, o (B) se inviati tramite corriere o a mezzo posta con avviso di ricevimento, all'ora dell'avviso di ricevimento, ovvero (C) se inviati tramite e-mail, all'ora della conferma di recapito si seguenti indirizzi:
(a) Per l'Emittente:
| Nome: | MONDO TV S.p.A. |
|---|---|
| Indirizzo: | Via Brenta 11, Roma |
| Telefono: | +39 06 86323293 |
| Fax: | +39 06 86209836 |
| Indirizzo e-mail: | [email protected] |
| Alla c.a. di: | Sig. Matteo Corradi |
(b) Per il Sottoscrittore:
| Nome: | Atlas Alpha Yield Fund |
|---|---|
| Indirizzo: | 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box |
| 10240 KY 1002, Isole Cayman | |
| Telefono: | +44 (0) 2030565926 e +44 (0) 2030 565936 |
| Indirizzo e-mail: | [email protected] e [email protected] |
| Alla c.a. di: | Sigg. Mustapha Raddi e Charles Ofori |
(c) Per ACM:
| Nome: Indirizzo: |
Atlas Capital Markets 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box |
|---|---|
| 10240 KY 1002, Isole Cayman | |
| Telefono: | +44 (0) 2030565926 e +44 (0) 2030 565936 |
| Indirizzo e-mail: | [email protected] e [email protected] |
| Alla c.a. di: | Sigg. Mustapha Raddi e Charles Ofori |
o a qualsiasi altro indirizzo, numero di fax, o all'attenzione di eventuali altri soggetti indicati da una delle parti alle altre parti a tale scopo.
Il Sottoscrittore ha il diritto di farsi sostituire ovvero di cedere o trasferire il presente Contratto a qualsiasi sua Affiliata. L'Emittente dovrà essere informato di detta sostituzione con almeno cinque (5) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto a detta sostituzione o cessione.
Il presente Contratto ed eventuali obblighi extracontrattuali direttamente o indirettamente
originati dallo stesso sono disciplinati e devono essere interpretati secondo il diritto italiano.
Il Tribunale di Milano sarà l'unico foro competente a risolvere eventuali controversie originate dal presente Contratto o ad esso pertinenti; di conseguenza, tutte le azioni o i procedimenti giudiziari originati dal Contratto o dai Termini e Condizioni o ad essi pertinenti saranno deferiti a tale tribunale.
***
Se siete d'accordo con la proposta che precede, vi preghiamo di inviarci copia della presente lettera e dei suoi allegati firmati in segno di accettazione da un firmatario munito delle necessarie autorità, indicando così la vostra piena approvazione del presente contratto.
In fede,
Atlas Alpha Yield Fund
Nome: ____________________
Titolo: _____________________
Atlas Capital Markets
| Da: ____ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nome: ________ |
Titolo: _____________________"
***
Vi informiamo con la presente di accettare il contratto di sottoscrizione sopra riportato.
In fede,
Mondo TV S.p.A.
| Da: | _____ | |||
|---|---|---|---|---|
| Nome: | _____ | ||
|---|---|---|---|
| Titolo: | _____ | |||
|---|---|---|---|---|
A:
Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11 00198 Roma Italia
[Luogo e data]
Signore e Signori:
Il sottoscritto è titolare di n. ______ obbligazioni convertibili con un nominale di rimborso pari a euro ______ e Codice ISIN ______ ("Obbligazioni Convertibili") emesse da Mondo TV S.p.A., società di diritto Italiano (iscritta al Registro delle imprese con numero 07258710586) avente sede legale in Via Brenta, 11, 00198 Roma ("Società"), che danno diritto a ricevere azioni ordinarie della Società ("Azioni di Conversione") all'atto della richiesta di conversione effettuata in conformità alle condizioni illustrate nel contratto di sottoscrizione stipulato da Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets il 18 luglio 2016 ("Contratto di Sottoscrizione").
I termini con iniziale maiuscola utilizzati senza definizione recano il rispettivo significato loro attribuito nel Contratto di Sottoscrizione.
Con la presentazione del presente Avviso di Conversione in relazione alle predette Obbligazioni Convertibili, il sottoscritto esercita irrevocabilmente il diritto di ricevere un numero di Azioni di Conversione conforme ai termini del Contratto di Sottoscrizione e come di seguito specificato.
Tranche n.: ____________
Codice ISIN delle Obbligazioni Convertibili di cui si richiede la conversione: ____________
Nominale di Rimborso da convertire: ____________
Nome del titolare del conto titoli: ____________
Numero del conto titoli sul quale saranno registrate le Azioni di Conversione: ____________
Banca: ____________
Nome del titolare del conto: ____________
N. di conto per l'accredito degli importi di denaro: ____________
Codici: ____________
Banca: ____________
In fede,
Atlas Alpha Yield Fund
| Da: ____ | ||
|---|---|---|
Nome: ____________________
Titolo: _____________________
A:
Mondo TV S.p.A. Via Brenta 11 00198 Roma Italia
[Luogo e data]
Signore e Signori:
Il sottoscritto è Titolare del Warrant n. ______ e Codice ISIN ______ ("Warrant") emesso da Mondo TV S.p.A., società di diritto Italiano (iscritta al Registro delle imprese con numero 07258710586) avente sede legale in Via Brenta, 11, 00198 Roma (la "Società"), che in origine conferiva al titolare il diritto di acquistare fino a un massimo di_____________ azioni ordinarie della Società ("Azioni da Warrant") al Prezzo d'Esercizio di euro _____.
I termini con iniziale maiuscola utilizzati senza definizione recano il rispettivo significato loro attribuito nel contratto di sottoscrizione stipulato da Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets il 18 luglio 2016 ("Contratto di Sottoscrizione").
Con la presentazione del presente Avviso di esercizio dei Warrant in relazione al predetto Warrant, il sottoscritto esercita irrevocabilmente il diritto di acquistare il numero di Azioni da Warrant al Prezzo d'Esercizio in conformità ai termini del Contratto di Sottoscrizione e come di seguito specificato.
Warrant n.: ____________
Codice ISIN del Warrant: ____________
N. di Azioni da Warrant da acquistare: ____________
Prezzo complessivo da pagare: ____________
Nome del titolare del conto titoli: ____________
Numero del conto titoli sul quale saranno registrate le Azioni da Warrant: ____________
Banca: ____________
In fede,
Atlas Alpha Yield Fund
Da: ______________________
Nome: ____________________
Titolo: _____________________
Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, le espressioni utilizzate nel presente Allegato B.1 recheranno i seguenti significati:
| "Convenzione ACT/360" | indica il numero effettivo di giorni nel Periodo di Interessi, diviso per 360 in ciascun anno civile del Periodo di Interessi; |
|---|---|
| "Affiliata" | indica un'entità che direttamente o indirettamente controlla un'altra entità, o ne è controllata, o è controllata da terzi assieme all'altra, comprese tra le altre anche le filiali, le società capogruppo e le società consorelle; |
| "Contratto" | indica il contratto d'abbonamento stipulato tra Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets, di cui i presenti termini e condizioni costituiscono l'Allegato B.1; |
| "Bloomberg" | indica Bloomberg Financial Markets; |
| "Giorno Lavorativo" | indica qualsiasi giorno (esclusi i sabati e le domeniche) in cui gli sportelli bancari sono normalmente aperti al pubblico a Milano; |
| "Avviso di Conversione" | indica l'avviso di conversione descritto nell'Allegato 1.A al Contratto; |
| "Periodo di Conversione" | indica il periodo intercorrente tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza; |
| "Prezzo di Conversione" | indica il 98% del Prezzo Medio Ponderato per il Volume delle azioni ordinarie di Mondo TV S.p.A., pubblicato da Bloomberg nel Periodo di Determinazione del Prezzo; |
| "Periodo di Interessi" | indica il periodo di maturazione degli interessi delle Obbligazioni Convertibili, intercorrente tra una Data di Emissione (compresa) e la data (esclusa) più vicina nel tempo tra le due seguenti: (i) la Data di Scadenza e (ii) la data di pagamento delle Azioni di Conversione; |
| "Intermonte" | indica Intermonte SIM S.p.A.; |
| "Variazione Rilevante della Proprietà" |
significa che Orlando Corradi, attuale azionista di controllo della Società, e/o i suoi eredi congiuntamente, posseggano meno del venticinque percento (25%) del capitale sociale dell'Emittente; |
| "Controllate Rilevanti" | indica Mondo TV France S.A., Mondo TV Spain S.L. e Mondo TV Suisse S.A., e ciascuna di esse sarà definita una "Controllata Rilevante"; |
| "Soggetto" | indica una persona fisica o giuridica, una società in nome collettivo o in accomandita semplice, un trust, un'associazione con o senza personalità giuridica, una joint venture, una società di capitali a responsabilità limitata, una società di persone a responsabilità limitata, una società per azioni, uno Stato (o una sua agenzia o un suo organismo politico territoriale) o qualsiasi altra entità di qualsiasi tipo; |
|---|---|
| "Periodo di Determinazione del Prezzo" |
indica i cinque Giorni consecutivi di Contrattazione prima del recapito dell'Avviso di Conversione alla Società; |
| "Mercato Principale" | indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; |
| "Contratto di prestito Titoli" | indica il contratto di prestito di titoli stipulato tra Orlando Corradi (in qualità di azionista della Società), la Società, Atlas Capital Markets e il Sottoscrittore, per effetto del quale (i) Orlando Corradi si impegnerà a prestare al Sottoscrittore la quantità di Azioni sufficiente, per il periodo di tempo minimo necessario, per permettere al Sottoscrittore di esercitare il proprio Diritto di Conversione delle Obbligazioni Convertibili avvalendosi di un'esenzione concessa dalle leggi e dai regolamenti vigenti, e (ii) a decorrere dalla data (inclusa) dell'invio dell'Avviso di Conversione da parte del Sottoscrittore, quest'ultimo avrà il diritto di percepire tutti i dividendi, di esercitare tutti i diritti di voto e di ricevere tutte le distribuzioni di azioni societarie spettanti alle azioni prese in prestito; |
| "Sottoscrittore" | indica Atlas Alpha Yield Fund o una sua Affiliata; |
| "Giorno di Contrattazione" | indica ogni giorno di apertura del Mercato Principale; |
| "Prezzo Medio Ponderato per il Volume" |
indica, in relazione alle azioni ordinarie di Mondo TV S.p.A., il prezzo di contrattazione di riferimento ottenuto dividendo il valore totale negoziato (la somma dei prezzi moltiplicata per le quantità negoziate) per il volume totale (somma delle quantità negoziate), tenendo conto di tutte le transazioni idonee pubblicate da Bloomberg. Una transazione potrà o non potrà essere ritenuta idonea a seconda dei suoi codici delle condizioni e dei codici delle condizioni inclusi nel calcolo del prezzo medio ponderato per il volume effettuato da Bloomberg. Inoltre, i valori storici potranno essere rettificati dopo la ricezione delle contrattazioni idonee eseguite in ritardo. |
Le obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni Convertibili"), con un nominale di rimborso aggregato massimo non superiore a euro 15.000.000,00, non saranno più di 60, avranno ciascuna un valore nominale di euro 250.000 (il "Nominale di Rimborso") e saranno emesse da Mondo TV S.p.A. (la "Società" o "l'Emittente") nelle seguenti quattro tranche (ciascuna una "Tranche") con le seguenti modalità: (i) la prima Tranche sarà costituita da 18 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso pari a euro 4.500.000; (ii) la seconda Tranche sarà costituita da 12 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso pari a euro 3.000.000 (la "Seconda Tranche"); (iii) la terza Tranche sarà costituita da 18 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso pari a euro 4.500.000; e (iv) la quarta Tranche sarà costituita da 12 Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso pari a euro 3.000.000. A richiesta della Società, il Sottoscrittore sottoscriverà ciascuna Tranche a un prezzo di emissione pari al 100% del rispettivo nominale di rimborso; le Obbligazioni Convertibili emesse in ciascuna Tranche saranno convertibili in azioni ordinarie della Società (le "Azioni di Conversione").
Come stabilito dal Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dal combinato disposto dei regolamenti emessi dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia il 22 febbraio 2008 (e successive modifiche e integrazioni), le Obbligazioni Convertibili saranno emesse e registrate con scritture contabili nel sistema centralizzato gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").
Le Obbligazioni Convertibili saranno emesse al portatore. Non potranno essere emesse frazioni di Obbligazioni Convertibili.
Intermonte consegnerà al Sottoscrittore le Obbligazioni Convertibili entro il decimo Giorno di Contrattazione (la "Data di Emissione") successivo al recapito al Sottoscrittore della richiesta dell'Emittente di sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili appartenenti a una Tranche.
L'Emittente potrà emettere la Seconda Tranche e tutte le Tranche successive purché (i) sia trascorso un periodo di attesa di 60 Giorni di Contrattazione dopo l'ultima sottoscrizione effettuata dal Sottoscrittore; e (ii) la capitalizzazione media di mercato della Società, pubblicata da Bloomberg negli ultimi 90 (novanta) giorni prima della Data di Emissione, sia superiore a 75 (settantacinque) milioni di euro.
Le Obbligazioni Convertibili avranno una durata di 5 anni dalla Data di Emissione (la "Data di Scadenza"), salvo i casi in cui i diritti conferiti dalle Obbligazioni Convertibili cessino prima della Data di Scadenza per i motivi indicati all'Articolo 9 dei presenti Termini e Condizioni (i "Termini e Condizioni").
Il Sottoscrittore potrà liberamente cedere ad altri le Obbligazioni Convertibili conformemente alle disposizioni della legge vigente in Italia in materia di strumenti finanziari al portatore registrati con scritture contabili.
A partire dalla Data di Emissione, le Obbligazioni Convertibili maturano interessi al tasso annuo dell'1%, calcolati sull'importo emesso di ciascuna Obbligazione Convertibile e pagabili (i) alla Data di Scadenza, ovvero, (ii) qualora il Sottoscrittore eserciti il Diritto di Conversione (come definito di seguito), in conformità all'Articolo 7 dei Termini e Condizioni, alla data di regolamento delle Azioni di Conversione.
Gli interessi saranno calcolati con la Convenzione ACT/360.
Le Obbligazioni Convertibili rappresentano obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e non garantite dell'Emittente, usufruiscono di pari diritti senza privilegi e sono equiparate a qualsiasi altra obbligazione presente e futura, non garantita e non subordinata, dell'Emittente di volta in volta in circolazione.
Fino a che vi saranno Obbligazioni Convertibili in circolazione, l'Emittente non potrà costituire o tenere in essere ipoteche, oneri, pegni, privilegi (esclusi quelli imposti dalla legge) o altre garanzie pignoratizie su tutto il proprio patrimonio o su parte di esso, né su propri proventi o su capitali non ancora richiamati, presenti o futuri, a garanzia di qualsiasi proprio Debito presente o futuro o per sostenere proprie garanzie o indennizzi concessi su un Debito presente o futuro di terzi, o per garantire tale Debito, salvo qualora, prima della costituzione di tali ipoteche, oneri, pegni, privilegi o altre
garanzie pignoratizie, o contestualmente alla stessa, siano intraprese tutte le iniziative necessarie per far sì che tali ipoteche, oneri, pegni, privilegi o altre garanzie pignoratizie si estendano con la stessa priorità e diventino proporzionalmente esigibili su tutti gli importi dovuti dallo stesso Emittente in relazione alle Obbligazioni Convertibili.
Ai fini del presente Articolo 6, il termine "Debito" indica qualsiasi debito originato da prestiti in denaro contratti sotto forma di (o rappresentati da) titoli di credito, obbligazioni, titoli di prestito, obbligazioni miste o altri titoli con scadenza residua superiore a un anno dalla data della rispettiva creazione e che siano, o possano essere, quotati o ammessi alla quotazione o negoziati su borse valori riconosciute o su altri mercati centralizzati o regolamentati di valori mobiliari.
Il Sottoscrittore può, attenendosi alle procedure e alle scadenze di seguito indicate, esercitare in qualsiasi momento durante il Periodo di Conversione il diritto di richiedere la conversione integrale o parziale delle proprie Obbligazioni Convertibili in Azioni di Conversione (il "Diritto di Conversione").
In qualsiasi momento durante il Periodo di Conversione, il Sottoscrittore può esercitare il Diritto di Conversione delle Obbligazioni Convertibili inviando all'Emittente un Avviso di Conversione debitamente compilato, ricevuto il quale l'Emittente disporrà la consegna al Sottoscrittore, o al Soggetto indicato da quest'ultimo, delle Azioni di Conversione già interamente liberate.
Qualora l'Avviso di Conversione pervenga all'Emittente entro le ore 12:00 (mezzogiorno) del primo Giorno di Contrattazione precedente una "data ex dividendo" ai sensi del regolamento del Mercato Principale, il Sottoscrittore avrà il diritto di trattenere per sé i dividendi (in denaro o in titoli) e tutte le distribuzioni originate da operazioni societarie su Azioni di Conversione (ivi inclusi, a scanso di dubbi, tutti i diritti attinenti a conversioni, frazionamenti, accorpamenti, prelazioni, diritti conferiti da offerte di acquisizione nonché diritti di ricevere titoli o certificati che in una data futura potrebbero essere trasformati in titoli).
Il numero Azioni di Conversione da emettere in seguito all'esercizio di un Diritto di Conversione sarà calcolato dividendo il nominale di rimborso delle Obbligazioni Convertibili da convertire per il Prezzo di Conversione.
Le Azioni di Conversione saranno consegnate tramite Monte Titoli nel secondo Giorno di Contrattazione successivo alla notifica dell'Avviso di Conversione inviato dal Sottoscrittore (la "Data di Conversione").
Le Azioni di Conversione destinate alla conversione delle Obbligazioni Convertibili saranno depositate nel conto titoli dell'intermediario autorizzato del Sottoscrittore e partecipante al sistema centralizzato gestito da Monte Titoli.
In deroga a qualsiasi disposizione contraria nel presente Contratto, e fermi restando gli obblighi e gli impegni descritti nel Contratto di Prestito Titoli, se le Azioni di Conversione, sommate alle azioni ordinarie emesse dalla Società negli ultimi dodici mesi, rappresentano almeno il 10% del capitale azionario in circolazione della Società, l'Avviso di Conversione sarà efficace dalla data in cui la Società potrà nuovamente usufruire dell'esenzione dalla redazione del prospetto di cui all'art. 57, 1° comma, lettera a), del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999; le Azioni di Conversione saranno consegnate tramite Monte Titoli nel secondo Giorno di Contrattazione successivo alla data di efficacia modificata.
Se, dopo l'esercizio del Diritto di Conversione, il Sottoscrittore avrà diritto a ricevere una quantità di Azioni di Conversione non corrispondente a un numero intero, l'Emittente gli consegnerà, con le modalità e nei tempi stabiliti nel precedente Articolo 7, il numero di Azioni di Conversione necessario per ottenere un numero intero, e nella stessa data pagherà in contanti, arrotondandola al centesimo di
euro più vicino, la parte delle Azioni di Conversione rappresentata da una frazione e non consegnata al Sottoscrittore.
Le Obbligazioni Convertibili non potranno essere rimborsate con modalità diverse da quelle descritte nella clausola seguente. A scanso di dubbi, saranno rimborsabili solo le Obbligazioni Convertibili emesse dall'Emittente e pagate dal Sottoscrittore ma non ancora convertite alla data del rimborso.
In caso si verifichi una Variazione Rilevante della Proprietà, il Sottoscrittore avrà facoltà di chiedere all'Emittente il rimborso integrale o parziale delle proprie Obbligazioni Convertibili ("Opzione Put dopo una Variazione della Proprietà"), al prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili, incrementato di un sovrapprezzo del 2 (due) per cento annuo, calcolato sul prezzo di emissione delle stesse, più gli interessi maturati dalla Data di Emissione (inclusa) fino alla data di rimborso (esclusa) indicata nell'Avviso di Variazione della Proprietà (come definito di seguito) (la "Data di Rimborso Anticipato dopo un Cambio di Controllo").
In caso di Variazione Rilevante della Proprietà, come previsto dall'articolo 13 del Contratto, l'Emittente ne informerà il Sottoscrittore ("Avviso di Variazione della Proprietà") entro e non oltre 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla comunicazione di Variazione Rilevante della Proprietà inviata alla Società da Orlando Corradi (o dai suoi eredi). L'Avviso di Variazione della Proprietà dovrà precisare: (i) il diritto del Sottoscrittore di chiedere il rimborso anticipato integrale o parziale delle proprie Obbligazioni Convertibili, (ii) la Data del Rimborso Anticipato dopo una Variazione Rilevante della Proprietà, che dovrà cadere tra il 10° e il 20° Giorno Lavorativo dopo l'Avviso di Variazione della Proprietà, (iii) l'ammontare del rimborso e (iv) il periodo, della durata di 30 Giorni Lavorativi dal recapito dell'Avviso di Variazione della Proprietà, durante il quale le richieste di rimborso anticipato delle Obbligazioni Convertibili dovranno pervenire all'Emittente (il "Periodo dell'Opzione Put").
Per esercitare l'Opzione Put dopo una Variazione Rilevante della Proprietà il Sottoscrittore dovrà, al più tardi entro le ore 16:00 (ora di Milano) dell'ultimo giorno del Periodo dell'Opzione Put, trasferire (o far trasferire) sul conto titoli dell'Emittente (le cui coordinate sono indicate nell'Avviso di Variazione della Proprietà) le Obbligazioni Convertibili oggetto di rimborso, e inviargli una notifica di esercizio debitamente firmata e compilata secondo il modello riportato nell'Allegato 3.A (la "Notifica di Esercizio"), in cui il Sottoscrittore potrà indicare un conto bancario denominato in euro sul quale sarà versato il pagamento da effettuare come stabilito nel presente paragrafo 2 dei Termini e Condizioni. Tutte le Notifiche di Esercizio pervenute all'Emittente saranno irrevocabili.
I pagamenti delle Obbligazioni Convertibili effettuati in seguito all'esercizio dell'Opzione Put dopo una Variazione della Proprietà saranno versati in euro, alla Data del Rimborso Anticipato dopo una Variazione Rilevante della Proprietà, nel conto indicato nella relativa Notifica di Esercizio.
Qualora si sia verificata e si protragga una delle seguenti situazioni (ciascuna delle quali sarà un "Evento di Inadempimento"):
Mancato pagamento, protratto per più di 15 giorni, di un importo dovuto per una clausola del Contratto o delle Obbligazioni Convertibili, o mancata consegna delle Azioni di Conversione da emettere dopo la conversione; oppure
Mancato adempimento o violazione di uno o più altri obblighi o impegni previsti dal Contratto o dai presenti Termini e Condizioni, qualora l'inadempienza non sia sanabile, oppure, se a giudizio dell'Emittente l'Inadempienza possa essere sanata, ma a parere dello stesso Emittente non venga sanata entro quindici (15) giorni dalla messa in mora per tale inadempienza inviata all'Emittente dal Sottoscrittore; oppure
Qualsiasi altro debito presente o futuro dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante per (o relativamente a) somme di denaro prese in prestito o raccolte e diventate dovute o esigibili prima della normale scadenza a causa di un inadempimento o evento di inadempimento, effettivo o potenziale, di qualsiasi tipo, o (ii) qualora tale indebitamento non venga pagato alla scadenza oppure, a seconda dei casi, entro il periodo di tolleranza originariamente stabilito, oppure (iii) l'Emittente o una sua Controllata Rilevante non paghino alla scadenza eventuali importi da essi dovuti per garanzie presenti o future su somme di denaro prese in prestito o raccolte, o indennizzi relativi a tali somme, purché l'ammontare complessivo del debito, delle garanzie e degli indennizzi attinenti a uno o più degli eventi descritti nel presente Articolo sia pari o superiore a euro 3.000.000 o somma equivalente; oppure
Un pignoramento, sequestro, provvedimento esecutivo o altro procedimento giudiziario eseguito, attuato o intentato verso o contro parte del patrimonio, dei beni o dei redditi dell'Emittente o di una Controllata Rilevante per un valore complessivo di almeno 3.000.000 di euro (o equivalente), salvo qualora tale pignoramento, sequestro, provvedimento esecutivo o altro procedimento giudiziario (A) sia contestato in buona fede con ragionevole possibilità di successo confermata dal parere di consulenti legali indipendenti di eccellente reputazione, oppure (B) venga respinto o rinviato entro 60 giorni; oppure
Tutte le ipoteche, oneri, pegni, privilegi o altri gravami, presenti o futuri, costituiti o assunti dall'Emittente o da sue Controllate Rilevanti, del valore complessivo di almeno 3.000.000 di euro o equivalente e diventati esecutivi, qualora siano presi provvedimenti ai fini della relativa escussione (compresi la nomina o la presa di possesso da parte di un liquidatore, di un commissario o di una Persona analoga), salvo qualora tali provvedimenti siano respinti o rinviati entro 60 giorni; oppure
Un Evento d'Insolvenza sopravvenuto in relazione all'Emittente o a una sua Controllata Rilevante, oppure un'Insolvenza dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante;
Ai fini del presente punto f), nei seguenti casi si riterrà che si sia verificato un "Evento d'Insolvenza" dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante:
i) se uno di essi diverrà oggetto di procedure fallimentari, di liquidazione, di curatela, di amministrazione commissariale o di insolvenza, ivi inclusi, a solo titolo d'esempio, il fallimento, la liquidazione coatta amministrativa, il concordato preventivo, gli accordi di ristrutturazione e l'amministrazione straordinaria, nel significato attribuito a tali espressioni dalle leggi della Repubblica Italiana, ivi compresi anche i procedimenti equivalenti o analoghi secondo le leggi del Paese in cui si ritiene che essi esercitino le rispettive attività, ovvero ove tutto il loro patrimonio o una sua parte rilevante siano oggetto di pignoramento o di procedimenti analoghi aventi lo stesso effetto, salvo qualora tali procedimenti (A) siano contestati in buona fede con ragionevole possibilità di successo confermata dal parere di consulenti legali indipendenti di eccellente reputazione, oppure (B) siano archiviati o sospesi entro 60 giorni;
ii) qualora sia presentata un'istanza di avvio di uno dei procedimenti citati nel precedente punto (i) da uno di essi o nei confronti di uno di essi, o comunque in caso di avvio di tali procedimenti contro uno di essi od ove sia notificata l'intenzione di nominare un commissario per uno di essi, salvo qualora (A) l'avvio di tali procedimenti sia contestato in buona fede con ragionevole possibilità di successo, confermata dal parere di consulenti legali indipendenti di eccellente reputazione, ovvero ove (B) tali procedimenti siano archiviati o sospesi entro 60 giorni;
iii) qualora uno di essi intraprenda iniziative per ottenere una modifica o il rinvio di un suo obbligo, o effettui una cessione generale o stipuli un concordato o una conciliazione con i creditori, oppure ottenga da un tribunale competente una moratoria in relazione a un suo debito o una garanzia su un suo debito, ovvero chieda una sospensione dei pagamenti, in ciascun caso per un valore di almeno euro 3.000.000; ovvero
iv) in caso di emissione di un'ordinanza, o di approvazione di una delibera di chiusura, liquidazione, curatela o scioglimento di uno di essi con qualsiasi modalità, o qualora si verifichi in relazione a uno di essi uno degli eventi previsti dall'articolo 2484 del codice civile; ovvero
Sospensione per più di 10 (dieci) giorni consecutivi oppure cessazione integrale o parziale dell'attività dell'Emittente o di una sua Controllata Rilevante, eccettuati gli scioperi dei dipendenti di durata superiore a 20 (venti) giorni consecutivi; oppure
Sospensione o limitazione della negoziazione delle azioni ordinarie della Società nel Mercato principale per più di 5 (cinque) giorni di contrattazione; oppure
Rifiuto del collegio sindacale di certificare il bilancio d'esercizio annuale o semestrale della Società e/o delle sue Controllate Rilevanti, salvo qualora tale rifiuto non sia legato alla solidità finanziaria della Società e purché il collegio sindacale ne informi il Sottoscrittore per iscritto. In deroga a quanto precede, si verifica un Evento di Inadempimento nel caso in cui, per due volte consecutive, il collegio sindacale dovesse rifiutarsi di certificare il bilancio d'esercizio annuale o semestrale della Società e/o delle sue Controllate Rilevanti;
in tal caso, tutte le Obbligazioni Convertibili del Sottoscrittore, ma non solo una parte di esse, previa comunicazione scritta del Sottoscrittore all'Emittente – che dovrà pervenire a quest'ultimo prima che siano sanate le situazioni d'inadempienza in corso – potranno essere dichiarate immediatamente esigibili e pagabili, dopodiché, senza altri adempimenti o formalità, diventeranno immediatamente esigibili e pagabili al prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili più gli interessi eventualmente maturati.
Alla data di Scadenza, eventuali Obbligazioni Convertibili non ancora convertite dal Sottoscrittore (le "Obbligazioni Non Convertite") saranno convertite obbligatoriamente assieme agli interessi maturati a decorrere dalla Data di Emissione (inclusa) fino alla data (esclusa) della conversione finale.
Il numero di Azioni di Conversione da emettere dopo la conversione obbligatoria delle Obbligazioni Non Convertite descritta nel presente Articolo 10 sarà calcolato dividendo il nominale di rimborso delle Obbligazioni Non Convertite per il 98% del Prezzo Medio Ponderato per il Volume delle azioni ordinarie della Società, calcolato nei cinque Giorni di Contrattazione consecutivi precedenti la Data di Scadenza.
Le Azioni di Conversione saranno consegnate tramite Monte Titoli nel secondo Giorno di Contrattazione successivo alla Data di Scadenza (la "Data di Conversione alla Scadenza").
Le Azioni di Conversione destinate alla conversione delle Obbligazioni Non Convertite saranno depositate nel conto titoli dell'intermediario autorizzato del Sottoscrittore partecipante al sistema centralizzato gestito da Monte Titoli e avranno lo stesso diritto di percepire i dividendi spettante alle azioni ordinarie delle Società negoziate nel Mercato Principale alla Data di Conversione alla Scadenza.
La Società non chiederà a nessun mercato regolamentato o sistema multilaterale di contrattazione l'ammissione alla quotazione ufficiale delle Obbligazioni Convertibili.
La Titolarità delle Obbligazioni Convertibili comporta la piena accettazione di tutte le clausole dei presenti Termini e Condizioni. Tutti gli aspetti non disciplinati specificamente dai presenti Termini e Condizioni saranno soggetti alle disposizioni di legge.
Tutte le Obbligazioni Convertibili rimborsate, o riguardo alle quali sono esercitati i Diritti di Conversione, saranno annullate e non potranno essere riemesse di nuovo o vendute.
Le Obbligazioni Convertibili sono soggette alle leggi italiane e saranno interpretate di conseguenza.
I tribunali di Milano saranno i soli competenti a risolvere eventuali controversie originate dai presenti Termini e Condizioni o ad essi pertinenti; di conseguenza tutte le azioni o i procedimenti giudiziari originati dai presenti Termini e Condizioni o ad essi pertinenti saranno deferiti a tali tribunali.
Salvo ove diversamente richiesto dal contesto, le espressioni utilizzate nel presente Allegato B.2 recheranno i seguenti significati:
"Affiliata" indica un'entità che direttamente o indirettamente controlla un'altra entità, o ne è controllata, o è controllata da terzi assieme all'altra, comprese tra le altre anche le filiali, le società capogruppo e le società consorelle;
"Contratto" indica il contratto d'abbonamento stipulato tra Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets, di cui i presenti termini e condizioni costituiscono l'Allegato B.2;
"Prezzo Medio" indica per qualsiasi titolo, in qualsiasi data: (i) per le Azioni, il prezzo medio di chiusura delle Azioni registrato nel Mercato Principale e pubblicato da Bloomberg; (ii) per tutti gli altri titoli, il prezzo medio ponderato per il volume di quel titolo registrato nel Mercato Principale (come qui definito) e pubblicato da Bloomberg nelle sue funzioni "Volume at Price"; (iii) se il Mercato Principale non è la borsa titoli o mercato di contrattazione principale di quel titolo, il prezzo medio ponderato per il volume registrato da quel titolo nella borsa titoli o nel mercato di contrattazione principale in cui il titolo è quotato o negoziato, pubblicato da Bloomberg nelle sue funzioni "Volume at Price"; (iv) in casi diversi da quelli descritti più sopra, l'ultimo prezzo di chiusura registrato da quel titolo nella bacheca elettronica del mercato non ufficiale e pubblicato da Bloomberg; oppure (v) se nessun ultimo prezzo di contrattazione di chiusura fosse pubblicato da Bloomberg per quel titolo, l'ultimo prezzo lettera di chiusura del titolo pubblicato da Bloomberg. Qualora in quella data non fosse possibile calcolare il Prezzo Medio di quel titolo con le modalità suesposte, il Prezzo Medio del titolo a tale data sarà il giusto valore di mercato calcolato di comune accordo dalla Società e dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società. Se la Società e gli Intestatari dei Warrant non riusciranno a concordare il giusto valore di mercato del titolo, il disaccordo sarà risolto accettando il calcolo effettuato in buona fede da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società.
"Bloomberg" indica Bloomberg Financial Markets;
"Dividendo in Denaro" qualsiasi dividendo definitivo, in acconto, speciale, straordinario, non ricorrente o di altro tipo, o qualsiasi distribuzione in denaro effettuata dalla Società;
(a) qualsiasi dividendo deliberato dalla Società o annunciato dal Consiglio d'amministrazione della Società come distribuzione di capitale, dividendo straordinario, distribuzione straordinaria, dividendo speciale, distribuzione speciale o restituzione di valore agli azionisti della Società, o qualsiasi altra modalità analoga o simile, compresi a solo titolo d'esempio i pagamenti relativi a riduzioni di capitale (esclusi gli acquisti di azioni proprie della Società destinate alla tesoreria), nel qual caso la Distribuzione di Capitale corrisponderà al Valore Equo di Mercato di quel dividendo; oppure
(b) qualsiasi dividendo che sia, o nella misura in cui si accerterà che esso sia, una distribuzione di capitale, secondo la formula seguente:
$$
E = A + B - C
$$
in cui:
purché:
(a) se sarà annunciato un Dividendo in Denaro che sia, o potrebbe essere, a scelta di uno o più Intestatari di Azioni, pagato con l'emissione o la consegna di Azioni o di altri beni o attivi, ai fini della suddetta formula il dividendo in questione sia trattato come un dividendo (i) del Dividendo in Denaro annunciato o (ii) del Valore Equo di Mercato alla data dell'annuncio del dividendo, delle Azioni o degli altri beni o attivi da emettere o consegnare in pagamento di tale dividendo (o che sarebbero emessi se tutti gli Intestatari delle Azioni compissero tale scelta, indipendentemente dal fatto che tale scelta venga realmente effettuata) qualora il Valore Equo di Mercato di tali Azioni o degli altri beni o attivi superi il Dividendo in Denaro annunciato; e
(b) ai fini della definizione di Distribuzione di Capitale, non si tenga conto delle emissioni di Azioni di cui al paragrafo (d) della clausola di adeguamento dei Warrant contenuta nell'Allegato B.2;
"Obbligazioni Convertibili" indica le obbligazioni convertibili pari a un nominale di rimborso aggregato massimo di euro 15.000.000,00, che la Società dovrà emettere in adempimento del Contratto;
"Titoli convertibili" indica le azioni o i titoli (escluse le Opzioni) direttamente o indirettamente convertibili o permutabili con Azioni;
"Prezzo Corrente di mercato" indica, relativamente a un'Azione a una certa data, la media aritmetica dei Prezzi Medi per Azione registrati nei cinque Giorni consecutivi di Contrattazione fino al Giorno di Contrattazione immediatamente precedente tale data, fermo restando che se, in qualsiasi momento di tale periodo di cinque giorni, le Azioni saranno state quotate "ex" dividendo (o "ex" qualsiasi altro diritto) e durante altre parti di quel periodo le Azioni saranno state quotate "cum" dividendo (o "cum" qualsiasi altro diritto): (i) se le Azioni da emettere non avranno titolo al dividendo (o al diritto) in questione, le quotazioni alle date in cui le Azioni saranno state quotate cum dividendo (o cum qualsiasi altro diritto) ai fini della presente definizione saranno considerate pari al loro ammontare, ridotto di un importo pari al Valore Equo di Mercato di quel dividendo o diritto per Azione alla data della prima comunicazione al pubblico di quel dividendo (o diritto); oppure, (ii) se le Azioni da emettere avranno titolo al dividendo (o al diritto) in questione, le quotazioni alle date in cui le Azioni saranno state quotate ex dividendo (o ex qualsiasi altro diritto) ai fini della presente definizione saranno considerate pari al loro ammontare, aumentato di un analogo importo,
fermo restando inoltre che, se le Azioni in ciascuno dei suddetti cinque Giorni di Contrattazione saranno state quotate cum dividendo (o cum qualsiasi altro diritto) in relazione a un dividendo (o a un altro diritto) deliberato o annunciato, ma le Azioni da emettere non avranno titolo a quel dividendo (o altro diritto), ai fini della presente definizione le quotazioni in
ciascuna di tali date saranno considerate pari al loro ammontare, ridotto di un importo corrispondente al Valore Equo di Mercato di tale dividendo o diritto per Azione alla data della prima comunicazione al pubblico di quel dividendo o diritto,
e fermo restando inoltre che, se tali Prezzi Medi non fossero disponibili in uno o più dei suddetti cinque Giorni di Contrattazione, si utilizzerà la media aritmetica dei Prezzi Medi rilevati nel suddetto periodo di cinque Giorni di Contrattazione (purché siano noti almeno due Prezzi Medi); se nel periodo in questione sarà stato rilevato solo un Prezzo Medio, o non ne sarà stato rilevato nessuno, il Prezzo Corrente di Mercato sarà calcolato in buona fede da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società;
"Data d'Esercizio" indica la data in cui le Azioni da Warrant saranno consegnate all'Intestatario contro pagamento del Prezzo d'Esercizio, che sarà versato nel secondo Giorno di Contrattazione dopo la consegna di un avviso di esercizio del Warrant inviato dal Sottoscrittore;
"Periodo d'Esercizio" indica il periodo intercorrente tra il 1° aprile 2018 e il 1° aprile 2021;
"Prezzo d'Esercizio" indica ciascun prezzo di sottoscrizione delle Azioni da Warrant, pari a (i) 6,50 euro per il Warrant 1, (ii) 8 euro per il Warrant 2 e (iii) 10 euro per il Warrant 3, fermi restando gli adeguamenti di cui all'articolo 4;
"Valore Equo di Mercato" indica, in riferimento a un bene in qualsiasi data, il giusto valore di mercato di quel bene calcolato in buona fede da una banca d'investimento indipendente di reputazione internazionale scelta dagli Azionisti di Maggioranza, purché: (i) il Valore Equo di Mercato di un Dividendo in Denaro pagato o da pagare corrisponda all'importo di tale Dividendo in Denaro; (ii) il Valore Equo di Mercato di un importo in denaro (diverso da un Dividendo in Denaro) corrisponda a tale importo in denaro; (iii) se dei Titoli, opzioni, warrant o altri diritti provenienti da Spin-Off saranno negoziati in mercati aperti al pubblico e sufficientemente liquidi (come verificato da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società), il Valore Equo di Mercato (a) di tali Titoli provenienti da Spin-Off sia pari alla media aritmetica dei Prezzi Medi giornalieri dei Titoli provenienti da Spin-Off, e (b) di tali opzioni, warrant o altri diritti sia pari alla media aritmetica dei prezzi giornalieri di chiusura di tali opzioni, warrant o altri diritti, in entrambi i casi (a) e (b) nel periodo di cinque Giorni di Contrattazione nel mercato di riferimento a partire dal primo Giorno di Contrattazione aperta al pubblico di quei Titoli provenienti da Spin-Off e da opzioni, warrant o altri diritti; e (iv) nel caso (i), convertiti in euro (se annunciati o pagati in valute diverse dall'euro), al tasso di cambio usato per calcolare l'importo spettante ai titolari di azioni ordinarie della Società che abbiano percepito in passato o debbano ancora percepire il Dividendo in Denaro pagato in euro; e in tutti gli altri casi, convertiti in euro (se denominati in valute diverse dall'euro) al tasso di cambio che potrà essere calcolato in buona fede da una banca d'investimento di reputazione internazionale scelta dalla Società e approvato per iscritto dagli Intestatari di Maggioranza entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta scritta di approvazione presentata dalla Società, al tasso a pronti vigente all'ora di chiusura delle contrattazioni in tale data (oppure, se in quella data detto tasso non fosse disponibile, al tasso equivalente vigente nella data immediatamente precedente e in cui tale tasso era disponibile);
"Data Finale d'Esercizio" indica l'ultimo giorno del Periodo d'Esercizio;
"Prima Tranche" indica la prima Tranche di 18 Obbligazioni Convertibili, con un nominale di rimborso capitale di euro 4.500.000, che la Società dovrà emettere in adempimento del Contratto;
"Intestatari" sono le Persone al cui nome i Warrant sono attualmente intestati;
"Intermonte" indica Intermonte SIM S.p.A.;
"Intestatari di Maggioranza" indica gli Intestatari della maggioranza dei Warrant che rappresentano la maggior parte delle Azioni da Warrant emettibili, oppure, se a tutti gli Intestatari sarà presentata per iscritto una richiesta di approvazione alla quale per effetto del presente documento essi saranno tenuti a rispondere entro cinque Giorni Lavorativi, gli Intestatari della maggioranza dei Warrant che rappresentano la maggior parte delle Azioni da Warrant emettibili in base ai Warrant i cui Intestatari rispondano a detta richiesta entro il quinto Giorno Lavorativo successivo alla ricezione della medesima;
"Opzione" indica tutti i diritti, i warrant o le opzioni che permettono di sottoscrivere o acquistare le Azioni o i Titoli Convertibili;
"Persona" indica una persona fisica o giuridica, una società in nome collettivo o in accomandita semplice, un trust, un'associazione con o senza personalità giuridica, una joint venture, una società di capitali a responsabilità limitata, una società di persone a responsabilità limitata, una società per azioni, uno Stato (o una sua agenzia o un suo organismo politico territoriale) o qualsiasi altra entità di qualsiasi tipo;
"Azioni" indica le azioni ordinarie della Società;
Warrant indica il Warrant 1, il Warrant 2 e il Warrant 3.
La Prima Tranche delle Obbligazioni Convertibili emesse da Mondo TV S.p.A. (la "Società") in adempimento del Contratto, incorpora 3 (tre) warrant che conferiscono il diritto di sottoscrivere le azioni ordinarie della Società (le "Azioni da Warrant") secondo il Rapporto d'Esercizio (come definito qui sotto).
Il "Warrant 1", assegnato gratuitamente al Sottoscrittore, conferisce il diritto di sottoscrivere 215.000 Azioni da Warrant al Prezzo d'Esercizio di euro 6,5.
Il "Warrant 2", assegnato gratuitamente al Sottoscrittore, conferisce il diritto di sottoscrivere 640.000 Azioni da Warrant al Prezzo d'Esercizio di euro 8.
Il "Warrant 3", assegnato gratuitamente al Sottoscrittore, conferisce il diritto di sottoscrivere 215.000 Azioni da Warrant al Prezzo d'Esercizio di euro 10.
I Warrant saranno emessi alla Data di Emissione della Prima Tranche (la "Data di Emissione").
Come stabilito dal Decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dal combinato disposto dei regolamenti emanati dalla CONSOB e dalla Banca d'Italia il 22 febbraio 2008 (e successive modifiche e integrazioni), i Warrant saranno assegnati e registrati con scritture contabili nel sistema centralizzato gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").
I Warrant saranno emessi al portatore. Non potranno essere assegnate frazioni di Warrant.
Alla Data di Emissione, Intermonte depositerà i Warrant sul conto titoli del Sottoscrittore senza alcun corrispettivo.
In qualsiasi momento durante il Periodo d'Esercizio il Sottoscrittore avrà il diritto (il "Diritto d'Esercizio") di sottoscrivere, al Prezzo d'Esercizio e conformemente ai presenti Termini e Condizioni (i "Termini e Condizioni"), il numero di Azioni da Warrant sottoscrivibile per ciascun Warrant, rispettivamente in relazione al Warrant 1, Warrant 2 e Warrant 3 presentati per l'esercizio (il "Rapporto d'Esercizio").
Il Sottoscrittore potrà esercitare il Diritto d'Esercizio dei Warrant dopo avere notificato all'Emittente un avviso di esercizio dei Warrant adeguatamente compilato (indicante, per maggiore chiarezza, il numero dei warrant da esercitare e la rispettiva categoria). Alla Data d'Esercizio, l'Emittente farà consegnare al Sottoscrittore o ad una Persona da esso designata, previo pagamento del Prezzo d'Esercizio, le Azioni da Warrant interamente liberate.
Il Sottoscrittore potrà liberamente cedere ad altri i Warrant nel rispetto della legge vigente in Italia in materia di strumenti finanziari al portatore registrati con scritture contabili (a seconda dei casi).
I Warrant per i quali non sarà stata presentata una richiesta d'esercizio entro la Data Finale d'Esercizio diverranno invalidi e inefficaci.
Il Prezzo d'Esercizio e il numero di Azioni da Warrant saranno soggetti di volta in volta ai seguenti adeguamenti:
(a) se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, il valore nominale delle Azioni dovesse mutare in seguito ad accorpamenti o frazionamenti, il Prezzo d'Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima della variazione:
dove:
L'adeguamento decorrerà dalla data in cui avviene la variazione.
dove:
L'adeguamento decorrerà dalla data dell'assegnazione o del conferimento.
(c) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società emetterà Azioni destinate ai titolari di azioni ordinarie della Società conferendo loro diritti, ovvero qualora emetta o conferisca ai titolari di azioni ordinarie della Società, complessivamente considerati, diritti, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni, in ciascun caso a un prezzo inferiore al Prezzo di Riferimento, il Prezzo d'Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione o del conferimento:
$$
\frac{A+B}{A+C}
$$
dove:
L'adeguamento decorrerà dalla data dell'assegnazione o del conferimento.
(d) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società dovesse emettere Azioni interamente liberate destinate ai titolari di azioni ordinarie della Società, capitalizzando gli utili o le riserve (ivi incluse le riserve per sovrapprezzo azioni o le riserve per rimborso del capitale), salvo qualora tali azioni siano emesse in sostituzione totale o parziale di un Dividendo in Denaro, il Prezzo d'Esercizio sarà adeguato moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione:
$$
\begin{array}{c}\nA \
B\n\end{array}
$$
dove:
$$
\frac{A - B}{A}
$$
dove:
Tale adeguamento decorrerà dalla data di attuazione della Distribuzione di Capitale oppure, dopo tale data, dalla prima data in cui il Valore Equo di Mercato della Distribuzione di Capitale potrà essere calcolato con le modalità qui indicate.
(f) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Stipula, la Società emetterà delle Azioni (diversamente da quanto indicato nel precedente paragrafo (c)), interamente in contanti o senza corrispettivo (escluse le Azioni assegnate esercitando i Warrant), ovvero assegnerà o conferirà (diversamente da quanto indicato nel precedente paragrafo (c)), interamente in contanti o senza corrispettivo, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni a un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Riferimento, l'adeguamento del Prezzo d'Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione:
dove:
L'adeguamento decorrerà dalla data di emissione delle Azioni supplementari oppure, a seconda dei casi, del conferimento delle opzioni, dei warrant o dei diritti.
(g) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società o una Controllata oppure (su istruzioni o a richiesta della Società o di una Controllata o per accordi intercorsi con esse) un Soggetto (ad eccezione di quelli indicati nei precedenti paragrafi (c) o (f)) dovessero emettere contro pagamento interamente in contanti o senza corrispettivo dei titoli (escluse le Azioni emesse esercitando i Warrant), che, secondo le rispettive condizioni di emissione, conferiscano (direttamente o indirettamente) diritti di conversione in Azioni (o di concambio o di sottoscrizione di tali Azioni), escluse le Azioni già in circolazione alla data dell'emissione dei titoli in questione (o conferiranno tali diritti su titoli già esistenti così emessi) o in titoli che per le loro condizioni potrebbero essere riqualificati come Azioni, e ove il corrispettivo per Azione spettante dopo la conversione, il concambio, la sottoscrizione o riqualificazione fosse inferiore al Prezzo di Riferimento, l'adeguamento del Prezzo d'Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima dell'emissione (o del conferimento):
A + B A + C
dove:
a condizione che, se alla data dell'emissione dei relativi titoli o alla data del conferimento di tali diritti (la "Data Indicata nel Paragrafo (g)") il calcolo del numero di Azioni sarà effettuato applicando una formula o in base ad altre caratteristiche variabili o secondo il verificarsi di eventi successivi (ad esempio, quando avverranno la conversione o il concambio dei titoli o quando saranno esercitati i diritti di sottoscrizione o, a seconda dei casi, la loro riqualificazione, o in altre situazioni eventualmente indicate), ai fini del presente paragrafo (g) "C" sia calcolato applicando quella formula o caratteristica variabile, o come se l'evento in questione si verificasse o si fosse verificato alla Data Indicata nel Paragrafo (g) e come se la conversione, il concambio, la sottoscrizione, l'acquisto o l'acquisizione, oppure, a seconda dei casi, la riqualificazione, fossero avvenuti alla Data Indicata nel Paragrafo (g).
L'adeguamento decorrerà dalla data di emissione di tali titoli o, a seconda dei casi, del conferimento dei diritti.
(h) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, saranno modificati i diritti di conversione, di concambio o di sottoscrizione spettanti ai titoli come descritto nel precedente paragrafo (g) (salvo che per ottemperare alle condizioni (comprese le condizioni di adeguamento) applicabili a tali titoli al momento dell'emissione), in modo che, dopo tali modifiche, il corrispettivo per Azione da incassare risulti ridotto e inferiore al Prezzo Corrente di Mercato per Azione quale era alla data del primo annuncio pubblico delle modifiche proposte, l'adeguamento del Prezzo d'Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima della relativa modifica:
$$
\frac{A + B}{A + C}
$$
dove:
purché, se alla data della modifica (la "Data Indicata nel Paragrafo (h)") il calcolo del numero di Azioni avverrà applicando una formula o in base ad altre caratteristiche variabili o secondo il verificarsi di eventi successivi (ad esempio quando avverranno la conversione o il concambio dei titoli o saranno esercitati i diritti di sottoscrizione, oppure in altre situazioni eventualmente indicate), ai fini del presente paragrafo (h), "C" sia calcolato applicando quella formula o caratteristica variabile, o come se quell'evento avvenga o fosse avvenuto nella Data Indicata nel Paragrafo (h) e come se la conversione, il concambio o la sottoscrizione fossero avvenuti nella Data Indicata nel Paragrafo (h).
L'adeguamento decorrerà dalla data della variazione dei diritti di conversione, concambio o sottoscrizione spettanti ai titoli.
(i) Se in qualsiasi momento, o di volta in volta o dopo la Data della Firma, la Società o una Controllata oppure (su istruzioni o a richiesta della Società o di una Controllata o per accordi intercorsi con esse) qualsiasi altro Soggetto dovesse offrire dei titoli, e ove, in relazione a tale offerta, i titolari di azioni ordinarie della Società complessivamente considerati abbiano diritto di partecipare ad accordi in virtù dei quali tali titoli possano essere da loro acquistati (salvo qualora il Prezzo d'Esercizio venga adeguato o un'offerta venga fatta ai Titolari come descritto nei precedenti paragrafi (b), (c), (d), (e), (f) o (g), o se, in base agli stessi paragrafi, vengano effettuati adeguamenti od offerte qualora l'emissione o il conferimento fossero effettuati a prezzi inferiori al Prezzo di Riferimento per Azione nel pertinente Giorno di Contrattazione, l'adeguamento del Prezzo d'Esercizio avverrà moltiplicando per la seguente frazione il Prezzo d'Esercizio vigente immediatamente prima della presentazione dell'offerta:
dove:
L'adeguamento entrerà in vigore nella prima data in cui le Azioni saranno negoziate ex diritti nel Mercato Principale.
adeguamento eventuale (purché ne risulti una riduzione del Prezzo d'Esercizio) del Prezzo d'Esercizio sarebbe equo e ragionevole per tenere conto di tale esigenza e la data di decorrenza di quest'eventuale adeguamento, che sarà applicato ed entrerà in vigore in conformità a detto accertamento.
La Società non chiederà a nessun mercato regolamentato e a nessun sistema multilaterale di contrattazione l'ammissione dei Warrant alla quotazione ufficiale.
La titolarità dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le clausole dei presenti Termini e Condizioni. Tutti gli aspetti non disciplinati specificamente dai presenti Termini e Condizioni saranno soggetti alle disposizioni di legge.
Tutti i Warrant esercitati saranno annullati e non potranno essere riemessi o venduti.
I Warrant saranno soggetti alle leggi italiane e regolamentati di conseguenza.
I tribunali di Milano saranno i soli competenti a risolvere le eventuali controversie originate dai presenti Termini e Condizioni o ad essi pertinenti; di conseguenza tutte le azioni o i procedimenti giudiziari originati dai presenti Termini e Condizioni o ad essi pertinenti saranno deferiti a tali tribunali.
A:
Atlas Alpha Yield Fund 4 th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Isole Cayman
Atlas Capital Markets 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Isole Cayman
E p.c. a:
Intermonte SIM S.p.A. Galleria De Cristoforis 7/8, 20122 Milano
[Luogo e data]
Signore e Signori:
Il presente avviso è emesso in conformità all'Articolo 3 del contratto di sottoscrizione datato 18 luglio 2016 stipulato tra Mondo TV S.p.A. (la "Società"), da una parte, e, dall'altra, da Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets, in relazione all'emissione da parte della Società di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società [cum warrant] (il "Contratto di Sottoscrizione"). I termini con iniziale maiuscola utilizzati senza definizione recano il rispettivo significato loro attribuito nel Contratto di Sottoscrizione.
Ai sensi e in forza delle disposizioni del Contratto di Sottoscrizione, con la presente vi chiediamo di sottoscrivere e versare la Tranche n. _______ delle CBW costituita da n. _______ Obbligazioni Convertibili con un nominale di rimborso pari a euro _______ [cum Warrant], che saranno emesse e registrate nel deposito centrale titoli da Monte Titoli S.p.A.
La Data di Emissione delle Obbligazioni Convertibili [e dei Warrant] sarà il _______.
Restiamo in attesa di avviare la nostra collaborazione in relazione alla proposta emissione di Obbligazioni Convertibili [e di Warrant]. Per qualsiasi ulteriore dettaglio potete rivolgervi a: [nome], [e-mail e numero di telefono].
In fede,
Mondo TV S.p.A. Da: ______________________ Nome: ____________________ Titolo: _____________________
A:
Atlas Alpha Yield Fund 4 th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Isole Cayman
Atlas Capital Markets 4th floor Harbour Place, 103 South Church street, P.O.Box 10240 KY 1002, Isole Cayman
[Luogo e data]
Signore e Signori:
Io sottoscritto ricopro la posizione di [Chief Executive Officer / Direttore Finanziario] di Mondo TV S.p.A., società per azioni di diritto italiano (la "Società"). Il presente certificato è rilasciato in conformità all'Articolo 4(a) (Condizioni Sospensive) del contratto di sottoscrizione datato [●] 2016 stipulato tra la Società, da una parte, e, dall'altra, da Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets, in relazione all'emissione da parte della Società di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società [cum warrant] (il "Contratto di Sottoscrizione").
Confermo sin da ora che la clausola di garanzia della Società di cui all'Articolo 8 del Contratto di Sottoscrizione è veritiera e accurata sotto ogni aspetto sostanziale alla data del presente documento, e che la Società ha adempiuto a tutti i suoi obblighi e impegni previsti in suo capo dal Contratto di Sottoscrizione entro la data odierna.
I termini con iniziale maiuscola utilizzati senza definizione recano il rispettivo significato loro attribuito nel contratto di sottoscrizione stipulato da Mondo TV S.p.A., Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets il 18 luglio 2016.
In fede,
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