Regulatory Filings • Sep 21, 2016
Regulatory Filings
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-Ş.
Statuto
Articolo 1
Denominazione
La società è denominata: "POSTECOM S.P.A.".
Articolo 2
Sede
La Società ha sede in Roma.
Articolo 3
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.
3
4.1 La società ha per oggetto lo svolgimento, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, di tutti i servizi collegati all'informatica, alla telematica, alla videoconferenza, alla multimedialità, alla telefonia, all'editoria elettronica e digitale (anche per conto terzi), alla fornitura della connessione alla rete internet e, più in generale, a reti dati di tipo
geografico e di memorizzazione temporanea di informazioni per conto dell'utente, alla fornitura, per conto proprio e/o di terzi, di servizi offerti per mezzo della rete internet e, più in generale, di reti dati di tipo geografico e, in particolare, a titolo meramente indicativo e per nulla tassativo: a) servizi di posta elettronica e posta cosiddetta ibrida (acquisizione di messaggi via internet su web o su posta elettronica, stampa e consegna); b) servizi informatici e telematici per l'esecuzione dei pagamenti informatici nonché servizi afferenti sistemi di pagamento e di fatturazione anche innovativi e di servizi finanziari "online", nel rispetto della normativa vigente; c) attività di certificazione previste e regolate dal D.P.R. n. 445/2000 e dalle disposizioni legislative, regolamentari e di attuazione allo stesso correlate, secondo le modalità e con l'osservanza degli obblighi ivi stabiliti e previa iscrizione nell'elenco pubblico dei certificatori; alla società è consentito di stipulare con altro/i certificatore/i accordi di certificazione e di operare in altro stato (anche non membro dell'unione europea o dello spazio economico europeo) ove consentito dalla normativa dello stato ospitante;
d) commercio elettronico per conto proprio e/o di terzi e relativi servizi di consegna, logistica e pagamento;
e) fornitura di servizi informatici e telematici per attività, esercitata da terzi, di distribuzione e di intermediazione (brokeraggio) di beni e servizi; f) servizi postali elettronici (francobollo elettronico, telegramma elettronico $etc.$ );
g) gestione di siti "portali" per lo sviluppo di offerte pubblicitarie, per l'integrazione di servizi prestati da terzi, per la raccolta delle informazioni sull'utenza ai fini dello sviluppo di azioni di marketing, e per l'integrazione verso nuovi media di accesso ad internet;
h) servizi di pubblicità, promozione e marketing diretto attraverso la rete internet e reti dati di tipo geografico;
i) gestione di "chioschi multimediali", che offrano l'accesso ad internet, ed altri servizi quali posta elettronica, posta ibrida, bancoposta, commercio elettronico;
j) fornitura di servizi informatici e telematici per conto dei soggetti che esercitano aste, giochi e scommesse, secondo le disposizioni di legge.
$4.2$ La società ha inoltre per oggetto, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, la progettazione, la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e/o la diffusione delle infrastrutture necessarie per la fornitura di servizi di cui al precedente comma di questo articolo.
4.3 Esclusivamente ed unicamente per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà compiere, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, anche le sequenti attività:
a) la fornitura di assistenza e di consulenza organizzativa e tecnica in favore di terzi nel settore dei servizi informatici, telematici e dell'elaborazione $dati:$
b) la forni tura di servizi di assistenza e di consulenza organizzativa e tecnica per la installazione di applicazioni informatiche e telematiche e per la gestione operativa delle stesse, nonché la ricerca, la selezione, la formazione e l'addestramento di personale edp;
c) l'organizzazione e la realizzazione di studi, ricerche, e sviluppo di nuove tecniche nel settore dei servizi informatici e telematici;
d) la partecipazione in proprio, con terzi o per conto terzi, a bandi di gara, contratti o appalti anche della pubblica amministrazione per le prestazioni di servizi e/o la progettazione, la realizzazione e la commercializzazione di beni e/o di servizi inerenti l'oggetto sociale, ovunque e da chiunque banditi; e) l'acquisto e la cessione, in qualsiasi forma, di brevetti, di licenze, di
procedimenti di fabbricazione e comunque di altri diritti di privativa;
f) la commercializzazione di prodotti hardware e software.
$\frac{1}{4}$
4.4 Esclusivamente ed unicamente per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà inoltre compiere, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge e comunque non nei confronti del pubblico, qualsiasi operazione industriale, commerciale, finanziaria, bancaria, mobiliare ed immobiliare, ivi compresi: il rilascio di avalli, fideiussioni ed altre garanzie anche reali, a fronte di obbligazioni proprie, ovvero nell'interesse di società controllate, controllanti o collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e controllate da una stessa controllante e, comunque, all'interno del gruppo di appartenenza; partecipare in associazioni; promuovere e/o partecipare, anche in posizione di maggioranza, a società, consorzi, associazioni temporanee di imprese, $\mathbf{a}$ carattere finanziario, commerciale, tecnico e di servizi.
4.5 La società potrà essere designata responsabile del trattamento di dati personali, ai sensi e per gli effetti previsti dalla vigente normativa in materia di protezione dei dati personali e dalle disposizioni allo stesso correlate, da persone fisiche, da persone giuridiche, dalla pubblica amministrazione e da qualsiasi altro ente, associazione od organismo cui competono le decisioni in ordine alle finalità ed al trattamento di qualunque informazione relativa a persona fisica, persona giuridica, ente od associazione,
identificati o identificabili, anche indirettamente, mediante riferimento a qualsiasi altra informazione, ivi compreso un numero di identificazione personale.
Il capitale sociale è di euro 6.450.000,00 (seimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zero) ed è diviso in numero 1.250.000 (unmilioneduecentocinquantamila) azioni ordinarie del valore nominale di euro 5,16 (cinque virgola sedici) ciascuna.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.
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La società potrà acquisire dai soci nonché dalle società del Gruppo Poste Italiane finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
L'aumento del capitale sociale potrà essere attuato anche mediante conferimento di beni in natura e crediti.
La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili, non convertibili o con warrants a seguito di delibera assunta dall'Assemblea straordinaria.
La società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447 bis c.c. La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea Straordinaria.
Qualora un socio intenda trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le proprie azioni o i diritti di opzione in caso di aumento del capitale, le obbligazioni convertibili, i diritti di sottoscrizione o di acquisto di azioni e/o obbligazioni, a ciascuno degli altri soci spetta il diritto di prelazione proporzionale alla sua partecipazione per l'acquisto delle azioni oggetto del trasferimento.
Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla il diritto a lui spettante accresce proporzionalmente quello degli altri soci.
I soci hanno diritto di recedere dalla società nei casi di cui all'art. 2437 cod. civ..
È escluso il diritto di recesso per le deliberazioni riquardanti:
a) la proroga del termine di durata della società;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
L'assemblea sia ordinaria che straordinaria è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove purchè in Italia mediante avviso comunicato ai soci almeno otto giorni prima dell'assemblea con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, tra cui, in via esemplificativa e non esaustiva, la raccomandata con a/r, il telegramma, il fax, posta elettronica certificata.
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata nei casi previsti dalla legge e comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea dovrà inoltre essere convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno.
Spetta all'assemblea ordinaria, fintantochè lo Stato Italiano detenga direttamente o indirettamente il controllo della società ai sensi dell'art. 2359, I comma n.1 c.c., autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad attribuire deleghe operative al Presidente su specifiche materie delegabili ai sensi di legge.
Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e quella di ulteriore convocazione per il caso in cui nell' adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.
L'assemblea di seconda o ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell' assemblea di precedente convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti del collegio sindacale.
In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Ai componenti degli organi amministrativi e del collegio sindacale non presenti, dovrà inoltre essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte.
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti a cui spetta il diritto di voto. Ove richiesto, i soci devono esibire i propri titoli azionari al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea.
È ammesso l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione audio o audiovisivi a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, votare simultaneamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In tale ipotesi l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione stessa, dove pure deve trovarsi il segretario.
Il voto segreto non è ammesso.
L' assemblea è presieduta dall' amministratore unico, dal presidente del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, ove previsto, dal vicepresidente. In assenza del Presidente e del vicepresidente l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza degli intervenuti. L' assemblea nomina un segretario anche non socio.
La società è amministrata da un amministratore unico o da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri. Spetta all' assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell' organo amministrativo.
Ove la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la composizione di quest'ultimo deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva, per taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal regio decreto del 16 marzo 1942 n. 267;
c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.
Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al comma precedente, lettere a), b), c), e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al comma 3, lettere a), b), c), e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza.. Il consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate e convoca, entro 15 giorni, l'assemblea, al fine di deliberare in merito alla permanenza nella carica dell'amministratore, formulando al riguardo una proposta motivata che tenga conto di un possibile preminente interesse della società alla permanenza stessa. Nel caso in cui l'assemblea non deliberi la permanenza dell'amministratore, quest'ultimo decade automaticamente dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al
risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore con deleghe operative la situazione di sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.
$\frac{1}{2}$
Agli effetti della presente disposizione, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Se nel corso dell' esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386, comma uno, del codice civile, garantendo il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea o nell'atto costitutivo. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina
Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea o nell'atto costitutivo cessa l'intero consiglio. In tal caso l'assemblea è convocata d'urgenza dal collegio sindacale per provvedere alle nuove nomine.
Il Consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente che sostituisce il Presidente in caso di sua temporanea assenza o impedimento.
La carica di Vice Presidente non darà in ogni caso titolo a compensi aggiuntivi. Il Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di impedimento, il Vice Presidente ove previsto, convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Il Consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi membri.
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente all'organo amministrativo, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma cod. civ.;
b) l' istituzione e soppressione di sedi secondarie;
$\lambda$
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Il Consiglio di Amministrazione, previa delibera dell'Assemblea degli azionisti di cui all'art. 10 del presente statuto, può attribuire deleghe operative al Presidente sulle materie delegabili ai sensi di legge, indicate dall'assemblea, determinandone in concreto il contenuto. Fermo restando quanto sopra il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare, sempre nei limiti di legge, parte delle sue attribuzioni ad un solo componente che consequentemente viene nominato Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare la delega e, se lo ritiene, procedere alla nomina di altro amministratore delegato.
Il Consiglio, su proposta del Presidente o dell'Amministratore Delegato, sentiti rispettivamente l'Amministratore Delegato o il Presidente, può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione, determinando le modalità di riferimento al consiglio di amministrazione.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono almeno ogni sei mesi al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Gli organi delegati sono inoltre tenuti a fornire le suddette informazioni all'organo amministrativo della società controllante.
$\bar{1}$
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Il Consiglio di amministrazione può nominare Direttori Generali e procuratori speciali, determinando l'emolumento e i poteri loro attribuiti.
Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell' avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove purchè in Italia, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal Collegio sindacale o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 1/3 (un terzo) dei consiglieri.
La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione con lettera da spedire mediante fax, telegramma, posta elettronica (o altri strumenti idonei a provare l'avvenuta ricezione).
Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, senza il rispetto dei termini di preavviso. In tal caso, il Presidente o il Vicepresidente, ove previsto, comunicherà agli altri membri dell'organo amministrativo, nel corso della riunione del Consiglio così convocata, le motivazioni d'urgenza che hanno dato luogo al mancato rispetto del termine di preavviso.
È ammessa la possibilità di partecipare a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio o audio/video, nel rispetto delle indicazioni di cui all'art. 13, terzo comma, del presente statuto.
Il Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Il Consiglio è altresì validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio sindacale.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal presidente o in sua assenza dal Vicepresidente, ove previsto, ovvero dall' amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.
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Il Consiglio delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Qualora uno o più consiglieri si astengano dalla votazione, ai fini del calcolo del quorum deliberativo, non si terrà conto di dette astensioni. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
L'Amministratore unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società, anche nei confronti delle istituzioni. In caso di temporanea assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta al Vice Presidente, se nominato. Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio di amministrazione, che ne determina i limiti, anche a uno o più amministratori, tanto separatamente che congiuntamente. Poteri di rappresentanza possono essere conferiti anche a procuratori o dipendenti.
La funzione di controllo interno, ove presente, riferisce al consiglio di amministrazione o, in alternativa, ad un comitato interno all'uopo costituito dal consiglio di amministrazione.
All'Amministratore unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuale stabilito dall'assemblea ordinaria; la deliberazione ha efficacia anche per gli esercizi successivi, fino a diversa decisione dell'assemblea. Sono rimborsate le spese sostenute dai membri del Consiglio in relazione all'assolvimento del mandato e dei compiti ad essi affidati.
All'Amministratore Delegato e al Presidente, nel caso in cui siano state attribuite deleghe di cui all'art. 19, 1° comma, possono essere riconosciuti compensi, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del Codice Civile.
E' in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza.
La remunerazione dei componenti di comitati con funzioni consultive o di proposta, ove sia necessaria la costituzione di detti comitati, può essere riconosciuta a ciascuno dei componenti in misura non superiore al 30% del compenso deliberato per la carica di amministratore.
Quando l'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa con deliberazione dell'assemblea, la società può rinunciare all'esercizio di tale azione o transigere sulla stessa, purchè rinunzia o transazione siano approvate con deliberazione assembleare e non vi sia il voto contrario di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
Possono esercitare l'azione di responsabilità anche i soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
L'assemblea elegge il Collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e ne nomina il Presidente. L'assemblea nomina altresì due sindaci supplenti. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi
I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
Ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso fisso annuale che sarà determinato dall'assemblea per tutta la durata della carica.
E' in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza.
È ammessa la possibilità per i sindaci di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio o audiovisivi, nel rispetto delle indicazioni di cui all'art. 13, terzo comma, del presente statuto.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro tenuto ai sensi di legge.
L'incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, dall'assemblea che deve anche determinarne $i1$ corrispettivo per tutta la durata dell'incarico.
La durata dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità della società di revisione sono regolati dalla normativa vigente in materia.
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti secondo deliberazione dell'assemblea.
In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri ed i compensi.
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la Società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle per le quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico ministero, sarà devoluta alla competenza di un collegio arbitrale, composto da tre arbitri, tutti nominati dal Presidente del tribunale di Roma. su ricorso presentato dalla parte che intende azionare la presente clausola compromissoria.
Il Collegio così nominato se non vi abbia già provveduto il Presidente del Tribunale al momento della nomina, designerà tra i componenti l'arbitro con le funzioni di Presidente.
La sede del collegio arbitrale sarà in Roma e gli arbitri decideranno secondo diritto, applicando le norme dettate in materia di arbitrato rituale dal codice di procedura civile, in quanto compatibili.
$\frac{1}{4}$
$\frac{1}{2}$
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Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse nei confronti dei soci e/o della Società dagli amministratori, dai liquidatori e dai sindaci della Società stessa ovvero quelle promosse dai soci e/o dalla Società nei loro confronti, sempre che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e per le quali non è previsto l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.
Per quanto non previsto nel presente statuto, si applicano le disposizioni di legge in materia.
Le disposizioni di cui agli artt. 15, 16 e 24 finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, trovano applicazione, ai sensi dell'art. 3 del Decreto del Presidente della Repubblica 30 novembre 2012, n. 251, con riferimento ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi all'entrata in vigore delle disposizioni del medesimo decreto.
$\mathcal{L}{\mathcal{B}}^{\mathcal{G}{\mathcal{B}}}$
$\mathcal{L}^{\mathcal{A}}$
$\hat{z} = \hat{z}$
$\frac{1}{2}$
医腹膜炎 医阿尔德氏病 医腹膜炎 医外科 医心脏性 医水杨酸 医单位性脑膜炎 医梅毒 医血管周炎 医甲基苯 医血管 医血管 医血管 医血管 医甲基甲状腺 医前缀 医前缀
$\alpha$ and $\alpha$ is a similar function of $\alpha$ , and $\alpha$
$\frac{1}{4}$
$\frac{1}{2}$
ŧ $\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
$\label{eq:3.1} \frac{1}{\left| \left| \left| \left| \left| \left| \left| \left| \left| \left|$
$\frac{1}{2}$
$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \ 3 \ 4 \ 5 \ 6 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \ 1 \$
$\frac{1}{3}$
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\bar{z}$
$\mathcal{U}\cdot\mathcal{B}$
1.1 E' costituita una Società per Azioni che assume la denominazione "PO-
$STEL - S.p.A.$ ".
2.1 La società ha sede legale in Roma e sede secondaria in Genova.
3.1 La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà es-
sere prorogata con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
Oggetto della Società
la fornitura di servizi di marketing, anche a mezzo di reti informa- $2.$ tiche e telematiche (comprese le attività di elaborazione dati, gestione e bonifica di liste e archivi, elaborazione elenchi anche online, realizzazione e personalizzazione di card, di materiali ed oggetti promo-pubblicitari) per i quali potrà curare anche l'acquisto e la distribuzione;
la fornitura di servizi e soluzioni informatiche, telematiche e in 3. genere di ICT, di gestione documentale fisica e/o elettronica, da svolgersi pure presso terzi, nonché la fornitura delle relative piattaforme tecnologiche per la gestione completa o parziale del processo;
la progettazione, realizzazione, sviluppo, acquisto, gestione, forni-4. tura e commercializzazioni di beni e servizi per l'attività aziendale (e-procurement), anche attraverso piattaforme informatiche e telematiche;
lo svolgimento di attività riguardanti i processi aziendali amministrativi, gestionali, di comunicazione (fax, web, call center, mobile services, ecc.), di customer care, di customer relationship management (CRM), di system integrator, di project management, di consulenza, formazione, assistenza organizzativa, tecnica e strategica, di elaborazione dati, con esclusione di quelle riservate per legge.
to, spedizione e fatturazione anche per conto terzi:
Capitale - Azioni - Obbligazioni - Patrimoni destinati
5.4 L'aumento del capitale sociale potrà essere attuato anche mediante conferimento di beni in natura e crediti.
6.1 La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili, non convertibili o con warrants a seguito di delibera assunta dall'Assemblea straordinaria.
7.1 La società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447 bis cod. civ.. La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea Straordinaria.
9.1 I soci hanno diritto di recedere dalla società nei casi di cui all'art. 2437
cod. civ..
$9.2$ E' escluso il diritto di recesso per le deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine di durata della società;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Assemblea degli azionisti
10.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata nei casi previsti dalla legge e comunque almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, o entro 180 (centottanta) giorni. L'assemblea dovrà inoltre essere convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. Spetta all'assemblea ordinaria, fintantoché lo Stato italiano detenga direttamente o indirettamente il controllo della società ai sensi dell'art. 2359, I comma n.1 c.c., autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad attribuire deleghe operative al Presidente su specifiche materie delegabili ai sensi di legge.
11.1 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e quella di ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita.
$\frac{1}{2}$
11.3 L'assemblea di seconda o ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.
12.2 In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritiene sufficientemente informato. Ai componenti degli organi amministrativi e del collegio sindacale non presenti, dovrà inoltre essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte.
13.1 Possono intervenire all'assemblea gli azionisti a cui spetta il diritto di voto.
cazione audio o audiovisivi a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, votare simultaneamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In tale ipotesi l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione stessa, dove pure deve trovarsi il segretario.
13.4 Il voto segreto non è ammesso.
14.1 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, dal vicepresidente, ove nominato. In assenza del Presidente e del vicepresidente l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza degli intervenuti.
14.2 L'assemblea nomina un segretario, anche non azionista.
al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva, per taluno dei delitti previsti:
ne verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate e convoca, entro 15 giorni, l'assemblea, al fine di deliberare in merito alla permanenza nella carica dell'amministratore, formulando al riguardo una proposta motivata che tenga conto di un possibile preminente interesse della società alla permanenza stessa. Nel caso in cui l'assemblea non deliberi la permanenza dell'amministratore, quest'ultimo decade automaticamente dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
16.1 Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
16.2 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministrato-
ri, si provvede alla sostituzione ai sensi dell'articolo 2386, comma uno, del codice civile, garantendo il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea (o nell'atto costitutivo). Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
16.3 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea cessa l'intero consiglio. In tal caso l'assemblea è convocata d'urgenza dal collegio sindacale per provvedere alle nuove nomine.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri un Presidente ed eventualmente un Vice presidente, che sostituisce il Presidente in caso di sua temporanea assenza o impedimento.
La carica di Vice presidente non darà in ogni caso titolo a compensi aggiuntivi.
17.2 Il Presidente del Consiglio d'Amministrazione o, in caso di impedimento, il Vice Presidente, convoca il Consiglio d'Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
17.3 Il Consiglio nomina un segretario, anche al di fuori dei suoi membri.
19.1 Il Consiglio di Amministrazione, previa delibera dell'Assemblea degli azionisti di cui all'art. 10 del presente statuto, può attribuire deleghe operative al Presidente sulle materie delegabili ai sensi di legge, indicate dall'assemblea, determinandone in concreto il contenuto. Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di amministrazione può delegare, sempre nei limiti di legge, parte delle sue attribuzioni ad un solo componente che conseguentemente viene nominato Amministratore Delegato.
19.2 Il Consiglio di amministrazione può in ogni momento revocare la dele-
ga e, se lo ritiene, procedere alla nomina di altro amministratore delegato.
Il consiglio, su proposta del presidente o dell'amministratore delegato, sentiti rispettivamente l'amministratore delegato o il presidente, può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione, determinando le modalità di riferimento al consiglio di amministrazione.
$\frac{1}{4}$
19.5 Il Consiglio di amministrazione può nominare Direttori Generali e procuratori speciali, determinando i poteri loro attribuiti.
20.1 Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, purché in Italia, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal Collegio sindacale o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 1/3 (un terzo) dei consiglieri.
strumenti idonei a provare l'avvenuta ricezione).
21.1 L'Amministratore unico o il presidente del Consiglio di amministrazio-
ne ha la rappresentanza legale della società, anche nei confronti delle istituzioni. In caso di temporanea assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta al Vicepresidente. Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio di amministrazione, che ne determina i limiti, anche ad uno o più amministratori, tanto separatamente che congiuntamente. Poteri di rappresentanza possono essere conferiti anche a procuratori o dipendenti.
La funzione di controllo interno, ove presente, riferisce al consiglio di amministrazione o, in alternativa, ad un comitato interno all'uopo costituito dal consiglio di amministrazione.
22.1 All'Amministratore unico o aí membri del Consiglio di amministrazione spetta un compenso annuale stabilito dall'assemblea ordinaria; la deliberazione ha efficacia anche per gli esercizi successivi, fino a diversa decisione dell'assemblea. Sono rimborsate le spese sostenute dai membri del Consiglio di amministrazione in relazione all'assolvimento del mandato e dei compiti ad essi affidati.
All'Amministratore Delegato e al Presidente, nel caso in cui siano state attribuite deleghe di cui all'art. 19, 1° comma, possono essere riconosciuti compensi ai sensi dell'art. 2389, 3º comma del Codice Civile. E' in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza. La remunerazione dei componenti di comitati con funzioni consultive o di proposta, ove sia necessaria la costituzione di detti comitati, può essere riconosciuta a ciascuno dei componenti in misura non superiore
al 30% (trenta per cento) del compenso deliberato per la carica di amministratore.
mazione del bilancio d'esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato.
23.1 Quando l'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa con deliberazione dell'assemblea, la società può rinunciare all'esercizio di tale azione o transigere sulla stessa, purché rinunzia o transazione siano approvate con deliberazione assembleare e non vi sia il voto contrario di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.
La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.
delle indicazioni di cui all'art. 13, terzo comma, del presente statuto.
25.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro tenuto ai sensi di legge.
25.2 L'incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, dall'assemblea che deve anche determinarne il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico.
25.3 La durata dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità della società di revisione sono regolati dalla normativa vigente in materia.
Titolo IX
Bilanci e utili
26.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
26.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
27.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti secondo deliberazione dell'assemblea.
Scioglimento e liquidazione della società
28.1 In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
sto l'intervento obbligatorio del Pubblico ministero.
Le disposizioni di cui agli artt. 15, 16 e 24 finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione, ai sensi dell'art. 3 del Decreto del Presidente della Repubblica 30 novembre 2012, n. 251, con riferimento ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore delle disposizioni del medesimo decreto.
Il ramo d'azienda "Consorzi" è costituito prevalentemente da immobilizzazioni materiali e immateriali, dalle partecipazioni nella società PatentiViaPoste SCPA e nel Consorzio Postemotori, da contratti e rapporti attivi e passivi ad esso afferenti, nonché da n. 19 dipendenti.
Con l'operazione di scissione parziale saranno trasferiti tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi al ramo d'azienda "Consorzi" come da seguente situazione patrimoniale al 30 Giugno 2016.
| Descrizione delle voci contabili scisse | Valore (in Euro) |
|---|---|
| Immobilizzazioni materiali | 416.798,65 |
| Consorzio Postemotori | 369.162,19 |
| Società PatentiViaPoste SCPA | 47.636,46 |
| Immobilizzazioni immateriali | 1.377.562,45 |
| Consorzio Postemotori | 1.150.521,55 |
| Società PatentiViaPoste SCPA | 227.040,90 |
| Partecipazioni | 47.808,00 |
| Consorzio Postemotori | 27.156,00 |
| Società PatentiViaPoste SCPA | 20.652,00 |
| Crediti commerciali | 5.821.655,65 |
| Consorzio Postemotori | 5.080.107,49 |
| Società PatentiViaPoste SCPA | 741.548,16 |
| Totale Attività | 7.663.824,75 |
| TFR | 60.415,11 |
| Altri debiti verso il Personale | 112.129,14 |
| Debiti commerciali | 2.363.890,60 |
| Consorzio Postemotori | 1.582.927,06 |
| Società PatentiViaPoste SCPA | 780.963,54 |
| Totale Passività | 2.536.434,85 |
| Totale Patrimonio Scisso | 5.127.389,90 |
Le immobilizzazioni materiali ammontano complessivamente a Euro 416.798,65 come dettagliato nella tabella seguente (in Euro):
| Immobilizzazioni Materiali | POSTEMOTORI | PATENTI VIA POSTE | Totale |
|---|---|---|---|
| Impianti Generici | 60.067,00 | - | 60.067,00 |
| F.do ammort. Impianti Generici | - 60.067,00 |
- | - 60.067,00 |
| Valore Netto Contabile - Impianti Generici | - | - | - |
| Impianti Specifici | 585.910,28 | - | 585.910,28 |
| F.do ammort. Impianti Specifici | - 585.910,28 |
- | - 585.910,28 |
| Valore Netto Contabile - Impianti Specifici | - | - | - |
| Beni di valore inferiore al milione | 132,00 | - | 132,00 |
| F.do ammort. Beni di valore inferiore al milione | - 132,00 |
- | - 132,00 |
| Valore Netto Contabile - Beni di valore inferiore al milione | - | - | - |
| Macchine elettriche elettroniche uffici | 2.087.007,43 | 49.956,00 | 2.136.963,43 |
| F.do ammort. Macchine elettriche elettroniche uffici | - 2.087.007,43 |
- 29.340,57 |
- 2.116.348,00 |
| Valore Netto Contabile - Macchine elettriche elettroniche uffici | - | 20.615,43 | 20.615,43 |
| Altro hardware | 9.061.627,41 | 408.099,80 | 9.469.727,21 |
| F.do ammort. Altro hardware | - 8.692.465,22 |
- 381.078,77 |
- 9.073.543,99 |
| Valore Netto Contabile - Altro hardware | 369.162,19 | 27.021,03 | 396.183,22 |
| Totale Immobilizzazioni Materiali | 369.162,19 | 47.636,46 | 416.798,65 |
La voce "Impianti generici" include prevalentemente scanner a colori e sistema di cablaggio del Consorzio Postemotori.
La voce "Impianti specifici" è costituita da postazioni di lavoro PC, monitor e accessori di office automation ad uso del personale di struttura del Consorzio Postemotori.
La voce "Macchine elettriche elettroniche uffici" è composta sostanzialmente da licenze software e vmware di entrambi i Consorzi.
La voce "Altro HW" è costituita principalmente, per entrambi i Consorzi, da apparati telefonici, switch, firewall, licenze software, storage, server, router, load balances.
Le immobilizzazioni immateriali ammontano a Euro 1.377.562,45 e sono dettagliabili come riportato nella tabella seguente (in Euro):
| Immobilizzazioni Immateriali | POSTEMOTORI | PATENTI VIA POSTE | Totale |
|---|---|---|---|
| Diritti di utilizzazione Opere dell'Ingegno | 82.000,00 | 350.000,00 | 432.000,00 |
| F.do ammort. Diritti di utilizzazione Opere dell'Ingegno | - 82.000,00 |
- 350.000,00 |
- 432.000,00 |
| Valore Netto Contabile - Diritti di utilizzazione Opere dell'Ingegno | - | - | - |
| Licenze d'uso di programmi software | 8.584.174,48 | 2.671,20 | 8.586.845,68 |
| F.do ammort. Licenze d'uso di programmi software | - 8.130.124,77 |
- 2.226,05 |
- 8.132.350,82 |
| Valore Netto Contabile - Licenze d'uso di programmi software | 454.049,71 | 445,15 | 454.494,86 |
| Altre immobilizzazioni immateriali | 2.565.978,52 | 1.023.701,79 | 3.589.680,31 |
| F.do ammort. Altre Immobilizzazioni immateriali | - 1.869.506,68 |
- 797.106,04 |
- 2.666.612,72 |
| Valore Netto Contabile - Altre immobilizzazioni immateriali | 696.471,84 | 226.595,75 | 923.067,59 |
| Totale Immobilizzazioni Immateriali | 1.150.521,55 | 227.040,90 | 1.377.562,45 |
La voce "Diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" include lo sviluppo del sistema di BI per DTT per il Consorzio Postemotori e Project Management e Sviluppo per la Società PatentiViaPoste SCPA.
La voce "Licenze d'uso dei programmi software" include le licenze dei software commerciali acquistati contestualmente agli apparati hardware e alle piattaforme e software specifici principalmente per il Consorzio Postemotori.
La voce "Altre immobilizzazioni immateriali" include le attività di analisi e progettazione, sviluppo, configurazione e realizzazione dei sistemi a supporto delle attività di entrambi i Consorzi.
Le partecipazioni sono pari a Euro 47.808 e sono relative al valore delle quote di partecipazioni nei due Consorzi detenute da Postecom di cui Euro 27.156 nel Consorzio Postemotori ed Euro 20.652 nel Società PatentiViaPoste SCPA.
I Crediti commerciali sono dettagliabili come riportato nella seguente tabella (in Euro):
| Crediti verso clienti |
5.821.655,65 |
|---|---|
| Crediti verso Consorzio Postemotori | 5.080.107,49 |
| Di cui | |
| Crediti per fatture emesse | 318.917,02 |
| Crediti per fatture da emettere | 4.761.190,47 |
| Crediti verso Consorzio PatentiViaPoste | 741.548,16 |
| Di cui | |
| Crediti per fatture emesse | 86.061,70 |
| Crediti per fatture da emettere | 655.486,46 |
I Crediti commerciali sono costituiti da fatture emesse a fronte dei servizi resi per Euro 404.978,72 e da fatture da emettere per servizi maturati alla data di riferimento per Euro 5.416.676,93 per un valore complessivo pari a Euro 5.821.655,65.
Il TFR maturato dai dipendenti del ramo d'azienda "Consorzi" ammonta a Euro 60.415,11. Il TFR accantonato viene liquidato a ciascun dipendente alla data di cessazione del rapporto di lavoro o anticipato in quota parte (in presenza delle condizioni stabilite dalle vigenti norme) dietro richiesta specifica del dipendente.
I contratti di lavoro con il personale dipendente afferenti al ramo d'azienda "Consorzi" saranno trasferiti parimenti alla Beneficiaria. L'elenco del personale dipendente incluso nel compendio scisso è riportato nell'allegato "D".
Gli altri debiti verso il Personale ammontano a Euro 112.129,14 al 30 Giugno 2016 e includono la quota della tredicesima e della quattordicesima mensilità maturata alla data, la valorizzazione del residuo ferie, il premio di risultato e l'incentivazione. Tutte le voci includono i contributi a carico dell'azienda.
I debiti commerciali relativi a forniture di beni e servizi legati all'operatività dei Consorzi sono costituiti da fatture ricevute per Euro 1.659.274,94 e da fatture da ricevere per Euro 704.615,66.
Gli elementi contenuti nel presente atto hanno valore puramente indicativo, in quanto la Beneficiaria per effetto della scissione parziale subentrerà di pieno diritto – ai sensi della normativa vigente - con ogni inerente azione, ragione, accessione e pertinenza e nel modo più ampio e generale alla Scissa nel suo patrimonio e in tutti i rapporti costituenti il ramo d'azienda "Consorzi" oggetto di scissione, e nei rapporti in essere o in formazione relativi all'attività di tale ramo d'azienda. E' quindi volontà delle parti che la Beneficiaria possa, ai sensi della normativa vigente, subentrare nell'esercizio del ramo d'azienda "Consorzi", il tutto nell'esatta natura e consistenza di fatto e di diritto in cui esso si troverà alla data di efficacia della scissione.
| CID | |
|---|---|
| (matricola) | Liv |
| 9000014 | A1 |
| 9000095 | A1 |
| 9000006 | A1 |
| 9000363 | A1 |
| 9000390 | A1 |
| SUB TOT A1 | 5 |
| 9000280 | A2 |
| 9000180 | A2 |
| SUB TOT A2 | 2 |
| 9000493 | B |
| 9000494 | B |
| 9000488 | B |
| 9000484 | B |
| 9000462 | B |
| 9000499 | B |
| SUB TOT B | 6 |
| 9000461 | C |
| 9000495 | C |
| 9000504 | C |
| 9000483 | C |
| 9000482 | C |
| 9000496 | C |
| SUB TOT C | 6 |
| TOTALE | 19 |
1.1 La società per azioni denominata "Poste Italiane - Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "Poste Italiane S.p.A.", derivante dalla trasformazione dell'Ente Pubblico Economico "Poste Italiane", istituito dal D.L. 1 dicembre 1993 n. 487 convertito in Legge 29 gennaio 1994 n. 71, in virtù della deliberazione del Comitato Interministeriale della Programmazione Economica in data 18 dicembre 1997, è regolata dal presente statuto.
1.2 La denominazione può essere scritta con qualsiasi forma grafica e con lettere maiuscole o minuscole.
2.1 La Società ha sede in Roma.
2.2 Con deliberazione del consiglio di amministrazione potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, dipendenze, filiali e succursali, fermo restando il rispetto delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane nell'esercizio delle attività di BancoPosta (di seguito, per brevità, anche le "Disposizioni di Vigilanza").
3.1 La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.
4.1 La Società ha per oggetto l'esercizio, sia nel territorio nazionale sia all'estero:
a) dei servizi di posta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e successive modificazioni e integrazioni;
b) dei servizi di bancoposta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo 1973 n. 156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e successive modificazioni e integrazioni, ed in particolare:
1
• raccolta del risparmio tra il pubblico, come definita dall'art. 11, comma 1, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche "TUB"), e attività connesse e strumentali;
• raccolta del risparmio postale;
• prestazione di servizi di pagamento, compresa l'emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;
• servizio di intermediazione in cambi;
• promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati;
• servizi di investimento e accessori previsti, rispettivamente, dall'art. 1, comma 5, lett. b), c), c-bis), e) ed f), e dall'art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, per brevità, anche "TUF"), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;
• servizio di riscossione di crediti;
• attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa ai sensi del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private;
c) dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmente intesi sia nell'accezione di servizi innovativi e integrati, tra cui a titolo esemplificativo: servizi di notifica, servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online, servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica;
d) dei servizi di pacchi, corriere espresso e in generale dei servizi di logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell'art. 2195, comma 1, n. 3) del codice civile;
e) della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni;
f) della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio;
g) di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l'erogazione di servizi ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza e consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati.
4.2 La realizzazione dell'oggetto sociale può essere perseguita anche per mezzo di società o enti dei quali la Società può promuovere la costituzione o nei quali può assumere partecipazioni.
2
4.3 La Società può compiere - nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili - tutte le operazioni strumentali, accessorie o comunque ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, e a tal fine può quindi, a titolo esemplificativo, compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie nel rispetto della specifica normativa, nonché di acquisto e vendita di beni e servizi – per sé e per le controllate – comunque collegati con l'oggetto sociale, nonché operazioni finalizzate all'integrazione con altri operatori attivi nella logistica e nel trasporto, ivi incluso l'aerotrasporto.
4.4 La Società può inoltre curare il coordinamento organizzativo, tecnico e finanziario delle società partecipate, provvedendo all'opportuna assistenza finanziaria delle stesse.
5.1 Il capitale sociale è di euro 1.306.110.000,00 (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila virgola zero zero) ed è suddiviso in 1.306.110.000 (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
6.1 Le azioni sono indivisibili; ogni azione dà diritto ad un voto in tutte le assemblee della Società.
6.2 Le azioni sono nominative. Le azioni sono liberamente trasferibili.
6.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
6.4 La Società può emettere azioni di qualunque categoria, nonché obbligazioni anche convertibili o con warrants.
6.5 Ai sensi dell'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474 è previsto un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale. La presente disposizione 6.5. non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo: al controllante, persona fisica o giuridica, ente o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile.
Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% (venti per cento) se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono essere esercitati; nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario – calcolato ai sensi del presente articolo – sia superato da più soggetti si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
6.6 Ai sensi dell'art. 2, commi 17-octies e ss., del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con delibera dell'assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011, un patrimonio destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività di BancoPosta, denominato "Patrimonio BancoPosta", disciplinato da apposito regolamento denominato "Regolamento del Patrimonio BancoPosta".
6.7 Con deliberazioni assunte ai sensi di legge sono determinati i beni ed i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio destinato e il Regolamento del Patrimonio BancoPosta contenente le regole di organizzazione, gestione e controllo del patrimonio stesso nonché ogni eventuale successiva modifica di dette regole ed il trasferimento al patrimonio destinato di beni o rapporti giuridici compresi nel restante patrimonio della Società. Le predette deliberazioni sono depositate ed iscritte ai sensi dell'art. 2436 del codice civile.
6.8. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti dei versamenti sulle azioni, decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto determinato dalla Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.
7.1 Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo art. 7.2.
7.2 Non compete il diritto di recesso nei casi di:
• proroga del termine di durata della Società;
• introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge; nel caso di obbligazioni emesse con riferimento al Patrimonio BancoPosta trovano altresì applicazione le Disposizioni di Vigilanza.
8.2 L'emissione di prestiti obbligazionari convertibili o con warrants avviene a seguito di delibera dell'assemblea straordinaria.
9.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel Comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purché in Italia.
9.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
9.3 L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla Consob, con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
11.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresì indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
11.2 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.
11.3 Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.
11.4 Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.
11.5 La Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
12.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
12.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dal presidente; il presidente può nominare uno o più scrutatori.
13.1 L'assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto, nonché con riferimento all'esercizio delle attività di BancoPosta sulle materie specificamente previste dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.
13.2 L'assemblea si tiene di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire che l'assemblea sia tenuta in più convocazioni. L'assemblea si costituisce e delibera, sia in sede ordinaria che straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.
13.3 Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
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14.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
La composizione del consiglio di amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
14.2 Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
14.3 Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267;
c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.
Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.
Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il consiglio di amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del consiglio di amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.
Nel caso in cui l'assemblea non approvi la proposta formulata dal consiglio di amministrazione, l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'amministratore delegato che sia sottoposto:
a) ad una pena detentiva;
b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione,
decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
Agli effetti del presente comma, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato.
Ai fini dell'applicazione del presente comma, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
14.4 Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti, dal presente statuto e dalle Disposizioni di Vigilanza.
Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza. A tal fine non sono considerati amministratori indipendenti:
i) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
ii) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera i) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
Il consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.
In conformità alle Disposizioni di Vigilanza, il consiglio verifica altresì annualmente, tramite un processo di autovalutazione, appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e del proprio funzionamento.
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Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con il presente statuto.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.
Gli amministratori nominati devono comunicare immediatamente al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle altre liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
d) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
e) al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
f) per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengano eletti ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto segue. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
14.6 Il consiglio istituisce al proprio interno il comitato controllo e rischi (con competenza anche in merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati), il comitato nomine ed il comitato remunerazioni, in linea con i requisiti delle Disposizioni di Vigilanza e del Codice di Autodisciplina. Il consiglio può istituire altresì ulteriori comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.
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15.1 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
15.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche non dipendente della Società.
16.1 Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 25.6 del presente statuto.
Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da indicare nella richiesta stessa.
16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove pure deve trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
16.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve ma comunque non inferiore a un giorno. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni.
17.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua assenza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.
18.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
19.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
19.2 Le copie e gli estratti dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.
20.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione delibera sulle seguenti materie:
• la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
La presente disposizione non esclude che l'organo amministrativo possa decidere di sottoporre le summenzionate deliberazioni all'assemblea straordinaria.
20.3 Oltre alle funzioni che, in ragione di previsioni legislative, il consiglio di amministrazione non può delegare, non sono altresì delegabili in relazione al Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni per le quali la delega è esclusa dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, con riferimento alle attività di BancoPosta spettano al consiglio di amministrazione anche in conformità al Regolamento del Patrimonio BancoPosta:
• la nomina, la revoca e le decisioni concernenti la remunerazione del Responsabile BancoPosta;
• la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, conformità alle norme (compliance) e risk management del Patrimonio BancoPosta, sentito il parere del collegio sindacale;
• le proposte all'assemblea in ordine al Patrimonio Bancoposta.
20.4 Il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del codice civile. Le procedure possono prevedere: (i) l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione del compimento delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario o l'avviso con rilievi del comitato controllo e rischi, previa autorizzazione dell'assemblea; (ii) l'inapplicabilità delle medesime procedure con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse non rientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano essere da questa autorizzate ai sensi del precedente punto sub (i).
20.5 L'amministratore delegato riferisce tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali esso abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente.
20.6 Il consiglio di amministrazione può nominare un direttore generale, determinandone i poteri e l'emolumento, previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.
20.7 Il consiglio di amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'amministratore delegato, previo parere del collegio sindacale.
Il consiglio di amministrazione su proposta dell'amministratore delegato, e previo parere del collegio sindacale, può revocare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che
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presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero
b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile o del controllo.
20.8 Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
21.1 Il consiglio di amministrazione delega, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile e di quelli stabiliti nel presente statuto, proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi componenti, che conseguentemente viene nominato amministratore delegato determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Il consiglio di amministrazione può attribuire al presidente deleghe non esecutive nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, determinandone in concreto il contenuto.
Il consiglio di amministrazione può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione, determinando le modalità di riferimento al consiglio di amministrazione.
21.2 Rientra nei poteri dell'amministratore delegato conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
22.1 La rappresentanza della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia all'amministratore delegato, a quest'ultimo nell'ambito dei poteri delegati. In caso di assenza o impedimento del presidente, la rappresentanza spetta al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
22.2 I predetti rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.
23.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.
23.2 Ai membri del consiglio sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti ad essi affidati, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
23.3 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
24.1 Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli amministratori e sindaci. Il presidente assolve i propri compiti nel rispetto del codice civile, delle altre disposizioni di legge, nonché delle Disposizioni di Vigilanza.
25.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.
I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente, nonché degli ulteriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza. Ai fini di quanto previsto dalla suddetta normativa anche regolamentare vigente, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.
Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Il collegio sindacale verifica annualmente, tramite un processo di autovalutazione appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e l'efficacia del proprio funzionamento.
25.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.
I sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 14.4, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b).
In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
25.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione, che provvederà alla formazione e alla sottoscrizione del verbale; il verbale verrà successivamente sottoscritto anche dagli altri sindaci che hanno partecipato alla riunione audio e/o audio-video collegati.
25.5 I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il collegio sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge in materia le funzioni che ad esso sono rimesse dalle Disposizioni di Vigilanza. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
Inoltre, al fine di adempiere ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di informare senza indugio la Banca d'Italia e, ove previsto, altre Autorità di Vigilanza in merito ad atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione ovvero una violazione della normativa, il collegio sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
25.6 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione.
26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
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26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
26.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
28.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile, delle leggi speciali in materia e, con riferimento alle attività di BancoPosta, le Disposizioni di Vigilanza.
30.1 Le disposizioni degli artt. 14.1, 14.5 e 25.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi alla data del 12 agosto 2012.
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