Enertronica Santerno

AGM Information • Nov 28, 2022

Informazione Regolamentata n. 20023-43-2022		Data/Ora Ricezione 28 Novembre 2022 20:22:29	Euronext Growth Milan
Societa'	:	ENERTRONICA SANTERNO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	169895
Nome utilizzatore	: ENERTRON03 - IACOBELLI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Novembre 2022 20:22:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Novembre 2022 20:22:30
Oggetto	:	speciali cum warrant	L'Assemblea Obbligazionisti approva la trasformazione del prestito obbligazionario Enertronica Santerno 2017-2022 in azioni

Testo del comunicato

Vedi allegato.

L'Assemblea degli Obbligazionisti approva:

• la trasformazione del prestito obbligazionario Enertronica Santerno 2017-2022 in azioni di categoria speciale cum warrant
• l'istituzione di un fondo spese

Castel Guelfo di Bologna, 28 Novembre 2022

Enertronica Santerno S.p.A. ("Enertronica Santerno" o "Società" o "Emittente"), società quotata sull'Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), informa che in data odierna si è riunita in prima convocazione l'Assemblea degli Obbligazionisti.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, la stessa con la maggioranza degli obbligazionisti presenti ha deliberato:

• 1. di approvare ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 2, cod. civ., la proposta di modificazione delle condizioni del prestito obbligazionario convertibile "Enertronica convertibile 2017- 2022", portante la conversione delle n. 2.963 obbligazioni convertibili denominate "ENERTRONICA 2017-2022" - Codice ISIN: IT0005277618 ("POC") in azioni di categoria speciale cum warrant ("Azioni Speciali"), aventi le seguenti caratteristiche:
  2. a. le Azioni Speciali saranno assegnate a fronte dell'annullamento integrale del POC a un prezzo di EURO 5,4 per Azione Speciale e con un rapporto di conversione di 1.000 Azioni Speciali per ogni obbligazione convertibile;
  3. b. i titolari delle Azioni Speciali avranno il diritto di percepire esclusivamente qualsivoglia distribuzione effettuata dalla Società di propri utili e/o riserve, ovvero la ripartizione dell'attivo in sede di liquidazione o scioglimento della Società e/o le distribuzioni conseguenti a una riduzione del capitale sociale della stessa per motivi diversi dalla copertura delle perdite ("Distribuzioni") secondo l'ordine di seguito indicato e sino a che abbiano ottenuto un importo, cumulato e aggregato, pari al 100% del debito preesistente a valere sul POC ("CAP Azioni Speciali"). Più in particolare, a seguito dell'integrale rimborso della nuova finanza concessa in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione e dell'intero debito della Società ristrutturato ai sensi del medesimo Accordo (incluso il debito assistito dalla Garanzia Italia di SACE S.p.A. e dalla garanzia concessa da Mediocredito Centrale S.p.A.), la Società effettuerà le Distribuzioni di liquidità come segue:
     • i. sino a che i titolari delle Azioni Speciali abbiano ottenuto, a titolo di distribuzione, un importo pari al CAP Azioni Speciali: (1) 80% ai titolari delle Azioni Speciali; (2) 20% a tutti gli azionisti della Società; e

Enertronica Santerno S.p.A.

• ii. una volta che i titolari delle Azioni Speciali abbiano ricevuto, tramite le distribuzioni di cui al precedente punto (i), il CAP Azioni Speciali, le Azioni Speciali saranno annullate;
• c. le Azioni Speciali saranno postergate rispetto delle Azioni Ordinarie quanto alle eventuali riduzioni del capitale sociale per perdite;
• d. ai titolari delle Azioni Speciali spetta il diritto di voto nella misura di 1 voto ogni 10 Azioni Speciali;
• e. alle Azioni Speciali saranno abbinati warrant "Enertronica Santerno 2023-2026" ("Warrant"), assegnati nel rapporto di 1 Warrant ogni 5 Azioni Speciali e conferenti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti da un separato aumento di capitale riservato, secondo un rapporto di sottoscrizione tra azioni di compendio e warrant di 1 azione ordinaria per 1 Warrant e ad un prezzo di conversione pari a EURO 1 per azione. La conversione potrà essere richiesta in due periodi di esercizio all'anno che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società. A servizio dei Warrant sarà pertanto deliberato un apposito aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo nominale di euro 592.600, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 592.600 nuove azioni di compendio;
• f. in caso di promozione di una offerta pubblica obbligatoria, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale della Società, il prezzo per Azione Speciale sarà pari a EURO 5,4 al netto delle Distribuzioni, affinché ai titolari di Azioni Speciali sia assicurato, tramite l'adesione all'OPA, l'intero rimborso del capitale in caso di cambio del controllo della Società o di superamento della soglia del 30% del capitale sociale della stessa;
• g. le Azioni Speciali e i Warrant saranno ammessi a negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione domestico o europeo;
• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dei Warrant, per un importo massimo nominale di euro 592.600, senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 592.600 nuove azioni ordinarie di compendio;
• 1. di prendere atto che quanto deliberato al precedente punto 1) è sospensivamente condizionato al verificarsi di tre eventi entro il 31 dicembre 2023:
  2. a. approvazione da parte dell'assemblea dei soci dell'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., di importo di euro 16.000.200,00, in esecuzione del quale verranno emesse complessive n. 2.963.000 nuove Azioni Speciali;
  3. b. approvazione della delibera di aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dei Warrant, per un importo massimo nominale di euro 592.600, senza sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 592.600 nuove azioni ordinarie di compendio;

Enertronica Santerno S.p.A.

c. intervenuta omologazione da parte del Tribunale di Bologna dell'Accordo di ristrutturazione dei debiti di cui all'art. 57 del D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 concluso dalla Società con i propri creditori.

Nella stessa seduta l'Assemblea degli Obbligazionisti ha altresì deliberato, con la maggioranza degli obbligazionisti presenti, la istituzione di un fondo per complessivi massimi EURO 30.000,00 annui, finalizzato al pagamento delle spese necessarie alla tutela degli interessi comuni ai sensi dell'art. 2415, comma 1, n. 4, cod. civ., da utilizzarsi per qualsiasi spesa necessaria e/o inerente alle attività svolte a tutela degli interessi comuni a carico degli obbligazionisti e da ripartirsi tra essi in proporzione alle rispettive quote del POC.

Tutta la documentazione inerente l'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il presente comunicato è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'emittente nella sezione Comunicati dell'area Investor Relations.

Emittente

Enertronica Santerno S.p.A. Dott.ssa Tiziana Iacobelli Investor Relator Via della Concia, 7 40023, Castelguelfo di Bologna (BO) tiziana.iacobelli@santerno.com www.enertronicasanterno.it

Nominated Adviser (Nomad) Envent Capital Markets Ltd Dott. Paolo Verna 42 Berkeley Square, London W1J 5AW pverna@enventcapitalmarkets.uk

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www.bancafinnat.it

Enertronica Santerno S.p.A.

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