Alerion Cleanpower

AGM Information • Oct 12, 2016

Verbale dell'assemblea ordinaria di "Alerion Clean Power S.p.A." 14 settembre 2016 - seconda convocazione -

Alle ore 10,05 del 14 settembre 2016 in Milano, corso Venezia 16, hanno inizio Navori dell'assemblea ordinaria di "Alerion Clean Power S.p.A".

Assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Gastone Colleoni, il quale precisa che l'assemblea si tiene in seconda convocazione e quindi:

• informa che nella sala è funzionante un sistema di registrazione audio al solo fine di facilitare le operazioni di verbalizzazione e che la registrazione sarà annullata dopo tale utilizzo; ricorda che nei locali in cui si tiene l'assemblea, non possono essere introdotti strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, senza specifica autorizzazione;

• propone ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale che sia chiamato a fungere da Segretario il notaio Andrea De Costa per la redazione del verbale.

L'assemblea unanime acconsente ed il Presidente rende le comunicazioni che seguono:

• l'odierna Assemblea ordinaria è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "MF - Milano Finanza" del 2 agosto 2016 e, in versione integrale, messo a disposizione del pubblico in pari data sul sito internet della Società www.alerion.it con il seguente

ordine del giorno

1. Nomina di un amministratore

sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, l'Amministratore Delegato Dott. Mauro Miglio e l'avv. Bartyan; per il Collegio Sindacale sono presenti il Dott. Solidoro, Presidente del Collegio Sindacale e il Dott. Libroia:

• hanno giustificato l'assenza gli altri Consiglieri e l'altro sindaco;

• sono state verificate le comunicazioni inviate dagli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, ai fini dell'intervento alla presente Assemblea;

• a cura del personale autorizzato è stata accertata la legittimazione degli Azionisti presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• come previsto allo Statuto non è stato nominato un Rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF;

• il capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. è di euro 161.242.314,80 suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,7 cadauna;

• chi fosse carente di legittimazione al voto è pregato di farlo presente, anche ai sensi, tra l'altro, del disposto dell'art. 120 del TUF;

• l'elenco nominativo degli aventi diritto che partecipano all'odierna assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni sarà allegato al verbale assembleare. Dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista, l'eventuale soggetto da questi delegato a partecipare ai lavori, nonché i soggetti partecipanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari. Il rendiconto sintetico delle votazioni previsto dall'art. 125-quater del TUF sarà messo a disposizione sul sito internet della Società www.alerion.it entro cinque giorni a partire dalla data odierna:

• all'avvio dei lavori, risultano presenti n. 21 aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, per complessive n. 18.513.055 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il 42,482% delle azioni ordinarie, con riserva da parte del Presidente di comunicare nel corso dell'assemblea, prima della votazione, i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente dichiara pertanto l'odierna assemblea validamente costituita in seconda convocazione in sede ordinaria per discutere e deliberare su quanto posto all'ordine del giorno.

Il Presidente, proseguendo:

• invita coloro che intendessero allontanarsi dall'assemblea, in qualsiasi momento, anche solo temporaneamente, a darne comunicazione ai funzionari della Società al posto di controllo all'ingresso ed a restituire le schede di partecipazione al personale incaricato per le rilevazioni del caso e, in caso di prossimità di una votazione, di dichiararlo alla Presidenza ed al Notaio;

• rammenta che, ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti

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Success

assembleari e societari obbligatori;

• comunica che:

-- riguardo all'argomento all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, èssendo la relativa documentazione rimasta depositata nei termini e con le modalità stabiliti dalla vigente normativa. In particolare, la Relazione illustrativa sull'unico argomento all'ordine del giorno è stata depositata presso la sede sociale e resa disponibile sul sito Società meccanismo $di$ stoccaggio autorizzato della $\mathbf{e}$ sul internet (www.emarkestorage.com) in data 2 agosto 2016. Inoltre, la suddetta documentazione è stata distribuita agli Azionisti, o ai loro delegati intervenuti, ed è comunque a disposizione all'ingresso alla sala;

-- sono ammessi come semplici uditori alcuni giornalisti, esperti ed analisti finanziari, nonché alcuni collaboratori della Società per esigenze di servizio;

• informa che ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Alerion s.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Nominativi	n. azioni ordinarie	% capitale sociale
F2I FONDI ITALIANI PER LE	6.985.956	16,030
INFRASTRUTTURE SGR SPA
AMBER CAPITAL UK LLP	6.650.178	15,260
NELKE S.R.L.	2.755.154	6,322

• ricorda che, come da comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 120 del Regolamento Consob n. 11971/99, consta l'esistenza di un patto parasociale di blocco e di voto sottoscritto tra i seguenti Azionisti: F2i Energie Rinnovabili S.r.l., Colleoni Gastone, Keryx S.p.A., Lujan S.r.I., Lowlands - Comércio Internacional e

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Serviços Lda, , Piovesana Holding S.p.a., ASTM S.p.A. e Dino Tonini. Detto patto ha ad oggetto n. 11.405.876 azioni, pari al 26,17% del capitale sociale. Come da comunicazioni effettuate ai sensi ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 129, comma 2, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti") i paciscenti hanno comunicato il proprio recesso dal predetto patto a decorrere dal 3 ottobre 2016. In relazione allo stesso sono stati espletati tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti dalla disciplina vigente;

• precisa che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di soggetti terzi;

• comunica che il verbale della presente Assemblea conterrà come per legge la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento.

Il Presidente inoltre informa che:

• coloro che volessero prendere la parola, dopo la presentazione dell'argomento all'ordine del giorno, sono pregati di prenotarsi comunicando il proprio nominativo. In relazione agli interventi che seguiranno ed alle relative domande, raccomanda una certa brevità;

• dopo la presentazione degli argomenti all'ordine del giorno verrà data la parola ai soci che vorranno intervenire; in merito, dispone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provvedere alle relative risposte;

• su richiesta, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che verranno presentate, sarà possibile una breve replica da parte degli intervenuti;

• all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni avente diritto o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione, ovvero più schede se rappresenta per delega altri soci ed ha manifestato, per i deleganti, l'intenzione di esprimere "voto divergente";

• gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati di non assentarsi nel limite del possibile; se dovessero comunque abbandonare l'assemblea prima delle votazioni o del termine dei lavori sono pregati di riconsegnare la scheda di partecipazione al personale incaricato; l'eventuale rientro in sala comporterà la restituzione della scheda e la correlata rilevazione della presenza:

• nel caso di rilascio di più schede ad un unico delegato, la procedura considererà

automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una. o alcune schede. Prima della votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando. le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione. La votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto. contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega.

Prima di passare a trattare l'ordine del giorno, il Presidente propone, con il consenso del Collegio sindacale, di soprassedere dalla lettura della relazione illustrativa. L'assemblea unanime acconsente.

Conclusi gli adempimenti preliminari, il Presidente passa alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno e quindi rammenta che in data 21 luglio 2016, l'Avv. Luca Arnaboldi consigliere della società, ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 22 luglio 2016, non residuando più candidati nella predetta lista presentata all'Assemblea del 29 aprile 2015, ha ritenuto opportuno non procedere alla sostituzione ai sensi dell'art 2386, comma I del Codice Civile, richiamato dall'art. 15 dello Statuto sociale. L'Assemblea è chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina di un nuovo Amministratore. Trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista. Alla nomina si procederà pertanto, con le maggioranze previste dalla legge. L'amministratore nominato dall'Assemblea scadrà insieme con quelli attualmente in carica, dunque in coincidenza con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017.

Su richiesta del Presidente, il Segretario informa che, prima dell'avvio dei lavori assembleari, sono state presentate presso il tavolo di Presidenza due candidature: Amber Capital UK LLP ha presentato la candidatura di Francesco Sironi; Giancamillo Naggi ha presentato la candidatura di Marco Muscettola; la Presidenza ha verificato che entrambe le candidature sono corredate dalla documentazione indicata nella Relazione degli Amministratori; tale documentazione viene allegata al presente verbale.

Sempre su richiesta del Presidente, il Segretario dà lettura delle seguenti indicazioni in merito alla votazione delle candidature: "Essendo state presentate due candidature, si procederà come segue: sarà posta in votazione per prima la candidatura di Amber

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Capital UK LLP, in quanto presentata per prima; qualora essa ottenga la maggioranza assoluta dei voti, la stessa si intenderà approvata e non si procederà a successive votazioni; in caso contrario, si procederà a votare la candidatura di Giancamillo Naggi, e così via. Per essere approvata, la proposta deve ottenere la maggioranza assoluta dei voti; pertanto, coloro che non intendano essere computati ai fini del quorum deliberativo, dovranno dichiarare di non voler partecipare al voto. Si richiama al proposito quanto indicato nella Relazione degli Amministratori: "Si fa in particolare presente che, tenuto conto di quanto previsto dal vigente statuto, l'integrazione deve avvenire nel rispetto – ove possibile – del principio di rappresentanza delle minoranze" e quanto prescritto dallo Statuto sociale in merito alla sostituzione del sindaco di minoranza: "nell'accertamento dei risultati [della] votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi".

Il Presidente apre la discussione.

Naggi, precisa di aver presentato la candidatura di Marco Muscettola per delega di Mattei Silvana, azionista che a suo tempo aveva presentato la candidatura del Consigliere da sostituire; il socio ritiene che, in sede di sostituzione di un Amministratore di minoranza, chi abbia presentato la candidatura originaria abbia diritto di designare il sostituto; chiede se ciò sia previsto dalla legge o dalla disciplina emanata da Consob. Il socio quindi dà lettura dei principali incarichi professionali del candidato riportati nel curriculum vitae (allegato al presente verbale) che, a suo avviso, lo rendono idoneo a rappresentare la minoranza nella Società.

Albano, per Amber Capital UK LLP, dà lettura dell'intervento qui riportato:

"Siamo stati convocati qui oggi per eleggere un amministratore. Quando all'assemblea di aprile 2015 è stato rinnovato il consiglio di amministrazione di Alerion:

• 6 amministratori sono stati eletti dalla lista (presentata dal patto di sindacato che controlla il 26% del capitale) che ha ottenuto la maggioranza dei voti
• I amministratore è stato eletto da un azionista di minoranza

Il 22 luglio si è dimesso l'avvocato Arnaboldi, l'amministratore nominato dalla minoranza.

Non essendo presenti ulteriori candidati nella lista da cui era stato tratto l'amministratore che si è dimesso e, con garbo istituzionale, non avendo provveduto il cda a cooptare un sostituto, è stata convocata l'odierna assemblea degli dzionisti per procedere all'integrazione del CdA e consentire alla minoranza di esprimersi. Nella relazione sul punto all'ordine del giorno predisposta dal CdA, viene scritto che la nomina dell'amministratore dovrà avvenire "nel rispetto - ove possibile - del principio di rappresentanza delle minoranze". Immagino che ciò debba significare che la maggioranza non presenterà un suo candidato nel caso in cui lo faccia la minoranza e si accolli l'onere della nomina solo in mancanza del corso, diciamo così, ordinato degli eventi.

Proprio da questa considerazione discende a mio avviso una conseguenza. Se la nomina dell'amministratore deve rispettare "il principio di rappresentanza delle minoranze", ciò significa che su questa nomina gli azionisti di maggioranza non devono poter votare perchè altrimenti la conseguenza sarebbe che questi stessi azionisti che hanno candidato ed eletto la maggioranza degli amministratori finirebbero per scegliersi anche quell'unico amministratore che per legge spetta alle minoranze.

Che il gruppo degli azionisti "di riferimento" che hanno nominato la maggioranza degli amministratori all'assemblea del 2015 non possano votare alla nomina/sostituzione dell'amministratore che spetta alle minoranze appare ovvio e sancito implicitamente dalla legge. Se così non fosse, infatti, significherebbe che a quegli stessi azionisti di controllo spetterebbe anche - si badi, astrattamente e in via di fatto - la possibilità di revocare qualsiasi amministratore eletto dalle minoranze (fermo restando il diritto al risarcimento del danno per l'amministratore revocato) per poi sostituirlo con un proprio rappresentante attraverso il proprio preponderante voto in una successiva assemblea. In questo modo sarebbe sempre possibile - e anche abbastanza semplice aggirare la legge che stabilisce che almeno un amministratore spetti agli azionisti di minoranza. E non ad azionisti di minoranza qualsiasi, ma veri azionisti di minoranza che non abbiano alcun legame o rapporto con quegli azionisti che hanno presentato ed eletto la maggioranza degli amministratori.

Un giurista, Giuseppe Guizzi, sostiene che il venir meno della presenza in consiglio di amministrazione di un amministratore eletto da vere minoranze costituisca un'ipotesi di cessazione ex lege dell'intero consiglio. La tesi è ardita e, trattandosi di giuristi,

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discussa, ma resta il fatto che è la tesi più semplice per obbligare tutti al rispetto del dettato normativo. E, aggiungo io, la nomina di un amministratore "formalmente" di minoranza (perchè presentato da un azionista con una quota ridotta di capitale), eletto grazie al voto decisivo degli azionisti di controllo, costituisce il presupposto per l'impugnativa della delibera assembleare. Immagino che non vi sia una simile intenzione da parte degli azionisti del patto oggi presente, ma nel caso in cui invece intendessero votare, chiedo al presidente dell'assemblea di escludere dal voto i soci del patto o almeno di non tenere conto - ai fini della proclamazione dei risultati - dei voti espressi dai soci del patto. Sulla necessità o meglio l'obbligo di non ammettere i voti del gruppo di azionisti "di maggioranza", proprio quest'anno si è espresso un illustre giurista che ha rilasciato un parere sul punto in occasione dell'assemblea Parmalat di aprile chiamata - tra le altre cose - ad integrare l'organo di controllo. Nel parere acquisito da Parmalat viene scritto espressamente che:

• 1) Nel caso di presentazione di una sola candidatura da parte di azionisti qualificati come "di minoranza", deve ritenersi per l'azionista di maggioranza o di riferimento precluso il potere di presentare candidature alternative;
• 2) Nel caso di presentazione di più candidature "concorrenti" da parte di altrettanti azionisti di minoranza (disgiuntamente e non collegati tra loro, nessuno dei quali collegato all'azionista di maggioranza o di riferimento), il Presidente "accertati i presupposti della sospensione del diritto di voto dell'azionista di maggioranza o di riferimento, e la derivante mancanza di legittimazione di riferimento di tale azionista all'esercizio del voto, potrà e dovrà escludere l'azionista di maggioranza o di riferimento da tale esercizio e, quando nonostante ciò, il voto fosse esercitato, renderlo privo di rilevanza (tramite un non conteggio) ai fini della votazione"

Fatta questa premessa, come Amber Capital, presentiamo la candidatura del dottor Francesco Sironi. Nato a Rovereto nel 1969, laureato alla Bocconi con lode, dopo aver lavorato a Morgan Stanley (sia nella divisione investment banking che in quella di corporate finance), ha lavorato per 20 anni nel mondo del private equity come Investment Manager prima e Partner poi (a partire dal 1999 e fino al 2011) di BS Private Equity dove ha seguito in prima persona numerose operazioni di investimento e disinvestimento su medie aziende italiane, sviluppando importanti competenze e know-

how nella valutazione e strutturazione di operazioni straordinarie oltre che capacità-di confronto continuo con il management e gli investitori delle aziende partecipaté. Attualmente è componente del Consiglio di Amministrazione e del comitato nomine e remunerazioni di EI Towers (società quotata con 1.4 miliardi di euro di capitalizzazione), carica alla quale è stato nominato da investitori istituzionali-italiani. e internazionali (che rappresentavano circa il 35% del capitale), dopo essere stato selezionato da Russel Reynolds"

Ciccone, per F2I Energie Rinnovabili Srl, informa che il socio, volendo assicurare che l'integrazione possa avvenire nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze, dichiara sin d'ora di non partecipare al voto.

Nessun altro chiedendo la parola, il Segretario precisa che né il TUF né la disciplina emanata da Consob prevedono, in sede di sostituzione, il diritto del socio che aveva presentato la candidatura originaria di designare il sostituto. Ricorda che lo statuto di Alerion prevede che il Consiglio di Amministrazione proceda alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea si attenga al medesimo criterio; in assenza tuttavia di altri candidati nella lista originaria, l'Assemblea - fermo il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze - non è vincolata alla candidatura presentata da un socio.

Naggi, ribadisce che a suo avviso, quanto meno per fair play, si dovrebbe consentire al socio che aveva presentato la candidatura originaria di designare il sostituto.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che risultano presenti Azionisti portatori di n. 21.120.209 azioni ordinarie, pari al 48,464% del capitale avente diritto di voto, fatta avvertenza che n. 6.985.856 azioni non prendono parte alla votazione;

• pone in votazione per alzata di mano alle ore 10,30 la proposta di nomina del dottor Francesco Sironi come amministratore per il restante periodo di vigenza del mandato conferito al Consiglio in carica e quindi fino all'Assemblea tenuta ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017, presentata dall'azionista Amber Capital UK LLP.

La proposta è approvata a maggioranza.

Favorevoli n. 9.755.248 azioni.

Astenute n. 4.209 azioni. Contrarie n. 4.374.896 azioni. Come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato ed, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 10,35.

Il Seggetario $\mathbb{Z}$

Jul 4 Il Presidente