Tessellis

AGM Information • Oct 12, 2016

Repertorio n. 12781 Raccolta n.5763

Verbale di assemblea REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici, il giorno cinque del mese di settembre in Cagliari, alla Località Sa Illetta, S.S. 195, km 2.300, senza n.c., presso la sede della società "Tiscali S.p.A.", alle ore undici e minuti quindici

5 settembre 2016 alle 11,15

Dinanzi a me Dr. Gianluigi Cornaglia, Notaio in Tortolì, iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Cagliari, Lanusei e Oristano,

è comparso il signor:

• Dott. Riccardo Ruggiero, nato a Napoli il giorno 26 agosto 1960, domiciliato per la carica presso la sede sociale, codice fiscale RGG RCR 60M26 F839K, il quale interviene al presente atto non in proprio ma nella sua qualità di Amministratore Delegato della società:

• "TISCALI S.P.A.", con sede in Cagliari, Località Sa Illetta - S.S. 195, km 2.300, senza n.c., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Cagliari 02375280928, REA CA-191784, capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato per euro 91.200.922,89 (novantuno milioni duecentomila novecentoventidue virgola ottantanove), al presente atto autorizzato in virtù dei poteri a lui spettanti ai sensi di legge ed a norma del vigente statuto sociale.

Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua predetta qualità, mi dichiara che per questo giorno, luogo ed ora sono stati convocati i soci della predetta società, a mezzo del prescritto avviso pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 3 agosto 2016, nonché sul sito internet della società - ai sensi di legge ed a norma dell'articolo 6 (sei) del vigente statuto sociale - per riunirsi in assemblea e, in sede straordinaria in un'unica convocazione, discutere e deliberare sugli argomenti di cui al seguente

ORDINE DEL GIORNO:

1. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 18.500.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società, arrotondate per difetto, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato a servizio della conversione del prestito obbligazionario "Tiscali conv 2016-2020". Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri.

Invita quindi me Notaio ad assistere alla presente assemblea ed a dare atto, mediante pubblico verbale, delle risultanze della medesima e delle deliberazioni che la stessa riterrà opportuno adottare.

Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue:

• ai sensi dell'articolo 9 (nove) del vigente Statuto Sociale, su unanime designazione degli intervenuti, assume la presidenza dell'Assemblea lo stesso richiedente il quale constata e fa constatare:

• che sono presenti in sala, in proprio o per delega, numero 15 (quindici)azionisti, rappresentanti n. 1.448.175.278 (un miliardo quattrocentoquarantotto milioni centosettantacinquemila duecentosettantotto)azioni ordinarie sulle numero 3.145.281.893 (tre miliardi centoquarantacinque milioni duecentoottantunomila ottocentonovantatre) azioni ordinarie prive di valore nominale, pari al 46,042782% (quarantasei virgola zero quarantaduemila settecentoottantadue per cento)del capitale sociale, come risulta dall'elenco degli intervenuti che, omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente, si allega al presente atto sotto la lettera "A";

• che sono stati emessi numero 3 (tre)biglietti di ammissione; - che l'identità e la legittimazione degli azionisti, presenti e rappresentati per delega, sono state da lui stesso accertate per l'intervento ed il voto nella presente assemblea, avendo invitato eventuali azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto a dichiararlo;

• che oltre a sé medesimo, Amministratore Delegato, sono presenti in sala i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione e precisamente: Franco Grimaldi ed Alice Soru; sono assenti giustificati tutti gli altri componenti del Consiglio;

• che per il Collegio Sindacale è presente in sala il Presidente dottor Paolo Tamponi; sono assenti giustificati i sindaci effettivi dottori Emilio Abruzzese e Valeria Calabi;

• che dalle risultanze del libro soci e dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti alla CONSOB ed alla società ai sensi dell'articolo 120 del D. Lgs. 58/1998, detengono direttamente o indirettamente un numero di azioni con diritto di voto rappresentante una quota di partecipazione al capitale sociale superiore al 5% (cinque per cento) gli azionisti:

• Otkritie Disciplined Equity Fund, titolare di azioni corri-

spondenti al 22,48% (ventidue virgola quarantotto per cento) del capitale sociale; - Alterma Investments Limited, titolare di azioni corrispondenti al 10,86% (dieci virgola ottantasei per cento) del capitale sociale; - Dr. Renato Soru, nato a Sanluri il giorno 6 agosto 1957, titolare di azioni corrispondenti al 10,48% (dieci virgola quarantotto per cento) del capitale sociale; - comunica che, ad oggi, alla Società non risulta l'esistenza di alcun patto parasociale avente ad oggetto le deliberazioni di cui all'ordine del giorno; - informa i presenti che la Relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte all'ordine del giorno e la restante documentazione, sono state depositate e rese pubbliche nei termini di legge e sono, inoltre, disponibili all'ingresso della sala; - comunica che è funzionante un sistema di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione dei lavori dell'Assemblea; - comunica altresì che la presente riunione si svolgerà secondo le previsioni indicate dal Regolamento Assembleare nell'ultima versione approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2011; - che, pertanto, la presente assemblea è validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno, ai sensi di legge ed a norma del vigente statuto. Dichiarata aperta la seduta e prendendo egli stesso la parola, il Presidente invita gli intervenuti che intendessero allontanarsi prima di una votazione, a farlo constatare all'uscita della sala consegnando la scheda di partecipazione agli incaricati all'ingresso; invita inoltre i medesimi intervenuti ad acconsentire che assistano all'assemblea analisti finanziari, giornalisti, nonché dipendenti e consulenti della Società. Ottenuto il consenso di cui sopra il Presidente ricorda agli intervenuti di essere chiamati a deliberare su due punti all'ordine del giorno in sede straordinaria. Partendo dalla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno - Emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06. Delibere inerenti e conseguenti - il Presidente espone agli intervenuti che il prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito sarà riservato a investitori qualificati e destinato, tra l'altro, a rifinanziare l'indebitamento del Gruppo nei confronti di Rigensis Bank AS con scadenza a marzo 2018 (duemiladiciotto). Precisa, altresì, che lo scorso 29 (ventinove) luglio 2016 (duemilasedici) la Società, Rigensis Bank AS e Otkritie Capital International Limited hanno concluso un accordo di sottoscrizione, ai sensi del quale le predette controparti si sono rispettivamente impegnate a sottoscrivere, entro il 30 (trenta) settembre 2016, obbligazioni per Euro 8,5 (otto virgola cinque) milioni. Il Presidente prosegue evidenziando che il Consiglio di Amministrazione, sempre lo scorso 29 luglio, ha deliberato di sottoporre all'assemblea l'approvazione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016-2020", i cui dettagli sono illustrati nel Documento Informativo redatto ai sensi di legge e nella ulteriore documentazione assembleare già messa a disposizione del pubblico in data 3 (tre) agosto 2016 (duemilasedici) e disponibile in sala. Egli propone, pertanto, di omettere la lettura di suddetti documenti. Evidenzia peraltro che, rispetto al testo già depositato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno apportare lievi modifiche riguardo: - la precisazione al 7 (sette) settembre prossimo della data di emissione; - la modifica del termine per la consegna delle azioni di Compendio; - alcune precisazioni in merito alle modalità dell'operazione di finanziamento; - i termini per la nomina del rappresentante comune e per la convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti ed il luogo di convocazione. Fa peraltro presente che dette modifiche sono tutte previste in favore degli obbligazionisti, e comunque non modificano la sostanza della proposta già pubblicata. Illustra quindi il nuovo testo di regolamento con tali modifiche , nella versione infra allegata. Detti documenti – che constano del "Documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione" e del "Regolamento del Prestito Obbligazionario Tiscali S.p.A. con scadenza 2020" - si allegano al presente atto rispettivamente sotto le lettere "B" e "C", omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente, sottoscritti come per legge. Proseguendo nella descrizione dell'operazione di cui al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente dà atto che il prestito prevede l'emissione di massime n. 37 (trentasette) obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 18,5 (diciotto virgola cinque) milioni, da emettersi entro il 31 (trentuno) gennaio 2017 (duemiladiciassette). Il Prestito avrà scadenza al 30 (trenta) settembre 2020 (duemilaventi), un tasso cedolare del 7% (sette per cento) e un prezzo fisso stabilito in Euro 0,06 (zero virgola zero sei) per azione per la conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società.

Egli ricorda agli intervenuti, infine, che poiché Otkritie Capital Internation Limited agisce quale custode e broker per il fondo Otkritie Disciplined Equity Fund SPC, azionista rilevante della Società, è stata adoperata la procedura di approvazione per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, ai sensi e per gli effetti del Regolamento CONSOB n. 17221/2010, come successivamente modificato.

Per quanto concerne gli ulteriori dettagli e modalità di attuazione del prestito obbligazionario, il Presidente rinvia alla documentazione assembleare.

A questo punto il Presidente chiede ai presenti se abbiano eventuali osservazioni da formulare.

Nessuno dei presenti richiede la parola.

Il presidente dichiara quindi chiusa la discussione e mette in votazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA:

1) approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016- 2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero), con scadenza al 30 (trenta) settembre 2020 (duemilaventi), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% (sette per cento) ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06 (zero virgola zero sei);

2) conferire all'Amministratore Delegato ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al prestito obbligazionario "Tiscali conv 2016-2020", nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del medesimo.

Il Presidente comunica che i presenti sono rimasti invariati rispetto a quanto verificato all'inizio della presente assemblea.

Segue votazione per alzata di mano al termine della quale il Presidente, accertati i risultati, constata e fa constatare che l'assemblea con il voto favorevole di tutti i soci presenti, titolari complessivamente di numero 1.448.175.278 (un miliardo quattrocentoquarantotto milioni centosettantacinquemila duecentosettantotto)azioni ordinarie, il cui dettaglio è meglio specificato nell'elenco già allegato al presente verbale sotto le lettera "A",

delibera:

1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016- 2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero), con scadenza al 30 (trenta) settembre 2020 (duemilaventi), riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% (sette per cento) ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06 (zero virgola zero sei);

2) di conferire all'Amministratore Delegato ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al prestito obbligazionario "Tiscali conv 2016-2020", nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del medesimo.

Il Presidente a questo punto prosegue con la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno - Proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 18.500.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società, arrotondate per difetto, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato a servizio della conversione del prestito obbligazionario "Tiscali conv 2016-2020". Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri – rappresentando agli intervenuti che, come è noto, la proposta di aumento del capitale sociale sottoposta all'approvazione dell'Assemblea è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del prestito obbligazionario convertibile e convertendo "Tiscali conv 2016-2020" per massimi Euro 18,5 (diciotto virgola cinque) milioni, già deliberato dall'odierna Assemblea.

Pertanto, a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario, egli propone di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero) da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 308.333.333 (trecentootto milioni trecentotrentatremila trecentotrentatre) azioni ordinarie della Società, arrotondate per difetto, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06 (zero virgola zero sei).

Il Presidente fa presente che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato per il 31 (trentuno) ottobre 2020 (duemilaventi). Qualora nel predetto termine l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Per un esame dettagliato dell'operazione al presente punto all'ordine del giorno, il Presidente rimanda alla documentazione assembleare pubblicata nei termini di legge, disponibile in sala e consegnata a chi ne ha fatto richiesta. In particolare, detti documenti sono il "Documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione" e del "Regolamento del Prestito Obbligazionario Tiscali S.p.A. con scadenza 2020", già allegati al presente atto sotto le lettere "B" e "C", ed il parere di congruità della società di revisione il quale, omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente, sottoscritto come per legge, si allega al presente atto sotto la lettera "D". A questo punto lascia la parola al Presidente del Collegio Sindacale il quale attesta che l'attuale capitale sociale è pari a Euro 91.200.922,89 (novantuno milioni duecentomila novecentoventidue virgola ottantanove), suddiviso in n. 3.145.281.893 (tre miliardi centoquarantacinque milioni duecentoottantunomila ottocentonovantatre) azioni ordinarie prive di valore nominale, interamente sottoscritto e versato. Nessun altro dei presenti richiede la parola. Riprende la parola il Presidente il quale ricorda, infine, che l'esecuzione dell'aumento di capitale sottoposto all'odierna Assemblea farà sì che non si rendano più necessarie le seguenti deleghe ad aumentare il capitale della Società previste dall'art. 5 dello statuto a favore del Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. e che saranno conseguentemente stralciate dallo statuto, e precisamente: - delega per aumentare il capitale tramite l'emissione di massime n. 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero) di azioni ordinarie da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Société Générale con esclusione del diritto di opzione; - delega per aumentare il capitale sociale tramite l'emissione di massime n. 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero) di azioni ordinarie, da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Rigensis Bank con esclusione del diritto di opzione. A questo punto il Presidente chiede ai presenti se abbiano eventuali osservazioni da formulare. Nessuno dei presenti richiede la parola. Il presidente dichiara quindi chiusa la discussione e mette in votazione la seguente PROPOSTA DI DELIBERA: 1) approvare la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero) da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 308.333.333 (trecentootto milioni trecentotrentatremila trecentotrentatre) azioni ordinarie della Società (tenuto conto dei necessari arrotondamenti, operati per difetto), prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato a servizio della conversione del prestito obbligazionario di importo complessivo massimo pari a Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero), con scadenza al 30 (trenta) settembre 2020 (duemilaventi), riservato a investitori qualificati, secondo i termini del relativo regolamento, a un prezzo per azione pari a Euro 0,06 (zero virgola zero sei), soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze disciplinate nel predetto regolamento, in linea con la prassi di mercato;

2) stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 (trentuno) ottobre 2020 (duemilaventi), fermo restando che l'aumento del capitale sociale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;

3) revocare le seguenti deleghe previste all'art. 5 dello Statuto Sociale in favore dell'organo amministrativo per aumentare il capitale sociale: (i) tramite l'emissione in una o più tranche di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Société Générale, con esclusione del diritto di opzione, entro il 31 dicembre 2017; (ii) tramite l'emissione in una o più tranche di massime n. 250.000.000 di azioni ordinarie da destinarsi alla sottoscrizione di Rigensis Bank AS (e/o di ogni altro soggetto che dovesse risultare titolare di crediti ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto il 22 ottobre 2015 tra Aria S.p.A. e Rigensis Bank AS, come modificato il 16 dicembre 2015 e ai sensi di ogni altra successiva modifica), con esclusione del diritto di opzione tra l'1 marzo 2018 e il 30 marzo 2018;

4) modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo: "L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2016 ha deliberato di (i) emettere un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06; (ii) aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da liberarsi in una o più soluzioni, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate al servizio della conversione delle obbligazioni da emettersi ai sensi del precedente punto della medesima delibera assembleare, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato per il 31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.";

5) approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata, nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera "E", sottoscritto come per legge;

6) dare mandato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ad aggiornare le espressioni numeriche contenute nell'articolo 5 dello Statuto Sociale, come modificato, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio dei diritti di conversione da parte degli obbligazionisti e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario in parola, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

7) dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, con ogni più ampio potere, provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali: (i) a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con facoltà di apportarvi le eventuali modifiche richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, provvedendo altresì al deposito del testo aggiornato dello Statuto Sociale a esito dell'operazione deliberata; nonché (ii) a porre in essere tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione di quanto deliberato.

Il Presidente comunica che i presenti sono invariati rispetto al momento di apertura dell'assemblea.

Segue votazione per alzata di mano al termine della quale il Presidente, accertati i risultati, constata e fa constatare che l'assemblea con il voto favorevole di tutti i soci presenti, titolari complessivamente di numero 1.448.175.278 (un miliardo quattrocentoquarantotto milioni centosettantacinquemila duecentosettantotto)azioni ordinarie, il cui dettaglio è meglio specificato nell'elenco già allegato al presente verbale sotto le lettera "A",

delibera:

1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero) da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 308.333.333 (trecentootto milioni trecentotrentatremila trecentotrentatre) azioni ordinarie della Società (tenuto conto dei necessari arrotondamenti, operati per difetto), prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato a servizio della conversione del prestito obbligazionario di importo complessivo massimo pari a Euro 18.500.000,00 (diciottomilionicinquecentomila virgola zero zero), con scadenza al 30 (trenta) settembre 2020 (duemilaventi), riservato a investitori qualificati, secondo i termini del relativo regolamento, a un prezzo per azione pari a Euro 0,06 (zero virgola zero sei), soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze disciplinate nel predetto regolamento, in linea con la prassi di mercato;

2) di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 (trentuno) ottobre 2020 (duemilaventi), fermo restando che l'aumento del capitale sociale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte;

3) di revocare le seguenti deleghe previste all'art. 5 dello Statuto Sociale in favore dell'organo amministrativo per aumentare il capitale sociale: (i) tramite l'emissione in una o più tranche di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Société Générale, con esclusione del diritto di opzione, entro il 31 dicembre 2017; (ii) tramite l'emissione in una o più tranche di massime n. 250.000.000 di azioni ordinarie da destinarsi alla sottoscrizione di Rigensis Bank AS (e/o di ogni altro soggetto che dovesse risultare titolare di crediti ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto il 22 ottobre 2015 tra Aria S.p.A. e Rigensis Bank AS, come modificato il 16 dicembre 2015 e ai sensi di ogni altra successiva modifica), con esclusione del diritto di opzione tra l'1 marzo 2018 e il 30 marzo 2018; 4) di modificare conseguentemente l'articolo 5 (cinque)dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo: "L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2016 ha deliberato di (i) emettere un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06; (ii) aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da liberarsi in una o più soluzioni, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate al servizio della conversione delle obbligazioni da emettersi ai sensi del precedente punto della medesima delibera assembleare, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato per il 31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.";

5) di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata, nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera "E", sottoscritto come per legge;

6) di dare mandato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ad aggiornare le espressioni numeriche contenute nell'articolo 5 dello Statuto Sociale, come modificato, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio dei diritti di conversione da parte degli obbligazionisti e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario in parola, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

7) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, con ogni più ampio potere, provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali: (i) a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con facoltà di apportarvi le eventuali modifiche richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, provvedendo altresì al deposito del testo aggiornato dello Statuto Sociale a esito dell'operazione deliberata; nonché (ii) a porre in essere tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione di quanto deliberato.

A questo punto, null'altro essendovi da deliberare e nessuno dei presenti avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea essendo le ore undici e minuti trentaquattro.

Il comparente, preso atto dell'informativa ricevuta ai sensi del decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196, dichiara di prestare il suo consenso al trattamento dei dati contenuti in quest'atto.

E richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che viene firmato alle ore dodici e minuti zero,previa lettura da me datane al comparente il quale, su mia domanda, dichiara l'atto conforme alla sua volontà e a verità.

Consta l'atto di sette fogli in piccola parte da me manoscritti e in parte scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia sotto la mia direzione sulle prime venticinque facciate fin qui.

Riccardo Ruggiero Dottor Gianluigi Cornaglia