Tessellis

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 12, 2016

Allegato "B "al n. 5763 di raccolta.

TISCALI S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO PREDISPOSTO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE AI PUNTI 1 E 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TISCALI S.p.A. DEL 5 SETTEMBRE 2016, REDATTO AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, DELL'ART. 3 DEL D.M. 5 NOVEMBRE 1998, N. 437, DELL'ART. 2441, COMMA 6, COD. CIV., DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DELL'ART. 5 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

INDICE

PREMESSA

DEFINIZIONI

$1.$ AVVERTENZE - RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

1.2 Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario

1.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi della conversione

$2.$ INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

$2.1$ Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione - caratteristiche, motivazioni e destinazione del Prestito Obbligazionario e dell'Aumento di Capitale

2.2 Parti correlate con cui l'operazione viene posta in essere

2.3 Motivazioni economiche e convenienza dell'operazione per la Società

2.4 Determinazione del prezzo di emissione e del rapporto di conversione

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

2.6 Effetti dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione delle Società del Gruppo

$2.7$ Ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati

$2.8$ Conduzione e partecipazione alle trattative e procedure di approvazione dell'operazione

$\overline{2}$

PREMESSA

Signori Azionisti,

il presente documento informativo è diretto a illustrare all'assemblea straordinaria degli azionisti di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l'"Emittente" o la "Società") la proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera COONSOB n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06 (l'"Emissione"), nonché la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un valore complessivo massimo di Euro 18.500.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione che tale assemblea è chiamata ad approvare (l"Aumento di Capitale").

Il proposto Aumento di Capitale è strumentale all'attribuzione del diritto di conversione in azioni ordinarie della Società di nuova emissione delle obbligazioni di cui all'Emissione (le "Obbligazioni"), il cui progetto di emissione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 29 luglio 2016.

Il relativo prestito sarà di seguito denominato il "Prestito Obbligazionario", i cui proventi saranno destinati: (i) quanto a Euro 12.945.000,00, al rimborso anticipato dell'importo capitale dell'esposizione debitoria in capo ad Aria S.p.A., società interamente controllata da Tiscali, nei confronti di Rigensis Bank AS; e (ii) quanto all'importo residuo di massimi Euro 5.555.000,00, per il soddisfacimento delle esigenze di tesoreria del Gruppo Tiscali.

Per le caratteristiche del Prestito Obbligazionario e delle Obbligazioni si fa rinvio al paragrafo 2.A) che segue. Al riguardo, si segnala sin da subito che:

• la sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata a investitori qualificati sul mercato italiano e internazionale, con esclusione di quei Paesi nei quali l'offerta e la vendita delle Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile;
• ai sensi di un accordo di sottoscrizione concluso il 29 luglio 2016, Rigensis Bank AS e Otkritie Capital International Limited ("OCIL"), entità che agisce quale custode e broker per il fondo Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ("ODEF"), si sono

ecel

impegnate a sottoscrivere le Obbligazioni rispettivamente per l'importo di Euro 8.500.000,00 e di Euro 8.500.000,00 entro il 30 settembre 2016, mentre il residuo importo di Euro 1.500.000,00 potrà essere sottoscritto in un momento successivo, anche da altri investitori qualificati, entro il 31 gennaio 2017.

L'operazione in parola costituisce per l'Emittente un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in quanto: (i) una delle parti del summenzionato Accordo di Sottoscrizione, OCIL, ha stretti rapporti con ODEF, che a sua volta è titolare di una partecipazione nell'Emittente pari al 22,478%; (ii) OCIL, in virtù dei rapporti in essere con ODEF potrebbe trasferire a quest'ultima l'intero complesso dei diritti ed obblighi di cui all'Accordo di Sottoscrizione. Di conseguenza:

• l'operazione descritta nel presente documento informativo è stata approvata ai sensi delle procedure in essere presso l'Emittente con riferimento alle operazioni di tale tipologia;
• il presente documento informativo contiene le informazioni richieste ai sensi dell'Allegato 4 del citato Regolamento CONSOB 17221/2010.

DEFINIZIONI

I seguenti termini hanno, nel contesto del presente documento informativo, il significato loro attribuito qui di seguito.

Accordo di	L'accordo concluso il 29 luglio 2016 con il quale Rigensis e OCIL
Sottoscrizione	si sono impegnate a sottoscrivere le Obbligazioni - direttamente
	o per persona da nominare - per un importo complessivo pari a
	Euro 17 milioni.
Aria	Aria S.p.A., con sede in Milano, Viale Forlanini n. 23, capitale
	interamente versato di Euro 27.763.744,00, codice fiscale e
	iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02838760540.
Assemblea
	L'assemblea straordinaria della Società prevista, in unica
	convocazione, per la data del 5 settembre 2016.
Aumento di	L'aumento del capitale sociale di Tiscali in denaro, a pagamento
Capitale	e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
	dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un valore complessivo
	massimo di Euro 18.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo,
	da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime
	n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società, prive di valore
	nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni
	ordinarie in circolazione che l'Assemblea è chiamata ad
	approvare a servizio del diritto di conversione in azioni ordinarie
	della Società di nuova emissione delle Obbligazioni.
Contratto Rigensis
	Il contratto di finanziamento per l'importo di Euro 15 milioni in
	linea capitale sottoscritto tra Aria e Rigensis Bank il 22 ottobre 2015, modificato e integrato il 16 dicembre 2015.
Data di Scadenza	La data del 30 settembre 2020.
Emittente, Società	Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS. 195,
o Tiscali	Km. 2,300, capitale interamente versato di Euro 91.200.922,89,

Cecqlele

$\sqrt{5}$

	codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928.
Gruppo o Gruppo Tiscali	Il gruppo di società facenti capo, direttamente o indirettamente, all'Emittente.
Obbligazioni	Le massime n. 37 obbligazioni convertibili di Tiscali del valore nominale di Euro 500.000,00 ciascuna, per un importo complessivo di Euro 18.500.000,00, da emettersi tra il 30 settembre 2016 e il 31 gennaio 2017 nel contesto del Prestito Obbligazionario.
OCIL	Otkritie Capital International Limited.
ODEF	Otkritie Disciplined Equity Fund SPC.
Prestito Obbligazionario	Il prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Società, i cui termini e condizioni sono contenuti nel relativo regolamento, all'indirizzo disponibile Internet www.tiscali.com, e sommariamente illustrati del presente documento informativo.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Rigensis Bank	Indica Rigensis Bank AS, con sede in Teatra Street n. 3, Riga, Lettonia.
TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

$\overline{6}$

$\mathbf{1}$ AVVERTENZE - RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse $1.1$

Con riferimento ai rischi di potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione si rileva che:

• $(a)$ ODEF, che, come specificato in premessa, potrebbe sottoscrivere parte delle Obbligazioni ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, possiede una partecipazione al capitale dell'Emittente pari al 22,478%;
• $(b)$ Nikolay Katorzhnov, Amministratore dell'Emittente, ricopre inoltre la carica di Amministratore Delegato di Otkritie Capital Cyprus Limited (società di gestione di ODEF) e amministratore non esecutivo e Presidente dell'Executive Board di OCIL, (entità che agisce quale custode e broker per ODEF).

Si veda inoltre quanto indicato ai paragrafi 2.2 e 2.8.

Anche per effetto della possibile sottoscrizione da parte di ODEF del Prestito Obbligazionario, si determineranno gli specifici rischi evidenziati nel prosieguo.

$1.2$ Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario

Il Gruppo Tiscali presenta un elevato livello di indebitamento finanziario, che aumenterà per effetto dell'emissione del Prestito Obbligazionario.

Si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016.

	ï
٠

1

	Dati non assoggettati a revisione contabile $(*)$	Dati assoggettati a revisione contabile 7**)
Migliaia di Euro	30 Giugno 2016	31 Dicembre 2015
A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione	6.854	4.770
D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$	6.854	4.770

D. Liquidità (A) + (B) + (C)

Exe

E. Crediti finanziari correnti	6	8
F. Crediti finanziari non correnti
G. Debiti bancari correnti	13.409	11.593
H. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	17.532	16.895
I. Altri debiti finanziari correnti	3.876	3.612
J. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) $+$ (I)	34.817	32.100
K. Indebitamento finanziario corrente netto (J) $-(E)$ - (D) - (F)	27.957	27.322
L. Debiti bancari non correnti M. Obbligazioni emesse	95.036	94.546
N. Altri debiti non correnti O. Indebitamento finanziario non corrente (N)	49.717	51.279
$+(L) + (M)$	144.753	145.826
P. Indebitamento finanziario netto $(K) + (O)$	172.710	173.148

(*) Dati non assoggettati a revisione contabile - tratti da Informativa al mercato ai sensi dell'Art. 144 comma 5 D.Lgs N. 58/98, pubblicata in data 27 Luglio 2016)

(**) Dati assoggettati a revisione contabile (tratti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2015 pubblicata in data 25 Marzo 2016)

Al 30 giugno 2016, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali esposto in linea con i principi contabili di riferimento - pari a Euro 172,7 milioni circa - è suddiviso come segue Ś.

• Euro 34 milioni nei confronti di Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ai sensi del contratto sottoscritto il 29 giugno 2016;
• Euro 52,2 milioni nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A. ai sensi del contratto sottoscritto il 29 giugno 2016;
• Euro 19 milioni nei confronti di Rigensis Bank ai sensi del Contratto Rigensis;
• Euro 52,6 milioni circa di indebitamento derivante dal contratto relativo al leasing in essere sull'immobile ove attualmente hanno sede gli uffici del Gruppo;
• Euro 21,8 milioni circa per altro indebitamento corrente e non corrente di natura finanziaria;
• Euro 6,9 milioni circa di disponibilità liquide, comprensive dei crediti finanziari correnti.

Per effetto dell'emissione del Prestito Obbligazionario:

• la Società otterrà le risorse finanziarie da mettere a disposizione di Aria per consentire a quest'ultima di rimborsare anticipatamente l'indebitamento derivante dal Contratto Rigensis, pari a Euro 15.000.000,00 in linea capitale. Più in particolare: (i) quanto a Euro 12.945.000,00, utilizzando i proventi dell'emissione del Prestito Obbligazionario; (ii) quanto ai residui Euro 2.055.000,00, a valere sulle linee di credito ai sensi del contratto di finanziamento con Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. sopra citato;
• un importo pari alla differenza tra la predetta somma di Euro 12.945.000,00 e l'importo che la Società incasserà laddove il Prestito Obbligazionario fosse sottoscritto per intero, a sua volta pari a Euro 5.555.000,00, andrà a incrementare corrispondentemente l'ammontare dell'altro indebitamento di natura finanziaria gravante sul Gruppo Tiscali.

Nel caso in cui il Gruppo Tiscali non fosse in grado di rispettare gli impegni di volta in volta assunti nei confronti dei creditori di natura finanziaria con riferimento all'indebitamento sopra riassunto, questi ultimi potrebbero richiedere il rimborso immediato e integrale dei loro crediti ed eventualmente escutere le connesse garanzie, il tutto con conseguente impatto sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo e sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.

Per le ulteriori informazioni sull'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali, si veda il successivo paragrafo 2.5.A).

$1.3$ Rischi connessi agli effetti diluitivi della conversione

In caso di conversione integrale delle Obbligazioni ai sensi di quanto previsto nei relativi termini e condizioni, Tiscali emetterà - tenuto conto degli arrotondamenti del caso, operati per difetto - complessive n. 308.333.333 azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione.

L'incremento del numero delle azioni ordinarie Tiscali in circolazione a esito della conversione di cui sopra comporterà per gli azionisti dell'Emittente una diluizione della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data del presente documento pari al 9,80% circa.

Cécep

Più in particolare, si segnala che qualora venisse convertita integralmente la sola porzione del Prestito Obbligazionario eventualmente sottoscritta da ODEF ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, la partecipazione di quest'ultima al capitale dell'Emittente passerebbe dall'attuale 22,478% al 25,821%, senza tuttavia che ciò abbia effetto sulla contendibilità dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni, si veda il successivo paragrafo 2.1.A).

$2.$ INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

$2.1$ Descrizione delle caratteristiche. modalità. termini condizioni $\mathbf{e}$ dell'operazione - caratteristiche, motivazioni e destinazione del Prestito Obbligazionario e dell'Aumento di Capitale

Il progetto di emissione del Prestito Obbligazionario e la correlata proposta di Aumento di Capitale sono stati approvati con deliberata del Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2016, e il pricing è stato determinato sulla base della libera negoziazione delle parti, fermo restando quanto previsto ex art. 2441, comma 6, cod. civ.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche e le finalità del Prestito Obbligazionario e dell'Aumento di Capitale a servizio dello stesso.

A) Caratteristiche del Prestito Obbligazionario

Il 29 luglio 2016, la Società, Rigensis Bank e OCIL hanno concluso l'Accordo di Sottoscrizione, ai sensi del quale Rigensis Bank e OCIL si sono impegnate a sottoscrivere, entro il 30 settembre 2016, Obbligazioni per un importo rispettivamente pari a Euro 8.500.000,00 ed Euro 8.500.000,00.

Il progetto di emissione del Prestito Obbligazionario è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2016.

La sottoscrizione delle Obbligazioni è riservata a investitori qualificati sul mercato italiano e internazionale, con esclusione di qualsiasi Paese nel quale l'offerta o la vendita di Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

Il 5 settembre 2016, l'Assemblea delibererà l'Aumento di Capitale, che sarà irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per l'eventuale richiesta di conversione delle Obbligazioni e limitato all'importo delle azioni risultanti dall'esercizio della richiesta di conversione medesima.

La sottoscrizione delle Obbligazioni avverrà, quanto a complessivi Euro 17.000.000,00, entro il 30 settembre 2016 e, quanto ai residui massimi Euro 1.500.000,00, entro il 31 gennaio 2017, con pagamento da parte degli investitori del relativo ammontare nominale, pari a massimi complessivi Euro 18.500.000,00. Rimane peraltro inteso che, in caso di mancata sottoscrizione integrale del Prestito Obbligazionario entro tale data, l'importo residuo si intenderà cancellato e le Obbligazioni si intenderanno emesse per un importo pari a quello delle sottoscrizioni raccolte.

Il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti principali caratteristiche:

• Importo massimo complessivo: Euro 18.500.000,00. Si evidenzia che tale importo è al disotto del limite di cui all'art. 2412, comma 1, cod. civ.
• Valuta: Euro.
• Taglio unitario: Euro 500.000,00.

• Tipologia delle Obbligazioni: "Unsecured convertible notes" nominative e non garantite.

• Data di Scadenza: 30 settembre 2020.

• Conversione e relativo prezzo:
• a far tempo dal 31 marzo 2017, ciascun obbligazionista avrà diritto in $\Omega$ qualsiasi momento di richiedere per iscritto la conversione in azioni ordinarie della Società da emettersi a valere sull'Aumento di Capitale di tutte le proprie Obbligazioni o di parte di esse, per un importo minimo di Euro 500.000,00 in occasione di ciascuna richiesta:
• laddove le Obbligazioni non fossero interamente rimborsate per cassa alla $\circ$ Data di Scadenza, l'importo residuo sarà automaticamente convertito in azioni ordinarie della Società da emettersi a valere sull'Aumento di Capitale.

In tutti i casi di cui sopra, la conversione delle Obbligazioni avverrà al prezzo di Euro 0,06 per azione Tiscali, soggetto agli aggiustamenti secondo la prassi di mercato indicati al successivo punto D).

• Caratteristiche delle azioni di nuova emissione: Le azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Tiscali già in circolazione al momento dell'emissione.
• Modalità di rimborso: per cassa alla Data di Scadenza, unitamente agli interessi maturati, salve le ipotesi di conversione e rimborso anticipato.
• Rimborso anticipato:
• a partire dal 30 settembre 2017, l'Emittente avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto on in parte, le Obbligazioni, unitamente agli interessi maturati sino alla data del rimborso, ma senza ulteriori oneri o penali. Ciascun rimborso anticipato volontario avrà luogo previa comunicazione scritta da inviarsi a tutti gli obbligazionisti con almeno 3 mesi di preavviso potrà essere effettuato solo per un importo minimo di Euro 1.000.000,00 e il relativo importo sarà corrisposto a tutti gli obbligazionisti pro-quota e pari passu;

• il Rappresentate Comune, dietro istruzioni conferitegli da tanti obbligazionisti $\circ$ titolari di almeno il 66,6% dell'ammontare del Prestito Obbligazionario, avrà il diritto di richiedere per iscritto e con un preavviso di almeno 30 giorni lavorativi che l'Emittente rimborsi anticipatamente le Obbligazioni, unitamente agli interessi maturati - ovvero che si sia luogo alla conversione in azioni – in caso di: (i) mancato pagamento di somme dovute agli obbligazionisti a ciascuna data di scadenza senza che a ciò sia posto rimedio entro 5 giorni lavorativi; (ii) accelerazione di qualsivoglia indebitamento di natura finanziaria gravante su società del Gruppo Tiscali per importo complessivo superiore a Euro 10 milioni; (iii) Tiscali sia ammessa a procedure concorsuali; (iv) l'Emittente cessi la propria attività o una parte sostanziale di essa; (v) intervenga la revoca di qualsivoglia licenza o permesso in capo all'Emittente e tale revoca pregiudichi significativamente la possibilità per il Gruppo Tiscali di continuare la propria attività come attualmente svolta.

• Rappresentante Comune: gli obbligazionisti nomineranno un rappresentante comune, il quale potrà esercitare qualsiasi azione nei confronti dell'Emittente solo previa autorizzazione dell'assemblea degli obbligazionisti assunta con il voto favorevole di tanti obbligazionisti titolari di almeno il 66,6% dell'ammontare del Prestito Obbligazionario.

• Destinazione: unicamente a investitori qualificati, come definiti all'art. 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti, con esclusione di qualunque offerta al pubblico e in ogni caso con esclusione di offerta e vendita in qualsiasi Paese nel quale l'offerta o la vendita delle Obbligazioni non siano consentite ai sensi della normativa applicabile.

Le Obbligazioni non saranno quotate e potranno essere cedute: (i) solo a favore di investitori qualificati, come sopra definiti; (ii) da parte di Rigensis Bank e OCIL, solo a massimi n. 8 ulteriori investitori qualificati ciascuna; (iii) da parte dei successivi cessionari, solo per l'intero ammontare delle Obbligazioni possedute.

• Prezzo di emissione: 100% del valore nominale delle Obbligazioni, per un importo complessivo compreso tra Euro 17.000.000,00 ed Euro 18.500.000,00, suddiviso in massimi n. 37 titoli da nominali Euro 500.000,00 ciascuno.

• Tasso di interesse, cedola e godimento: le Obbligazioni matureranno un tasso fisso annuo lordo del 7%, da corrispondersi per cassa su base semestrale l'ultimo giorno di ciascun periodo di interessi, con scadenza del primo periodo di interessi il 31 marzo 2017. Il godimento delle Obbligazioni decorrerà dal primo giorno del trimestre successivo alla rispettiva data di sottoscrizione.

• Interessi di mora: in caso di mancato pagamento di qualsiasi somma a titolo di rimborso del capitale, matureranno interessi moratori pari al 2% per annum, in aggiunta agli interessi sopra indicati.

• Commissioni: ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, Tiscali corrisponderà a Rigensis e ODEF (o agli altri soggetti da esse eventualmente designati), su base pro-quota, una commissione pari all'1,5% dell'importo delle Obbligazioni da esse sottoscritte.

Lecer Cag

Legge applicabile e Foro competente: le Obbligazioni saranno soggette alla legge italiana e il Foro competente in relazione a qualsiasi controversia in relazione alle medesime sarà quello di Milano.

B) Motivazione e destinazione del Prestito Obbligazionario

L'emissione del Prestito Obbligazionario consente alla Società di beneficiare della raccolta sul mercato dei capitali non bancari di mezzi finanziari a medio termine a condizioni più favorevoli rispetto al precedente finanziamento con Rigensis Bank.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione risponda pienamente all'interesse della Società. Come sopra indicato, i proventi raccolti attraverso l'emissione del Prestito Obbligazionario saranno utilizzati dalla Società medesima per fornire ad Aria la provvista per rimborsare interamente il proprio indebitamento residuo ai sensi del Contratto Rigensis nonché per il soddisfacimento delle esigenze di tesoreria del Gruppo Tiscali.

Pertanto, i principali vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del Prestito Obbligazionario comprendono:

• l'aumento della flessibilità finanziaria;
• la sostituzione di un indebitamento con scadenza al 31 marzo 2018 e a un tasso di interesse del 9% annuo (come previsto dal Contratto Rigensis) con un indebitamento a più lunga scadenza (30 settembre 2020) e con tasso di interesse inferiore (7%) e commissione una tantum pari all'1,5% dell'importo delle Obbligazioni sottoscritte.

Le ragioni per aver riservato l'offerta delle Obbligazioni ai soli investitori qualificati risiedono nella volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi rispetto a quelli che sarebbero stati necessari laddove si fosse fatto ricorso a un'emissione obbligazionaria rivolta al mercato retail, tanto più alla luce dell'attuale contesto di mercato, che non privilegia certo le operazioni di raccolta del risparmio da parte di società aventi caratteristiche simili a quelle dell'Emittente.

Non è pertanto previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione alle Obbligazioni, né all'Aumento di Capitale, in quanto quest'ultimo è destinato esclusivamente al servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni.

Nessun azionista della Società si è al momento impegnato, per sé o per persona da nominare, a sottoscrivere le Obbligazioni.

C) Caratteristiche e finalità dell'Aumento di Capitale al servizio della conversione del Prestito Obbligazionario - Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse a norma dell'art. 2438, comma 1, cod. civ. e dell'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti a norma dell'art. 2481, comma 2, cod. civ.

L'Aumento di Capitale è al servizio del diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società. Come illustrato in precedenza, l'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e la trasformazione delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.

Quanto sopra descritto richiede di deliberare un aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni in azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione risponda pienamente all'interesse della Società per le ragioni di seguito indicate:

• la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli investitori qualificati, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti, è legata all'opportunità manifestatasi per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie non bancarie a condizioni favorevoli, con l'allungamento della scadenza media del debito. Viceversa, un'offerta al pubblico delle Obbligazioni, oltre a non essere indicata nell'attuale contesto di mercato, avrebbe comportato in ogni caso lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi:
• l'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni comporterebbe inoltre: (i) un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, limitando gli esborsi di cassa destinati al soddisfacimento degli oneri finanziari e del capitale a scadenza; nonché (ii) di consolidare e ampliare la compagine azionaria, senza comportare un'eccessiva diluizione degli attuali azionisti.

D) Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in Capitale

eggle

Il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, è pari a Euro 0.06 per azione.

Tale prezzo di emissione sarà soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di debito, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: aumento gratuito del capitale, riduzione del capitale per perdite, raggruppamento o frazionamento di azioni, emissione di azioni ordinarie (o altri strumenti che diano diritto di acquistare azioni ordinarie) a favore degli azionisti, operazioni di fusione o scissione.

E) Revoca di precedenti aumenti di capitale

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale farà sì che non si rendano più necessarie le seguenti deleghe per procedere a operazioni di aumento del capitale della Società ora previste dall'art. 5 dello statuto a favore del Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ., di cui si chiederà pertanto all'Assemblea di deliberarne la revoca:

• delega per aumentare il capitale tramite l'emissione di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Société Générale con esclusione del diritto di opzione;
• delega per aumentare il capitale sociale tramite l'emissione di massime n. 250.000.000 di azioni ordinarie, da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Rigensis Bank con esclusione del diritto di opzione.

Si riporta pertanto di seguito il testo di raffronto dell'art. 5 dello statuto sociale, tra il testo vigente e quello di cui si propone l'introduzione ai fini di quanto sarà deliberato in Assemblea.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
- Articolo $5-$	- Articolo $5-$
Capitale sociale e Azioni	Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro 91.200.922,89	Il capitale sociale è di Euro 91,200,922,89
(novantuno duecentomila milioni	(novantuno duecentomila milioni
novecentoventidue virgola ottantanove).	novecentoventidue virgola ottantanove).
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da	Le partecipazioni sociali sono rappresentate da
miliardi 3.145.281.893 (tre numero	3.145.281.893 miliardi (tre numero
centoquarantacinque milioni	centoquarantacinque milioni

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
duecentoottantunomila ottocentonovantatre)	duecentoottantunomila ottocentonovantatre)
azioni prive di valore nominale. Le azioni	azioni prive di valore nominale. Le azioni
interamente liberate, sono indivisibili e	interamente liberate, sono indivisibili e
liberamente trasferibili.	liberamente trasferibili.
L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016	L'Assemblea straordinaria del 16 giugno 2016
ha deliberato di aumentare il capitale sociale	ha deliberato di aumentare il capitale sociale
per massimi nominali euro 25.193.708, a	per massimi nominali euro 25.193.708, a
pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli	pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli
effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice	effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice
Civile, e quindi con esclusione del diritto di	Civile, e quindi con esclusione del diritto di
opzione ai sensi della norma predetta,	opzione ai sensi della norma predetta,
mediante l'emissione di massime n.	mediante l'emissione di massime n.
314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	314.528.189 azioni ordinarie Tiscali S.p.A.
prive dell'identificazione del valore nominale,	prive dell'identificazione del valore nominale.
aventi le stesse caratteristiche di quelle già in	aventi le stesse caratteristiche di quelle già in
circolazione, godimento regolare, al prezzo di:	circolazione, godimento regolare, al prezzo di:
Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro	Euro 0,070 per 188.716.915 azioni, di Euro
0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per	0,0886 per 62.905.637 azioni, Euro 0,1019 per
62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di	62.905.637 azioni. I destinatari dell'aumento di
capitale sono i beneficiari del piano di Stock	capitale sono i beneficiari del piano di Stock
Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea	Option 2016-2021 approvato dall'Assemblea
degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato	degli azionisti in data 16 giugno 2016 riservato
all'Amministratore Delegato della Società,	all'Amministratore Delegato della Società,
Riccardo Ruggiero e al management del	Riccardo Ruggiero e al management del
Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da	Gruppo Tiscali, ovvero i rispettivi eredi, e da
attuarsi mediante assegnazione gratuita di	attuarsi mediante assegnazione gratuita di
(le opzioni "Opzioni") valide per la	opzioni (le "Opzioni") valide per la.
sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.	sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A.
di nuova emissione. Il termine ultimo per la	di nuova emissione. Il termine ultimo per la
sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24	sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24
dicembre 2021 con la previsione che qualora,	dicembre 2021 con la previsione che qualora,
alla scadenza di tale termine, l'aumento di	alla scadenza di tale termine, l'aumento di
capitale sociale non risultasse interamente	capitale sociale non risultasse interamente
sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art.	sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art.
2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà	2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni	aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
fino a quel momento raccolte ed a fare data	fino a quel momento raccolte ed a fare data
dalle medesime, purché successive	dalle medesime, purché successive
all'iscrizione delle presenti delibere al Registro	all'iscrizione delle presenti delibere al Registro
delle Imprese.	delle Imprese.

Leeg Z. $\overline{\phantom{a}}$

L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta. mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0.060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale secondo quanto di seguito indicato:

NUOVO TESTO

L'Assemblea straordinaria del 16 febbraio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 16.371.192,25, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 251.622.551 azioni ordinarie Tiscali S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di: Euro 0,060 per 157.264.095 azioni, di Euro 0,069 per 47.179.228 azioni, di Euro 0,078 per 47.179.228 azioni. Il destinatario dell'aumento di capitale è il beneficiario del Piano di Stock Option 2015 - 2019 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 febbraio 2016 riservato al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Renato Soru, ovvero i suoi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per. la sottoscrizione di azioni ordinarie Tiscali S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 24 giugno 2019 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale secondo quanto di seguito indicato:

• facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, entro il 31 dicembre 2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive massime 1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Société Générale ("SG"). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse per ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, sarà pari al 95% del prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati ("Volume Weighted Average Price") delle azioni ordinarie della Società registrato nel periodo di tre giorni di mercato aperto successivi alla presentazione di ciascuna richiesta di sottoscrizione da parte della Società (il "Periodo di Pricing"). Qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società registrato nell'ultimo giorno del Periodo di Pricing sia inferiore al 97% del Volume Weighted Average Price registrato nell'arco del medesimo periodo, la Società e/o SG avranno facoltà, esercitabile fino ad un massimo di cinque volte, di posticipare la chiusura del Periodo di Pricing al giorno di mercato aperto successivo:

• facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 30 marzo 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive massime 250,000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Rigensis Bank AS (e/o di ogni altro soggetto che dovesse risultare titolare di crediti ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto il 22 ottobre 2015 tra

NUOVO TESTO

-facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, entro il 31 dicembre 2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive massime 1.000.000.000 (unmiliardo) di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Société Générale ("SG"). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse per ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, sarà pari al 95% del prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati ("Volume Weighted Average Price") delle azioni ordinarie della Società registrato nel periodo di tre giorni di mercato aperto successivi alla presentazione di ciascuna richiesta di sottoscrizione da parte della Società (il "Periodo di Pricing"). Qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie della Società registrato nell'ultimo giorno del Periodo di Pricing sia inferiore al 97% del Volume Weighted Average Price registrato nell'arco del medesimo periodo, la Società e/o SG avranno facoltà, esercitabile fino ad un massimo di cinque volte, di posticipare la chiusura del Periodo di Pricing al giorno di mercato aperto successive;

• facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, a decorrere dall'1 marzo 2018 e fino al 30 marzo 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 di azioni ordinarie senza valore nominale da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Rigensis Bank AS (e/o di ogni altro soggetto che dovesse risultare titolare di crediti ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto il 22 ottobre 2015 tra

dec

Aria S.p.A. e Rigensis Bank AS, come modificato il 16 dicembre 2015 e ai sensi di ogni altra successiva modifica). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse in occasione di ciascuna tranche, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 0,06. Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse eventualmente residuare al 30 marzo 2018 dopo la sottoscrizione di eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sottoscritto per l'intero laddove, a tale data, il finanziamento erogato dal predetto soggetto a favore di società del Gruppo Tiscali non fosse stato interamente rimborsato (per capitale, interessi, spese e quant'altro). Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, ha il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato alle sottoscrizioni che avverranno dell'aumento delegato al consiglio di amministrazione e comunque al termine delle operazioni dell'aumento medesimo.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

• sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

• sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. $\mathbf{I}$ capitale sociale è preordinato al. conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile.

L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote

NUOVO TESTO

Aria S.p.A. e Rigensis Bank AS, come modificato il 16 dicembre 2015 e ai sensi di ogni altra successiva modifica). Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse in occasione ciascuna tranche, comprensivo di. dell'eventuale sovrapprezzo, sarà pari a Euro 0,06. Rimane in ogni caso inteso che l'ammontare dell'aumento che dovesse eventualmente residuare al 30 marzo 2018 dopo la sottoscrizione di eventuali tranche sino a tale data verrà comunque sottoscritto per l'intero laddove, a tale data, il finanziamento erogato dal predetto soggetto a favore di società del Gruppo Tiscali non fosse stato interamente rimborsato (per capitale, interessi, spese e quant'altro). Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, ha il potere di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo di statuto sociale aggiornato alle sottoscrizioni che avverranno dell'aumento delegato al consiglio di. amministrazione e comunque al termine delle operazioni dell'aumento medesimo.

L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2016 ha deliberato (i) di emettere un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18,500,000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm. con un tasso cedolare del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0.06; (ii) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo

di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione.

L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

NUOVO TESTO

massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 18.500.000.00 da liberarsi in una o più soluzioni, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società. prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate al della servizio conversione delle obbligazioni da emettersi ai sensi del precedente punto della medesima delibera assembleare, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato per il 31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

• sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

• sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione. sociale è preordinato Ш. capitale al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile.

L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
	L'Assemblea può deliberare l'aumento del
	capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui
	all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo,
	del Codice Civile, ed attribuire all'organo
	amministrativo la facoltà di aumentare il
	capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del
	codice civile.

$2.2$ Parti correlate con cui l'operazione viene posta in essere

L'operazione oggetto del presente documento informativo è considerata tra parti correlate in quanto: (i) una delle parti dell'Accordo di Sottoscrizione, OCIL ha stretti rapporti con ODEF, che a sua volta è titolare di una partecipazione nell'Emittente pari al 22,478%; (ii) la stessa ODEF potrebbe venire a sottoscrivere una parte del Prestito Obbligazionario, in virtù di tali rapporti.

$2.3$ Motivazioni economiche e convenienza dell'operazione per la Società

Per quanto riguarda le motivazioni economiche e la convenienza dell'operazione per la Società, si fa rinvio a quanto indicato ai punti B) e C) del precedente paragrafo 2.1.

Si segnala peraltro che l'operazione è stata approvata con il voto favorevole di tutti gli Amministratori indipendenti.

$2.4$ Determinazione del prezzo di emissione e del rapporto di conversione

L'importo del Prestito Obbligazionario, la sua emissione "alla pari" e il rapporto di conversione in azioni ordinarie della Società - quest'ultimo pari a Euro 0,06 - sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti dell'Accordo di Sottoscrizione, fermo restando quanto previsto ex art. 2441, comma 6, cod. civ.

Alla base della predetta valutazione, è stato preso in considerazione il metodo dei prezzi di Borsa delle azioni ordinarie Tiscali ed è stata ricostruita la serie storica delle quotazioni del titolo nei 12 mesi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2016 (e quindi a partire dal 28 luglio 2016) con indicazione del prezzo medio semplice e ponderato osservati nel suddetto range temporale. Dall'analisi di tali statistiche del prezzo di Borsa delle azioni ordinarie Tiscali, si evince che il prezzo per azione Tiscali, a cui avverrà la conversione delle Obbligazioni, stabilito in misura pari ad Euro 0,06 per azione, è congruo in quanto a premio rispetto al prezzo medio semplice e al prezzo medio ponderato osservati nel range temporale sopra indicato. Si rileva inoltre che tale prezzo è identico a quello già stabilito in sede di aumento delegato a favore di Rigensis Bank dall'Assemblea Straordinaria del 16 febbraio 2016.

Si precisa inoltre che tale prezzo di emissione è soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di debito, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi: aumento gratuito del capitale, riduzione del capitale per perdite, raggruppamento o frazionamento di azioni, emissione di azioni ordinarie (o altri strumenti che diano diritto di acquistare azioni ordinarie) a favore degli azionisti, operazioni di fusione o scissione.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione delle Obbligazioni e quindi, del prezzo di emissione delle azioni di compendio (e del relativo rapporto di conversione) siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

La congruità del metodo utilizzato per la determinazione del prezzo di emissione è altresì confermata dal parere di EY S.p.A., società incaricata della revisione legale dei bilanci dell'Emittente, riportato in allegato al presente documento informativo.

$2.5$ Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione

A) Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Le risorse finanziarie rivenienti dall'emissione delle Obbligazioni permetteranno alla Società di:

• rimborsare interamente il proprio indebitamento finanziario in essere ai sensi del ٠ Contratto Rigensis, pari a Euro 12.945.000;
• disporre di nuova liquidità per soddisfare le proprie esigenze di tesoreria nel medio periodo, per l'importo massimo di ulteriori Euro 5.555.000.

Si prevede pertanto che l'impatto dell'emissione delle Obbligazioni sulla composizione dell'indebitamento finanziario netto dell'Emittente sia sostanzialmente nullo, in quanto: (i)

elge

la voce relativa al debito ai sensi del Contratto Rigensis sarà sostituita dalla voce relativa al debito derivante dalle Obbligazioni; (ii) l'ulteriore indebitamento derivante dal predetto importo di Euro 5.555.000 sarà comunque bilanciato dalla registrazione della medesima somma tra le disponibilità liquide, fino al suo utilizzo per il soddisfacimento delle esigenze di tesoreria del Gruppo Tiscali.

B) Indicazioni generali sull'andamento della gestione e sull'evoluzione prevedibile della gestione

Alla fine del mese di Dicembre, il Gruppo Tiscali ha concluso l'operazione di fusione con Aria, operatore di telecomunicazioni focalizzato nella fornitura di servizi Larga Banda in tecnologia Fixed Wireless ai clienti finali Retail, in particolare nelle aree Digital Divide. Tale aggregazione ha una importante valenza di tipo industriale e potrà avere significativi impatti sulle future strategie di sviluppo del Gruppo Tiscali stesso.

• Grazie alla fusione con Aria, il Gruppo Tiscali ha infatti ampliato il proprio portafoglio di asset industriali, traendone in sintesi i seguenti principali vantaggi:
• l'integrazione di un asset strategico quale la freguenza 3.5 GHz complementare al portafoglio di asset tecnologici già in capo al Gruppo Tiscali (in particolare Infrastruttura di rete Fissa in Fibra a livello di Rete di Trasporto e MAN) che consente a Tiscali di dotarsi di una rete di Accesso proprietaria, fondamentale per competere con successo in un mercato delle telecomunicazioni che vede un'esplosione del traffico dati larga banda wireless e in mobilità;
• l'ampliamento del mercato indirizzabile ad aree ad oggi non presidiate da Tiscali, quali le aree Digital Divide e le aree dove la qualità dei servizi è particolarmente bassa, ove sarà possibile offrire servizi UltraBroadBand di alta qualità facendo leva sulla rete di accesso proprietaria LTE Fixed Wireless;
• il lancio dei servizi UltraBroadband Fixed Wireless LTE con capacità superiori a 50Mbps aumentando competitività e profittabilità complessiva dell'offerta Larga Banda di Tiscali:
• l'ulteriore aumento della profittabilità complessiva aziendale grazie alla possibilità di migrare una quota dei clienti Tiscali oggi serviti tramite l'affitto della rete di accesso di Telecom Italia in modalità Bitstream (caratterizzati da bassa profittabilità e da alti costi da pagare a Telecom Italia per l'affitto della rete di accesso - oltre 17 euro al mese per cliente) sulla propria rete di accesso Fixed Wireless proprietaria.

In coerenza con le evoluzioni legate alla integrazione degli asset infrastrutturali di Tiscali e di Aria. il gruppo Tiscali adotterà un approccio al mercato sempre più geomarketing driven e finalizzato a focalizzare i propri sforzi commerciali sui mercati ove la competitività e la profittabilità della propria offerta è maggiore.

Inoltre nel corso dei prossimi mesi, oltre che nel lancio dei nuovi servizi UltraBroadBand LTE, Tiscali sarà impegnata nella razionalizzazione della propria offerta Consumer e Business, valorizzando maggiormente le componenti di convergenza tra componenti Fissa, Wireless e Mobile, e all'implementazione di una strategia distributiva fondata su un approccio multicanale.

Tale strategia si basa su:

• un'ulteriore ottimizzazione dei canali acquisitivi web e inbound, punto di forza storico di Tiscali:
• il rafforzamento della struttura distributiva "fisica" (negozi, punti vendita e agenzie distributive) attraverso l'integrazione dell'attuale struttura dei punti vendita Tiscali sparsi sul territorio nazionale con l'attuale struttura dei canali fisici di Aria (dealer e installatori) e l'introduzione progressiva di ulteriori importanti realtà distributive a copertura delle aree e segmenti di mercato per Tiscali più strategici.

$2.6$ Effetti dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione delle Società del Gruppo

L'operazione non avrà alcun effetto sull'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di alcuna società facente parte del Gruppo Tiscali.

Ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di $2.7$ amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati

Non applicabile.

2.8 Conduzione e partecipazione alle trattative e procedure di approvazione dell'operazione

cece

Il procedimento di strutturazione dell'operazione, così come la negoziazione dei relativi termini e condizioni, sono stati seguiti dall'Amministratore Delegato dell'Emittente, coadiuvato dalle competenti funzioni aziendali.

Il Comitato per le operazioni con parti correlate nella riunione del 22 luglio 2016 ha esaminato e approvato con voto unanime l'operazione nel suo complesso. Detto Comitato è stato prontamente informato, in conformità alle applicabili procedure, di tutti i profili rilevanti inerenti l'emissione del Prestito Obbligazionario e l'Aumento di Capitale, ed è stato coinvolto attraverso la ricezione di un flusso informativo adeguato inerente l'operazione stessa.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 luglio 2016 ha esaminato e accettato, con il voto favorevole di tutti gli amministratori presenti e con l'unica astensione dell'amministratore Konstantin Yanakov, una proposta di term-sheet non vincolante recante i termini generali relativi all'operazione nel suo complesso ed ha conferito mandato all'Amministratore Delegato per la sottoscrizione dell'Accordo di Conversione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, il 29 luglio 2016, ha approvato con il voto favorevole di tutti gli Amministratori presenti (e con l'assenza giustificata degli Amministratori Nikolay Katorzhnov, Renato Soru e Konstantin Yanakov):

• l'approvazione del progetto di emissione del Prestito Obbligazionario e la proposta del relativo Aumento di Capitale di Compendio;
• la convocazione dell'Assemblea per l'emissione del Prestito Obbligazionario e $\bullet$ l'approvazione dell'Aumento di Capitale.

* * * * * * *

Ove concordiate con quanto precede, Vi invitiamo pertanto ad adottare le deliberazioni del seguente tenore:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A.."

preso atto del documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 5 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato:

• preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertibile come illustrati in narrativa, nel documento informativo di cui sopra e riportati in dettaglio nel relativo regolamento consultabile sul sito internet della Società;
• preso atto del parere sulla congruità del metodo adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY S.p.A.;
• constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità illustrate nel documento informativo di cui sopra;

delibera

• 1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06;
• 2) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 18.500.000,00 da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società (tenuto conto dei necessari arrotondamenti, operati per difetto), prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato a servizio della conversione del prestito obbligazionario di importo complessivo massimo pari a Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati, secondo i termini del relativo regolamento, a un prezzo per azione pari a Euro 0,06, soggetto ad aggiustamenti al ricorrere di circostanze disciplinate nel predetto regolamento, in linea con la prassi di mercato;
• 3) di stabilire che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 ottobre 2020, fermo restando che l'aumento del capitale sociale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e che nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, e a far tempo dalle medesime, purché successive all'iscrizione

della presente delibera presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte:

• 4) di revocare le seguenti deleghe previste all'art. 5 dello Statuto Sociale in favore dell'organo amministrativo per aumentare il capitale sociale: (i) tramite l'emissione in una o più tranche di massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie da destinarsi alla sottoscrizione da parte di Société Générale, con esclusione del diritto di opzione, entro il 31 dicembre 2017; (ii) tramite l'emissione in una o più tranche di massime n. 250.000.000 di azioni ordinarie da destinarsi alla sottoscrizione di Rigensis Bank AS (e/o di ogni altro soggetto che dovesse risultare titolare di crediti ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto il 22 ottobre 2015 tra Aria S.p.A. e Rigensis Bank AS, come modificato il 16 dicembre 2015 e ai sensi di ogni altra successiva modifica), con esclusione del diritto di opzione tra l'1 marzo 2018 e il 30 marzo 2018;
• 5) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale al fine di tener conto delle delibere assunte in data odierna, aggiungendo il seguente paragrafo: "L'Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2016 ha deliberato di (i) emettere un prestito obbligazionario convertibile e convertendo non garantito "Tiscali conv 2016-2020", di importo complessivo massimo pari ad Euro 18.500.000,00, con scadenza al 30 settembre 2020, riservato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm., con un tasso cedolare del 7% ed un prezzo fisso di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie pari a Euro 0,06; (ii) aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 18.500.000,00 da liberarsi in una o più soluzioni, mediante emissione di massime n. 308.333.333 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate al servizio della conversione delle obbligazioni da emettersi ai sensi del precedente punto della medesima delibera assembleare, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato per il 31 ottobre 2020, e che se nel predetto termine l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.";
• 6) di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale, contenente la modifica testé deliberata, nella versione che si allega al presente verbale sotto la lettera [•];
• 7) di dare mandato, anche disgiuntamente e con facoltà di subdelega, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ad aggiornare le

espressioni numeriche contenute nell'articolo 5 dello Statuto Sociale, come modificato, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio dei diritti di conversione da parte degli obbligazionisti e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito obbligazionario in parola, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;

8) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e all'Amministratore Delegato, affinché gli stessi, disgiuntamente, con ogni più ampio potere, provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali: (i) a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con facoltà di apportarvi le eventuali modifiche richieste dalle competenti Autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste in sede di iscrizione presso il Registro delle Imprese, provvedendo altresì al deposito del testo aggiornato dello Statuto Sociale a esito dell'operazione deliberata; nonché (ii) a porre in essere tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione di quanto deliberato.".

Cagliari, 29 luglio 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Ce eg effe

PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RELATIVO

ALLA SOTTOSCRIZIONE DI PARTI CORRELATE DI UN PRESTITO

OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE NON GARANTITO

"TISCALI CONV 2016-2020"

Espresso ai sensi e per gli effetti del Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottato da Tiscali S.p.A. il 12.11.2010

1) Premesse

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito il "Comitato") di Tiscali S.p.A. (di seguito la "Società"), è deputato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottato da Tiscali S.p.A. il 12.11.2010 (il "Regolamento"), ad esprimere il proprio parere motivato in relazione all'approvazione della sottoscrizione da parte di alcuni soggetti, fra cui soci rilevanti della Società, del Prestito obbligazionario convertibile non garantito denominato "Tiscali conv 2016-2020".

2) Qualificazione dell'operazione

La sottoscrizione del Prestito Obbligazionario convertibile non garantito "Tiscali conv 2016-2020" (1'"Operazione" o "Prestito Obbligazionario"), per un importo nominale massimo di euro 18.500.000,00, suddiviso in massimi n. 37 titoli da nominali Euro 500.000,00 ciascuno, da collocarsi entro il 31 gennaio 2017, è rivolta esclusivamente ad investitori qualificati sul mercato italiano e internazionale, con esclusione di quei Paesi nei quali l'offerta e la vendita delle Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile.

Si rileva che in virtù del term-sheet ("Term-Sheet") sottoscritto in data 19 luglio 2016 fra la Società, Rigensis Bank AS e Otkritie Disciplined Equity Fund SPC ("ODEF"), è in fase di negoziazione l'accordo relativo all'impegno di Rigensis Bank AS e ODEF alla sottoscrizione - direttamente o per persona da nominare - del Prestito Obbligazionario. Stante la qualità di Socio Rilevante di ODEF, l'Operazione con Parti Correlate è da qualificarsi come di "Maggiore Rilevanza" ai sensi e per gli effetti del Regolamento.

3) Istruttoria sull'Operazione

Il Comitato ha esaminato sia il Term-Sheet sia la bozza di Accordo di Sottoscrizione ed il regolamento del Prestito Obbligazionario ad esso allegato, da cui si ricavano le necessarie indicazioni circa la modalità di esecuzione della prospettata Operazione. Il Comitato inoltre richiesto alle strutture aziendali incaricate ha dell'Operazione le delucidazioni del caso sul contenuto della documentazione negoziale, nonché i vari aggiornamenti sugli sviluppi del relativo processo.

Ogni chiarimento necessario è stato rilasciato al Comitato con tempestività, trasparenza e completezza e pertanto il Comitato è stato posto nelle condizioni di assumere il proprio parere in modo consapevole. Inoltre, il Comitato non ritiene necessario il supporto di alcun Esperto Indipendente ai sensi del Regolamento, anche in considerazione del fatto che l'Operazione comporta essenzialmente la sostituzione dell'indebitamento già in essere nei confronti di Rigensis Bank AS con un indebitamento di ammontare leggermente superiore, ma a più lunga scadenza e con un tasso di interesse più basso. Per le valutazioni più approfondite dei termini e condizioni dell'Operazione, si veda il successivo punto 4).

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4) Valutazioni sull'Operazione

Il Comitato ha svolto una compiuta disamina dei termini della prospettata Operazione, ed in particolare circa la durata del prestito, il tasso nominale di interesse riconosciuto e le modalità di calcolo e di pagamento degli interessi, nonché circa la facoltà di rimborso anticipato da parte della Società. Detti termini e condizioni appaiono nel complesso migliorativi rispetto all'indebitamento in essere nei confronti di Rigensis Bank AS che tramite l'Operazione si propone di sostituire, in quanto: (i) il maggior importo del Prestito Obbligazionario rispetto al predetto indebitamento accorda al Gruppo Tiscali maggiore flessibilità finanziaria; (ii) la durata del Prestito è più lunga (30 settembre 2020 rispetto a 30 marzo 2018); (iii) il tasso di interesse è più basso (7% contro 9%); (iv) il valore di conversione in azioni delle obbligazioni è identico a quello ora previsto ai sensi del finanziamento in essere (Euro 0,06).

Il Comitato dà inoltre atto che la bozza di regolamento del Prestito Obbligazionario pone i potenziali sottoscrittori nelle condizioni di assumere consapevolmente le proprie decisioni di investimento, non essendo necessarie informazioni ulteriori rispetto a quanto ivi esposto.

In particolare il Comitato si è soffermato sui vantaggi per la Società derivanti dalla acquisizione di provvista finanziaria nonché sulle tempistiche favorevoli per l'ottenimento di tale provvista rispetto ad altre strutture, come i finanziamenti bancari o l'emissione di obbligazioni riservata al pubblico, ritenendo l'operazione - anche in considerazione delle attuali condizioni di

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mercato - nel migliore interesse della Società e strumentale per la stessa per il perseguimento della propria strategia.

Infine il Comitato ha accertato che la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario sarà effettuabile da parte di qualsivoglia investitore qualificato sul mercato italiano e internazionale, con esclusione di quei Paesi nei quali l'offerta e la vendita delle Obbligazioni sarebbero vietate ai sensi della normativa applicabile, e pertanto il trattamento riservato a terze parti sarà il medesimo di quello riservato alle Parti Correlate.

5) Conclusioni

Il Comitato, sulla base della documentazione esaminata, delle informazioni ricevute e delle verifiche svolte, constatato che l'Operazione così come prospettata è nell'interesse della Società, valutata favorevolmente la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione, esprime il proprio parere favorevole all'adesione, da parte della Tiscali S.p.A., alla proposta di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario che perverrà dalla seguente parte correlata: Otkritie Disciplined Equity Fund SPC.

Milano, 22.07.2016

Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Presidente

Paola De Martini

colo de velopté

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