M&A Activity • Oct 18, 2016
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Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")
Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
In data 12 ottobre 2016 sono stati sottoscritti da parte di Edison S.p.A. ("Edison"), Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l. ("EPER"), E2i Energie Speciali S.r.l. ("E2i"), F2i SGR S.p.A. ("F2i") ed Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") i seguenti accordi parasociali, nel contesto della promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di Alerion Clean Power S.p.A. (rispettivamente, l'"Offerta" e l'"Emittente"):
(i predetti accordi, congiuntamente, gli "Accordi")
Gli Accordi rientrano nelle tipologie di patti parasociali ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. c) e d)-bis del TUF.
Sono oggetto degli Accordi: (i) le partecipazioni nell'Offerente; (ii) le n. 6.985.856 azioni ordinarie dell'Emittente, corrispondenti a una partecipazione del 16,03% del capitale sociale facente capo al Fondo 1; (iii) le azioni dell'Emittente che saranno possedute dall'Offerente in caso di buon esito dell'Offerta.
La società con azioni quotate oggetto degli Accordi è pertanto l'Emittente, Alerion Clean Power S.p.A., con sede in Milano, Viale Majno n. 17, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 02996890584, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").
4.1 Le pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro vincolano:
iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale n. 01890981200 e partita IVA n. 12921540154;
Eolo Energia, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 10.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA n. 09641060968.
4.2 Le pattuizioni contenute nell'Accordo di Supporto all'Offerta vincolano:
4.3 Con riferimento all'Offerente e ai soggetti che, a loro volta, partecipano – direttamente o indirettamente – al capitale di quest'ultimo, si segnala quanto segue.
Il capitale dell'Offerente – che è parte del Gruppo facente capo a Edison, a sua volta controllata da Électricité de France ("EDF", controllata, con una partecipazione pari all'85,3%, dallo Stato francese) - è posseduto:
Il capitale di EPER è posseduto:
4.4 F2i, per conto del Fondo 1, (e per il tramite della società interamente e direttamente controllata F2i Energie Rinnovabili S.r.l.) possiede n. 6.985.856 azioni ordinarie, corrispondenti a una partecipazione pari al 16,03% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Fondo 1").
5.1 L'Accordo Quadro ha per oggetto gli impegni delle relative parti – Edison, EPER, E2i e l'Offerente – con riferimento: (i) alla promozione dell'Offerta, al prezzo unitario di Euro 2,46 per azione ordinaria dell'Emittente e finalizzata alla revoca di tali azioni dalla quotazione sull'MTA; e (ii) alla messa a disposizione dell'Offerente delle risorse finanziarie a tal fine necessarie.
I principali termini e condizioni dell'Offerta sono riportati nel comunicato diffuso dall'Offerente ex art. 102 TUF e 37 del Regolamento Emittenti il 12 ottobre 2016. Si segnala peraltro che il 13 ottobre 2016 l'Offerente ha promosso l'Offerta presentando alla CONSOB il relativo documento ai fini dell'istruttoria ex art. 102, comma 4, TUF.
5.2 Più in particolare, ai fini della promozione dell'Offerta – che, ricorrendone le condizioni di legge, sarà qualificata come offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa sulle azioni dell'Emittente da parte di FGPA S.r.l. il cui periodo di adesione ha avuto inizio l'11 ottobre 2016 – le parti dell'Accordo Quadro hanno previsto quanto segue.
A) L'efficacia dell'Offerta è subordinata:
(i) al conseguimento da parte dell'Offerente di una partecipazione nell'Emittente almeno pari al 50%+1
azione. Tale percentuale deve ritenersi (1) inclusiva della Partecipazione Fondo 1 qualora F2i procedesse al conferimento della medesima ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta o (2) automaticamente ridotta al 35% + 1 azione qualora F2i si limitasse alla stipula del patto parasociale ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta;
(ii) al mancato verificarsi, entro il secondo giorno di Borsa aperta antecedente la data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta: (a) a livello nazionale e/o internazionale, di eventi o situazioni straordinari comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Alerion e/o delle società del gruppo a essa facente capo; o (b) di fatti o situazioni relativi ad Alerion e/o alle società del gruppo a essa facente capo, non noti al mercato alla data di pubblicazione del documento di offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di Alerion e/o delle società del gruppo a essa facente capo.
(le predette condizioni, congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia")
L'Offerente potrà, a suo insindacabile giudizio anche in pendenza del periodo di adesione all'Offerta, rinunciare e/o rimodulare, in tutto o in parte, la Condizione di Efficacia di cui al punto (i) che precede.
B) I mezzi finanziari necessari al pagamento del corrispettivo dell'Offerta e dei costi dell'operazione saranno interamente messi a disposizione dell'Offerente da parte dei suoi soci, i quali, a loro volta, li riceveranno da Edison ai sensi di
appositi contratti di finanziamento infragruppo. Più in particolare, in base a questi ultimi contratti:
Nel caso in cui si renda necessario effettuare l'apporto di cui sub (ii)(2), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i tra l'1 febbraio e il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l'esborso finanziario necessario ai fini dell'Offerta nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.
Qualora invece si desse luogo al conferimento in favore dell'Offerente della Partecipazione Fondo 1 (disciplinato nell'Accordo di Supporto all'Offerta), gli impegni finanziari di cui sopra saranno modulati nella misura necessaria a far sì che, a seguito del predetto conferimento, il capitale dell'Offerente risulti posseduto quanto al 51% da EPER e quanto al restante 49% complessivamente da F2i ed E2i.
Gli impegni di dotazione dell'Offerente sopra descritti saranno in ogni caso subordinati: (i) all'avveramento (ma non per rinuncia a opera dell'Offerente) delle Condizioni di
Efficacia; (ii) al fatto che l'Offerente non modifichi i termini economici dell'Offerta.
5.3 Ciascuna delle parti, diversa dall'Offerente, si è obbligata in pendenza dell'Offerta, a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni dell'Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell'Offerta.
5.4 E' stato altresì previsto che l'Offerente, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell'Offerta, non effettuerà alcun acquisto di azioni Alerion (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) a prezzi superiori al corrispettivo più elevato delle offerte su azioni Alerion già comunicate al mercato.
5.5 Con l'Accordo di Supporto all'Offerta vengono regolati: (i) l'eventuale conferimento della Partecipazione Fondo 1 in favore dell'Offerente; (ii) le pattuizioni parasociali riguardanti l'Offerente e l'Emittente in caso di buon esito dell'Offerta.
Nell'ambito del suddetto accordo, F2i intende supportare l'Offerta secondo termini e condizioni che preservino l'indipendenza e la separatezza gestionale del Fondo 1 e del Fondo 2, nel miglior interesse dei rispettivi investitori. A tal fine, F2i si è riservata, qualora si presentasse un'offerta totalitaria di terzi a corrispettivo superiore a quello proposto dall'Offerente, di apportare a quest'ultima la Partecipazione Fondo 1, previo recesso dall'Accordo di Supporto all'Offerta.
Gli impegni ai sensi dell'Accordo Supporto all'Offerta saranno in ogni caso subordinati: (i) all'avveramento (ma non per rinuncia a opera dell'Offerente) delle Condizioni di Efficacia; (ii) al fatto che l'Offerente non modifichi i termini economici dell'Offerta.
5.6 L'Accordo di Supporto all'Offerta prevede inoltre che, in caso di buon esito dell'Offerta stessa, siano sottoscritti tra le parti e i soci dell'Offerente uno o più accordi parasociali che recepiscano le linee guida meglio descritte al paragrafo 5.5 e in modo tale da assicurare l'integrale consolidamento nei bilanci di Edison della partecipazione nell'Offerente e nell'Emittente ai sensi dei principi contabili internazionali omologati dall'Unione Europea.
Fermo restando quanto precede, dalla data di regolamento dell'Offerta l'Offerente e l'Emittente saranno governati in conformità alle predette linee guida, anche in pendenza della sottoscrizione dei predetti patti parasociali.
5.7 Le linee guida delle pattuizioni parasociali in parola sono di seguito riassunte.
| 1. Nomina | Il consiglio di amministrazione dell'Offerente |
|---|---|
| amministratori | sarà formato da n. 5 componenti nominati in modo |
| da assicurare: | |
| a EPER la nomina di n. 3 amministratori; |
|
| a F2i la nomina di n. 2 amministratori. |
|
| L'Offerente avrà un presidente operativo |
|
| nominato da EPER. | |
| 2. Distribuzioni | Le parti convengono che l'eventuale cassa in |
| eccesso rispetto all'utile e alle riserve di cui | |
| l'assemblea dell'Offerente delibererà la |
|
| distribuzione a maggioranza semplice, sarà |
|
| utilizzata per rimborsare i finanziamenti soci | |
| in essere (fatto salvo il principio di una sana | |
| e prudente gestione). | |
| 3. Materie riservate | Le deliberazioni di competenza dell'assemblea |
| in assemblea | sulle seguenti materie saranno validamente |
| assunte solo con il voto favorevole di F2i: | |
| aumenti di capitale in genere, eccezion |
|
| fatta per (a) gli aumenti di capitale |
|
| richiesti ex art. 2482-ter cod. civ. e (b) | |
| gli aumenti di capitale che risultino |
|
| inderogabilmente necessari per ristabilire | |
| il rispetto di parametri patrimoniali |
|
| previsti nei contratti di finanziamento di | |
| cui l'Offerente è o sarà parte, purché, in | |
| entrambi i suddetti casi, vengano |
|
| rispettate tutte le seguenti condizioni: |
| (i) l'aumento di capitale sia deliberato | |
|---|---|
| nella misura minima necessaria per |
|
| ricostituire il capitale originario ante |
|
| azzeramento ovvero per ristabilire il |
|
| rispetto del parametro altrimenti violato e | |
| (ii) l'aumento di capitale venga offerto in | |
| opzione ai soci; | |
| delibere relative a qualsiasi modifica |
|
| dello statuto; | |
| fusioni e scissioni che coinvolgano |
|
| Alerion, nonché fusioni e scissioni non | |
| proporzionali di società non interamente | |
| possedute dall'Offerente; | |
| decisione in merito ai compensi spettanti |
|
| ai membri del collegio sindacale. | |
| La nomina degli amministratori e del collegio | |
| sindacale sarà disciplinate dal voto di lista, | |
| ovvero quale diritto particolare dei soci. | |
| 4. Principi generali | F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva |
| sui processi | su talune materie; tale diritto di veto sarà |
| decisionali | assicurato attraverso il meccanismo di riservare |
| talune materie alla competenza esclusiva del |
|
| consiglio di amministrazione che su di esse | |
| delibererà a maggioranza di 4 amministratori. | |
| Il Presidente disporrà di deleghe operative su | |
| materie specificamente individuate. | |
| Sulle restanti materie il consiglio di |
|
| amministrazione delibererà a maggioranza |
|
| semplice. | |
| 5. Materie di | Le deliberazioni di competenza del consiglio di |
| competenza del | amministrazione sulle seguenti materie saranno |
| consiglio di | validamente assunte solo con il voto favorevole |
| amministrazione a | di almeno uno degli amministratori designati da |
| maggioranza | F2i: |
| qualificata | dopo la chiusura dell'Offerta Totalitaria |
| acquisti di azioni dell'Emittente per |
|
| quantitativi eccedenti l'importo di euro | |
| 500.000 e vendite di azioni dell'Emittente | |
| (per qualsiasi importo); | |
| approvazione, modifica e risoluzione di |
|
| contratti di finanziamento di qualsiasi |
|
| tipo (i "Finanziamenti") superiori ad euro | |
| 750.000. | |
| 6. Vincoli sulle | La disponibilità delle partecipazioni |
| partecipazioni | nell'Offerente sarà soggetta ai seguenti |
| nell'Offerente | vincoli. |
| 6.1 Lock up | Le partecipazioni nell'Offerente non saranno |
| trasferibili per un periodo di 3 anni, fatti | |
| salvi i trasferimenti infragruppo. | |
| 6.2 Diritto di Prima | Una volta scaduto il periodo di lock up, |
| Offerta | impregiudicato il diritto di tag along di cui al |
| successivo punto 5.3, il socio che intendesse | |
| alienare, in tutto o in parte, la propria |
| partecipazione nell'Offerente, dovrà concedere | |
|---|---|
| un diritto di prima offerta agli altri soci. | |
| 6.3 Tag along | Una volta scaduto il periodo di lock up, qualora |
| uno dei soci intendesse alienare la propria | |
| intera partecipazione nell'Offerente dovrà fare | |
| in modo che il terzo acquirente acquisti, a | |
| parità di termini e condizioni, anche le |
|
| partecipazioni degli altri soci che ne facessero | |
| richiesta. |
| 1. Nomina degli | Il consiglio di amministrazione dell'Emittente |
|---|---|
| amministratori a | sarà formato da n. 7 componenti, di cui n. 6 |
| seguito dell'Offerta | nominati dalla lista di maggioranza presentata |
| dall'Offerente e n. 1 nominato dalle minoranze | |
| di mercato ovvero da 6 amministratori ove la | |
| lista di minoranza non voti propri candidati. | |
| Le Parti si impegnano a presentare |
|
| congiuntamente una lista di maggioranza in modo | |
| da assicurare che i 6 membri tratti da |
|
| quest'ultima consentano: | |
| a EPER la nomina di n. 4 amministratori tra |
|
| cui l'Amministratore Delegato che, se |
|
| opportuno, avrà il casting vote. | |
| a F2i la nomina di n. 2 amministratori, tra |
|
| cui il Presidente. | |
| 2. Collegio sindacale | Il collegio sindacale sarà formato da 3 sindaci |
| effettivi e 2 supplenti. | |
| Qualora venga presentata una lista di minoranza, | |
| le Parti si impegnano a far sì che F2i e EPER | |
| abbiano diritto di nominare 1 sindaco effettivo | |
| ciascuno e F2i 1 sindaco supplente. | |
| Qualora non venga presentata una lista di |
|
| minoranza, le Parti si impegnano a far sì che |
|
| EPER abbia il diritto di nominare 1 sindaco | |
| effettivo con funzione di Presidente, e 1 |
|
| supplente e F2i 2 sindaci effettivi e 1 sindaco | |
| supplente. | |
| 3. Distribuzioni | Le deliberazioni sulla distribuzione degli utili |
| e delle riserve verrà approvata dall'assemblea a | |
| maggioranza semplice. Il patto parasociale |
|
| conterrà il principio (ma non l'obbligo) di | |
| utilizzare tutta la cassa disponibile, (i) per | |
| la distribuzione di dividendi da utile e/o | |
| riserve, e, (ii) laddove esistenti, per il | |
| rimborso di finanziamenti soci, nel rispetto di | |
| una sana e sostenibile gestione attuale e |
|
| prospettica della società. | |
| 4.Materie riservate | Le deliberazioni di competenza dell'assemblea |
| in assemblea | sulle seguenti materie saranno validamente |
| assunte solo con il voto favorevole di F2i: |
| aumenti di capitale, emissione di prestiti convertibili o con warrant o altri strumenti partecipativi fusioni e scissioni non proporzionali di società, escluse società interamente possedute; fusioni e scissioni tra Alerion e l'Offerente; autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie Alerion. 5.Principi generali F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva sui processi su talune materie; tale diritto di veto sarà decisionali assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, che su di esse |
|---|
| delibererà a maggioranza di 6 amministratori. |
| L'amministratore delegato disporrà di deleghe |
| operative su materie specificamente individuate. |
| Sulle restanti materie il consiglio di |
| amministrazione delibererà a maggioranza |
| semplice. 6. Materie di Le deliberazioni di competenza del consiglio di |
| competenza del amministrazione sulle seguenti materie saranno |
| consiglio di validamente assunte solo con il voto favorevole |
| amministrazione a di almeno 1 amministratore di nomina F2i: |
| maggioranza modifiche del budget e del business plan che |
| qualificata prevedono scostamenti peggiorativi al netto |
| di elementi negativi generati da modifiche |
| normative e/o regolamentari e da scenari di |
| mercato (elaborati dal medesimo provider) - |
| rispettivamente superiori al 9% dell'ebitda |
| dell'ultimo budget approvato e al 3,5% del |
| valore attuale netto, calcolato ad un tasso |
| di interesse pari al 7% dell'ebitda atteso |
| cumulato nell'ultimo business plan approvato |
| (i "Parametri"). |
| approvazione, modifica e risoluzione dei |
| contratti di Finanziamento, nel caso in cui |
| il Presidente non abbia riscontrato la |
| coerenza delle relative condizioni a quelle |
| di mercato, motivando tale valutazione (i |
| "Finanziamenti Riservati"); |
| attivazione, modifica e risoluzione di |
| strumenti finanziari derivati di hedging dei tassi collegati a detti Finanziamenti, nel |
| caso in cui il Presidente non abbia |
| riscontrato la coerenza delle relative |
| condizioni a quelle di mercato, motivando |
| tale valutazione; |
| investimenti, incluse le partecipazioni, (ma |
| esclusi i refitting che non devono essere |
| ricompresi nei limiti sotto indicati), (i) |
| già previsti nel budget, che eccedono il |
| limite cumulato annuo di 30 milioni di euro | |
|---|---|
| ovvero 10 milioni di euro se non previsti | |
| nel budget, con la precisazione che |
|
| relativamente alle partecipazioni il limite | |
| deve essere riferito al pro quota |
|
| dell'enterprise value; (ii) non in linea con | |
| la policy degli investimenti (approvata dal |
|
| consiglio di amministrazione a maggioranza | |
| semplice), indipendentemente dal relativo |
|
| ammontare; | |
| | disinvestimenti superiori a 5 milioni di |
| euro; | |
| | assegnazione dell'incarico al consulente |
| tecnico a supporto della valutazione delle | |
| attività di refitting (estensione vita |
|
| utile) degli impianti, (l'"Incarico al |
|
| Consulente") nel caso in cui il consulente |
|
| tecnico selezionato non sia stato ritenuto | |
| appropriato dal Presidente, che dovrà |
|
| motivare tale posizione; | |
| | approvazione, modifica e risoluzione di |
| contratti aventi ad oggetto energia |
|
| elettrica e contratti di O&M nel caso in cui | |
| il Presidente non abbia riscontrato la |
|
| coerenza delle relative condizioni a quelle | |
| di mercato, motivando tale valutazione (i | |
| "Contratti di Energia e O&M Riservati"); | |
| | contratti di appalto per attività non |
| previste nei contratti di O&M, di importo | |
| superiore a 500.000 euro, originate da |
|
| eventi accidentali e imprevedibili, che |
|
| abbiano determinato un danno ("Contratti di | |
| Appalto Riservati") Nel caso di operazioni | |
| Correlate; | |
| | |
| Contratti di Energia e O&M | |
| con parti correlate si dovrà anche esprimere il Comitato per le Operazioni con Parti operazioni con parti correlate aventi ad oggetto, se del caso, rapporti diversi dai Contratti di Energia e O&M Riservati e dai (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza |
|
| semplice), dall'Incarico al Consulente, dai | |
| Contratti di Appalto Riservati e dai |
|
| Contratti di Appalto (approvati dal |
|
| consiglio di amministrazione a maggioranza | |
| semplice), di importo a euro 300.000; | |
| | approvazione delle operazioni delle |
| controllate - | |
| per le operazioni |
|
| all'approvazione delle relative assemblee - | |
| che, ove fossero poste in |
|
| incluse le istruzioni di voto sottoposte essere direttamente dall'Emittente, richiederebbero una deliberazione del consiglio di |
| amministrazione dell'Emittente a maggioranza |
|
|---|---|
| qualificata. | |
| 7. Vincolo sulle | L'Offerente ed F2i si impegnano a non trasferire |
| partecipazioni | in alcun modo e a qualunque titolo a terzi, |
| nell'Emittente | nemmeno in parte, le partecipazioni da esse |
| detenute nell'Emittente per la durata del patto. |
5.8 Si segnala infine che, alla data di sottoscrizione degli Accordi, nessuno degli aderenti eserciterà il controllo sull'Emittente, mentre in caso di buon esito dell'Offerta il controllo sull'Emittente sarà esercitato da Edison, a sua volta controllata da EDF.
L'Accordo Quadro e l'Accordo di Supporto all'Offerta sono funzionali all'esecuzione dell'Offerta, mentre le pattuizioni parasociali di cui alle linee guida descritte al punto 5.5 che precede troveranno applicazione per la durata massima prevista dalla legge.
Gli Accordi sono stati depositati presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Milano il 17 ottobre 2016.
Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet di Edison www.edison.it in data 17 ottobre 2016.
Milano, 17 ottobre 2016
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