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Pininfarina

Management Reports Oct 21, 2016

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLA PROPOSTA DI AUMENTO DEL CAPITALE

predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

all'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

21 novembre 2016 in prima convocazione e 22 novembre 2016 in seconda convocazione

Emittente: PININFARINA S.P.A.
Via Nazionale 30 – 10020 Cambiano (TO)
Capitale sociale Euro 30.166.652 i.v.
Registro delle Imprese di Torino n. 00489110015
Codice Fiscale e Partita IVA n. 00489110015
Modello di amministrazione e controllo: Tradizionale
Sito Web: www.pininfarina.it
Data di approvazione della Relazione: 17 ottobre 2016

PININFARINA S.p.A.

Via Nazionale 30 – 10020 Cambiano (TO)

Registro delle Imprese – Uff di Torino n. 00489110015

Codice Fiscale e Partita IVA n. 00489110015

* * *

INDICE

PREMESSA 3
1. PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE 3
2. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 4
3. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 5
4. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO 5
5. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ 6
6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO 7
7. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO 7
8. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO 7
9. MANIFESTAZIONI DI DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI IN
EMISSIONE 7
10. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 7
11. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 7
12. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA CONSEGUENTI
ALL'AUMENTO DI CAPITALE, SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE
PATRIMONIALE DELLA SOCIETA 8
13. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI 8
14. CONFRONTO DELLA NUOVA FORMULAZIONE PROPOSTA DELL'ARTICOLO DELLO
STATUTO CON IL TESTO VIGENTE 9
15. DIRITTO DI RECESSO 10
16. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE 11

PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Pininfarina S.p.A. (la "Società" o "Pininfarina") riunitosi in data 17 ottobre 2016 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

    1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 26.532.528, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 luglio 2017, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c.; conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
    1. [omissis].

La presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 72, comma 1, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema n. 2, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Pininfarina convocata per il giorno 21 novembre 2016, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 22 novembre 2016, in seconda convocazione.

* * *

A tal fine la Relazione è messa a disposizione del pubblico sia presso la sede sociale della Società, sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Informazioni per gli Azionisti" del sito internet di quest'ultima www.pininfarina.it (il "Sito Internet"), almeno 21 (ventuno) giorni prima della predetta Assemblea.

* * *

1. PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per l'approvazione della proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 26.532.528, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 luglio 2017, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno), in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società, con

conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto (l'"Aumento di Capitale"). Qualora entro il 31 luglio 2017 l'Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, c.c..

2. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

In data 27 novembre 2015 Pininfarina ha approvato il nuovo piano industriale e finanziario 2016 – 2020 con proiezioni fino al 2025 - (il "Nuovo Piano Industriale e Finanziario" o il "Piano di Risanamento") volto al risanamento dell'esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria della Società. In data 14 dicembre 2015 l'esperto avente i necessari requisiti di legge ha attestato il Nuovo Piano Industriale e Finanziario ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera d), del R.D. 13 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare") e lo ha ritenuto idoneo a perseguire gli scopi di cui sopra.

Nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento in data 14 dicembre 2015 sono stati sottoscritti, tra l'altro:

  • (i) un accordo di riscadenziamento del debito tra la Società e alcuni istituti finanziari creditori della stessa (l'"Accordo di Riscadenziamento");
  • (ii) un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") tra Pincar S.r.l. in liquidazione ("Pincar") – alla data, azionista di controllo di Pininfarina – e Mahindra & Mahindra Limited ("Mahindra") e Tech Mahindra Limited ("Tech Mahindra"), avente ad oggetto:
  • l'acquisizione da parte di Mahindra e Tech Mahindra della partecipazione di maggioranza, pari al 76,03% del capitale sociale di Pininfarina, detenuta da Pincar;
  • la sottoscrizione da parte di Mahindra e Tech Mahindra dell'Aumento di Capitale volto al risanamento della Società.

In data 30 maggio 2016, l'Accordo di Investimento e l'Accordo di Riscadenziamento hanno acquistato efficacia, a seguito della realizzazione delle condizioni sospensive apposte agli accordi stessi.

In pari data 30 maggio 2016, PF Holdings BV ("PF Holdings") – società veicolo partecipata da Tech Mahindra e Mahindra in misura pari, rispettivamente, al 60% e al 40% e designata dalle stesse Mahindra e Tech Mahindra quale acquirente della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Pininfarina – ha quindi perfezionato l'acquisizione di cui all'Accordo di Investimento.

Conseguentemente, PF Holdings ha promosso una offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria totalitaria sulle azioni Pininfarina, conclusasi in data 29 luglio 2016, all'esito della quale PF Holdings è risultata titolare di una partecipazione pari al 76,14% del capitale sociale della Società.

La proposta di Aumento di Capitale è finalizzata al completamento del riequilibrio finanziario di Pininfarina in linea con quanto previsto dal Piano di Risanamento ed in esecuzione dell'Accordo di Investimento. L'aumento di Capitale è quindi volto ad assicurare alla Società le risorse necessarie per far fronte agli investimenti previsti dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario – in particolare nel settore dei servizi di stile ed ingegneria – e al finanziamento della crescita delle attività inerenti al licensing del marchio. La maggiore liquidità disponibile generata dall'Aumento del Capitale consentirà inoltre di adempiere gli obblighi di pagamento verso gli istituti finanziari aderenti all'Accordo di Riscadenziamento, (il piano di ammortamento del debito attuale prevede il suo completo rimborso entro il 2025).

I proventi rinvenienti dall'Aumento di Capitale, al netto dei costi connessi all'operazione, saranno messi a

disposizione della Società per il conseguimento delle suddette finalità.

Il prezzo di sottoscrizione del proposto Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della prassi e degli usi di Borsa e di mercato, così come meglio descritti al seguente paragrafo 3.

3. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione provvederà a definire i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione contestualmente alla definizione delle modalità dell'offerta (cfr. successivo paragrafo 5), da concludersi in ogni caso entro il 31 luglio 2017, e saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa. A far data dall'avvio dell'offerta, i diritti di opzione spettanti agli Azionisti della Società saranno negoziabili separatamente rispetto alle relative azioni ex-diritto.

L'Aumento di Capitale non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale di Pininfarina per gli Azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.

Il socio di maggioranza della Società, PF Holdings, titolare di n. 22.967.914,00 azioni, pari al 76,137% del capitale sociale, ha assunto l'impegno alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo non inferiore a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00). A questo proposito si fa presente che PF Holdings ha concesso alla Società un finanziamento, a condizioni di mercato, per un importo pari a Euro 16.000.000 (sedicimilioni/00), con il diritto di potere utilizzare a propria discrezione tale somma per sottoscrivere l'Aumento di Capitale mediante compensazione.

4. ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO

Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato, a breve e a medio/lungo termine della Società e del Gruppo alla data del 30 giugno 2016, come risultante dalla situazione economica e patrimoniale approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2016.

(in migliaia di euro )
Dati
al
30.06.2016 31.12.2015 Variazioni
Cassa e disponibilità liquide 10.914 12.778 (1.864)
Attività correnti possedute per negoziazione - 16.359 (16.359)
Finanziamenti e crediti correnti - - -
Crediti finanz. v.so parti correlate - - -
Debiti correnti per scoperti bancari - - -
Passività leasing finanziario a breve - (11.654) 11.654
Debiti finanz. v.so parti correlate (16.188) (248) (15.9 40)
Debiti a medio-lungo verso banche quota a breve - (7.236) 7.236
Disponibilità monetarie nette / (Indebit. Netto) (5.274) 9.999 (15.273)
Finanziamenti e crediti a medio lungo v.so terzi - - -
Finanz. e cred. a M/L v.so correlate 1.640 1.987 (347)
Attività non correnti possedute fino a scadenza - - -
Passività leasing finanziario a medio lungo - (40.774) 40.774
Debiti a medio-lungo verso banche (28.424) (25.317) (3 .107)
Debiti finanziari a m/l termine (26.784) (64.104) 37.320
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (32.058) (54.105) 22.047

Posizione finanziaria netta della Società

Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo (in migliaia di euro )

Dati
al
30.06.2016 31.12.2015 Variazioni
Cassa e disponibilità liquide 14.729 20.996 6.267
Attività correnti possedute per negoziazione - 16.359 16.359
Finanziamenti e crediti correnti - - -
Crediti finanz. v.so parti correlate - - -
Debiti correnti per scoperti bancari - - -
Passività leasing finanziario a breve - (11.654) (11.654)
Debiti finanz. v.so parti correlate e joint ventures (16.004) - 16.004
Debiti a medio-lungo verso banche quota a breve - (7.236) (7.236)
Disponibilità monetarie nette / (Indebit. Netto) (1.275) 18.465 (19.740)
Finanziamenti e crediti a medio lungo v.so terzi - - -
Finanz. e cred. a M/L v.so correlate 132 269 (137)
Attività non correnti possedute fino a scadenza - - -
Passività leasing finanziario a medio lungo - (40.774) 40.770
Debiti a medio-lungo verso banche (28.724) (25.617) (3 .107)
Debiti finanziari a m/l termine (28.592) (66.122) 37.530
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (29.867) (47.657) 17.790

5. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ

Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società si rinvia a:

  • quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e l'attestazione del bilancio di esercizio di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché il bilancio consolidato, l'attestazione del bilancio consolidato di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016. L'Assemblea degli Azionisti di Pininfarina in data 12 maggio 2016 ha approvato il bilancio di esercizio della Società; e
  • quanto indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016 (che include la Relazione intermedia sulla gestione del gruppo Pininfarina, il bilancio semestrale abbreviato consolidato al 30 giugno 2016, l'attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alla relazione della Società di Revisione, nonché i prospetti economico-finanziari al 30 giugno 2016 della Società) approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2016.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015, la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016 e gli altri documenti finanziari predisposti dalla Società in ottemperanza agli obblighi di legge e alla normativa regolamentare vigente per le società quotate sono disponibili sul Sito Internet alla sezione "Finanza – Bilanci / Relazioni".

6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO

Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo Pininfarina e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.

7. ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

8. EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Non sono previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'articolo 2441 c.c..

9. MANIFESTAZIONI DI DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI IN EMISSIONE

Come anticipato al precedente paragrafo 3, il socio di maggioranza del capitale sociale, PF Holdings, titolare di n. 22.967.914,00 azioni, pari al 76,137% del capitale sociale ha assunto l'impegno di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un importo di Euro 20.000.000 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo. A questo proposito si fa presente che PF Holdings ha concesso alla Società un finanziamento, a condizioni di mercato, per un importo pari a Euro 16.000.000 (sedicimilioni/00), con il diritto di potere utilizzare a propria discrezione tale somma per sottoscrivere l'Aumento di Capitale mediante compensazione.

10. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 luglio 2017 per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

11. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi titolari pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione.

12. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA CONSEGUENTI ALL'AUMENTO DI CAPITALE, SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA

L'Aumento di Capitale comporta i seguenti effetti sulla posizione finanziaria netta e sul patrimonio netto del gruppo Pininfarina rispetto ai dati della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016, da ultimo pubblicata (in migliaia di euro):

Dati
al
30.06.2016 Aumento di
Capitale
(dati pro forma)
Variazioni
Cassa e disponibilità liquide
Attività correnti possedute per negoziazione
14.729
-
25.258 10.529
Debiti finanz. v.so parti correlate e joint ventures (16.004) - 16.004
Debiti a medio-lungo verso banche quota a breve - - -
Disponibilità monetarie nette / (Indebit. Netto) (1.275) 25.258 26.533
Finanziamenti e crediti a medio lungo v.so terzi - - -
Finanz. e cred. a M/L v.so correlate 132 132 0
Debiti a medio-lungo verso banche (28.724) (28.724) 0
Debiti finanziari a m/l termine (28.592) (28.592) 0
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (29.867) (3.334) 26.533

Nell'ipotesi della completa sottoscrizione dell'Aumento di Capitale la Posizione Finanziaria netta migliorerà di Euro 26,5 milioni di cui Euro 10,5 milioni per l'incremento delle disponibilità liquide ed Euro 16 milioni per l'azzeramento del debito verso l'azionista di maggioranza PF Holdings che utilizzerà il credito verso Pininfarina portandolo in parziale compensazione dell'importo dovuto per la sottoscrizione delle nuove azioni.

Il Patrimonio netto consolidato, pari al 30 giugno 2016 ad Euro 31,4 milioni, si incrementa anche in questo caso di Euro 26,5 milioni (importo totale del valore delle nuove azioni emesse) arrivando ad Euro 57,9 milioni.

Gli effetti sono indicati al lordo dei relativi costi in quanto non determinabili alla data della presente Relazione.

13. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI

In relazione all'Aumento di Capitale non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione. Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti gli azionisti, per effetto dell'Aumento di Capitale subiranno una diluizione della propria partecipazione che, allo stato – considerato che il prezzo di emissione ed il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati successivamente dal Consiglio di Amministrazione – non è quantificabile.

14. CONFRONTO DELLA NUOVA FORMULAZIONE PROPOSTA DELL'ARTICOLO DELLO STATUTO CON IL TESTO VIGENTE

All'approvazione della proposta di Aumento del Capitale di cui al [1° punto] all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale, di cui si propone la modifica, nella versione vigente e in quella proposta.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO
Art. 5 Art. 5
Il capitale sociale è di Euro 30.166.652,00 (trenta
milionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue
)
suddiviso
in
n.
30.166.652,00
(trenta
milionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue
) azioni da Euro 1 (uno) cadauna.
Il capitale sociale è di Euro 30.166.652,00 (trenta
milionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue)
suddiviso
in
n.
30.166.652,00
(trenta
milionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue)
azioni da Euro 1 (uno) cadauna.
Con
deliberazione
assunta
dall'Assemblea
Straordinaria del [●] 2016, è stato deliberato
l'aumento del capitale sociale per un importo
massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimilio
nicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto)
, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via
scindibile e a pagamento, mediante emissione di
azioni ordinarie, da Euro 1 (uno) cadauna, in
regime di dematerializzazione, aventi le stesse
caratteristiche
di
quelle
in
circolazione
e
godimento regolare, da offrire in opzione agli
Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441,
comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche
mediante compensazione di crediti certi, liquidi
ed esigibili vantati nei confronti della Società e
da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017.
Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di
capitale non risultasse interamente sottoscritto, il
capitale sociale si intenderà aumentato per un
importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro
tale termine, conformemente a quanto previsto
dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel
corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni
più ampio potere per:
a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in
opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di
capitale;
b) determinare - in
conseguenza di quanto
previsto sub a) - il numero massimo delle azioni
di nuova emissione e il prezzo di emissione
(comprensivo
dell'eventuale
sovrapprezzo),
tenendo
conto,
tra
l'altro,
al
fine
della
determinazione di quest'ultimo, delle condizioni
del mercato in generale e dell'andamento del
titolo e considerata la prassi di mercato per
operazioni similari;
c) determinare la tempistica per l'esecuzione
della deliberazione di aumento di capitale, in
particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in
opzione, nonché la successiva offerta in borsa
dei diritti eventualmente risultanti inoptati al
termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto
del termine finale del 31 luglio 2017.
Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti,
nel corso della stessa riunione, ha deliberato di
conferire al Consiglio di Amministrazione, e per
esso al Presidente e all'Amministratore Delegato,
disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e
più ampio potere e facoltà per provvedere a
quanto
necessario
per
l'attuazione
delle
deliberazioni
assunte,
ivi
inclusi,
a
titolo
meramente esemplificativo e non esaustivo, il
potere di:
a) predisporre e presentare ogni documento
richiesto
ai
fini
dell'esecuzione
dell'aumento
deliberato, nonché di adempiere alle formalità
necessarie
per
procedere
all'offerta
in
sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul
Mercato
Telematico
Azionario
organizzato
e
gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di
nuova
emissione,
ivi
incluso
il
potere
di
provvedere
alla
predisposizione
e
alla
presentazione alle competenti Autorità di ogni
domanda,
istanza
o
documento
allo
scopo
necessario o opportuno;
b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o
si rendesse necessario e/o opportuno, anche a
seguito di richiesta di ogni Autorità competente
ovvero
in
sede
di
iscrizione,
e,
in
genere,
compiere tutto quanto occorra per la completa
esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e
qualsiasi
potere
a
tal
fine
necessario
e
opportuno,
nessuno
escluso
ed
eccettuato,
compreso
l'incarico
di
depositare
presso
il
competente Registro delle Imprese lo Statuto
sociale
aggiornato
all'art.
5
a
seguito
dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale;
c) incaricare, se necessario, un intermediario
autorizzato per la gestione degli eventuali resti
frazionari.

15. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie di cui al 1° punto della parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.

16. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente

DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Pininfarina S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria,

  • a) preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori del 17 ottobre 2016 sul primo punto all'ordine del giorno, predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
  • b) preso atto dell'attestazione del Collegio sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;
  • c) preso atto di quanto esposto all'assemblea,

delibera:

  • 1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimilionicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società;
  • 2) di fissare al 31 luglio 2017 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
  • 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
  • a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
  • b) determinare in conseguenza di quanto previsto sub a) il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
  • c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017;
  • 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore

Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

  • a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
  • b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale;
  • c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari;
  • 5) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo i seguenti nuovi commi all'art. 5 dello Statuto sociale aventi la formulazione di seguito indicata:

"Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [] 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimilionicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017. Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

a) Definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;

b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;

c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.

Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per

procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;

b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari."

* * *

Torino, 17 ottobre 2016

Il Presidente

del Consiglio di Amministrazione

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