Pininfarina

AGM Information • Oct 21, 2016

PININFARINA S.P.A. Sede legale in Torino, via Bruno Buozzi n.6 Capitale sociale di Euro 30.166.652 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino Numero di Codice Fiscale 00489110015

DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART.2441, COMMA 8, DEL CODICE CIVILE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

Siete stati convocati in assemblea in sede straordinaria anche per deliberare in merito al conferimento, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie, del valore nominale di 1,00 euro, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10; vi ricordiamo che tale delega non può essere attribuita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della deliberazione.

Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, di utilizzare quali Azioni a servizio dell'esercizio delle Opzioni le eventuali Azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di Azioni proprie deliberati ed eseguiti ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Per procedere al conferimento della delega di cui sopra, occorre preliminarmente modificare l'art. 21 dello statuto sociale al fine di prevedere tale possibilità.

Di seguito si riportano i testi attuale e proposto degli articoli 21 e 5 dello Statuto sociale con la precisazione, per quanto riguarda il secondo, che lo stesso tiene già conto della delibera di aumento a pagamento del capitale sociale, anch'essa oggetto dell'odierna assemblea.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 21	Art. 21
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: . l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge,	Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: . l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge,
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, . l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, . la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, . gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.	l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, . l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, . la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, . gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 5	Art. 5
Il capitale sociale è di Euro 30.166.652,00 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocin quantadue) suddiviso in n. 30.166.652,00 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocin quantadue) azioni da Euro 1 (uno) cadauna.	Il capitale sociale è di Euro 30.166.652,00 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocin quantadue) suddiviso in n. 30.166.652,00 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocin quantadue) azioni da Euro 1 (uno) cadauna.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [●] 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimi lionicinquecentotrentaduemilacinquecentoven totto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017.	Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [●] 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimi lionicinquecentotrentaduemilacinquecentoven totto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017.

Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;

b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;

c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.

Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;

b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso

Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;

b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;

c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.

Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;

b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso

l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.

l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del [●] 2016, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemi lioniduecentoventicinquemilanovecento venticinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecento venticinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente

DELIBERA

"L'Assemblea degli Azionisti di Pininfarina S.p.A.,

preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera:

• 1) di stabilire che al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento;
• 2) di modificare conseguentemente l'art. 21 dello Statuto sociale inserendo, al termine, il seguente nuovo comma: "Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del

Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.";

3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla presente deliberazione, la facoltà ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai

sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci);

4) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, al termine, il seguente nuovo comma:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del [●] 2016, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).";

5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, con facoltà di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato a seguito dell'esercizio delle delega e/o all'esaurimento della delega stessa.

Si precisa che le predette modificazioni statutarie non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto sociale e dell'art. 2437 del Codice civile e seguenti.

Vi precisiamo che, nei termini di legge, provvederemo a depositare la presente relazione presso la sede legale, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ) e sul sito internet della Società www.pininfarina.com "Finanza – Informazioni per gli Azionisti"

Cambiano, 17 ottobre 2016

Il Presidente

del Consiglio di Amministrazione (Ing. Paolo Pininfarina)