Orsero

M&A Activity • Oct 28, 2016

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE $\mathbf{D}\mathbf{I}$ GF GROUP S.P.A. $\mathbf{I}\mathbf{N}$ GLENALTA FOOD S.P.A. redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-ter codice civile

Ĵ.

A norma dell'art. 2501-ter codice civile, gli organi amministrativi di Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta", l'"Incorporante" o anche la "Società") e di GF Group S.p.A. ("GF Group" o anche l'"Incorporanda") hanno redatto il seguente progetto comune di fusione, ai sensi dell'art. 2501-ter e ss. codice civile (il "Progetto di Fusione") relativo alla fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta (la "Fusione"), approvato dai Consigli di Amministrazione di Glenalta e GF Group in data 28 ottobre 2016.

PREMESSE

Glenalta è una special purpose acquisition company (SPAC) di diritto italiano, le cui azioni ordinarie dal 10 novembre 2015 sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato alternativo del capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM"); oggetto sociale di Glenalta è la ricerca e selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altra/e imprese e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e imprese, attraverso – a titolo esemplificativo – un'operazione di fusione con la/le impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento (l'"Operazione Rilevante"), nonché la realizzazione dell'Operazione Rilevante con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale di Glenalta.

Ai fini dell'Operazione Rilevante, l'attività di investimento della Società è principalmente indirizzata verso società italiane di medie non quotate, ad alto potenziale di crescita, operanti, sia a livello nazionale sia internazionale, nel settore alimentare italiano e in particolare nei settori Food & Beverage, Consumer e Retail.

Alla data del Progetto di Fusione, Glenalta ha depositato Euro 79.450.000 presso conti depositi collegati ad un conto corrente vincolato ad essa intestato (congiuntamente il "Conto Corrente Vincolato") corrispondenti alle somme versate per liberare le azioni ordinarie emesse in attuazione dell'aumento di capitale deliberato in data 8 ottobre 2015 nel contesto e ai fini della quotazione sull'AIM degli strumenti finanziari di Glenalta, al netto della liquidazione delle azioni ordinarie delle Società con riferimento alle quali è stata esercitata l'opzione di vendita di cui all'art. 8.5 dello statuto sociale vigente di Glenalta (rispettivamente l'"Opzione di Vendita" e lo "Statuto").

Secondo quanto indicato nell'art. 7.3 dello Statuto, tali somme possono essere utilizzate da Glenalta esclusivamente, previa autorizzazione dell'Assemblea, (a) ai fini dell'Operazione Rilevante; (b) ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso (secondo quanto previsto dall'art. 8 dello Statuto, ossia nei casi di recesso ex lege e conseguenti alle deliberazioni dell'Assemblea che approvano la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante); (c) in caso di scioglimento e conseguente liquidazione di Glenalta, e (d) in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea; nonché, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l'Opzione di Vendita.

GF Group è la società holding dell'omonimo gruppo (il "Gruppo GF") attivo nella coltivazione diretta e nella distribuzione di prodotti ortofrutticoli, il quale opera in tre prevalenti aree d'affari: la distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi; l'importazione e lo shipping di frutti esotici (quali banane, ananas ed altri); l'esportazione e la produzione di frutta (quali banane in Costa Rica e avocado in Messico), oltre ad altre attività ad esse correlate, quali i servizi centrali caratteristici delle holding companies, il coordinamento strategico ed altre attività di supporto.

Alla data del presente Progetto di Fusione, GF Group è una società di diritto italiano con sede a Milano, Via G. Fantoli n. 6/15, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, partita IVA e codice fiscale

n. 05963800965, capitale sociale Euro 13.000.000,00 i.v. e rappresentato da n. 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 cadauna.

Alla stessa data il capitale sociale di GF Group è detenuto come segue:

• Anna Chiara Orsero è titolare di n. 1.970.594 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del $(i)$ 30,32% del capitale sociale della stessa;
• Antonio Orsero è titolare di n. 750.000 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 11,54% del $(ii)$ capitale sociale della stessa;
• $(iii)$ Raffaella Orsero è titolare di n. 1.970.594 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 30,32% del capitale sociale della stessa;
• Leonardo Ighina è titolare di n. 463.236 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 7,13% del $(iv)$ capitale sociale della stessa;
• Lorenzo Ighina è titolare di n. 463.236 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 7,13% del $(v)$ capitale sociale della stessa; e
• Pierangelo Ottonello è titolare di n. 882.340 azioni ordinarie di GF Group, rappresentative del 13,57% $(vi)$ del capitale sociale della stessa,

i soggetti di cui ai numeri da (i) a (vi), congiuntamente, i "Soci").

In data 29 settembre 2016, l'assemblea straordinaria di FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding") ha deliberato l'aumento del capitale sociale da Euro 120.000,00 a Euro 13.000.000,00 da liberarsi da parte dei Soci mediante il conferimento delle complessive n. 6.500.000 azioni ordinarie di GF Group detenute dagli stessi Soci e corrispondenti all'intero capitale sociale di GF Group (il "Conferimento"); si prevede che l'esecuzione e l'efficacia del Conferimento (che è sospensivamente condizionata al consenso da parte di Banca Carige S.p.A. in qualità di creditore pignoratizio di n. 4.529.406 azioni ordinarie di GF Group) (le "Azioni GF Group Oggetto di Pegno") intervengano prima delle assemblee chiamate ad approvare il presente Progetto di Fusione. Per effetto dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento il capitale sociale di GF Group sarà interamente detenuto da FIF Holding.

Per ulteriori informazioni in merito a GF Group si rinvia al successivo paragrafo 1 del presente Progetto di Fusione e alla relativa Relazione Illustrativa che sarà resa disponibile sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

Il Master Agreement

In data 28 ottobre 2016, Glenalta, GF Group e FIF Holding hanno sottoscritto un accordo quadro (il "Master Agreement") al fine di disciplinare, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi alla realizzazione della Fusione e le norme che regoleranno la società risultante dalla Fusione (la "Società Post Fusione").

Nella medesima data, antecedentemente alla sottoscrizione del Master Agreement e al fine di escludere dal perimetro di Fusione alcune partecipazioni del Gruppo GF non rientranti nel core business dello stesso, sono stati stipulati accordi disciplinanti la cessione di alcune partecipazioni indirettamente detenute da GF Group e denominate K-Fleet S.r.l., K-Air S.r.l. e Mono Azul S.A. (la "Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali"), i quali saranno perfezionati entro il giorno antecedente la stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione").

In particolare, la Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali prevede il deconsolidamento dal perimetro del Gruppo GF di:

• Mono Azul S.A., società di diritto argentino attiva nella produzione di pere e mele ("Mono Azul"), da $(i)$ realizzarsi attraverso la cessione da parte di GF Produzione S.r.l. (società interamente partecipata da GF Group) ("GFP") della partecipazione da essa detenuta in Mono Azul pari al 97,9% del capitale sociale, ad Argentina S.r.l., società di nuova costituzione, il cui capitale sociale è detenuto dai Soci, in misura direttamente proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute in GF Group, a fronte di un corrispettivo riconosciuto mediante accollo liberatorio dell'integrale debito bancario in capo a GFP;
• $(ii)$ K-air S.r.l. ("K-air") e K-fleet S.r.l. ("K-fleet"), società di diritto italiano operanti nel settore business aviation, da realizzarsi attraverso la cessione ai Soci da parte di GF Group della partecipazione da essa detenuta nella società GF Aviation S.r.l., corrispondente all'intero capitale sociale di quest'ultima, la quale, a sua volta, detiene l'intero capitale sociale di K-air e K-fleet.

Per ulteriori informazioni sul Master Agreement, si rinvia alla Relazione Illustrativa del presente Progetto di Fusione e al documento informativo relativo all'Operazione Rilevante predisposto da Glenalta ai sensi dell'art. 14 del "Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A., disponibili nei termini di legge e regolamentari sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

L'Accordo Quadro con le Banche

In data 26 ottobre 2016, GF Group, le società partecipate da GF Group denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l., Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A. e GF Produzione S.r.l., (congiuntamente le "Partecipate GF"), Glenalta e alcuni istituti di credito creditori di GF Group e delle suddette Partecipate GF (le "Banche") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quadro con le Banche") il quale disciplina, tra altro, quanto di seguito indicato:

• subordinatamente all'efficacia della Fusione, la rimodulazione dell'esposizione di GF Group nei $\ddot{u}$ confronti delle Banche, con conseguente:
• $(a)$ risoluzione dell'accordo di ristrutturazione relativo a GF Group $(1''$ Accordo di Ristrutturazione") ai sensi dell'art. 182-bis del R.D. n. 267/1942 e successive modifiche (la "L.F.");
• risoluzione degli accordi di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui sono parte, $(b)$ rispettivamente, le Partecipate GF denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l. e Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A. (gli "Accordi di Risanamento da Risolvere"); e
• per effetto dell'acquisto da parte di Argentina S.r.l. della partecipazione detenuta da GFP in $\left( c\right)$ Mono Azul (come descritta in precedenza), $(x)$ il subentro della società acquirente Argentina S.r.l. nell'accordo di risanamento ai sensi dell'art. 67 L.F. di cui è parte GFP (l'"Accordo di Risanamento GFP") e (y) l'integrale liberazione di GFP da tutti gli obblighi e impegni connessi e/o derivanti dalla relativa esposizione debitoria a fronte del rilascio da parte di GF Group, e quindi della Società Post Fusione, di una garanzia per massimi Euro 8.000.000 nell'interesse di Argentina S.r.l. in relazione ai suddetti obblighi e impegni;

(di seguito l'Accordo di Ristrutturazione, congiuntamente agli Accordi di Risanamento da Risolvere e all'Accordo di Risanamento GFP, sono definiti gli "Accordi di Ristrutturazione e Risanamento");

l'impegno di Glenalta ad acquistare e delle Banche a vendere alla data di stipula dell'Atto di Fusione e $(ii)$ con effetti subordinati all'efficacia della Fusione, $(x)$ n. 42.148.942 strumenti finanziari partecipativi emessi da GF Group (gli "SFP Emessi") in favore delle Banche a parziale compensazione

dell'esposizione di GF Group nei confronti di dette Banche e (y) n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi da emettersi da parte di GF Group in favore delle Banche al verificarsi di determinate condizioni (di seguito strumenti finanziari partecipativi sub (x) e (y) congiuntamente gli "SFP"), ad un corrispettivo complessivo fisso, immutabile e non soggetto ad alcun aggiustamento, pari ad Euro 25.000.000,00 (l'"Acquisto degli SFP");

• l'impegno di Banca Carige S.p.A. a sottoscrivere, alla data di stipula dell'Atto di Fusione, l'atto di $(iii)$ assenso alla cancellazione del pegno sulle Azioni GF Group Oggetto di Pegno, con efficacia subordinata all'efficacia della Fusione;
• $(iv)$ le modalità attraverso le quali la società risultante dalla Fusione rimborserà una porzione del debito di GF Group nei confronti delle Banche per un ammontare complessivo di Euro 29.000.000,00;
• la disciplina di ulteriori aspetti e/o operazioni propedeutici e/o strumentali alla Fusione (di cui infra) $(v)$ e/o alla rimodulazione dell'esposizione debitoria di GF Group; e
• l'impegno delle Banche a prestare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2503 c.c., il proprio consenso alla $(v_i)$ Fusione:
• (vii) il consenso delle Banche ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento, nonché della documentazione contrattuale ancillare - alla realizzazione di tutte le operazioni contemplate dallo stesso Accordo Quadro con le Banche, nonché alle attività ad esse propedeutiche, connesse e/o strumentali ai fini della realizzazione dell'Operazione Rilevante secondo anche quanto indicato nel presente Progetto di Fusione;
• (viii) la rinuncia da parte delle Banche ad esercitare in relazione all'Operazione Rilevante e a tutte le altre operazioni e attività a questa propedeutiche, connesse o strumentali per la sua realizzazione – i rimedi loro attribuiti, ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione e Risanamento nonché della documentazione contrattuale ancillare, con liberazione di GF Group e delle Partecipate GF dai relativi obblighi informativi.

La Fusione

Ai fini di quanto sopra, l'Assemblea degli azionisti di Glenalta che sarà chiamata, in sede straordinaria, ad approvare il Progetto di Fusione, sarà altresì chiamata ad approvare, in sede ordinaria, tra l'altro:

• la proposta di autorizzazione al compimento dell'Operazione Rilevante che prevede anche la proposta $(i)$ relativa all'acquisto degli SFP ai termini di cui sopra e secondo quanto previsto nell'Accordo Quadro con le Banche e nel Master Agreement;
• la proposta di autorizzazione all'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato: (a) ai $(ii)$ fini dell'Operazione Rilevante (e quindi anche per il pagamento del corrispettivo dovuto alle Banche per l'Acquisto degli SFP) e (b) per il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Glenalta agli Azionisti di Glenalta che eventualmente esercitino il diritto di recesso a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea dell'Incorporante del presente Progetto di Fusione e delle connesse modifiche statutarie dell'Incorporante, dalle quali il diritto di recesso trae causa (come meglio infra precisato al successivo paragrafo 2).

Il presente Progetto di Fusione è redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea straordinaria, siano approvate dall'Assemblea ordinaria di Glenalta le proposte di deliberazione sopra descritte.

Ai fini della Fusione, in data 15 settembre 2016, Glenalta e GF Group hanno depositato congiuntamente, presso il Tribunale di Milano, l'istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies codice civile; in data 30 settembre 2016, il Tribunale di Milano ha nominato PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto ai sensi della richiamata norma.

Come meglio infra precisato al paragrafo 2, per effetto della Fusione l'Incorporante modificherà, tra l'altro, il suo oggetto sociale inserendovi l'attuale oggetto sociale di GF Group; pertanto, a norma dell'art. 14.3 dello Statuto di Glenalta, la delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Incorporante che approva il presente Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello Statuto medesimo, è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e $(b)$ il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale (di seguito congiuntamente le condizioni sub (a) e (b) la "Condizione Risolutiva Statutaria").

PRESUPPOSTI DELLA FUSIONE

La Fusione di cui al presente Progetto di Fusione presuppone il verificarsi delle seguenti circostanze:

• che la delibera dell'Assemblea di Glenalta chiamata, tra l'altro, ad approvare la Fusione soddisfi i $(a)$ requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria;
• $(b)$ che la delibera assembleare di cui al punto (a) che precede non sia divenuta inefficace per effetto del verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria;
• che l'assemblea di GF Group convocata in sede straordinaria per approvare, tra l'altro, il Progetto di $(c)$ Fusione, deliberi favorevolmente e all'unanimità sulle materie all'ordine del giorno;
• la completa-e-corretta-esecuzione-dell'Accordo-Quadro con le-Banche-finalizzato-alla-ridefinizione- $-d$ )della situazione debitoria del Gruppo GF, e degli ulteriori accordi dallo stesso previsti, ai fini della risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione e degli Accordi di Risanamento da Risolvere e dell'acquisto da parte di Glenalta degli SFP, il tutto secondo quanto previsto dai predetti accordi; e
• la completa e corretta esecuzione delle cessioni delle Partecipazioni Non Strumentali. $(e)$

$\mathbf{1}$ . SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

Denominazione: Glenalta Food S.p.A.

Sede legale: Milano, Via San Pietro all'Orto 17

Codice Fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 09160710969.

Capitale sociale alla data del presente Progetto di Fusione: Euro 9.500.000,00 sottoscritto e versato, suddiviso in n. 8.000.000 azioni ordinarie, ammesse alle negoziazioni sull'AIM, e n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni

Speciali"), entrambe le categorie di azioni prive dell'indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. 58/1998 e successive modifiche (il "TUF"). Alla data del presente Progetto di Fusione, Glenalta detiene n. 55.000 azioni ordinarie proprie.

Salvo quanto previsto dallo Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti ed obblighi delle azioni ordinarie. Le Azioni Speciali, in particolare, sono dotate delle seguenti caratteristiche: (i) sono intrasferibili fino alla data di efficacia della Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società come stabilito dall'art. 3 dello Statuto; (ii) sono dotate, previa delibera dell'Assemblea speciale dei titolari delle Azioni Speciali, del diritto di presentare in Assemblea ordinaria proposte circa la nomina dei componenti degli organi sociali della Società, mentre sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (iii) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione fino al 36° mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto di distribuzione di riserve disponibili; (iv) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie ai sensi dell'art. 27 dello Statuto.

Inoltre, ai sensi dello Statuto (art. 6, comma 4, lettera (e)), è previsto che le Azioni Speciali siano convertite automaticamente in azioni ordinarie, con un rapporto di conversione di n. 6 azioni ordinarie per ogni n. 1 Azione Speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale e, per le ipotesi di conversione che non abbia ad oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali:

• $(i)$ nella misura di n. 50.000 Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso di Operazione Rilevante e decorso il 7º giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia della stessa;
• nella ulteriore misura di n. 50.000 Azioni Speciali (pari a 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, $(ii)$ $(A)$ entro 36 mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie negoziate sull'AIM, per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia -maggiore-o-uguale-a-Euro-1-1,00, ovvero-
• (B) nella ulteriore misura massima di n. 50.000 Azioni Speciali (pari a 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale cumulato delle azioni ordinarie negoziate sull'AIM per almeno 15 giorni su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00;

resta inteso che in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i suddetti valori di Euro 11,00 ed Euro 12,00 saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana S.p.A.;

nella misura di n. 150.000 Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel caso in cui si $(iii)$ verifichino tutte le seguenti circostanze: (x) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (y) l'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina, assunta ai sensi dell'art. 6, comma 4, lettera (b) e dall'art. 11, comma 5, ultimo paragrafo, dello Statuto; e (z) l'Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto (y).

Decorsi 36 mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettere (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Alla data del presente Progetto di Fusione, le Azioni Speciali sono detenute come segue:

and the company Socio titolare	and a series of the company of the Numero di Azioni Speciali
Gino Lugli - Presidente del Consiglio di Amministrazione di Glenalta	45.000(1)
Luca Fabio Giacometti - Consigliere di Glenalta	45.000(2)
Stefano Malagoli - Consigliere di Glenalta	30.000
FinOrizzonte S.r.I. (3)	30.000
Totale	150.000

• (1) Azioni Speciali detenute per il tramite di G.L.P. S.r.l., società il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Fusione, è interamente detenuto da Gino Lugli e nella quale quest'ultimo riveste la carica di amministratore unico.
• (2) Di cui n. 18.000 Azioni Speciali detenute direttamente e n. 27.000 Azioni Speciali indirettamente, per il tramite di Gaburo S.r.l. il cui capitale sociale è detenuto per il 90% da Luca Fabio Giacometti e nella quale quest'ultimo riveste la carica di amministratore unico.
• (3) Società nella quale Silvio Marenco, Consigliere di Glenalta, detiene il 33,3% del capitale sociale e nella quale Silvio Marenco riveste la carica di amministratore unico.

Inoltre, l'Assemblea straordinaria di Glenalta dell'8 ottobre 2015 ha deliberato un aumento del capitale sociale per un ammontare massimo complessivo di nominali Euro 234.062,70 mediante emissione di massime numero 2.340.627 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale (le "Azioni di Compendio"), da riservarsi all'esercizio dei "Warrant Glenalta Food S.p.A." (i "Warrant"), in conformità al relativo regolamento, entro 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. I Warrant sono al portatore, circolano separatamente dalle azioni cui sono abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili. I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis ss. TUF. Alla data del presente Progetto di Fusione sono in circolazione n. 4.130.000 Warrant ammessi alle negoziazioni sull'AIM (di cui n. 130.000 soggetti a un impegno di lock-up fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante).

Il Regolamento dei "Warrant Glenalta Food S.p.A." e lo Statuto sono disponibili sul sito internet della Società www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

Per la trasmissione delle "Informazioni Regolamentate", come definite dall'art. 113 TUF, Glenalta si avvale del circuito SDIR-NIS gestito da Bit Market Services (il "Sistema SDIR-NIS"), società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in Milano Piazza degli Affari n. 6.

Società Incorporanda

GF Group S.p.A. Denominazione:

Sede legale: Milano, Via G. Fantoli n. 6/15.

Codice Fiscale e P.IVA n. 056963800965 e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano: 1862123.

Capitale sociale, alla data del presente Progetto di Fusione: Euro 13.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 cadauna. Alla data del presente Progetto di Fusione, GF Group non detiene a zioni proprie.

Per informazioni in merito alla compagine azionaria di GF Group, alla data del presente Progetto di Fusione e ad esito dell'esecuzione e dell'efficacia del Conferimento, si rinvia a quanto rappresentato nelle Premesse del presente Progetto di Fusione.

$2.$ STATUTO DELL'INCORPORANTE

Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'Assemblea straordinaria di Glenalta e l'Assemblea straordinaria di GF Group saranno chiamate a deliberare l'adozione del nuovo statuto sociale che sarà adottato dall'Incorporante con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione nel testo accluso al presente Progetto di Fusione quale Allegato (A) per farne parte integrante e sostanziale (lo "Statuto Post Fusione"). Sub Allegato (B) si allega lo Statuto vigente dell'Incorporante.

Le principali modifiche proposte sono di seguito sinteticamente descritte:

• la denominazione sociale, con modifica dell'"Articolo $1$ Denominazione", in quanto l'Incorporante $\left($ i assumerà la nuova denominazione sociale "Orsero S.p.A.";
• l'oggetto sociale, con modifica dell'"Articolo 3 Oggetto". L'Incorporante modificherà il proprio $(ii)$ oggetto sociale inserendovi l'oggetto sociale dell'Incorporanda come riportato nello Statuto Post Fusione dell'Incorporante allegato sub (A) al presente Progetto di Fusione;
• (iii) la modifica dell'"Articolo 4 Durata", con proroga del termine di durata dell'Incorporante al 31 dicembre 2070;
• la modifica dell'"Articolo 5 Capitale sociale" e dell'"Articolo 6 Azioni" $(iv)$
• per effetto dell'applicazione del rapporto di cambio di cui al successivo paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione e del conseguente aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 55.000.000, in sede di Fusione, l'Incorporante emetterà a servizio del concambio massime n. 5.590.000 azioni ordinarie di nuova emissione, prive di indicazione del valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'emissione; si dà atto che l'aumento del capitale sociale dell'Incorporante a servizio del concambio non è superiore alla somma del capitale sociale dell'Incorporanda, delle riserve dell'Incorporanda e delle riserve dell'Incorporante imputabili a capitale;
• la ulteriore modifica "Articolo 6 Azioni" quanto al diritto dei titolari di Azioni Speciali di presentare $(v)$ in Assemblea ordinaria proposte sulla nomina degli organi sociali;
• la modifica dell'"Articolo 27 Liquidazione", relativamente alle modalità di distribuzione del $(vi)$ patrimonio netto di liquidazione;

• (vii) la soppressione o la modifica (a seconda dei casi) delle disposizioni statutarie di seguito elencate al fine di recepire la decadenza delle medesime per effetto del perfezionamento (al momento dell'entrata in vigore della modifica statutaria) dell'Operazione Rilevante:

• la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 6 Azioni", comma 4, lettera (a);

• la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 6 Azioni", comma 3, lettera (e), romanino (iii) relativa all'ipotesi di conversione della totalità della Azioni Speciali e la conseguente decadenza dalla disposizione di cui al primo inciso dell'"Articolo 11 - Convocazione", comma 5;
• la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 7 Conferimenti e finanziamenti", comma 3, relativamente alla disciplina del Conto Corrente Vincolato;
• la decadenza dalla previsione di cui all'"Articolo 8 Recesso e Opzioni di Vendita", comma 3, in relazione alle modalità di calcolo del valore di liquidazione delle azioni e la conseguente modifica del comma 2, ultimo inciso, del medesimo articolo;
• la decadenza dalle previsioni di cui all'"Articolo 8 Recesso e Opzioni di Vendita" relative all'Opzione di Vendita;
• la decadenza dalle previsioni di cui all'"Articolo 14 Deliberazioni", commi 1, 3 e 4, in relazione $(a)$ alla preventiva autorizzazione assembleare per il compimento di atti gestori; $(b)$ alla Condizione Risolutiva Statutaria; e (c) alle maggioranze qualificate per le votazioni in sede di assembla straordinaria;
• la decadenza dalla previsione di cui al primo e all'ultimo inciso dell'"Articolo 26 Dividendi" relativamente alla destinazione degli utili di esercizio e la conseguente riformulazione del medesimo articolo.

Tutte le predette modifiche e/o decadenze avranno efficacia subordinata e a far data dalla data di efficacia della Fusione. Per effetto del mutamento di denominazione sociale dell'Incorporante, il "Warrant Glenalta Food S.p.A." verrà inoltre ridenominato, con la medesima decorrenza di cui sopra, "Warrant Orsero S.p.A." con conseguente adeguamento del relativo regolamento.

- - RAPPORTO DI CAMBIO E CONGUAGLIO IN DENARO $3. - 1$

La Fusione verrà deliberata, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater codice civile, sulla base:

• della relazione finanziaria semestrale di Glenalta relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016 $\left( u\right)$ approvata dal Consiglio di Amministrazione di Glenalta in data 27 settembre 2016, e
• $(ii)$ della relazione finanziaria semestrale di GF Group relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2016, proformata per tener conto (a) dell'emissione da parte di GF Group di n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi in favore delle Banche, da liberarsi mediante compensazione di una porzione dell'esposizione di GF Group verso le stesse Banche per Euro 71.007.00,00 ai fini del contestuale acquisto da parte di Glenalta degli SFP (che includono tali n. 71.007.000 strumenti finanziari partecipativi) e (b) della Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali, approvata dal Consiglio di Amministrazione di GF Group in data 24 ottobre 2016.

I Consigli di Amministrazione di Glenalta e di GF Group, sulla base della documentazione contabile di cui sopra, sono pervenuti alla determinazione del seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"):

ogni n. 50 (cinquanta) azioni ordinarie GF Group, n. 43 (quarantatre) azioni ordinarie Glenalta di nuova emissione.

Per la determinazione del numero di azioni Glenalta a servizio del Rapporto di Cambio, si rinvia al successivo paragrafo 4 del presente Progetto di Fusione.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Come meglio illustrato nella Relazione degli Amministratori di Glenalta e di GF Group redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies codice civile (cui si rinvia), il Rapporto di Cambio non è influenzato – e quindi non subirà variazioni - per effetto dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci dell'Incorporante.

La Relazione degli Amministratori di Glenalta e di GF Group sul Progetto di Fusione è disponibile sul sito internet della Società www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nonché presso le sedi sociali di Glenalta (Via San Pietro all'Orto n. 17, Milano) e di GF Group (Via G. Fantoli 6/15, Milano).

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE $4.$

Glenalta darà attuazione alla Fusione a mezzo di un aumento di capitale per massimi nominali Euro 55.000.000,00, mediante emissione di massime n. 5.590.000 azioni ordinarie di nuova emissione.

Al perfezionamento della Fusione si procederà (i) all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di GF Group e (ii) all'annullamento degli SFP i quali non saranno difatti riemessi dall'Incorporante in quanto, per effetto della Fusione, titolare ed emittente coincideranno.

Nel caso in cui alla data di efficacia della Fusione gli aventi diritto non detengano un numero di azioni GF Group rappresentante un multiplo di 50 (cinquanta), le azioni GF Group ammesse al concambio saranno arrotondate per difetto al numero multiplo di 50 (cinquanta), con rinuncia da parte di questi al concambio delle azioni residue ai fini della quadratura dell'operazione di concambio medesima.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Le azioni di Glenalta a servizio del Rapporto di Cambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo.

Tale data, ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni, saranno comunicate con apposito comunicato stampa diffuso tramite il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet della Società www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, nel suindicato comunicato stampa.

5. DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti ordinari dell'Incorporante che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti codice civile, in quanto l'adozione dello Statuto Post Fusione dell'Incorporante implicherà per gli azionisti ordinari di Glenalta: (i) un cambiamento significativo dell'attività della società cui parteciperanno in esito alla Fusione; (ii) l'eliminazione di una causa di recesso statutaria; e (iii) la proroga del termine di durata della

società al 31 dicembre 2070. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, lettere. a) ed e) e comma 2, lettera a), codice civile per l'esercizio del diritto di recesso.

Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.

Ai fini del recesso il valore di liquidazione delle azioni ordinarie dell'Incorporante, sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, codice civile e in conformità al disposto dell'art. 8 dello Statuto di Glenalta e sarà reso noto agli azionisti almeno 15 giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla Fusione, a norma dell'art. 2437-ter, comma 5, codice civile, anche mediante comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet dell'Incorporante www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi dell'art. 2437-quater codice civile; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet dell'Incorporante www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante".

Il Consiglio di Amministrazione di GF Group non procederà alla determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali in considerazione delle dichiarazioni di rinuncia all'esercizio del diritto di recesso che sono state rese o che comunque saranno rese dai titolari delle Azioni Speciali. Agli azionisti dell'Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 ss. codice civile. Il Consiglio di Amministrazione dell'Incorporanda ha tuttavia preso atto dell'impegno, ai sensi del Master Agreement, da parte dei Soci a votare, o a far votare, favorevolmente alla delibera di Fusione e quindi non ha provveduto alla predeterminazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie di GF Group ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, codice civile.

DATA DALLA QUALE LE AZIONI DI GLENALTA ASSEGNATE IN CONCAMBIO PARTECIPANO AGLI UTILI 6.

Le azioni ordinarie di nuova emissione dell'Incorporante assegnate agli aventi diritto in concambio delle azioni ordinarie di GF Group avranno godimento regolare e attribuiranno a questi i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Glenalta in circolazione alla data della loro emissione.

7. EFFETTI TRIBUTARI

Per quanto attiene ai riflessi tributari, si segnala che la fusione per incorporazione è un'operazione fiscalmente neutra, che non genera minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività dell'Incorporanda sono acquisite nel bilancio dell'Incorporante in regime di continuità fiscale (art. 172, commi 1 e 2 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi).

8. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione decorreranno dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis codice civile.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dal 1º gennaio 2017. Dalla medesima data decorreranno gli effetti fiscali.

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI - VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La Fusione non inciderà in alcun modo sulle caratteristiche dei Warrant dell'Incorporante che continueranno ad essere disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo regolamento, ferma restando – per effetto del mutamento di denominazione sociale dell'Incorporante - la ridenominazione del Warrant in "Warrant Orsero S.p.A.", con conseguente adeguamento del relativo regolamento.

Salvo quanto indicato nel paragrafo 2 che precede, la Fusione non inciderà sulle caratteristiche delle Azioni Speciali dell'Incorporante che continueranno ad essere disciplinate dalle disposizioni statutarie applicabili, anche in considerazione delle dichiarazioni di accettazione incondizionata delle modifiche statutarie eventualmente lesive dei propri diritti rese o che comunque saranno rese dei titolari delle Azioni Speciali.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore di categorie di soci o a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione, fatto salvo (i) quanto determinato dal possesso di Azioni Speciali come indicato nel paragrafo 1 del presente Progetto di Fusione, e (ii) il riconoscimento a circa 20 soggetti di GF Group (amministratori, dirigenti e dipendenti) di premi una tantum in caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante per un ammontare massimo di Euro 1.500.000,00.

$+44$

Allegati:

Allegato (A):	Statuto Post Fusione dell'Incorporante
Allegato (B):	Statuto vigente di Glenalta Food S.p.A.

484

Glenalta Food S.p.A.

Il Presidente (GinolLugli)

GF Group S.p.A.

Il Presidente

ıffaella Orserø

Allegato (A)

Statuto Post Fusione dell'Incorporante

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

$1.1$ È costituita una società per azioni denominata: "Orsero S.p.A.".

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede legale in Milano.

Articolo 3

Oggetto

• La Società avente ad oggetto, nel primo periodo della sua esistenza, la ricerca e la 3.1 selezione di potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese ovvero di potenziali forme di aggregazione della Società stessa con altre imprese, esclusa ogni consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti - ha per oggetto, in esito alla fusione per incorporazione approvata dall'assemblea straordinaria del [·] 2016 (l'"Operazione Rilevante"), l'esercizio in via prevalente e non nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria e quindi il compimento di operazioni finanziarie attive e passive di qualsiasi forma relativamente alle industrie, commerci e a qualsiasi altra attività economica e finanziaria, l'assunzione di qualsiasi mandato civile o commerciale e specificatamente, ma senza che l'esemplificazione possa costituire esclusione:
• acquistare e alienare azioni, obbligazioni, quote e interessenze di società, enti, $(i)$ imprese, aziende, ditte commerciali, industriali, finanziarie sia in Italia che all'estero, qualunque sia l'oggetto;
• emettere e collocare azioni, titoli e obbligazioni e svolgere tutte le attività $(ii)$ relative alla loro tutela;
• costituire società, assumerne partecipazioni e interessenze sotto qualsiasi $(iii)$ forma e quindi anche mediante finanziamenti;
• dare e ricevere a riporto, concedere e contrarre anticipazioni su titoli e $(iv)$ merci, prestare fideiussioni, avalli e cauzioni m genere, scontare effetti commerciali, finanziari e ipotecari, scontare inoltre warrants e fedi di deposito;
• acquistare e cedere crediti di qualsiasi natura; $(v)$

• agire su mandato di terzi anche in relazione ad atti relativi ad azioni, $(vi)$ partecipazioni o quote di società, obbligazioni emesse da società e da enti pubblici e privati;

• (vii) svolgere il coordinamento tecnico, commerciale, amministrativo e finanziario delle società od enti in cui ha partecipazioni od interessenze ed in generale la gestione e l'amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca sviluppo, per conto delle consociate e/o terzi;

• (viii) organizzare, in Italia ed all'estero, servizi integrati per lo sviluppo e la ristrutturazione delle aziende attraverso la fornitura di ogni e qualunque servizio direttamente od indirettamente connesso;
• acquistare, vendere, permutare e stipulare, estinguere e/o modificare ogni altro $(ix)$ negozio immobiliare; gestire e amministrare immobili di proprietà sociale ed in generale ogni operazione concernente, in modo diretto od indiretto, il campo immobiliare:
• compiere qualsiasi altra operazione di carattere finanziario e commerciale, anche $(x)$ immobiliare, sotto ogni forma;
• acquistare e vendere nei limiti delle disposizioni valutarie, valute estere e titoli di $(xi)$ credito di valuta estera, amministrare patrimoni di terzi, privati ed enti con ogni facoltà.
• Le operazioni e gli atti inerenti l'oggetto sociale potranno essere compiuti dalla Società sia 3.2 per conto proprio che per conto di terzi (privati, ditte, società o enti) in Italia e all'estero fatte salve le limitazioni di cui al Decreto legislativo n. 58/1998 e successive modifiche e norme applicative.

Durata

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2070. 4.1

CAPITALE E AZIONI - CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI - RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

• Il capitale sociale ammonta a Euro [•] ed è diviso in n. [•] azioni ordinarie (le "Azioni $5.1$ Ordinarie") e in n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali"), senza indicazione del valore nominale¹
• $5.2$ L'Assemblea straordinaria del 8 ottobre 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile al servizio della conversione dei warrant ivi deliberati (i massimi nominali Euro 234.062,70 "Warrant") per ulteriori (duecentotrentaquattromilasessantadue virgola settanta) mediante emissione di ulteriori

^<sup>1 L'ammontare del capitale sociale ed il numero delle azioni ordinarie saranno noti solo in esito al perfezionamento della fusione, a ragione dell'aumento di capitale a servizio della stessa.

(duemilionitrecentoquarantamilaseicentoventisette) massime 2.340.627 azioni $n_{\cdot}$ ordinarie, da emettersi entro il quinto anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

• 5.3 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
• 5.4 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
• 5.5 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 6

Azioni

• Le Azioni Ordinarie le Azioni Speciali e i Warrant sono sottoposti al regime di 6.1 dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.
• 6.2 Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.
• Salvo quanto precisato dal presente Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi 6.3 diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.
• 64 Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:
• $\overline{a)}$ sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• $(b)$ sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente Statuto e fino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
• sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per ogni $(c)$ Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 (sei) Azioni Ordinarie:
  • (i)nella misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante e decorso il 7º (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante;
  • nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari $(ii) (A)$ ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle

$\frac{1}{2}$

Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici/00) per Azione Ordinaria; ovvero

nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari $(B)$ ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria;

in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana;

Decorsi 36 (trentasei) mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettera (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Resta inteso che la conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni $(d)$ Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (i) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (ii) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Articolo 7

Conferimenti e finanziamenti

• I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro secondo le deliberazioni 7.1 dell'Assemblea.
• I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto 7.2 capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti

disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8

Recesso

• 8.1 Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge.
• Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 8.2 2, del codice civile.
• I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni 8.3 ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

Articolo 9

Offerta pubblica di acquisto e di scambio

• A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle 9.1 negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente alla disciplina prevista dagli articoli 106 e 109 del TUF).
• 9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.
• 9.3 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione.
• 9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui insorgono gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel.
• 9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.
• I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in 9.6 materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) anni ed è rinnovabile per

una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

• 9.7 La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che possa insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente articolo 9, sentita Borsa Italiana.
• Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei 9.8 casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Articolo 10

Partecipazioni significative

• 10.1 A partire dalla data di ammissione a quotazione sul Mercato AIM delle Azioni Ordinarie della Società, è applicabile - ai sensi del Regolamento AIM Italia - la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob (la "Disciplina sulla Trasparenza", salvo quanto qui previsto.
• 10.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.
• 10.3 Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza.
• 10.4 In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11

Convocazione

$\n l\n$

• 11.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto secondo la disciplina vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Milano Finanza.
• 11.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
• 11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
• 11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
• 11.5 Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea straordinaria si applicano anche alle Assemblee speciali dei soci titolari di Azioni Speciali.

Intervento e voto

• 12.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
• 12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 13

Presidente

• 13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
• 13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
• 13.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Deliberazioni

• 14.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia.
• 14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Numero, durata degli amministratori

• 15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minino di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) consiglieri, di cui almeno 1 (uno) Amministratore Indipendente.
• 15.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
• 15.3 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
• 15.4 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

Articolo 16

Presidente

• 16.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente; può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
• 16.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.
• 16.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 17

Deliberazioni

17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica.

• 17.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
• 17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
• 17.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti (salve le diverse maggioranze richieste dal presente Statuto). In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Presidente

18.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Articolo 19

Poteri di gestione

• 19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia.
• 19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 20

Organi delegati

• 20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
• 20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Poteri di rappresentanza

• 21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
• 21.2 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

Compenso

22.1 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 23

Collegio Sindacale

• 23.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
• 23.2 I Sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti.
• Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o $23.3$ videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si

trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Articolo 24

Revisione legale dei conti

• 24.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
• 24.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 25

Esercizi sociali e redazione del bilancio

• Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. $25.1$
• 25.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 26

Dividendi

26.1 Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, sono destinati ai soci a titolo di dividendo nel rispetto delle disposizioni del presente Statuto, ovvero accantonati a riserva.

SCIOGLIMENTO - DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 27

Liquidazione

• 27.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla legge o dallo Statuto.
• 27.2 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

Articolo 28

Definizioni

• In aggiunta ai termini altrove definiti nel presente Statuto, ai fini del presente Statuto i 28.1 seguenti termini ed espressioni hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi:

• "AIM Italia" indica il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato $(i)$ Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• "Amministratore Indipendente" indica un amministratore dotato dei requisiti $(ii)$ di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF;

• "Borsa Italiana" ha il significato di cui all'articolo 6.4 del presente Statuto; $(iii)$
• "Cambiamento Sostanziale" ha il significato di cui all'articolo 10.3 del presente $(iv)$ Statuto;
• "Disciplina sulla Trasparenza" indica la disciplina relativa alle società quotate $(v)$ sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigente;
• "Operazione Rilevante" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del presente $(vi)$ Statuto;
• "Partecipazione Significativa" ha il significato di cui all'articolo 10.2 del $(vii)$ presente Statuto;
• "Regolamento AIM Italia" indica il Regolamento AIM Italia/Mercato $(viii)$ Alternativo del Capitale approvato e pubblicato da Borsa Italiana e successive modifiche e integrazioni;
• "TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e $(ix)$ integrazioni;
• "Warrant" ha il significato di cui all'articolo 5.2 del presente Statuto. $(x)$

Disposizioni generali

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

Allegato (B)

÷,

Statuto vigente di Glenalta Food S.p.A.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO

Articolo 1

Denominazione

È costituita una società per azioni denominata: "Glenalta Food S.p.A.". $1.1$

Articolo 2

Sede

$2.1$ La Società ha sede legale in Milano.

Articolo 3

Oggetto

• La Società ha per oggetto la ricerca e la selezione di potenziali acquisizioni di $3,1$ partecipazioni in altra/e imprese e di altre forme di potenziale aggregazione della Società stessa con altra/e imprese, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sull'AIM Italia (la "Quotazione") attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, un'operazione di fusione con la/le impresa/e selezionata/e, di acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nella/e impresa/e selezionata/e e/o di conferimento (ciascuna operazione, a seconda del caso, l'"Operazione Rilevante"), nonché la realizzazione dell'Operazione Rilevante con qualunque modalità di legge essa sia attuata e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale della Società, che dunque risulterà, di volta in volta, dallo Statuto. In ogni caso, è esclusa ogni attività di consulenza in materia di investimenti riservata a particolari soggetti ovvero qualsiasi altra attività che sia riservata per legge a determinati soggetti.
• La Società può compiere tutte le operazioni strumentali che saranno ritenute utili $3.2$ dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico e delle altre attività riservate ai sensi di legge.

Articolo 4

Durata

La durata della Società è fissata sino alla prima data nel tempo delle seguenti date: $4.1$ (i) il 31 dicembre 2017 e (ii) il 2° (secondo) anniversario della Quotazione, fermo restando che qualora alla predetta data sia stato sottoscritto un accordo per la

realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata, fino al 30 giugno 2018 nel caso sub (i) o fino allo scadere del 6° (sesto) mese di calendario successivo al 2° (secondo) anniversario della Quotazione nel caso sub (ii). In caso di proroga automatica della durata della Società, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.

CAPITALE E AZIONI - CONFERIMENTI E FINANZIAMENTI - RECESSO E OPZIONE DI VENDITA

Articolo 5

Capitale sociale

• 5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 9.500.000 ed è diviso in n. 150.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") e in n. 8.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.
• 5.2 L'Assemblea straordinaria del 8 ottobre 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile al servizio della conversione dei warrant ivi deliberati (i "Warrant") per ulteriori massimi nominali Euro 234.062,70 (duecentotrentaquattromilasessantadue virgola settanta) mediante emissione di ulteriori massime n. 2.340.627 (duemilionitrecentoquarantamilaseicentoventisette) azioni ordinarie, da emettersi entro il da emettersi entro il quinto anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
• L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di $5.3$ aumentare in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
• 5.4 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.
• Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello $5.5$ risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 6

Azioni

• Le Azioni Ordinarie, le Azioni Speciali e i Warrant sono sottoposti al regime di 6.1 dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

• Le Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili. Ogni Azione Ordinaria dà 6.2 diritto a un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni Ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

• Salvo quanto precisato dal presente Statuto, le Azioni Speciali attribuiscono gli 6.3 stessi diritti e obblighi delle Azioni Ordinarie.

• 6.4 Le Azioni Speciali sono dotate delle seguenti caratteristiche:
• sono intrasferibili fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società stabilito all'articolo 3,
• (b) sono dotate, previa delibera dell'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali, del diritto di presentare in Assemblea ordinaria proposte circa la nomina dei componenti degli organi sociali della Società, mentre sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• $(c)$ sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente Statuto e fino al 36^° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
• (d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie ai sensi del successivo articolo 27:
• (e) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, prevedendo che per Azione Speciale si ottengano in conversione n. 6 (sei) Azioni ogni Ordinarie:
  • (i) nella misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso di perfezionamento dell'Operazione Rilevante e decorso il 7º (settimo) giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante;
  • nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni $(ii) (A)$ Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11,00 (undici/00) per Azione Ordinaria; ovvero
  • nella ulteriore misura di n. 50.000 (cinquantamila) Azioni (B) Speciali (pari ad 1/3 del loro ammontare) nel caso in cui, entro il termine indicato sub (A), il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull'AIM Italia, per almeno 15 (quindici) giorni su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12,00 (dodici/00) per Azione Ordinaria;

in caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), i valori di Euro 11,00 e di Euro 12,00 di cui al presente punto (ii) saranno conseguentemente rettificati secondo il "coefficiente K" comunicato da Borsa Italiana;

(iii) nella misura di n. 150.000 (centocinquantamila) Azioni Speciali (pari al 100% del loro ammontare) nel caso in cui si verifichino tutte e tre le seguenti circostanze: (X) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, uno o più degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente Statuto cessi di essere tale per qualsiasi ragione o causa, fatto salvo per le ipotesi di gravi violazioni da parte dei suddetti amministratori di norme di legge e/o di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione; (Y) l'Assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali presenti una proposta di nomina assunta ai sensi del presente articolo 6.4 (b) e del successivo articolo 11.5 ultimo paragrafo e (Z) l'Assemblea ordinaria nomini quali amministratori della Società soggetti diversi da quelli indicati nella proposta di cui al precedente punto $(Y)$ .

Decorsi 36 (trentasei) mesi dalla data dell'Assemblea di approvazione dell'Operazione Rilevante, per ogni Azione Speciale residua, non già convertita automaticamente ai sensi delle fattispecie di cui al precedente punto (ii) lettera (A) e (B), si otterrà in conversione n. 1 (una) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

Resta inteso che la conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie avverrà senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% del loro ammontare, in via proporzionale tra i titolari di Azioni Speciali. In conseguenza della conversione automatica delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci con annullamento delle Azioni Speciali ed emissione delle Azioni Ordinarie; (b) depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero complessivo delle azioni e più precisamente del numero delle azioni delle diverse categorie - qualora sussistenti - in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

Conferimenti e finanziamenti

• I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro secondo le $7.1$ deliberazioni dell'Assemblea.
• 7.2 I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
• In virtù della particolare natura della Società e del suo oggetto sociale, una somma $7.3$ corrispondente al 100% di quanto incassato dalla stessa in virtù della sottoscrizione delle Azioni Ordinarie in attuazione dell'aumento di capitale deliberato in data 8 ottobre 2015 è depositata su uno o più conti correnti vincolati intestati alla Società (indistintamente, il "Conto Corrente Vincolato") fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Le somme depositate sul Conto Corrente Vincolato potranno essere utilizzate esclusivamente:
• $(i)$ ai fini dell'Operazione Rilevante;
• ai fini della restituzione ai soci che esercitino il recesso secondo quanto $(ii)$ stabilito dal successivo articolo 8;
• (iii) ai fini dei pagamenti dovuti ai soci che esercitino l'Opzione di Vendita di cui al successivo articolo 8;
• $(iv)$ in caso di scioglimento e conseguente liquidazione della Società; e
• in ogni altro caso deliberato dall'Assemblea. $(v)$

L'utilizzo delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato è soggetto alla preventiva autorizzazione dell'Assemblea per le finalità sub (i), (ii) e (iv) e alla preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione per la finalità sub $(iii)$ .

Si precisa che il 100% degli interessi maturati sulle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato potrà essere utilizzato dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante ovvero dello scioglimento della Società.

Articolo 8

Recesso e Opzione di Vendita

• Il socio può recedere nei casi previsti dalla legge. 8.1
• 8.2 Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, salvo quanto previsto al successivo articolo 8.3.
• 8.3 Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante (incluso l'esercizio del diritto di recesso di cui al successivo articolo

14.3 dello Statuto), il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'articolo 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), attesa la natura della Società fino a tale data, dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall'articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.

• I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle 8.4 azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.
• 8.5 Dal 45° (quarantacinquesimo) giorno successivo alla Quotazione fino alla prima nel tempo fra le seguenti date: (i) il 24 (ventiquattresimo) mese successivo alla Quotazione e (ii) la data di sottoscrizione di qualunque accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF, ai titolari delle Azioni Ordinarie è riconosciuto il diritto di recedere dalla Società e, nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società (l'"Opzione di Vendita"), che avrà il corrispondente obbligo di acquistare ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'articolo 2437-quater, quinto comma, del Codice Civile, tutte o parte delle Azioni Ordinarie detenute.
• Il titolare di Azioni Ordinarie che intenda esercitare l'Opzione di Vendita sarà 8.6 tenuto ad inviare apposita comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione della Società, a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento contenente l'espressa volontà di volersi irrevocabilmente avvalere di tale diritto e l'indicazione del numero delle Azioni Ordinarie detenute per le quali intende esercitare l'Opzione di Vendita (le "Azioni Opzionate").
• 8.7 Il corrispettivo delle Azioni Opzionate spettante ai soci a fronte dell'esercizio dell'Opzione di Vendita sarà pari al valore risultante da:
• $(x)$ il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie, pari a Euro 10 (dieci) per azione, diminuito (i) del 5%, se l'Opzione di Vendita è esercitata entro l'8° (ottavo) mese dalla Quotazione; ovvero del (ii) 4%, se l'Opzione di Vendita è esercitata tra il 9^° (nono) e il 16^° (sedicesimo) dalla Quotazione ovvero (iii) del 3%, se l'Opzione di Vendita è esercitata tra il 17^° (diciassettesimo) e il 24° (ventiquattresimo) mese dalla Quotazione;

moltiplicato per

• il numero di Azioni Opzionate (il "Corrispettivo dell'Opzione"). $(y)$
• 8.8 La Società, entro i 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi alla ricezione della comunicazione di cui al precedente articolo 8.7 (il "Periodo di Pagamento"),

provvederà al pagamento del Corrispettivo dell'Opzione. La proprietà delle Azioni Opzionate si trasferirà alla Società senza che a tal fine sia necessaria altra manifestazione di volontà proveniente da alcuna delle parti, fermo restando che la Società e i soci saranno tenuti, ciascuno per quanto di propria spettanza, a compiere (o a dare istruzione affinché sia compiuto) ogni atto richiesto ai sensi dell'articolo 2355, comma 5, del Codice Civile al fine di dare esecuzione all'acquisto delle Azioni Opzionate da parte della Società.

• 8.9 Il pagamento del Corrispettivo dell'Opzione dovuto a ciascun socio che abbia esercitato l'Opzione di Vendita verrà effettuato dalla Società, entro il Periodo di Pagamento di cui sopra, solo a seguito dell'avvenuta esecuzione della compravendita delle Azioni Opzionate a norma del precedente articolo 8.8.
• 8.10 L'importo versato da ciascuno dei titolari delle Azioni Ordinarie a titolo di corrispettivo per la concessione dell'Opzione di Vendita è da intendersi compreso nel prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie pagato da ciascuno di essi.
• 8.11 Nel caso in cui l'Operazione Rilevante comunicata al mercato ai sensi dell'articolo 114 del TUF non si perfezioni per qualsivoglia motivo, ai titolari di Azioni Ordinarie sarà nuovamente riconosciuta l'Opzione Vendita ai termini e secondo le modalità di cui ai precedenti articoli 8.5, 8.6, 8.7 8.8, 8.9 e 8.10, come prontamente comunicato dalla Società agli Azionisti, secondo le modalità di legge e regolamentari pro tempore vigente.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

Articolo 9

Offerta pubblica di acquisto e di scambio

• $9.1$ A partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente alla disciplina prevista dagli articoli 106 e 109 del TUF). 9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel', istituito da Borsa Italiana. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.
• Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1, $9.3$ del TUF non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal

Consiglio di Amministrazione.

• La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui insorgono gli 9.4 obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel.
• 9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.
• 9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre) anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione del presente articolo sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.
• La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per $9.7$ richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che possa insorgere in relazione all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente articolo 9, sentita Borsa Italiana.
• 9.8 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Articolo 10

Partecipazioni significative

• 10.1 A partire dalla Quotazione, è applicabile ai sensi del Regolamento AIM Italia la disciplina sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob (la "Disciplina sulla Trasparenza", salvo quanto qui previsto.
• 10.2 Il socio che venga a detenere azioni della Società ammesse alla negoziazione sull'AIM Italia in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del

Regolamento AIM Italia (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

• 10.3 Il raggiungimento o il superamento della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" che deve essere comunicato alla Società entro 5 (cinque) giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il Cambiamento Sostanziale secondo i termini e le modalità previsti dalla Disciplina sulla Trasparenza.
• 10.4 In caso di mancato adempimento degli obblighi di comunicazione delle Partecipazioni Significative troverà applicazione la Disciplina sulla Trasparenza.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 11

Convocazione

• 11.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto secondo la disciplina vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Milano Finanza.
• 11.2 Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita.
• 11.3 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.
• 11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Pur in mancanza di formale convocazione, l'Assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.
• 11.5 Le disposizioni dettate dal presente Statuto in materia di Assemblea straordinaria si applicano anche alle Assemblee speciali dei soci titolari di Azioni Speciali. All'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali sono attribuite, oltre alle competenze previste per legge, anche quelle inerenti alla presentazione all'Assemblea ordinaria della proposta di nomina dei componenti degli organi sociali.

Articolo 12

Intervento e voto

12.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

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12.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Articolo 13

Presidente

• 13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, se nominato e presente; in difetto l'Assemblea elegge il proprio Presidente.
• 13.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.
• 13.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

Articolo 14

Deliberazioni

• 14.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dal presente Statuto, dalla legge e dai regolamenti, incluso, ove applicabile, il Regolamento AIM Italia. L'Assemblea ordinaria è altresì competente a deliberare sull'autorizzazione degli amministratori: (i) a compiere l'Operazione Rilevante, anche qualora questa consista nell'acquisizione di partecipazioni in altre imprese mediante la sottoscrizione di aumenti di capitale o compravendita di partecipazioni e/o in operazioni di conferimento, salvo il caso in cui non sussista la competenza dell'Assemblea straordinaria; (ii) fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ad utilizzare le somme depositate sul Conto Corrente Vincolato nelle ipotesi di cui al precedente articolo 7.3; e (iii) fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ad assumere nuovo indebitamento finanziario bancario, fatta salva l'eventuale anticipazione degli interessi che matureranno sul Conto Corrente Vincolato, ferma in tutti i casi la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti.
• 14.2 Salvo quanto previsto dal presente articolo e dalle altre previsioni del presente Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.
• 14.3 La deliberazione dell'Assemblea che approvi la modificazione dell'oggetto sociale in relazione al perfezionamento dell'Operazione Rilevante è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale.

14.4 Fermo quanto altrove previsto nel presente Statuto, le modifiche del presente articolo 14 e degli articoli 5.1, 6.3 e 6.4, 7.3, e 19.1 del presente Statuto nonché delle caratteristiche dei Warrant previste dai relativi regolamenti richiamati al precedente articolo 5 sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale con diritto di voto.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Numero, durata degli amministratori

• 15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un minino di 3 (tre) a un massimo di 9 (nove) consiglieri, di cui almeno 1 (uno) Amministratore Indipendente.
• 15.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.
• 15.3 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.
• 15.4 Fermo restando quanto previsto all'articolo 6.4, lett. (e) sub (iii), se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile.

Articolo 16

Presidente

• 16.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente; può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.
• 16.2 Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare vigente e dal presente Statuto.
• 16.3 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

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Deliberazioni

• 17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da qualsiasi Consigliere in carica.
• 17.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 2 (due) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.
• 17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
• 17.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Articolo 18

Presidente

18.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Articolo 19

Poteri di gestione

• 19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge e ferma restando la preventiva autorizzazione assembleare per gli atti previsti al precedente articolo 14.1.
• 19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dal presente Statuto,

il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare circa: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; (d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Articolo 20

Organi delegati

• 20.1 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni a un comitato esecutivo e/o ad uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente e d'intesa con gli organi delegati, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.
• 20.2 Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Articolo 21

Poteri di rappresentanza

• 21.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, se nominato. Spetta anche agli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni.
• 21.1 I predetti legali rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza legale della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega.

Articolo 22

Compenso

22.2 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle L'Assemblea ordinaria funzioni. potrà inoltre riconoscere agli loro. Amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 23 Collegio Sindacale

• 23.1 La gestione sociale è controllata da un Collegio Sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
• 23.2 I Sindaci devono possedere i requisiti di legge, con particolare riguardo ai requisiti prescritti in ragione della loro eventuale funzione di revisione legale dei conti.
• 23.3 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Revisione legale dei conti

• 24.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, da un revisore legale o da una società di revisione legale abilitata ai sensi di legge.
• 24.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi dei soggetti comunque incaricati della revisione legale dei conti, si osservano le disposizioni delle norme di legge e regolamentari vigenti.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 25

Esercizi sociali e redazione del bilancio

• 25.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
• 25.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 26

Dividendi

26.1 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, e/o le riserve disponibili possono essere rispettivamente pagati e distribuiti ai soci previa approvazione dell'Assemblea speciale dei soci titolari di Azioni Speciali.

SCIOGLIMENTO - DISPOSIZIONI GENERALI

Liquidazione

• 27.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
• 27.2 Il patrimonio netto di liquidazione verrà distribuito ai soci secondo il seguente ordine:
• in primis, ai soci titolari di Azioni Ordinarie fino a concorrenza del $(a)$ prezzo di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie pari a Euro 10,00 (dieci/00) per azione;
• $(b)$ per il residuo, ai soci titolari di Azioni Speciali fino a concorrenza del prezzo di sottoscrizione delle Azioni Speciali pari a Euro 10,00 (dieci/00) per azione; e
• per il residuo, a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni $(c)$ Speciali in proporzione alla loro partecipazione al capitale sociale.

Articolo 28

Definizioni

• 28.1 In aggiunta ai termini altrove definiti nel presente Statuto, ai fini del presente Statuto i seguenti termini ed espressioni hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi:
• "AIM Italia" indica il sistema multilaterale di negoziazione AIM $(i)$ Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S p A;
• $(ii)$ "Amministratore Indipendente" indica un amministratore dotato dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF;
• "Azioni Opzionate" ha il significato di cui all'articolo 8.6 del presente $(iii)$ Statuto:
• "Borsa Italiana" ha il significato di cui all'articolo 6.4 del presente $(iv)$ Statuto:
• "Cambiamento Sostanziale" ha il significato di cui all'articolo 10.3 del $(v)$ presente Statuto;
• "Conto Corrente Vincolato" ha il significato di cui all'articolo 7.3 del $(v₁)$ presente Statuto;
• $(vii)$ "Corrispettivo dell'Opzione" ha in significato di cui all'articolo 8.7 del presente Statuto;
• "Disciplina sulla Trasparenza" indica la disciplina relativa alle società $(viii)$ quotate sugli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

prevista dal TUF e dai regolamenti di attuazione emanati da Consob pro tempore vigente;

• "Giorno Lavorativo" indica ciascun giorno di calendario, ad eccezione $(ix)$ comunque dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni di calendario nei quali le banche di credito ordinario non sono aperte al pubblico sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività;
• "Operazione Rilevante" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del $(x)$ presente Statuto,
• "Opzione di Vendita" ha il significato di cui all'articolo 8.5 del presente $(x_i)$ Statuto;
• $(xii)$ "Partecipazione Significativa" ha il significato di cui all'articolo 10.2 del presente Statuto;
• "Periodo di Pagamento" ha il significato di cui all'articolo 8.8 del $(xiii)$ presente Statuto;
• "Quotazione" ha il significato di cui all'articolo 3.1 del presente Statuto; $(xiv)$
• "Regolamento AIM Italia" indica il Regolamento AIM Italia/Mercato $(xy)$ Alternativo del Capitale approvato e pubblicato da Borsa Italiana e successive modifiche e integrazioni;
• "TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e $(xvi)$ integrazioni;
• "Warrant" ha il significato di cui all'articolo 5.2 del presente Statuto. $(xvii)$

Articolo 29

Disposizioni generali

29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Statuto si applicano le norme di legge.

Milano, 10/11/2015

F.to Gino Lugli

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