GF GROUP

Sede in Via Fantoli, 6/15 - 20138 Milano Codice Fiscale 05963800965 - Rea MI 1862123 P.I.: 05963800965 Capitale Sociale Euro 20000000 i.v. Forma giuridica: Società per azioni

Bilancio al 31/12/2013 Gli importi presenti sono espressi in Euro

Stato patrimoniale

		2013-12-31	2012-12-31
Attivo
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
Parte richiamata		-	-
Parte da richiamare		-	-
Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A)		-	-
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
1) costi di impianto e di ampliamento 2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità		- 8.403.582	- 6.706.303
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione		18.487	30.831
delle opere dell'ingegno
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili		198.901	189.061
5) avviamento		-	-
6) immobilizzazioni in corso e acconti		30.490	187.324
7) altre		182.070	255.711
Totale immobilizzazioni immateriali		8.833.530	7.369.230
II - Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati		-	-
2) impianti e macchinario		-	-
3) attrezzature industriali e commerciali		-	-
4) altri beni		415.036	487.219
5) immobilizzazioni in corso e acconti.		-	-
Totale immobilizzazioni materiali		415.036	487.219
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni
a) imprese controllate		201.551.586	209.184.969
b) imprese collegate		3.231.903	7.148.707
c) imprese controllanti d) altre imprese		- 2.107.402	- 8.345.649
Totale partecipazioni		206.890.891	224.679.325
2) crediti
a) verso imprese controllate
	esigibili entro	-	-
	l'esercizio
	successivo
	esigibili oltre	-	-
	l'esercizio
	successivo
	Totale crediti	-	-
	verso imprese
	controllate
b) verso imprese collegate
	esigibili entro	-	-
	l'esercizio
	successivo
	esigibili oltre	-	-
	l'esercizio successivo
	Totale crediti	-	-
	verso imprese
	collegate
c) verso controllanti
	esigibili entro	-	-
	l'esercizio
	successivo
	esigibili oltre	-	-
	l'esercizio
	successivo
	Totale crediti	-	-
	verso controllanti
d) verso altri

	esigibili entro l'esercizio successivo	10.000	1.500
	esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
	Totale crediti verso altri	10.000	1.500
Totale crediti		10.000	1.500
3) altri titoli		-	-
4) azioni proprie		-	-
azioni proprie, valore nominale complessivo (per memoria)		-	-
Totale immobilizzazioni finanziarie		206.900.891	224.680.825
Totale immobilizzazioni (B) C) Attivo circolante		216.149.457	232.537.274
I - Rimanenze
1) materie prime, sussidiarie e di consumo		-	-
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati		-	-
3) lavori in corso su ordinazione		-	-
4) prodotti finiti e merci		-	-
5) acconti		-	-
Totale rimanenze		-	-
II - Crediti
1) verso clienti
esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo		5.608.032 -	186.964 -
Totale crediti verso clienti		5.608.032	186.964
2) verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo		78.953.190	137.037.339
esigibili oltre l'esercizio successivo		-	-
Totale crediti verso imprese controllate		78.953.190	137.037.339
3) verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo		8.003	93.683
esigibili oltre l'esercizio successivo		-	-
Totale crediti verso imprese collegate 4) verso controllanti		8.003	93.683
esigibili entro l'esercizio successivo		-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo		-	-
Totale crediti verso controllanti		-	-
4-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo		2.372.110	4.195.717
esigibili oltre l'esercizio successivo		-	-
Totale crediti tributari		2.372.110	4.195.717
4-ter) imposte anticipate
esigibili entro l'esercizio successivo esigibili oltre l'esercizio successivo		- -	- -
Totale imposte anticipate		-	-
5) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo		422.803	180.625
esigibili oltre l'esercizio successivo		-	-
Totale crediti verso altri		422.803	180.625
Totale crediti		87.364.138	141.694.328
III - Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni 1) partecipazioni in imprese controllate		-	-
2) partecipazioni in imprese collegate		-	-
3) partecipazioni in imprese controllanti		-	-
4) altre partecipazioni		16.824	16.824
5) azioni proprie		-	-
azioni proprie, valore nominale		-	-
complessivo (per memoria)
6) altri titoli.		-	-

Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	16.824	16.824
IV - Disponibilità liquide


























































C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	858.989	794.580

D) Debiti
1) obbligazioni
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale obbligazioni	-	-
2) obbligazioni convertibili
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale obbligazioni convertibili	-	-
3) debiti verso soci per finanziamenti
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti verso soci per finanziamenti	-	-
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	175.990.042	186.461.452
esigibili oltre l'esercizio successivo	66.397.990	68.352.472
Totale debiti verso banche	242.388.032	254.813.924
5) debiti verso altri finanziatori
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti verso altri finanziatori	-	-
6) acconti
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale acconti	-	-
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	3.930.405	1.786.509
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti verso fornitori	3.930.405	1.786.509
8) debiti rappresentati da titoli di credito
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti rappresentati da titoli di credito	-	-
9) debiti verso imprese controllate
esigibili entro l'esercizio successivo	43.796.978	37.799.393
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti verso imprese controllate	43.796.978	37.799.393
10) debiti verso imprese collegate
esigibili entro l'esercizio successivo	40.608	84.685
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti verso imprese collegate	40.608	84.685
11) debiti verso controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	-	-
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti verso controllanti	-	-
12) debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	854.589	255.794
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti tributari	854.589	255.794
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	520.347	169.400
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale debiti verso istituti di previdenza e di	520.347	169.400
sicurezza sociale
14) altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	3.387.452	188.793
esigibili oltre l'esercizio successivo	-	-
Totale altri debiti	3.387.452	188.793
Totale debiti	294.918.411	295.098.498
E) Ratei e risconti
Ratei e risconti passivi	447.753	916.193
Aggio su prestiti emessi	-	-
Totale ratei e risconti	447.753	916.193

Totale passivo 308.906.803 381.176.750

Conti d'ordine
	2013-12-31	2012-12-31
Rischi assunti dall'impresa
Fideiussioni
a imprese controllate	111.012.000	125.788.675
a imprese collegate	-	-
a imprese controllanti	-	-
a imprese controllate da controllanti	-	-
ad altre imprese	-	-
Totale fideiussioni	111.012.000	125.788.675
Avalli
a imprese controllate	-	-
a imprese collegate	-	-
a imprese controllanti	-	-
a imprese controllate da controllanti	-	-
ad altre imprese	-	-
Totale avalli	-	-
Altre garanzie personali
a imprese controllate	-	-
a imprese collegate	-	-
a imprese controllanti	-	-
a imprese controllate da controllanti	-	-
ad altre imprese	-	-
Totale altre garanzie personali Garanzie reali	-	-
a imprese controllate	-	-
a imprese collegate	-	-
a imprese controllanti	-	-
a imprese controllate da controllanti	-	-
ad altre imprese	-	-
Totale garanzie reali	-	-
Altri rischi
crediti ceduti pro solvendo	-	-
altri	-	-
Totale altri rischi	-	-
Totale rischi assunti dall'impresa	111.012.000	125.788.675
Impegni assunti dall'impresa
Totale impegni assunti dall'impresa	-	-
Beni di terzi presso l'impresa
merci in conto lavorazione	-	-
beni presso l'impresa a titolo di deposito o comodato	-	-
beni presso l'impresa in pegno o cauzione	-	-
altro	-	-
Totale beni di terzi presso l'impresa	-	-
Altri conti d'ordine
Totale altri conti d'ordine	-	-
Totale conti d'ordine	111.012.000	125.788.675

Conto economico

	2013-12-31	2012-12-31
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	3.200.119	1.620.418
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di	-	-
lavorazione, semilavorati e finiti
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione	-	-
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	-	-
5) altri ricavi e proventi
contributi in conto esercizio	-	-
altri	2.087.333	2.253.562
Totale altri ricavi e proventi	2.087.333	2.253.562
Totale valore della produzione	5.287.452	3.873.980
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	201.738	202.579
7) per servizi	2.907.435	2.977.567
8) per godimento di beni di terzi	131.925	145.174
9) per il personale:
a) salari e stipendi	1.631.716	2.051.771
b) oneri sociali	575.610	655.886
c) trattamento di fine rapporto	125.017	155.999
d) trattamento di quiescenza e simili	-	-
e) altri costi	-	-
Totale costi per il personale	2.332.343	2.863.656
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	2.689.787	1.306.311
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	207.481	234.363
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	-	-
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	-	-
Totale ammortamenti e svalutazioni	2.897.268	1.540.674
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,	-	-
di consumo e merci
12) accantonamenti per rischi	-	-
13) altri accantonamenti	-	-
14) oneri diversi di gestione	1.070.290	853.312
Totale costi della produzione	9.540.999	8.582.962
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	-4.253.547	-4.708.982
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni
da imprese controllate	-	-
da imprese collegate	-	-
altri	-	302.232
Totale proventi da partecipazioni	-	302.232
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
da imprese controllate	-	-
da imprese collegate	-	-
da imprese controllanti	-	-
altri	-	-
Totale proventi finanziari da crediti iscritti nelle	-	-
immobilizzazioni
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non	-	8.708
costituiscono partecipazioni
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non	451	434
costituiscono partecipazioni
d) proventi diversi dai precedenti
da imprese controllate	5.129.605	6.778.031
da imprese collegate	-	-
da imprese controllanti	-	-
altri	422.543	6.451.120
Totale proventi diversi dai precedenti	5.552.148	13.229.151
Totale altri proventi finanziari	5.552.599	13.238.293

17) interessi e altri oneri finanziari
a imprese controllate	115.296	5.072.911
a imprese collegate	-	-
a imprese controllanti	-	-
altri	17.723.005	16.603.849
Totale interessi e altri oneri finanziari	17.838.301	21.676.760
17-bis) utili e perdite su cambi	-12.969	63.281
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	-12.298.671	-8.072.954
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni	-	-
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono	-	-
partecipazioni
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono	-	-
partecipazioni
Totale rivalutazioni	-	-
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni	56.122.669	36.077.396
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono	-	-
partecipazioni
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono	-	-
partecipazioni
Totale svalutazioni	56.122.669	36.077.396
Totale delle rettifiche di valore di attività finanziarie (18 - 19)	-56.122.669	-36.077.396
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi
plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al	3.371.038	112.445
n 5
Differenza da arrotondamento all'unità di Euro	-	-
altri	-	-
Totale proventi	3.371.038	112.445
21) oneri
minusvalenze da alienazioni i cui effetti contabili non sono	-	-
iscrivibili al n 14
imposte relative ad esercizi precedenti	-	87.457
Differenza da arrotondamento all'unità di Euro	-1	1
altri	13.322.351	-
Totale oneri	13.322.350	87.458
Totale delle partite straordinarie (20 - 21)	-9.951.312	24.987
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E)	-82.626.199	-48.834.345
22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate
imposte correnti	-	-
imposte differite	-	-
imposte anticipate	-	-
proventi (oneri) da adesione al regime di consolidato fiscale /	-	-
trasparenza fiscale
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti,	-	-
differite e anticipate
23) Utile (perdita) dell'esercizio	-82.626.199	-48.834.345

G.F. GROUP S.p.A.

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Via Fantoli 6/15 - 20138 Milano Capitale sociale Euro 20.000.000 i.v. Reg. imprese / Codice fiscale 05963800965 REA 1862123

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013

Nota integrativa 2013

STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità alla normativa del Codice Civile, art.2423 e seguenti ed è costituito dallo stato patrimoniale (redatto in conformità allo schema previsto dagli art. 2424 e 2424 bis C.C.), dal conto economico (redatto in conformità allo schema di cui agli art. 2425 e 2425 bis C.C.) e dalla presente nota integrativa documenti accompagnati dalla relazione sulla gestione..

La nota integrativa ha la funzione di fornire l'illustrazione, l'analisi ed in taluni casi un'integrazione dei dati di bilancio e contiene le informazioni richieste dagli artt. 2427 e 2427 bis C.C., da altre disposizioni del Codice Civile in materia di bilancio e da altre leggi in materia.

Inoltre, vengono fornite le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.

In particolare, al fine di offrire una migliore informativa, i prospetti di bilancio e la nota integrativa sono stati integrati dal rendiconto finanziario, che analizza i flussi di liquidità dell'esercizio.

Sono stati dettagliati separatamente i crediti e i debiti verso imprese consociate, appartenenti allo stesso Gruppo della Società.

Come ampiamente illustrato nella Relazione sulla Gestione, con riferimento all'iter ed all'esito delle trattative con gli istituti di credito, le informazioni e circostanze ad oggi note e la condotta degli istituti finanziatori non inducono a ravvisare elementi che ragionevolmente impediscano il possibile esito positivo delle trattative, essi quindi ritengono vi sia la ragionevole aspettativa che le incertezze richiamate siano, comunque, superabili e che la prospettata manovra industriale e finanziaria possa garantire al Gruppo le condizioni necessarie e le risorse adeguate per continuare la propria esistenza operativa in un prevedibile futuro.

Gli Amministratori, pertanto, ritengono di poter adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2013.

CRITERI DI VALUTAZIONE

La valutazione delle voci di bilancio viene fatta secondo i criteri generali della prudenza e della competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo e del passivo considerato.

Si riportano nel seguito i più significativi criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2013, in osservanza dell'art. 2426 C.C., invariati rispetto al precedente esercizio.

Immobilizzazioni immateriali

Sono iscritte, previo consenso del Collegio Sindacale, ove applicabile, al costo di acquisto, inclusivo degli oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità futura, come dettagliato nella nota di commento dell'attivo.

Il costo delle immobilizzazioni rivenienti da fusione include il disavanzo ad esse eventualmente allocato sulla base della stima del rispettivo valore economico, come da perizia all'uopo predisposta.

Le spese sostenute per lo sviluppo di marchi e la promozione dell'immagine dell'impresa che non rivestono carattere ordinario sono ammortizzate su un arco di tempo di cinque anni.

Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario, rettificato dei soli ammortamenti. Tali valutazioni con riferimento agli avviamenti, vengono svolte da parte degli Amministratori, mediante test di impairment che si basano su analisi dei flussi di cassa attesi o di fair value, in base dei Piani approvati.

Immobilizzazioni materiali

Sono iscritte al costo di acquisto o di incorporazione o di costruzione rettificato, per le immobilizzazioni derivanti da operazioni di fusione per incorporazione, delle allocazioni dei disavanzi di fusione sulla base di idonee perizie di professionisti indipendenti. Se presenti, nel costo sono compresi gli oneri accessori e i costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene stesso.

Nel caso in cui i fabbricati ed i relativi terreni sono stati nel tempo oggetto di rivalutazione monetaria questa Nota Integrativa ne fornisce adeguato resoconto.

I costi storici delle immobilizzazioni diverse dai fabbricati e dai relativi terreni non hanno mai subito adeguamenti in applicazione di leggi di rivalutazione monetaria.

Le immobilizzazioni materiali, salvo quanto previsto alla voce Terreni, sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico - tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni; le aliquote applicate sono riportate nella sezione relativa alle note di commento dell'attivo. Nel rispetto dei principi di cui sopra, per le immobilizzazioni entrate in funzione nell'esercizio le aliquote sono ridotte al 50%.

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente al conto economico, mentre gli ammodernamenti e le migliorie aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti a cui si riferiscono e sono ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.

Leasing

I beni acquisiti mediante contratto di locazione finanziaria vengono contabilizzati secondo la prassi vigente con addebito dei canoni al conto economico. Coerentemente, il costo degli interventi su beni in leasing aventi effetto incrementativo è iscritto nelle "Immobilizzazioni Immateriali" ed ammortizzato lungo la durata del contratto di locazione finanziaria ovvero lungo la loro vita utile se minore. Gli effetti derivanti dall'applicazione della metodologia finanziaria sono illustrati nel commento alla voce "Immobilizzazioni materiali".

Immobilizzazioni finanziarie

Le partecipazioni classificate nelle immobilizzazioni finanziarie sono iscritte al costo storico d'acquisto o di sottoscrizione, ovvero al valore di conferimento, comprensivo degli eventuali costi accessori comprensivo, nel caso di partecipazioni rivenienti da fusione, dell'eventuale allocazione del disavanzo.

Nel caso si rilevino perdite durevoli di valore e non siano prevedibili, nell'immediato futuro, utili di entità tale da assorbire le perdite sostenute, tale valore viene svalutato. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario.

La Società ha effettuato il cosiddetto impairment test con riferimento alle partecipazioni nelle società controllate, secondo le prescrizioni dello IAS 36 (International Accounting Standard n.36), in quanto i principi contabili italiani, in materia di impairment test, rimandano alle disposizioni del principio contabile internazionale. I Piani aziendali presi a riferimento per l'effettuazione dei test di impairment sono quelli elaborati per il periodo 2014-2016 nell'ambito della definizione della Manovra Finanziaria volta a riequilibrare la situazione finanziaria del Gruppo.

Crediti

I crediti sono iscritti secondo il presumibile valore di realizzo ottenuto tramite lo stanziamento del fondo svalutazione crediti per allineare il valore nominale del credito al valore prospettico di recupero.

Rimanenze

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il metodo FIFO ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall'andamento del mercato a fine esercizio. Il valore di iscrizione è rettificato di uno specifico accantonamento per tener conto dei fenomeni di svalutazione per obsolescenza e lento rigiro.

Le rimanenze di iniziative edilizie sono iscritte al minore tra il costo di costruzione ed il presumibile valore di mercato.

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

I titoli classificati tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al minore tra il costo di acquisto ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Tale minor valore non viene mantenuto negli esercizi successivi se vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate.

Contributi

Ai fini di una corretta rappresentazione economica i contributi vengono imputati al conto economico alla voce "altri ricavi e proventi" (nel caso dei contributi in conto esercizio) oppure in diretta diminuzione del costo ammortamento degli investimenti/cespiti in relazione ai quali gli stessi vengono erogati (nel caso dei contributi in conto capitale). Sotto il profilo patrimoniale essi vengono portati in diretta diminuzione del valore dei cespiti oppure iscritti a risconti passivi a fronte della loro prevista utilità futura.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono iscritte al valore nominale.

Ratei e risconti

In tali voci sono iscritte quote di proventi e costi, comuni a due o più esercizi, per realizzare il principio della competenza temporale.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite o passività di esistenza certa o probabile, di natura determinata, delle quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non erano determinabili l'ammontare e/o la data di sopravvenienza.

Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile effettuata sulla base degli elementi a disposizione.

I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nella nota di commento dei fondi, senza procedere allo stanziamento di un fondo per rischi ed oneri. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il trattamento di fine rapporto riflette le competenze maturate alla fine dell'esercizio a favore dei dipendenti, in conformità alla normativa contrattuale e legislativa vigente. Tale passività è soggetta a rivalutazione per mezzo di indici.

Si precisa che a partire dal 1° gennaio 2007, la Legge Finanziaria ed i relativi decreti attuativi hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del Trattamento di fine rapporto, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio trattamento di fine rapporto maturando (ai fondi di previdenza complementare o al "Fondi di Tesoreria" gestito dall'INPS). L'importo iscritto in bilancio è pertanto al netto dei versamenti effettuati ai fondi citati. (Legge 27 dicembre 2006, n.296 "Legge Finanziaria 2007" e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007).

Debiti

I debiti sono iscritti al loro valore nominale.

Impegni e garanzie

Gli impegni e le garanzie sono indicati nei Conti d'ordine al loro valore contrattuale.

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I proventi e gli oneri sono iscritti secondo il principio della competenza temporale, con l'opportuna rilevazione, ove necessario, dei relativi ratei e risconti.

I ricavi per la vendita delle merci ed i costi di acquisto delle stesse sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà, ovvero al momento della consegna.

I ricavi per la prestazione di servizi sono riconosciuti al compimento della relativa prestazione, i ricavi per la vendita degli immobili al rogito notarile.

Dividendi

I dividendi i sono contabilizzati nell'esercizio in cui vengono incassati

Imposte sul reddito dell'esercizio

Sono iscritte sulla base del reddito imponibile in conformità alle disposizioni di legge in vigore, tenendo conto delle esenzioni ed esclusioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti.

Vengono inoltre iscritte, ove esistenti, le imposte differite originate dalle differenze temporanee tassabili tra il valore di carico delle attività e delle passività ed il conseguente valore riconosciuto a fini fiscali.

Le imposte anticipate a fronte delle differenze temporanee deducibili tra il valore di carico delle attività e delle passività ed il conseguente valore di carico riconosciuto a fini fiscali, sono considerate sino a concorrenza delle eventuali imposte differite e, per l'eccedenza, sono iscritte nei limiti in cui sussista il presupposto della ragionevole certezza della loro recuperabilità.

Criteri di conversione delle poste in valuta

I crediti ed i debiti espressi originariamente in valuta estera di paesi non appartenenti all'area Euro sono contabilizzati originariamente in Euro ai cambi storici della data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritti al conto economico al momento dell'effettivo realizzo.

Alla fine dell'esercizio i crediti e i debiti sono iscritti al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi sono imputati al Conto Economico e l'eventuale utile netto è accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo.

Contratti derivati

Sono contabilizzati per competenza gli oneri e proventi finanziari derivanti dalle operazioni di copertura (swap) sui finanziamenti a medio termine originariamente a tasso variabile che le società del gruppo attivano allo scopo di ridurre/controllare i rischi connessi alle variazioni nei tassi di interesse. Gli utili e le perdite su contratti a termine non di copertura determinati moltiplicando l'ammontare in valuta del contratto a termine per la differenza tra il cambio a termine alla data di chiusura dell'esercizio ed il cambio a termine contrattuale sono contabilizzati a conto economico, qualora negativi. La nota integrativa, inoltre, provvede ad indicare il valore di mercato alla data di chiusura dell'esercizio di tali swap per una migliore e più completa informazione in tema di derivati.

Uso di stime

La redazione del bilancio richiede l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull'esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione a esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale esercizio, o anche negli esercizi successivi se la revisione ha effetti sia sull'esercizio corrente sia su quelli futuri.

Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, intervenute nel corso dell'esercizio, rilevano rapporti di natura commerciale e/o finanziaria con imprese controllate, collegate e consociate. Esse sono state eseguite alle condizioni di mercato nell'interesse economico delle singole società partecipanti alle operazioni.

Non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali rispetto alla normale gestione dell'impresa e i tassi e le condizioni applicate (attive e passive) nei diversi rapporti con le varie società sono in linea con le condizioni di mercato: si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione relativamente al dettaglio delle operazioni poste in essere con parti correlate.

ALTRE INFORMAZIONI

Comparazione con il bilancio dell'esercizio precedente

In conformità alle disposizioni dell'art. 2423 - ter C.C., lo stato patrimoniale ed il conto economico indicano per ciascuna voce gli importi delle corrispondenti voci dell'esercizio 2012.

Deroghe ai sensi del 4° comma articolo 2423 C.C.

Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano richiesto deroghe alle norme di legge relative al bilancio ai sensi del 4° comma dell'articolo 2423 C.C.

Oneri finanziari capitalizzati

Ai sensi del punto 8 dell'art. 2427 del codice civile si segnala inoltre, che nell'esercizio non sono stati imputati oneri finanziari ai cespiti iscritti nell'attivo patrimoniale.

Consolidato fiscale nazionale

Come previsto dal D.Lgs. n. 6/2003 la Società ha esercitato l'opzione, in qualità si soggetto consolidante, per il regime del "Consolidato fiscale Nazionale". A tal fine è stato stipulato tra la le società e le sue controllate aderenti alla procedura di tassazione di gruppo un apposito contratto che disciplina la materia.

Ai sensi degli artt. 117 e seguenti del T.U.I.R., come modificato dal D.Lgs. 12/12/03 n. 344, mentre le società controllate iscrivono il credito/debito per imposte (IRES) dell'esercizio quale credito/debito verso la controllante, GF Group registra un pari debito/credito nei confronti delle proprie controllate avendo per contropartita la posizione netta nei confronti dell'erario.

Esposizione degli importi in nota integrativa

Gli importi sono esposti in unità di Euro, se non diversamente specificato.

Operazioni sui derivati ai sensi dell'art. 2427 bis

Questa Nota Integrativa fornisce tutti gli elementi relativi alle operazioni eventualmente poste in essere in tema di derivati.

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

(dati in € )	31/12/2012	Incrementi	Decrementi	Ammo rtamenti Riclassifiche		31/12/2013
Costi di ricerca e sviluppo e pubblicità	6.706.303	4.282.996		(2.585.717)		8.403.582
Diritti di b rev./ut.opere ingegno	30.831			(12.344)		18.487
Ma rchio	189.061	37.924		(28.084)		198.901
Immobilizz.in co rso ed acconti	187.324				(156.834)	30.490
Altre	255.711			(63.641)	(10.000)	182.070
Totale	7.369.230	4.320.920	0	2.689.786	166.834	8.833.530

Nella voce "costi di ricerca e sviluppo e pubblicità" è compreso l'ingente investimento pubblicitario legato al nuovo marchio "F.lli Orsero" effettuato nel corso del 2012; l'ammortamento viene fatto in 5 anni a partire dal 01/04/12; ulteriori investimenti pubblicitari sono stati effettuati nel corso dell'anno (Euro 4.282.996) e il termine entro il quale verranno ammortizzati, a partire dall'01/01/2013 è lo stesso in essere per le spese sostenute nell'anno precedente.

I "diritti di utilizzo opere ingegno" si riferiscono al costo sostenuto per acquisto "software", ammortizzati in rate costanti in 5 anni oppure in base alla durata della relativa licenza.

La voce "marchio" è invece riferita a costi sostenuti per la registrazione di marchi relativi ad alcune società partecipate, oltre che alle spese necessarie alla creazione e alla registrazione dei due marchi relativi ai prodotti distribuiti nel settore ortofrutta "Simba" e "F.lli Orsero" dedicato alla commercializzazione al dettaglio e all'ingrosso di banane e ananas e viene ammortizzata in quote costanti in 10 anni.

Nelle "immobilizzazioni immateriali in corso" sono confluite nell'esercizio tutte le spese relative allo studio per la realizzazione di un sito internet dedicato alla società.

La voce "altre" è riferita principalmente a quote di costo relative alle spese d'istruttoria per finanziamenti a medio termine, ammortizzati in base alla durata dei mutui cui si riferiscono.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

(dati in €)	31/12/2012	Incrementi	Decrementi		Riclassifiche Ammortamenti	31/12/2013
Terreni e immobili	0					0
Immobilizzazioni in corso	0					0
Altri beni	487.219	175.588	(50.290)	10.000	(207.481)	415.036
Totale	487.219	175.588	50.290	10.000	207.481	415.036

Le voci più significative della posta "altri beni" sono riferite ad auto aziendali per Euro 286.870 ammortizzate al 25%, a mobili ed arredi per Euro 101.638 ammortizzati al 12%, a macchine per ufficio per Euro 19.211 ammortizzate al 20%, a costruzioni leggere per Euro 810 ammortizzate al 10%, ad attrezzature per Euro 418 ammortizzate al 12%, a telefonia mobile per Euro 4.383 ammortizzate al 20% e ad impianti per Euro 1.706 ammortizzate al 15%.

IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

Imprese controllate	Saldo al 31/12/2012	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche	Saldo al 31/12/2013
Cosiarma Spa	64.763.230				64.763.230
K-Air SpA	521.788	2.900.000	2.900.000		521.788
Blau Meer Srl	661.631				661.631
Siter Trasporti Srl	566.393				566.393
GF Produzione Srl	28.718.985	30.003.626	12.000.000		46.722.611
Ponente Immobiliare Srl	501.975	265.200	717.175		50.000
GF Servizi Srl	700.000	100.000	600.000		200.000
FD Agricola Abaran S.l.	2.409.990		2.409.990		0
GF Property Srl	23.000.053				23.000.053
GF Aviation Srl	70.000	450.000	469.999		50.001
GF Porterm Srl	4.369.561	6.718.000	9.739.560		1.348.001
GF Distribuzione Srl	82.529.863	44.015	19.000.000		63.573.878
GF Trasporti Srl	100.000	394.000	399.999		94.001
Transport SAM	271.500		271.499		1
	209.184.969 40.874.841		(48.508.222)	(0)	201.551.586

I decrementi relativi a K-Air S.r.l., sono riferiti a svalutazioni a fronte di perdite giudicate durevoli di quanto apportato in corso d'anno per ricostituire il patrimonio netto.

E' stato applicato l'impaiment test sulla controllata Cosiarma Spa e dal valore risultante si ritiene congrua la partecipazione iscritta a bilancio.

L'incremento della partecipazione in GF Produzione è stato effettuato con conversione di un finanziamento fruttifero in apporto di finanziamenti in conto capitale, effettuato per equilibrare la situazione finanziaria e patrimoniale della controllata; la svalutazione è stata altresì attuata, per rendere omogeneo il valore della partecipazione con il patrimonio netto della stessa GF Produzione.

Per quanto riguarda Ponente Immobiliare S.r.l., GF Servizi S.r.l., GF Aviation S.r.l., GF Porterm S.r.l. e GF Trasporti S.r.l. si è provveduto a far pervenire alle partecipate quanto necessario per ricostituire il patrimonio netto a seguito di perdite giudicate durevoli, mediante un finanziamento in conto capitale e successivamente si è svalutato il valore delle partecipazioni, adeguandolo al valore del patrimonio netto delle stesse.

La partecipazione in Agricola Abaran S.L. è stata ceduta in data 27/12/13 ed ha generato una plusvalenza pari ad Euro 3.340.010.

Il valore della partecipazione della controllata GF Distribuzione S.r.l. si è incrementato in corso d'anno per spese di modesta entità legate a consulenze professionali attinenti alla stessa società. La rilevante svalutazione è invece determinata dall'adeguamento del valore della partecipazione al valore del patrimonio netto della GF Distribuzione S.r.l.; tale decremento di valore è da riferirsi principalmente a svalutazioni che la GF Distribuzione S.r.l. ha effettuata a seguito di applicazione dell'impairment test sui valori delle proprie partecipate al 31/12/13.

Il valore di Transport Sam è stato azzerato, a seguito della messa in liquidazione della società e dell'attivo nullo risultate dal bilancio di liquidazione.

Imprese collegate	Saldo 31/12/2012	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche	Saldo 31/12/2013
Bella Terra S.a.	3.044.902				3.044.902
Sigma Servizi S.r.l.	42.000				42.000
Cultifruit S.a.	1.170.000		1.030.000		140.000
GFB srl	5.000				5.000
GFMC Srl	2.886.805		2.886.804		1
	7.148.707	0	(3.916.804)	(0)	3.231.903

Cultifruit S.a.: a fronte di un costo della partecipazione di Euro 1.170.000 l'impairment evidenzia un valore di Euro 140.000 rendendo necessaria una svalutazione di Euro 1.030.000 La partecipazione in GFMC Srl, che ha come unica voce nell'attivo la partecipazione in CAI – Alitalia, è stata svalutata prendendo atto del reale valore della partecipazione nella stessa CAI, portandone il valore ad Euro 1; oltre a ciò, si è provveduto a creare un fondo rischi, per la somma di Euro 10.000.000, a fronte dell'eventualità che la Società, nell'ambito del piano di ristrutturazione che è in corso di definizione con gli istituti bancari, venga chiamata a far fronte al debito che la partecipata GFMC S.r.l. ha nei confronti del gruppo Intesa e verso la quale Società e garante.

Ai sensi del art. 2427, co. 1, n.5, del Codice Civile viene fornita apposita informativa in allegato sulle partecipazioni detenute dalla società.

Le partecipazioni in altre imprese sono rappresentative di investimenti finanziari ritenuti utili per lo svolgimento dell'attività. Recano un saldo a fine esercizio pari ad Euro 2.107.402 e si riferiscono a partecipazioni minoritarie in società impegnate principalmente nel settore immobiliare e finanziario; nel corso dell'esercizio si è provveduto alla svalutazione prudenziale della partecipazione in Banca Carige Spa (detenuta tramite il "centro Fiduciario") per un importo pari ad Euro 6.107.633 per allinearne il valore alle quotazioni di mercato.

ATTIVO CIRCOLANTE

Crediti verso Clienti

La voce in questione, pari a complessivi Euro 5.608.032 (Euro 186.964 nel 2012), è relativa a rapporti di tipo commerciale intervenuti in corso d'anno e che non hanno ancora registrato la relativa regolazione; la voce principale che ne compone il saldo, è il credito pari ad Euro 5.250.0000 nei confronti della società Frutas Ester SA legato alla cessione della partecipazione in FD Agricola Abaran avvenuta nel dicembre 2013.

Crediti verso Imprese Controllate e Collegate

Le voci in oggetto accolgono i crediti non immobilizzati ed a fine esercizio sono così composte:

(dati in €)
Crediti verso controllate	31/12/2012	31/12/2013


A.Z. France S.A.	37.724	20.837
A.Z. Mediterranee S.A.	877	875
A.Z. Touraine S.A.
Bella frutta	6.734	13.077
Beni Immobiliari Srl	8.986.325	8.059.738
Blau Borgio Srl	1.482.087	1.767.548
Blau Meer Srl	7.708.699	7.206.105
Cosiarma Spa	14.748.849	2.582.445
Eurofrutas
Fresco Srl	10.791	109.063
Fruport Tarragona	1.128.110	3
Fruttital Distribuzione Cagliari	1.415
Fruttital Srl	121.372	177.577
GF Aviation Srl	288.948	280.998
GF Distribuzione	77.643	119.768
GF Porterm Srl	21.351.756	19.443.009
GF Produzione Srl	16.754.491	3.666.894
GF Property Srl	3.292.747	4.178.755
GF Servizi Srl	2.661.036	1.268.205
GF Trasporti	378.883	163.710
GFB Srl	39.943	1.498
K-Air SpA	516.709	19.035
K-fleet Srl	13.135.386	11.860.227
Mono Azul	16.272.365
Moncada	253.113	251.464
Nuova Banfrutta	3.183.081	4.570.642
Ponente Immobiliare Srl	4.620.083	3.382.307
Reefer Terminal Spa	8.993.134	4.162.698
Reefer Terminal Sete	3.523.282	1.590.140
Rocca delle Fene Srl	98.217	158.231
SAS	691.917	890.182
Simba France	25.662	7.919
Simba Spa	6.253.277	1.926.270
Siter Trasporti Srl	93.352	17.927
Sitram Srl	337.467	54.706

Tecnolog Italia	815.610	895.816
Vado Container Services	74.494	11.396
VIO SpA	3.625.369	94.125
Totale crediti verso controllate	141.590.948	78.953.190

Crediti verso collegate	31/12/2012	31/12/2013
Sigma Servizi Srl	1.893	4.598
GFMC Srl	60.482	3.405
Totale crediti verso collegate	62.375	8.003
Totale	141.653.323	78.961.193

I suddetti crediti verso imprese controllate e collegate hanno natura prevalentemente finanziaria e sono regolati a tasso di mercato; inoltre sono liquidi ed esigibili entro l'esercizio successivo e pertanto su di essi non sono state effettuate rettifiche di valore.

L'importo è comprensivo anche degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IVA di gruppo per Euro 215.343, dai conti correnti di tesoreria per Euro 61.472.160 da finanziamenti infragruppo a breve per Euro 11.767.770 e da crediti verso controllate per adesione al consolidato fiscale per Euro 981.135. Il residuo è integralmente imputabile a crediti per rapporti commerciali.

Tra i crediti verso imprese collegate sono compresi crediti di natura commerciale e crediti per operazioni diverse.

Crediti Tributari

Tale voce risulta così composta:

(dati in €)	31/12/2012	31/12/2013
Crediti Tributari
- credito iva (liquidazione di gruppo)	2.869.666	1.012.496
- altri crediti vs. erario	194.148	227.711
- crediti vs. e ra rio xis tanza rim bo rso IRES x m anc ata deduzione pe rsonale e ass im ilati	1.131.903	1.131.903
Totale crediti tributari	4.195.717	2.372.110

La voce "altri crediti verso erario" si riferisce per euro 103.871 all'istanza di rimborso IRES per le annualità 2004-2005 ex art. 6 D.L. 29/11/08 e convertito dalla legge del 28/01/09 n. 2 presentata in qualità di soggetto consolidante.

La voce crediti per istanza rimborso IRES per mancata deduzione dell'IRAP relativa alle spese per il personale dipendente ed assimilato si riferisce, per Euro 1.027.648, al credito derivante dalla presentazione dell'Istanza di rimborso ai sensi dell'art.2, comma 1-quater del D.L. n.201/2011 per gli anni 2007, 2009, 2010 e 2011 in quanto la società era il soggetto consolidante. Il medesimo importo dovrà essere riconosciuto alle società all'epoca aderenti alla procedura di tassazione consolidata (debiti verso società controllate) e per Euro 104.255 al credito relativo alla richiesta di rimborso IVA-Auto per le annualità 2006-2007-2008.

Crediti verso Altri

Tale posta presenta un saldo pari ad Euro 422.803 e sono comprese principalmente in questa voce anticipi a fornitori e vari per Euro 391.509.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

(dati in €)	31/12/2012	31/12/2013
Depositi bancari e postali	5.481.743	4.494.515
Denaro e valori in cassa	12.584	7.000
Totale crediti per imposte anticipate	5.494.327	4.501.515

Il saldo al 31 dicembre 2013 rappresenta la disponibilità di cassa per Euro 7.000 e il saldo dei c/c bancari ordinari per Euro 4.494.515.

RATEI E RISCONTI

Al 31 dicembre tale raggruppamento presenta il seguente saldo:

(dati €)	31/12/2012	31/12/2013
Ratei attivi	28.184	30.060
Risconti attivi	1.405.814	844.809
	1.433.998	874.869

Nella posta risconti attivi troviamo principalmente spese per fidejussioni per Euro 22.911, spese per polizze assicurative per Euro 2.257, spese per servizi ad erogazione futura per Euro 63.267. La voce risconti attivi include per Euro 756.375 le quote di competenza di esercizi futuri dei "costi di ingresso" di contratti perfezionati con vari istituti bancari e concernenti la copertura da rischio tassi.

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO

PATRIMONIO NETTO

Commentiamo di seguito le principali classi componenti il Patrimonio Netto e le relative variazioni.

Si da atto che al 31/12/13 il capitale sociale risulta diminuito in misura superiore ad un terzo in conseguenza di perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art.2446 del codice civile.

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale al 31 dicembre 2013, interamente sottoscritto e versato, risulta costituito da n. 10.000.000 azioni ordinarie da nominali Euro 2 cadauna, per Euro 20.000.000.

RISERVE

La composizione di tale raggruppamento è la seguente:

(dati in €)	31/12/2012	31/12/2013
III. Riserve di rivalutazione
IV. Riserva Legale	4.000.000	4.000.000
VII. Altre riserve:
- avanzo da concambio	43.223.170	43.223.170
- riserva straordinaria	65.978.651	65.978.651
Totale	113.201.821	113.201.821

Le riserve non hanno subito alcuna variazione in corso d'anno.

Ai sensi dell'art. 2427, c. 1, n. 7-bis, del Codice Civile viene fornita informativa, in appositi allegati, sulle poste del patrimonio netto in relazione: (i) alle variazioni intervenute negli ultimi due esercizi, (ii) all'origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità delle riserve.

UTILI PORTATI A NUOVO

Il risultato dell'anno 2012, negativo per Euro 48.834.345, è stato integralmente portato a nuovo, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2013.

RISULTATO D'ESERCIZIO

La perdita dell'esercizio ammonta ad Euro – 82.626.199 (Euro - 48.834.345 nel 2012).

FONDI PER RISCHI ED ONERI

La posta in questione riporta un saldo pari ad Euro 10.940.373; ne compongono il saldo Euro 10.000.000 relativi ad un fondo creato a fronte dell'eventualità che la Società, nell'ambito del piano di ristrutturazione che è in corso di definizione con gli istituti bancari, venga chiamata a far fronte al debito che la partecipata GFMC S.r.l. ha nei confronti del gruppo Intesa e verso la quale Società e garante. I restanti Euro 940.373 sono invece riferiti al valore di mercato, negativo al 31/12/13 di due strumenti derivati per i quali, nel corso dell'esercizio, è venuto meno il sottostante rapporto di natura finanziaria. Al 31 dicembre 2012 non era iscritto alcun fondo rischi.

TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

La movimentazione del TFR nel corso dell'esercizio è stata la seguente:

(dati in €)
Saldo 31.12.2012	794.580
Quota TFR per passaggi intersocietari	0
Utilizzo nel corso del 2013	( 43.803)
Imposta sostitutiva su TFR	( 1.673)
Rivalutazione Fondo	15.210
Quota maturata e stanziata a conto economico	94.675
Saldo 31.12.2013	858.989

Sono altresì stati accantonati nell'anno Euro 15.131 a fondo tesoreria INPS, che hanno incrementato lo stesso, che a fine anno riporta un saldo pari ad Euro 104.571.

DEBITI

Commentiamo di seguito la composizione delle voci di tale raggruppamento.

Debiti verso banche

I debiti verso banche sono costituiti come segue:

3 1/1 2/2 0 1 2	3 1/1 2/2 0 1 3
1 2.0 2 0.9 4 4	3 4.3 6 3.2 4 3
1 7 4.4 4 0.5 0 8	1 4 1.6 2 6.8 0 0
1 8 6.4 6 1.4 5 2	1 7 5.9 9 0.0 4 3

Il saldo dei conti correnti passivi si riferisce a debiti a breve termine nei confronti del sistema bancario derivanti dalla normale operatività.

Inoltre la voce finanziamenti comprende mutui per un totale di Euro 66.397.990 come di seguito suddivisi:

(dati in €)	entro 12 mesi oltre 12 mesi	oltre 5 anni	totale
Mutuo Carige	62.562.500		62.562.500
Mutuo San Giorgio	3.835.490		3.835.490
Totale	66.397.990	0	0 66.397.990

Non vi sono debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali.

Poiché Il mutuo con la Banca Carige è soggetto a covenants parametrati sulle risultanze del bilancio consolidato che al 31 dicembre 2013 non risultavano rispettati e, alla luce delle trattative con gli stessi istituti ancora in corso, tutti i debiti verso le banche sono stati riclassificati nel breve termine.

Debiti verso Fornitori

La voce riporta un saldo pari ad Euro 3.930.405 e si riferisce integralmente a rapporti commerciali legati alla normale attività ordinaria della società. La ripartizione per area geografica non è assolutamente significativa.

Debiti verso imprese controllate

(dati in €)	31/12/2012	31/12/2013
AZ France SA
AZ Touraine SA	30	30
Beni Imm obiliari Srl	63.845	11.592
Blau Meer Srl	7.240	7.240
Cala Container Shipping Srl
Cosiarm a Spa	99.782	5.675
Fresco Ship's Agency & Forwarding Srl	894.149	2.910.636
Fruttital Srl	17.464.191	21.760.498
GF Aviation Srl
GF Distribuzione Srl	11.571.459	6.185.086
GF Porterm Srl
GF Produzione
GF Property Srl		5
GF Servizi Srl	348.801	129.656
GF T rasporti
K-air Srl	72.228	742.859
K-fleet srl
Nuova Banfrutta	2.589	2.095.577
Ponente Imm obiliare Srl	103.283	12.552
Reefer Term inal Spa	341.621	341.621
Sim ba France	2.268.592	3.127.585
Sim ba Spa	4.602.653	2.154.636
Siter T rasporti Srl	4.025.992	4.223.683
Sitram Srl
Tecnolog italia Srl	436.780	8.586
Vado Container Service	14.986	39.817
VIO Interporto di Vado		39.549
Totale	42.318.221	43.796.883

I debiti verso imprese controllate sono debiti di natura essenzialmente finanziaria trattati a tassi di mercato; i debiti che contribuiscono al saldo in questione sono comprensivi anche degli effetti derivanti dalla applicazione dell'IVA di gruppo per Euro 45.982, dei conti correnti di tesoreria per Euro 38.022.656, dei debiti verso le controllate per adesione al regime del consolidato fiscale per Euro 1.009.525, dei debiti per istanza di rimborso IRAP per Euro 1.214.714, dei debiti per finanziamento infragruppo per Euro 3.110.000 e dei rapporti commerciali per la differenza.

Debiti verso imprese collegate

(dati in €)	31/12/2012	31/12/2013
Altri	2.940
GFB Srl	38.899	8.243
GFMC Srl	3	2.400
Sigma Servizi Srl	42.843	29.964
Totale	84.685	40.608

Debiti tributari

L'importo di Euro 854.589 (Euro 255.794 nel 2012) è costituito per Euro 464.359 da ritenute d'acconto effettuate a dipendenti, per Euro 27.002 da ritenute di acconto sull'operato di professionisti, per Euro 287.523 da ritenute di acconto sull'operato degli Amministratori, per Euro 73.847 da ritenute di acconto sull'operato dei collaboratori, regolarmente versate nell'anno successivo e per 1.859 dall'imposta sostitutiva.

Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale

La voce che al 31 dicembre ammonta a Euro 520.347 (Euro 169.400 nel 2012) si riferisce ai debiti dovuti a fine anno verso questi istituti per le quote a carico della Società e dei dipendenti. La Società ha concordato con l'ente di previdenza un piano di pagamento in 24 rate mensili a partire dal 31/01/2014 e che terminerà il 31/12/15. Ad oggi tutte le rate scadute sono state regolarmente versate.

Altri debiti

La posta ha saldo pari ad Euro 3.387.452 (Euro 188.793 nel 2012) e si riferisce all'accantonamento della quota ferie per Euro 251.602, da retribuzioni da corrispondere ai dipendenti per Euro 8.369 e da debiti diversi per Euro 2.667. La posta è completata da Euro 3.124.815 relativi alla previsione degli interessi passivi di origine bancaria di competenza, che gli istituti bancari non provvedono più a quantificare ed addebitare e sono quindi originati da stime.

RATEI E RISCONTI

Al 31 dicembre tale raggruppamento presenta il seguente saldo:

(dati €)	31/12/2012	31/12/2013
Ratei passivi	907.474	447.753
Risconti passivi	8.719
	916.193	447.753

Tale voce risulta composta principalmente dall'accantonamento della quota di quattordicesima mensilità di competenza dell'esercizio per Euro 71.052, da competenze bancarie che avranno movimentazione numeraria futura per Euro 364.748 e da ratei passivi per costi di competenza per Euro 11.951.

CONTI D'ORDINE

In questa voce, di importo pari ad Euro 111.021.000sono ricomprese le fidejussioni prestate a favore di Istituti di credito nell'interesse delle società controllate.

Rispetto all'esercizio precedente non sono intervenute variazioni di rilievo, se non la riduzione dell'importo garantito dovuta alla naturale scadenza dei sottostanti debiti.

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO

VALORE DELLA PRODUZIONE

I ricavi per cessioni di beni e per prestazioni di servizi sono così composti:

(dati in €)	2012	2013
Ricavi per prestazioni di servizi	1.620.418	3.200.119
Altri ricavi e proventi	2.253.562	2.087.333
Totale	3.873.980	5.287.452

I ricavi per prestazioni di servizi, pari ad Euro 3.200.119 si riferiscono al compenso fatturato alle varie società del gruppo per attività consulenziali svolte dal personale della capogruppo in corso d'anno, principalmente in materia fiscale, finanziaria ed amministrativa per Euro 500.119 e alle royalties fatturate alla controllata Simba Spa per il brand "F.lli Orsero" per Euro 2.700.000.

Gli altri ricavi e proventi si riferiscono, per Euro 1.535.000, a compensi reversibili retrocessi alla Società per l'attività di amministratori presso le altre società del gruppo per il tramite di proprio personale dipendente.

Un'altra voce piuttosto rilevante che ammonta ad Euro 395.624 si riferisce ai ri-addebiti inerenti alla centralizzazione dei servizi, effettuati alle partecipate per costi aventi principalmente natura fiscale, assicurativa e legale.

COSTI DELLA PRODUZIONE

COSTI PER MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE, DI CONSUMO E MERCI

Tale posta, pari ad Euro 201.738 (Euro 202.579 nel 2012), è relativa principalmente a costi per materiale di consumo relativo alla normale operatività aziendale; tra le voci principali si possono annoverare: Euro 25.915 relativi a costi per materiale promozionale, Euro 50.977 relativi ad abbonamenti e servizi continuativi on-line, Euro 82.187 relativi ad acquisto carburanti e lubrificanti per il parco macchine aziendale.

COSTI PER SERVIZI

La voce in oggetto risulta così dettagliata:

(dati in €)	2012	2013
Consulenze tecniche, legali, fiscali, ammin.ve	816.138	965.319
Emolumenti agli organi sociali	823.648	778.435
Assicurazioni diverse	151.004	138.737
Manutenzioni diverse	137.831	71.510
Spese viaggio e trasferta	390.419	315.273
Spese pubblicità	52.305	15.300
Spese segreteria/reception/servizi esterni	210.000	193.750
Diversi	396.220	429.111
Totale	2.977.567	2.907.435

E' necessario evidenziare che parte delle spese registrate nei costi per servizi vengono recuperate riaddebitando le stesse alle controllate nel cui interesse sono stati sostenuti i costi in questione.

Tra le consulenze particolare rilevanza assumono quelle Legali che ammontano ad Euro 257.586, quelle fiscali che ammontano ad Euro 129.870 e quelle in materia societaria che ammontano ad Euro 229.932.

La voce Emolumenti agli organi sociali comprende compensi ad amministratori e oneri sociali per Euro 711.205, compensi per revisione del bilancio consolidato e revisione legale per Euro 54.826 e compensi per collegio sindacale per Euro 54.668.

Nella voce spese per servizi diversi la posta principale è rappresentata da costi di consulenza ed assicurativi non di competenza della società e successivamente addebitati alle partecipate di competenza per Euro 10.878; piuttosto consistenti risultano essere anche le voci spese bancarie che ammontano ad Euro 143.593 e canoni internet-spese per telefonia mobile e fissa che ammontano ad Euro 74.882.

Per le spese legate ai compensi corrisposti agli Organi societari si fornisce l'informativa così come richiesta dall'art. 2427, n. 16 e 16bis del C.C.:

Amministratori emolumenti pari ad euro 690.000
Collegio sindacale, compensi pari ad euro 54.668
Revisione legale per il controllo contabile, compensi pari ad euro 4.000
Revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato, pari ad euro 48.000.

COSTI PER GODIMENTO DI BENI DI TERZI

Tale voce ammonta ad Euro 131.925 (Euro 145.174 nel 2012) ed è costituita principalmente dal corrispettivo per l'utilizzo dei locali adibiti ad uffici di proprietà della controllata Beni Immobiliari S.r.l. per Euro 116.776.

COSTI PER IL PERSONALE

Tali costi ammontano ad Euro 1.631.716 (Euro 2.051.771 nel 2012) per Salari e Stipendi, Euro 575.610 (Euro 655.886 nel 2012) per oneri sociali ed Euro 125.017 (Euro 155.999 nel 2012) relativi ad accantonamento per TFR; di seguito si evidenzia la movimentazione intervenuta nel personale in corso d'esercizio.

	Dipendenti	Entrate	Uscite	Dipendenti	Media
	31/12/2012	dell'anno	dell'anno	31/12/2013	dell'eserc.
Dirigenti	5			5	5
Quadri	11		1	10	11
Impiegati	9			9	9
TOTALE	25	0	1	24	25

AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

Tale posta è relativa ad ammortamenti per immobilizzazioni immateriali pari ad Euro 2.689.787 (Euro 1.306.311 nel 2012) ed ammortamenti per immobilizzazioni materiali per Euro 207.481 (Euro 234.363 nel 2012). Per maggior dettaglio si rimanda alle voci di commento delle immobilizzazioni immateriali e materiali.

ONERI DIVERSI DI GESTIONE

Tale posta ammonta a complessivi Euro 1.070.290 (Euro 853.312 nel 2012) ed è principalmente costituita da voci di "spese generali" le più significative delle quali sono l'IVA indetraibile per Euro 290.021, le spese di rappresentanza Euro 400.803, le sopravvenienze passive per costi non di competenza dell'esercizio per Euro 42.957, multe e sanzioni varie per Euro 34.835, costi per natura non deducibili per Euro 159.164 e donazioni per Euro 56.819

PROVENTI E ONERI FINANZIARI

PROVENTI DA PARTECIPAZIONE

La suddetta voce ha saldo pari a zero:

(dati in €)	2012	2013
Dividendi da controllate
Dividendi da collegate
Dividendi da altre imprese	302.232
Totale	302.232	0

ALTRI PROVENTI FINANZIARI

Comprendono i seguenti sottoconti:

(dati in €)	2012	2013
Proventi e titoli non imm.ti	434	451
Interessi attivi su obbligazioni	8.708
Interessi attivi vs controllate	6.778.031	5.129.605
Interessi attivi diversi	6.451.120	422.543
Totale	13.238.293	5.552.599

Negli interessi attivi da controllate sono ricompresi interessi attivi di cash pooling (tasso parametro Euribor + spread 3,5%) per Euro 3.461.422, interessi attivi su finanziamenti a controllate (tasso parametro Euribor + spread 3,5%) per Euro 558.889, proventi da derivati su tassi di interesse per Euro 889.233 e commissioni su fideiussioni aventi natura finanziaria per Euro 220.062.

La voce interessi attivi diversi è principalmente costituita da proventi su operazioni di opzione in valuta per Euro 274.205 e per la differenza da sconti su operazioni di opzioni su valuta.

INTERESSI ED ALTRI ONERI FINANZIARI

Risultano già dettagliate nel conto economico come segue:

(dati in €)	2012	2013
Interessi passivi e oneri finanziari	16.603.849	17.723.005
Interessi passivi verso controllate	5.072.911	115.296
Totale	21.676.760	17.838.301

Negli interessi passivi e oneri finanziari sono ricompresi interessi passivi sui mutui per Euro 2.028.929, interessi passivi di finanziamento per Euro 10.813.093, oneri derivanti dai contratti di derivati finanziari a copertura dei tassi di interesse per Euro 3.881.041, oneri su operazioni di opzione in valuta per Euro 491.463, premi su operazioni di opzioni in valuta per Euro 142.500, commissioni su fidejussioni per Euro 41.244 ed interessi passivi su conti correnti per la differenza. Negli interessi passivi verso controllate vi riepiloga la voce principale che si riferisce ad interessi passivi di cash pooling riconosciuti nei confronti delle controllate e che ammonta ad Euro 49.119, ad interessi passivi su finanziamenti da controllate che ammontano ad Euro 66.177.

Il risultato della gestione finanziaria comprende proventi e oneri relativi a contratti di copertura tassi meglio descritti nella tabella che segue:

Controparte	data opzione	scadenza	capitale	swap	mtm31/12

BNL	30/4/11	giu-15	30.068	2,150%	( 371.040)
Carige	19/4/11	giu-15	20.000	2,100%	( 237.749)
Carige	5/5/11	giu-15	20.000	2,100%	( 237.749)
Carige (no rapporto finanziario)	6/7/11	giu-16	10.000	2,760%	( 482.690)
Cariparma (no rapporto finanziario)	11/7/11	giu-16	10.000	2,650%	( 457.683)
Intesa SanPaolo	9/5/11	giu-15	20.000	2,150%	( 246.293)
Intesa SanPaolo	10/5/11	giu-15	10.000	2,100%	( 119.563)
Intesa SanPaolo	11/5/11	giu-15	3.651	2,100%	( 63.868)
Intesa SanPaolo	11/5/11	lug-15	9.934	2,100%	( 187.811)
Intesa SanPaolo	12/8/11	ago-14	20.000	1,450%	( 181.600)
Intesa SanPaolo	22/8/11	ago-14	15.000	1,465%	( 137.776)
Unicredit Banca d'Impresa	31/5/11	lug-16	7.500	2,690%	( 367.785)
Unicredit Banca d'Impresa	3/8/11	ago-16	30.000	2,330%	( 1.529.532)
Unicredit Banca d'Impresa	11//08/11	ago-16	10.000	2,122%	( 450.775)
				totale	( 5.164.915)

Due degli strumenti di copertura tassi indicati nella tabella, sono privi di rapporto finanziario sottostante e quindi hanno generato un risultato negativo di reddito inserito in un apposito fondo rischi.

DIFFERENZE CAMBI ATTIVE E PASSIVE

(dati in €)	2012	2013
Differenze cambi attive non realizzate		1.366
Differenze cambi passive non realizzate	-5.585	-4.366
Differenze cambi passive realizzate o assimilabili	-80	-9.995
Differenze cambi attive realizzate o assimilabili	68.946	27
Differenze attive cambi copertura
Totale	63.281	-12.968

Le differenze attive cambi non realizzate si riferiscono all'adeguamento al tasso di cambio del 31 dicembre 2013 delle poste patrimoniali relative a crediti e debiti verso controllate; con la dicitura "differenze cambi realizzate o assimilabili" si intendono le differenze cambi registrate in corso d'anno su operazioni già concluse oppure le differenze relative al tasso di cambio del 31 dicembre 2013 sulle poste patrimoniali rappresentative di liquidità immediate (cassa contanti, depositi di c/c, etc.).

Ai sensi dell'art. 2426 n 8 bis C.C. non vi è utile netto non realizzato che deve essere accantonato ad apposita riserva non distribuibile.

RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE

Tale voce al 31 dicembre 2013, pari ad Euro 56.122.669, rappresenta le svalutazioni delle partecipazioni in K-Air S.r.l. (per Euro 2.900.000), in GF Produzione S.r.l. (per Euro 12.000.000), in GF Distribuzione S.r.l. (per Euro 19.000.000), in GF Porterm S.r.l. (per Euro 9.739.560), in GF Aviation S.r.l. (per Euro 469.999), in Ponente S.r.l. (per Euro 717.175), in GFMC S.r.l. (per Euro 2.886.804), GF Trasporti S.r.l. (per euro 399.999), Cultifruit (per euro 1.030.000),GF Servizi (per euro 600.000), Transport S.A. (per euro 271.499) e in Carige S.p.A. (per Euro 6.107.633); maggior dettaglio ed indicazioni, sono inseriti nei commenti relativi alle partecipazioni.

PROVENTI E ONERI STRAORDINARI

(dati in €)	2012	2013
Plusvalenze	542	3.340.010
Sopravvenienze attive	111.903	31.028
Minusvalenze	( 100)	( 60.614)
Costi straordinari ristrutturazione		( 2.321.364)
Accantonam enti fondo rischi futuri		( 10.940.373)
Sopravvenienze passive	( 87.357)
Totale	24.987	( 9.951.312)

La plusvalenza è relativa alla cessione della partecipazione nella società FD Agricola Abaran SL, in carico per Euro 2.409.990, perfezionata nel mese di dicembre 2013.

I costi di ristrutturazione del debito sono stati contabilizzati per competenza e quindi per la quota di corrispettivo imputabile ai servizi già svolti.

Compongono il saldo degli accantonamenti a fondi rischi, Euro 10.000.000 relativi ad un fondo creato a fronte dell'eventualità che la Società, nell'ambito del piano di ristrutturazione che è in corso di definizione con gli istituti bancari, venga chiamata a far fronte al debito che la partecipata GFMC S.r.l. ha nei confronti del gruppo Intesa e verso la quale Società e garante. I restanti Euro 940.373 sono invece riferiti al valore di mercato, negativo al 31/12/13, di due strumenti derivati per i quali, nel corso dell'esercizio, è venuto meno il sottostante rapporto di natura finanziaria.

IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO

La voce ha saldo zero nel 2013, così come nel precedente periodo

IRES
Risultato prim a delle im poste	-82.626.199
Onere fiscale teorico		27,5% -	22.722.205
Variazioni in aumento:
Differenze tem poranee	11.614.867
Differenze perm anenti	70.896.913
Variazioni in diminuzione:
Rientro differenze tem poranee	1.366	-188.750
Differenze perm anenti	3.438.956	-3.743.491
Reddito im ponibile (perdita)	-3.554.741
Im poste correnti sul reddito dell'esercizio		1,18% -	977.554
IRAP
Differenza tra valore e costi della produzione	- 4.253.547
Costi non rilevanti	2.332.343
Altre voci rilevanti (gestione finanz.)	- 12.286.153
Totale	- 14.207.357
Onere fiscale teorico		3,90%	N/A
Variazioni in aum ento	713.532
Variazioni in dim inuzione
Recupero deduzioni extracontabili
Costi deducibili
Imponibile IRAP	- 13.493.825
IRAP corrente dell'esercizio		N/A	N/A

Non ricorrendone i presupposti di cui al principio contabile OIC n. 25 non sono state iscritte imposte anticipate nette sulla perdita fiscale e sulle altre differenze temporanee (essenzialmente interessi passivi indeducibili).

ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi dell'art. 2427 Codice Civile, comma 1, n. da 17 a 22-ter), si precisa che:

non esistono patrimoni destinati ad uno specifico affare;
non esistono finanziamenti destinati ad uno specifico affare;
non esistono operazioni realizzate dalla Società con parti correlate non concluse a normali condizioni di mercato;
non esistono accordi fuori bilancio.

Il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Nota Integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato Raffaella Orsero

Allegati:

I presenti allegati contengono informazioni aggiuntive rispetto a quelle esposte nella Nota Integrativa, della quale costituiscono parte integrante.

Tali informazioni sono contenute nei seguenti allegati:

(A) Elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al 31 dicembre 2013 ai sensi dell'art. 2427 n.5 C.C.
(B) Rendiconto finanziario esercizio 2013
(C) Prospetto della movimentazione del patrimonio netto nei due ultimi esercizi
(D) Prospetto delle riserve e loro distribuibilità

GF GROUP S.p.a - Milano

31-12-2013 come accertati dall' UIC .

Allegato (A) al bilancio al 31/12/2013

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE DIRETTAMENTE AL 31 DICEMBRE 2013

( dati in € )	Sede	Quota di Capitale sociale			PATRIMONIO NETTO		RISULTATO NETTO		VALORE	DIFFERENZA	Ultimo
	Sociale	possesso	valuta	importo	euro	pro-quota	euro	pro-quota	LIBRO		bilancio
Imprese controllate						A			B	A - B	approvato
GF Distribuzione Srl	Milano	100,00%	€	20.000.000	63.526.898	63.526.898	( 18.943.336)	( 18.943.336)	63.573.878	( 46.980)	31.12.2013
GF Produzione srl	Milano	100,00%	€	100.000	49.918.271	49.918.271	( 1.882.860)	( 1.882.860)	46.722.611	3.195.660	31.12.2013
GF Property Srl	Milano	100,00%	€	100.000	29.668.507	29.668.507	( 309.126)	( 309.126)	23.000.053	6.668.454	31.12.2013
GF Aviation Srl	Milano	100,00%	€	50.000	51.814	51.814	( 449.956)	( 449.956)	50.001	1.813	31.12.2013
GF Porterm Srl	Milano	100,00%	€	2.000.000	1.340.366	1.340.366	( 7.112.362)	( 7.112.362)	1.348.001	( 7.635)	31.12.2013
K-Air SpA	Milano	100,00%	€	150.000	360.639	360.639	( 2.819.206)	( 2.819.206)	521.788	( 161.149)	31.12.2013
GF Servizi srl	Milano	100,00%	€	100.000	99.290	99.290	( 265.756)	( 265.756)	200.000	( 100.710)	31.12.2013
Cosiarma spa	Genova	100,00%	€	2.600.000	59.000.147	59.000.147	( 5.054.916)	( 5.054.916)	64.763.230	( 5.763.083)	31.12.2013
Siter Trasporti srl	Milano	85,00%	€	260.000	3.930.872	3.341.241	( 422.197)	( 358.868)	566.393	2.774.848	31.12.2013
Blau Meer srl	Milano	100,00%	€	246.840	2.011.961	2.011.961	( 5.548.061)	( 5.548.061)	661.631	1.350.330	31.12.2013
Ponente Immobiliare srl	Milano	51,00%	€	100.000	96.885	49.411	( 485.612)	( 247.663)	50.000	( 589)	31.12.2013
GF Trasporti srl	Milano	100,00%	€	100.000	99.671	99.671	( 368.802)	( 368.802)	94.001	5.670	31.12.2013
Transport SAM	Monaco	96,00%	€	225.000	15.159	14.552	( 105.399)	( 101.184)	1	14.551	31.12.2013
						209.482.768		( 43.462.096)	201.551.588	7.910.959
Imprese collegate
Bella Terra sa	Santiago	50,00%	peso	5.891.431.000	7.774.234	3.887.117	( 356.654)	( 178.327)	3.044.902	842.215	31.12.2013
Sigma Servizi srl	Milano	42,00%	€	100.000	553.569	232.498	90.853	38.158	42.000	190.498	31.12.2013
Cultifruit sa	Barcelona	50,00%	€	2.000.000	1.718.958	859.479	( 115.477)	( 57.739)	140.000	719.479	31.12.2013
GFB Srl	Milano	50,00%	€	10.000	78.856	39.428	1.851	926	5.000	34.428	31.12.2013
GFMC srl	Milano	49,90%	€	10.000	485.406	242.217	( 9.527.408)	( 4.754.177)	1	242.216	n.d. ?
						5.260.739		( 4.951.158)	3.231.903	2.028.836
Nota					Totale	214.743.507		( 48.413.254)	204.783.491	9.939.795
Per la conversione dei dati delle partecipazioni in valute diverse dall'euro si sono utilizzati i cambi del

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Raffaella Orsero

GF GROUP S.p.a - Milano Allegato (B) al bilancio al 31/12/2013

RENDICONTO FINANZIARIO ESERCIZIO 2013

( dati in k€ )

		anno 2013		anno 2012
- Indebitamento Finanziario Netto iniziale		( 152.796)		( 131.906)
- Indebitamento Finanziario Netto finale		( 206.014)		( 152.796)
Flusso monetario positivo/(negativo) del periodo		( 53.218)		( 20.890)

Dettaglio delle fonti
- risultato dell'esercizio	( 82.626)		( 48.834)
- ammortamenti	2.897		1.540
- accantonamenti TFR + sval.crediti
- riduzione del capitale circolante netto	13.021		6.138
- dismissioni di attivo fisso	50		76
- dismissioni di partecipazioni	17.828		36.086
Totale fonti		( 48.830)		( 4.994)
Dettaglio degli impieghi
- investimenti in attivo fisso	( 4.340)		( 8.217)
- investimenti in partecipazioni	( 48)		( 7.679)
- aumento del capitale circolante netto
- pagamenti di TFR
- pagamenti di dividendi
Totale Impieghi		( 4.388)		( 15.896)

-

Flusso monetario positivo/(negativo) del periodo	( 53.218)	( 20.890)
--------------------------------------------------	-----------	-----------

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Raffaella Orsero

GF GROUP S.p.a - Milano

BILANCIO AL 31/12/2013

Descrizione	Capitale	Riserva da sopraprezzo delle azioni	Riserve di rivalutazione	Riserva legale	Riserva per azioni proprie in portafoglio	Riserve statutarie	Riserva straordinaria	Versamento dei soci in conto capitale	Distribuzione di dividendi	Altre riserve	Utili (perdite) portati a nuovo	Utile (perdita) dell'esercizio	Totale
Saldo al 31/12/2011	20.000.000	0	0	4.000.000	0	0	64.681.880	0	0	43.223.170	0	1.296.771	133.201.821
Incrementi
- Aumento capitale sociale - Attribuzione utile dell'esercizio - Avanzo da fusione 2008 - Riserva da fusione Cofres - Utile dell'esercizio							1.296.771					(48.834.345)	0 0 0 0 (47.537.574)
Sub-totale	0	0	0	0	0	0	1.296.771	0	0	0	0	(48.834.345)	(47.537.574)
Decrementi - Aumento capitale sociale - Annullamento per Incorporazione - Pagamento dividendi													0 0
- Attribuzione utile dell'esercizio												(1.296.771)	(1.296.771)
Sub-totale	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(1.296.771)	(1.296.771)
Saldo al 31/12/2012	20.000.000	0	0	4.000.000	0	0	65.978.651	0	0	43.223.170	0	(48.834.345)	84.367.476
Incrementi
- Aumento capitale sociale - Attribuzione utile dell'esercizio - Avanzo da fusione 2008 - Riserva da fusione Cofres											(48.834.345)		0 (48.834.345) 0 0
- Utile dell'esercizio												(82.626.199)	(82.626.199)
Sub-totale Decrementi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(48.834.345)	(82.626.199)	(131.460.544)
- Aumento capitale sociale - Annullamento per Incorporazione - Pagamento dividendi - Attribuzione utile dell'esercizio												48.834.345	0 0 48.834.345
Sub-totale	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	48.834.345	48.834.345
Saldo al 31/12/2013	20.000.000	0	0	4.000.000	0	0	65.978.651	0	0	43.223.170	(48.834.345)	(82.626.199)	1.741.277

Raffaella Orsero

Allegato (C) al bilancio al 31/12/2013

GF Group SpA

E RAFFRONTO CON LA SITUAZIONE IN ESSERE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO IN CHIUSURA

PROSPETTO SULLA DISTRIBUIBILITA' DELLE RISERVE

BILANCIO AL 31/12/2013

Natura/Descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	In sospensione d'imposta
CAPITALE	20.000.000			(***)
RISERVE DI CAPITALE - Avanzo di fusione incorporazione GF Group SpA (**)	43.223.170	A,B,C	43.223.170	NO
RISERVE DI UTILI - Riserva legale - Altre riserve	4.000.000 65.978.651	B A,B,C	65.978.651	NO
TOTALE	113.201.821		109.201.821
QUOTA NON DISTRIBUIBILE (*)			109.201.821
RESIDUA QUOTA DISTRIBUIBILE			-

Legenda :

A : per aumento di capitale

B : per copertura perdite

C : per distribuzione ai soci

(*) Rappresenta l'ammontare della quota non distribuibile per effetto:

- della riserva da utili netti su cambi

- della riserva da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto

- della riserva da deroghe di cui al comma 4 art. 2423

- della parte destinanta a copertura dei costi pluriennali non ancora ammortizzati di cui all'art. 2426 , n.5

(**) Il regime fiscale di tale posta è il seguente:

- Riserve di utili: €	37.249.144
- Riserve di capitali: €	5.974.026
(***) Il regime fiscale di tale posta è il seguente:
- Riserve di utili: €	12.737.268
- Riserve in sospensione d'imposta: €	7.262.732

GF GROUP S.p.A.

_______________________________________________________________________________________

Via Fantoli 6 /15 - 20138 Milano Capitale sociale Euro 20.000.000 i.v. Reg. imprese / Codice fiscale 05963800965

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

Il bilancio dell'esercizio 2013, sottoposto al Vostro esame e approvazione entro il maggior termine di centoottantagiorni per i motivi di seguito illustrati, chiude con una perdita di Euro 82.626.199, dopo ammortamenti per Euro 2.897.268, Non vi sono nell'esercizio effetti fiscali, né della società, né derivanti dall'applicazione del contratto di consolidato fiscale.

Al 31 dicembre 2013 risulta, pertanto, che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenze di perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile.

La perdita dell'esercizio recepisce diverse significative svalutazioni di partecipazioni, sia in società controllate e collegate, sia in società altre, ritenute congrue a portare il valore di bilancio delle stesse su livelli più in linea con i relativi attuali valori, oppure con il valore risultante dagli'impairment test svolti.

Il risultato del Gruppo è stato negativo anche nel 2013, con un andamento economico allineato a quello dell'anno precedente ed una ancor maggiore incidenza delle componenti straordinarie, come meglio illustrato più avanti in questo documento. In continuità con l'attività già iniziatasi a fine 2012 il Consiglio di Amministrazione di GF Group, lungo tutto il corso dell'anno, ha seguito i lavori di preparazione e affinamento del Piano industriale e finanziario di ristrutturazione 2014-2016 (il "Piano") redatto con l'assistenza di una primaria società di consulenza, che ha avviato ed intrattenuto i contatti, via via più intensi, con il sistema bancario per addivenire ad una soluzione in grado di far superare lo stato di stress finanziario e recuperare un'adeguata economicità di gestione. Il piano di ristrutturazione è dal punto di vista economico focalizzato sul core-business del Gruppo, costituito dalla importazione e commercializzazione di prodotti ortofrutticoli, prevedendo così la dismissione di tutte le altre attività ad esso non sinergiche. Nell'ambito di tale scelta è stata delineata una strategia essenzialmente improntata alla riduzione dei costi. Sotto il punto di vista patrimoniale e finanziario è invece prevista una serie di interventi da parte degli azionisti e degli istituti di credito, attualmente oggetto di trattativa tra le parti, volti a consentire il riequilibrio della struttura del Gruppo, sia sotto l'aspetto dei livelli del patrimonio netto, sia sulla sostenibilità del debito nel breve/medio periodo.

I contatti con il mondo bancario si sono intensificati nei primi mesi del 2014, senza però

aver portato alla formalizzazione dell'accordo sulla ristrutturazione, accordo che è sicuramente fondamentale per garantire la continuità del Gruppo.

In un tale contesto, pertanto, nel predisporre il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha dovuto constatare l'esistenza di significativi elementi di incertezza che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di proseguire nella propria attività aziendale in un prevedibile futuro: nonostante l'esistenza di tali elementi di incertezza il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, per tutte le motivazioni che saranno descritte nel prosieguo della presente relazione, che sussistano ragionevoli presupposti per la valutazione delle voci di bilancio nella prospettiva della continuità aziendale e di ciò ha tenuto debito conto ai fini della predisposizione del progetto di bilancio.

Per tali motivi e per quelli di seguito indicati nel presente documento, il consiglio di amministrazione con delibera del 31 marzo scorso ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 27.3 dello statuto e altresì dall'art. 2364 del Cod. Civ. , rinviare l'approvazione del bilancio di esercizio entro il maggior termine di centoottanta giorni.

Il bilancio 2013, redatto in applicazione della normativa del codice civile, si compone dello Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa ed offre tutte le informazioni utili e necessarie alla comprensione della realtà aziendale; ad esso Vi rinviamo per quanto attiene i principi contabili di compilazione, i criteri di valutazione adottati ed ogni altra informazione di carattere contabile, civilistico e fiscale.

Prima di offrire la consueta panoramica sull'andamento dei diversi settori di attività del gruppo, desideriamo offrire una sintesi delle principali componenti economiche del bilancio civilistico al 31 dicembre 2013 raffrontate con quelle dell'esercizio precedente.

(migliaia di €)	2012	2013
- Prestazione di se rvizi e altri ricavi	3.874	5.287
- Costi dive rsi di Gestione (pe rsonale, se rvizi, e tc.)	8.583	9.541
A	-4.709	-4.254
- Proventi da partecipazioni	0	0
- Proventi/(One ri) finanziari	-8.072	-12.299
- Svalutazione di partecipazioni	-36.077	-56.123
- Prov./One ri straordinari	25	-9.951
B	-44.124	-78.373
Risultato prima delle imposte (A + B)	-48.835	-82.627
Imposte sul reddito d'ese rcizio/diffe rite
Risultato dell'esercizio	-48.834	-82.626

Il prospetto evidenzia un risultato della gestione caratteristica negativo, con un apprezzabile miglioramento rispetto all'anno precedente, per effetto dell'importante opera di internalizzazione delle consulenze in materia fiscale, finanziaria e amministrativa che ha contraddistinto l'operato della società negli ultimi anni.

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Anche nel 2013, è continuata la pratica di addebitare alle varie partecipate le consulenze, svolte in maniera diretta o indiretta dalla Società, ma gli importanti fatti aziendali che hanno contraddistinto il periodo, hanno comunque richiesto consulenze esterne di rilevante portata in materia societaria e di varia altra natura.

Dopo la comparazione a livello di conti economici, evidenziamo di seguito il sintetico raffronto tra le situazioni patrimoniali:

(migliaia di €)	2013	2012
Patrimonio ne tto	1.741	84.367
A ttivo immobilizzato	-216.150	-232.537
Margine di struttura	-214.409	-148.170
Crediti/(debiti) fin.ri ve rso controllate e collegate	31.857	96.433
Indebitamento bancario ne tto	-237.871	-249.229
Disponibilità/(Debito) finanziario ne tto	-206.014	-152.796
Capitale circolante ne tto	-8.395	4.626
	-214.409	-148.170

La movimentazione nelle partecipazioni è ben dettagliata nella Nota Integrativa. In questa sede vogliamo pertanto solo ricordare le principali operazioni:

Capitalizzazione per 450.000 euro della sub holding GF Aviation S.r.l., a copertura delle perdite d'esercizio e relativa immediata svalutazione per Euro 469.999.
Capitalizzazione per 6.718.000 euro della sub holding GF Porterm S.r.l., a copertura delle perdite d'esercizio e relativa immediata svalutazione per Euro 9.739.560.
Svalutazione per Euro 19.000.000 della partecipata GF Distribuzione S.r.l..
Capitalizzazione per 2.900.000 euro della partecipata K-Air Srl, a copertura delle perdite d'esercizio e svalutazione della stessa per Euro 2.900.000.
Capitalizzazione per 30.000.000 euro della partecipata GF Produzione S.r.l., a copertura delle perdite d'esercizio e svalutazione della stessa per Euro 12.000.000.
Svalutazione per Euro 2.886.804 della partecipata GFMC S.r.l..
Capitalizzazione per 394.000 euro della sub holding GF Trasporti Srl, a copertura delle perdite d'esercizio e relativa immediata svalutazione per Euro 399.999.
Cessione in Agricola Abaran S.L. in data 27 dicembre 2013 che ha generato una plusvalenza pari ad Euro 3.340.010

L'importante posizione creditoria nei confronti delle società controllate e collegate del Gruppo continua a manifestare il ruolo centrale svolto dalla Società che, nella sua qualità di capogruppo, ha accentrato e gestisce il monte affidamenti di breve termine concesso dalle banche, ottimizzando così la gestione sia dal punto di vista della unicità di indirizzo

nei confronti del sistema bancario, sia da quello di utilizzo delle linee stesse in funzione dei fabbisogni delle società del Gruppo.

Sul fronte dei profili di rischio finanziario la società da anni ormai si avvale di una struttura centralizzata per la gestione del proprio indebitamento, con un controllo costante della sensibilità al rischio tasso fronteggiato anche con opportune operazioni di interest rate swap che riguardano sia il medio sia il breve termine.

Per quanto invece concerne la variazione nelle immobilizzazioni immateriali e materiali si segnala l'importante investimento per complessivi Euro 3.275 migliaia effettuato nella promozione del marchio F.lli Orsero per banane e ananas commercializzate dal gruppo a partire dal primo gennaio 2012, dopo la conclusione del rapporto con la multinazionale statunitense Del Monte. Tale investimento è previsto continuare nell'anno 2014 per consolidare e promuovere il nuovo marchio.

Come di consueto, qui di seguito presentiamo la relazione sui principali avvenimenti che hanno caratterizzato la Società e le sue controllate e collegate (di seguito "il Gruppo") nel corso dell'esercizio 2013, unitamente al commento dettagliato degli andamenti dei singoli settori di business.

Profili di rischio dell'attività, sistemi di controllo, ambiente

Alla luce di quanto evidenziato in tema di continuità aziendale di cui si tratta ampiamente in questa Relazione la disamina sottostante sui profili di rischio vale essenzialmente a fornire un quadro d'insieme sui rischi prospettici inerenti le attività del Gruppo in un contesto di normalità.

L'attività del Gruppo è incentrata sulla importazione e distribuzione di prodotti ortofrutticoli, alla quale nel tempo si sono affiancate le attività nei settori della produzione, del trasporto e della portualità nonché dei servizi e dell'edilizia.

Per il settore ortofrutticolo il profilo di rischio tipico è rappresentato dal fattore climatico e dalla sua influenza sulla disponibilità e sui prezzi dei prodotti agricoli, cui il Gruppo fa fronte tramite la diversificazione geografica delle fonti di approvvigionamento e su una rete estesa di contatti consolidati nel tempo con i principali produttori. Sul fronte delle vendite invece il settore può contare su una consolidata domanda da parte del consumatore finale, e deve confrontarsi con la presenza della Grande Distribuzione Organizzata e della pressione da questa esercitata sul fronte dei prezzi e dei nuovi servizi accessori richiesti. In tale contesto il Gruppo risponde da sempre con una strategia mirata ad accrescere le proprie dimensioni e con uno sforzo continuo di adattamento e miglioramento dell'efficienza, fermo restando l'obiettivo di tutelare l'economicità di base delle proprie operazioni. A partire dal 2012, l'avvio della commercializzazione di banane e ananas a proprio marchio, rappresenta una efficace risposta strategica, da parte di un Gruppo strutturato e maturo, ad un cambio radicale nei meccanismi del proprio core business. Il Gruppo è ben consapevole del rischio legato a questa sfida, ma ritiene che esso sia bilanciato da una opportunità unica di creare nel tempo un nome ed un marchio italiano di qualità, capace di stare sul mercato e competere con le maggiori multinazionali del settore. Per la società produttiva argentina il profilo di rischio attiene tanto alla capacità di controllare i propri costi interni di produzione, quanto al sistema paese nel suo complesso

ed all'evoluzione del rapporto di cambio che impatta sulla parte di fatturato, circa i 2/3, venduta al di fuori del mercato nazionale.

Per la società di trasporto marittimo e per quelle della terminalistica risulta cruciale il collegamento all'andamento economico generale, con il suo impatto sul livello e sui flussi direzionali dei vari commerci e la capacità di attrarre sulle proprie navi e terminal volumi adeguati di traffico extra-Gruppo.

Per il settore immobiliare, oggetto di prossimo spin-off nell'ambito del piano di ristrutturazione, il rischio si lega al mantenimento dei proventi da affitto per gli immobili locati, sia al Gruppo, sia a terzi, insieme al positivo completamento delle iniziative immobiliari in essere (Rocca delle Fene) ed in itinere ("Italcementi").

Per il settore servizi (business aviation) il profilo di rischio è ovviamente legato all'andamento economico generale ed alla presenza di una adeguata domanda sul mercato di questo esclusivo servizio, che permetta un efficiente tasso di impiego degli aeromobili a prezzi remunerativi.

Sul fronte dei profili di rischio finanziario il Gruppo da anni ormai si avvale di una struttura centralizzata per la gestione del proprio indebitamento, con un controllo costante della sensibilità al rischio tasso fronteggiato anche con opportune operazioni di interest rate swap, che riguardano sia il medio sia il breve termine. Il rischio finanziario e di liquidità è connesso alla elevata esposizione debitoria del Gruppo, in termini lordi superiore ai 390 milioni.

Per fronteggiare il rischio di credito commerciale le principali società hanno stipulato polizze di assicurazione del credito, che si affianca al costante e puntuale monitoraggio del credito alla clientela effettuato da tutte le società del Gruppo.

Permane forte l'attenzione e l'impegno del Gruppo al miglioramento dei propri sistemi di controllo, intesi come procedure e disposizioni mediante le quali monitorare l'efficacia nel perseguimento delle strategie aziendali, l'adeguatezza dei sistemi contabili/amministrativi a recepire correttamente i fatti gestionali e la conformità del proprio operato a regolamenti e leggi vigenti. Il quadro generale dei sistemi di controllo interno attivati nell'ambito del Gruppo appare adeguato a presidiare e prevenire i rischi a cui è inevitabilmente esposta ogni attività d'impresa.

Rileviamo infine come il Gruppo abbia adottato il modello organizzativo, il codice etico e abbia nominato il comitato etico e l'organismo di vigilanza prescritti dalla L. 231/01, onde assicurare le prescritte condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione ed immagine della società, delle aspettative degli azionisti e del lavoro dei dipendenti. Il modello costituisce un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto del Gruppo, affinché tengano comportamenti corretti e lineari nell'espletamento delle proprie attività, ed un mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione di reati.

Relativamente all'ambiente da sempre il Gruppo adotta politiche attente agli aspetti della sicurezza e igiene alimentare, al rispetto e tutela dell'ambiente nonché della sicurezza sul lavoro, attività peraltro anche svolte da una delle società collegate del Gruppo. Sono prova di ciò le numerose certificazioni (quali HACCP, ISO 9001 e 14001, BRC, IFS, OHSAS 18001) vantate in ambito Gruppo, oltre ai significativi investimenti realizzati nel corso del 2011 per dotare diversi stabilimenti di impianti fotovoltaici, in grado di soddisfare buona parte delle necessità energetiche dei siti operativi in questione.

Fatti significativi dell'esercizio e commento alle performances dei settori di attività

L'andamento economico dell'esercizio è risultato sostanzialmente in linea con quello dell'anno precedente, caratterizzato da una insufficiente marginalità a livello di EBITDA e dalla forte incidenza degli oneri finanziari generati dal troppo elevato indebitamento.

La perdita a fine 2011 dei contratti con la società di navigazione Hamburg Sud, che rappresentava volumi importanti di traffico che non si è ancora riusciti a sostituire, ha continuato a penalizzare il risultato della società armatoriale e soprattutto del terminal di Vado, privo di un sufficiente volume di traffico contenitori. La decisione di interrompere a fine aprile il servizio di linea tra Israele ed il nostro terminal nel porto di Sete, mai remunerativa, ha da un lato migliorato il conto economico della società armatoriale ma dall'altro comportato la crisi dello stesso terminal, privo di traffici adeguati.

Nel settore della distribuzione si è dato inizio alla ristrutturazione delle operazioni della società distributrice italiana, dalla quale si attendono significative riduzioni di costo rese possibili dalla chiusura dei magazzini di Albenga e Bologna, le cui attività vengono trasferite/accentrate presso le altre filiali.

In questo settore un evento molto significativo è costituito dalla positiva conclusione del contenzioso con DelMonte, risoltosi con l'accordo formalizzato ad inizio 2014 mediante il quale sono stati terminati i procedimenti arbitrali in corso in Italia e Regno Unito (quello in Francia si era già concluso a inizio 2013 con il riconoscimento delle nostre ragioni) ed estinte le posizioni di credito e debito esistenti tra le parti, ponendo anche le basi per una futura ripresa dei rapporti commerciali.

Nel quadro della strategia di dismissione delle attività non legate al core-business sono state cedute in corso d'anno diverse partecipazioni minori, ed in finale d'anno/inizio 2014 due di maggiore importanza, quali la società spagnola veicolo per la partecipazione nel gruppo Frutas Esther e quella di produzione agricola cilena Bella Terra, i cui effetti finanziari ricadono in prevalenza nell'esercizio 2014. Per contro, come segnalato nella Relazione dello scorso anno, si è proceduto ad acquisire dal socio portoghese il 50% della società Eurofrutas della quale ora il Gruppo detiene il 100% delle quote.

Da ultimo si segnala l'evoluzione negativa della vicenda CAI-Alitalia, nella quale il Gruppo deteneva tramite una società collegata la quota dell' 1,77% ora ridottasi allo 0,13% dopo la rinuncia a partecipare agli aumenti di capitale disposti nel 2013, in relazione alla quale il costo per il Gruppo tra svalutazione della partecipazione e accantonamento a fondo rischi ha totalizzato ben 12,5 milioni a carico dell'esercizio.

Passiamo ora a commentare gli andamenti dei singoli settori operativi. Analogamente agli anni precedenti, ricordiamo come i dati esposti qui di seguito siano stati determinati sulla base dei principi contabili di consolidamento del D. Lgs. 127/91 e dei principi di Gruppo e come per tale ragione possano risultare diversi da quelli desumibili dai singoli bilanci civilistici depositati dalle società. Peraltro, dette differenze attengono essenzialmente alla diversa classificazione dei beni in leasing detenuti dalle società italiane, contabilizzati secondo il metodo "patrimoniale" nei diversi bilanci civilistici e contabilizzati invece secondo il metodo "finanziario" di cui allo IAS 17 nel bilancio consolidato.

Settore importazione e distribuzione di prodotti ortofrutticoli

(dati in mil. €)	2013	2012

Fatturato	517,0	637,1
Ebitda	(1,7)	1,0
Risultato netto	(7,7)	(10,3)
Cash-flow	(2,8)	(3,4)
Addetti (dato medio annuo)	829	1.026

All'interno di questo settore operano due classi funzionali di società, le prime dedite all'importazione di banane ed ananas (gruppo "Simba") e le seconde invece legate alla distribuzione dei prodotti ortofrutticoli sui territori di propria competenza. Le società distributrici del Gruppo hanno sede ed operano sui mercati italiano, francese, spagnolo, portoghese e greco.

_______________________________________________________________________________________

Il settore ha registrato rispetto all'esercizio precedente un importante calo nel fatturato, derivante in parte dai minori volumi importati di banane ( 10,1 milioni di scatole di banane contro 10,6 nel 2012 , per contro 4,8 milioni di scatole di ananas contro 4,6 nel 2012 ), dal più generale stato di crisi dei consumi e, nel caso della società distributrice italiana e soprattutto nella seconda parte dell'anno, anche da un più complesso rapporto con i fornitori indotto dalla difficile situazione finanziaria in cui versa il Gruppo.

Nel corso del 2013 tutte le società hanno intrapreso azioni per migliorare le proprie performances:

in Italia, varando un'azione di ristrutturazione volta a recuperare efficienza tramite la chiusura dei magazzini di Albenga e Bologna, concentrandone le attività sugli altri magazzini del Gruppo;
in Francia, centralizzando le funzioni commerciali ed amministrative presso il sito di Cavaillon e dismettendo la filiale di Rouen non più sinergica con l'attività degli altri magazzini;
in Portogallo, riducendo il numero dei punti vendita e focalizzando l'operatività sui clienti a maggior margine;
in Grecia, ampliando la gamma di prodotti e puntando sulla qualità del servizio offerto per aumentare il fatturato.

Come innanzi segnalato è stato raggiunto con DelMonte l'accordo per la risoluzione del contenzioso instaurato tra le parti, accordo mediante il quale vengono terminati i procedimenti arbitrali ancora in corso in Italia e Regno Unito (quello in Francia si era già concluso ad inizio 2013 a nostro favore), dei quali ciascuna parte si accolla i relativi costi di competenza, estinte le posizioni di credito e debito oggi esistenti.

Per quanto concerne la società distributrice italiana l'azione di ristrutturazione ha comportato il ricorso allo strumento della cassa integrazione per il personale impiegato nei magazzini ora inutilizzati, in attesa di trovare uno sbocco con il riutilizzo degli stessi da parte di altri operatori.

Nel complesso le società del settore hanno registrato una perdita di 7,7 milioni dopo aver iscritto ammortamenti per 4,9 milioni e beneficiato di proventi straordinari netti per 2,1 milioni legati a benefici netti da conclusione del contenzioso DelMonte, plusvalenze di cessione, costi straordinari di ristrutturazione, oneri e svalutazioni diverse.

Gli investimenti del periodo sono stati pari a poco più di 3 milioni, ivi incluso l'acquisto della quota 50% di Eurofrutas, riguardando il normale rinnovo delle dotazioni impiantistiche.

Settore export e produzione di prodotti ortofrutticoli

(dati in mil. €)	2013	2012

Fatturato	82,3	94,0
Ebitda	5,7	7,6
Risultato netto	(5,7)	(5,3)
Cash-flow	(1,6)	0,4
Addetti (dato medio annuo)	1.159	1.767

Questo settore comprende le società operanti nella produzione ed export di prodotti ortofrutticoli aventi sede in Messico (avocados) e Argentina (pere e mele). Come per il settore distribuzione, al fine di permettere il confronto tra i due esercizi, è stato preparato un pro-forma 2012 che non comprende le risultanze delle società bananiere costaricensi, fino al 2012 consolidate con il metodo proporzionale e nel presente bilancio con il metodo del patrimonio netto.

L'andamento della società argentina è stato abbastanza soddisfacente, con il raggiungimento di un livello di costi di produzione sul campo in linea con i livelli di mercato. Dal punto di vista commerciale la destinazione al mercato interno di maggiori quote di produzione ha avuto un positivo ritorno in termini di prezzi migliori, in quanto allineati all'inflazione, rispetto a quelli export permettendo una maggiore marginalità. L' EBITDA conseguito è stato pari a 35 milioni di pesos ( 2012 : 33 milioni), dunque in miglioramento, mentre per effetto della svalutazione del pesos gli stessi dati in euro valgono 4,8 milioni per il 2013 contro 5,6 milioni per il 2012 .

Il risultato finale continua ad essere negativo per la presenza di ingenti oneri finanziari, 3,8 milioni di euro contro 2,3 milioni nel 2012 , dovuti al forte indebitamento della società ed agli elevati tassi di interesse vigenti sul mercato argentino, tanto in dollari – cui va aggiunto l'effetto della svalutazione all'atto del rimborso – quanto in pesos. Proprio sull'azione di riduzione del debito, da ottenersi con la vendita dei beni non direttamente interessati e/o strategici per l'operatività della società, si sta concentrando l'attività attuale del management, contando anche sulla particolare situazione del paese argentino che in questo momento vede nell'acquisto di beni materiali quali terreni e coltivazioni un possibile valido rifugio contro l'inflazione.

Sempre positiva la performance della controllata messicana, che ha realizzato vendite di avocados per 23,6 milioni di euro, con valori di marginalità (EBITDA) e di risultato netto pari rispettivamente a 0,9 e 0,5 milioni allineati a quelli dell'esercizio precedente.

Gli investimenti del settore nel 2013 sono ammontati a poco più di 3 milioni, destinati a migliorie negli impianti sul campo e nei magazzini della società argentina ed allo sviluppo delle coltivazioni di avocados in Messico.

Settore trasporti marittimi e terrestri

(dati in mil. €)	2013	2012	Variazioni

Fatturato	124,0	144,9	(20,9)
Ebitda	6,3	7,3	(1,0)
Risultato netto	(5,6)	(3,3)	(2,3)
Cash-flow	6,0	8,3	(2,3)
Addetti (dato medio annuo)	228	236	(8)

Il settore copre le attività svolte nell'ambito dei trasporti marittimi e su strada, con i primi naturalmente prevalenti sui secondi in termini di capitale investito, fatturato e redditività.

La diminuzione del fatturato rispetto all'esercizio precedente riflette principalmente l'interruzione, disposta a fine aprile, del servizio Israele - porto di Sete, avviato nel corso del 2011 per alimentare i traffici nel nostro terminal dopo l'improvviso fallimento dell'operatore israeliano Agrexco per il quale a suo tempo era stata valutata e decisa la realizzazione del terminal stesso.

Dal momento che, malgrado gli sforzi profusi, nei due anni e mezzo di esercizio la linea non è mai riuscita ad operare con volumi di traffico adeguati a permetterne la redditività, causando al contrario perdite alla lunga insostenibili, ne è stata disposta la chiusura in assenza di valide prospettive di recupero.

La marginalità del settore espressa dall' EBITDA risulta in calo rispetto all'esercizio precedente a causa delle imprese di trasporto su strada, che hanno registrato una riduzione di traffico e di redditività legata alla minore attività infragruppo presso il magazzino di Albenga ed i terminal di Vado e Sete. La società di navigazione ha infatti mantenuto una performance sostanzialmente invariata in ragione di una diminuzione dei volumi trasportati – circa 16 mila pallets in meno – e di una discesa nel livello medio dei noli praticati sulla linea con il centramerica che hanno annullato il beneficio ottenuto con la chiusura della linea in perdita Israele – porto di Sete.

Nel complesso le società del settore hanno registrato una perdita di Euro 5,6 milioni ( 2012 : Euro 3,3 milioni) dopo aver iscritto ammortamenti per Euro 11,6 milioni, invariati rispetto all'esercizio precedente, e imposte attive nette per 0,4 milioni ( 2012 : Euro 1,5 milioni).

Sul differenziale netto di risultato influisce anche la diversa incidenza delle componenti straordinarie, pari ad oneri netti per 0,5 milioni nel 2013, pari agli accantonamenti straordinari per lavori di bacino da effettuarsi nell'estate di quest' anno, quando nel 2012

erano stati conteggiati proventi straordinari netti per 0,4 milioni, legati alla dismissione di una parte del parco automezzi delle imprese di trasporto su strada.

Settore terminalistica portuale

( dati in mil. € )	2013	2012	Variazione

Fatturato	27,2	30,8	(3,6)
Ebitda	0,1	(0,4)	0,5
Risultato netto	(7,4)	(7,4)	-
Cash-flow	(2,4)	(2,3)	(0,1)
Addetti (dato medio annuo)	234	244	(10)

Il settore registra a livello complessivo un calo del fatturato che in pratica corrisponde alla variazione registrata dal giro d'affari del terminal di Sete, inattivo da maggio in avanti dopo l'interruzione della linea con Israele gestita dalla società armatoriale come sopra indicato.

Per porre rimedio a questa situazione il Gruppo da tempo sta perseguendo ogni strada, anche con il coinvolgimento delle autorità regionali francesi, in grado di valorizzare l'investimento effettuato rendendo il terminal pienamente operativo.

Per quanto concerne l'attività presso il terminal di Vado nel 2013 è proseguita la fase di difficoltà della sezione contenitori, dove sono stati movimentati circa 35 mila TEUs ( 2012 : 32 mila), insufficienti a permettere l'economicità della gestione. La sezione frutta ha invece registrato un lieve aumento nei volumi trattati, passati da 442 a 450 mila pallets con un aumento dell' 1,8 % . Per ovviare alle diseconomie legate alla mancanza di traffico la società ha rivolto ogni possibile attenzione al contenimento dei costi operativi, anche facendo ricorso a CIGO a rotazione per una parte dei dipendenti. Le azioni implementate hanno avuto effetto positivo permettendo di ridurre la perdita a livello di EBITDA dagli 1,7 milioni dello scorso esercizio agli attuali 1,1 milioni. In ragione dello scarso utilizzo, nel corso del 2013 si è anche dato corso alla dismissione di una gru Gottwald, facendo cassa e realizzando allo stesso tempo una buona plusvalenza.

Relativamente alle altre società del settore si segnala il positivo andamento di VIO che ha conseguito nel 2013 un EBITDA di 2,5 milioni in linea con quello dell'esercizio precedente.

Il risultato del settore si chiude con una perdita di 7,4 milioni, analoga a quella del precedente esercizio, dopo aver conteggiato ammortamenti per 5,0 milioni ( 2012 : 5,1 milioni) ed imposte per 0,7 milioni, contro imposte attive nette per 0,8 milioni iscritte nel 2012 .

Settore immobiliare

( dati in mil. € )	2013	2012	Variazioni

Fatturato	11,7	10,3	1,4
Ebitda	4,6	4,6	-
Risultato netto	(3,9)	(1,4)	(2,5)
Cash-flow	(2,2)	0,4	(2,6)

Il settore comprende sia società realizzatrici di interventi immobiliari che società dedite alla gestione degli immobili di proprietà con l'obiettivo della loro messa a reddito. Per quanto riguarda questi ultimi osserviamo come nel 2013 tutti i magazzini e uffici di proprietà, siti in Italia, Francia, Costa Rica e Argentina abbiano generato ricavi da affitto secondo normali condizioni di mercato, nell'ambito di contratti prevalentemente stipulati con società del Gruppo.

Per le società realizzatrici di interventi immobiliari si segnala il completamento dell'iniziativa "Rocca delle Fene" a Pietra Ligure, avviata ad un discreto successo avendo già concluso con discreti margini vendite per 26 alloggi sui 41 realizzati, la più parte già rogitate alla data di stesura di questa Relazione e le vendite per 1,4 milioni complessivi di unità immobiliari residue delle iniziative "Torre Orsero" a Savona e "Fragarie" a Pietra Ligure.

Il risultato del settore è pari ad una perdita di 3,9 milioni, dopo aver conteggiato ammortamenti per 1,7 milioni ed imposte per 1,0 milioni come già nell'esercizio precedente. Il differenziale di risultato si deve ad una maggiore incidenza delle componenti straordinarie, ed in particolare alla svalutazione del credito di 5,0 milioni verso la società correlata La Falesia S.r.l. di cui si prevede nel 2014 l'acquisizione integrale. Si ricorda che nel 2011 il Gruppo aveva realizzato una plusvalenza di 8,5 milioni con la cessione delle aree e del progetto "Italcementi" di Pietra Ligure alla società La Falesia. Tale svalutazione viene effettuata nel quadro del previsto spin-off del ramo immobiliare, che costituisce parte importante del piano di ristrutturazione, allineandosi su una stima del valore dell'iniziativa "Italcementi" più conservativa, coerente con l'attuale situazione di mercato.

( dati in mil. € )	2013	2012	Variazioni

Fatturato	9,0	9,6	(0,6)
Ebitda	0,6	1,6	(1,0)
Risultato netto	(3,6)	(2,5)	(1,1)
Cash-flow	(1,1)	(0,2)	(0,9)
Addetti (dato medio annuo)	58	61	(3)

Settore servizi

Fanno parte di questo settore le società dedite alla prestazione di servizi in campo informatico, tecnico e di business aviation. Nel complesso il settore ha registrato una perdita di 3,6 milioni dopo aver stanziato ammortamenti per 2,5 milioni ed iscritto imposte per 0,2 milioni. Sul differenziale di EBITDA e di risultato incide la plusvalenza ordinaria

da 1,2 milioni realizzata nel 2012 con la cessione del velivolo P-180 "Bravo" nell'ambito del rinnovo della flotta aeromobili.

La negativa performance del settore si lega essenzialmente a quella delle società di business aviation, per le quali il Gruppo è da tempo impegnato a cercare una soluzione che consenta il prosieguo dell'attività.

FORZA LAVORO

La Nota Integrativa fornisce l'indicazione degli organici mediamente impiegati nella società negli anni 2013 e 2012 ed in questa relazione si è detto del ricorso che alcune aziende del Gruppo hanno fatto agli strumenti di cassa integrazione ordinaria ed in deroga, collegati alla necessità di adeguare gli organici impiegati alle reali necessità operative, salvaguardando nei limiti del possibile il livello qualitativo e quantitativo della propria forza lavoro.

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Il Gruppo non svolge attività di Ricerca e Sviluppo.

INVESTIMENTI EFFETTUATI NELL'ESERCIZIO

Degli investimenti effettuati nell'esercizio è stato detto in maniera esauriente nella Nota Integrativa ed anche in altre parti di questa Relazione.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2014

Dal punto di vista gestionale il principale fatto di rilievo di questi primi mesi dell'anno, già anticipato in questa Relazione, è rappresentato dalla formalizzazione nel mese di febbraio dell'accordo con DelMonte per la chiusura della controversia in essere e, su un piano minore, dagli ingressi finanziari della più parte del ricavo da vendita delle partecipazioni come già riferito.

Su di un piano più generale invece, in questo periodo il Consiglio di Amministrazione si è dedicato alla preparazione e affinamento del piano di ristrutturazione industriale e finanziario, comprensivo della manovra finanziaria atta a consentire il risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo ed il riequilibrio della sua situazione finanziaria.

Va infatti detto che, a valle dei dati del 30 settembre che lasciavano già intravedere un andamento 2013 non in linea con le aspettative poste alla base del "piano Bain", nei passati mesi si è sviluppata una serrata serie di incontri con i consulenti di Bain, di Lyra e con i legali del Gruppo per procedere ad un'attenta revisione del Piano basata sui più realistici dati di secondo forecast.

In particolare si è deciso di ipotizzare per il triennio 2014-2016 un andamento delle principali Società del Gruppo condizionato in buona sostanza dalle possibili razionalizzazioni sul versante dei costi, mantenendo un andamento dei ricavi decisamente conservativo, anche con riferimento ai possibili effetti legati alla promozione del marchio.

Risulta inoltre mutato il perimetro del piano stesso, in quanto è emersa l'opportunità di ricomprendere in particolare Fruttital e Simba, per stabilizzarne le linee di credito ed usufruire di una moratoria più ampia sui termini di rimborso.

Il nuovo Piano industriale e finanziario 2014-2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 marzo 2014, è stato presentato al ceto bancario il 28 marzo u.s. e a seguire ci sono stati contatti tra l'advisor responsabile del Piano, i legali nominati dalla banche e l'asseveratore nominato nella persona del dott. Carlo Franco Papa, per discutere e valutare possibili scenari alternativi al Piano e stimare eventuali esiti concordatari. A valle di dette verifiche rimane confermato come il ceto bancario sia intenzionato a percorrere l'ipotesi prevista dal Piano proposto dal Gruppo, tralasciando ogni ipotesi di tipo liquidatorio.

Il 12 maggio scorso i legali di nomina bancaria hanno inviato una comunicazione all'advisor contenente le richieste e osservazioni in merito alla proposta di Manovra Finanziaria, in particolare:

• richiesta di un incremento nella misura dell'apporto da parte degli Azionisti, circostanza, questa, che determinerebbe una corrispondente riduzione dell'ammontare della conversione in strumenti finanziari partecipativi richiesta alle Banche;

• proposta circa un diverso scenario in cui al termine del periodo di Piano permanga un livello di indebitamento ritenuto sostenibile (il Piano prevede un indebitamento pari a zero nel 2024); anche questa circostanza determinerebbe una corrispondente riduzione dell'ammontare della conversione in strumenti finanziari partecipativi richiesta alle Banche;

• Il ceto bancario ritiene che dovranno essere previste modalità mediante le quali dovrà essere attuata la strategia di exit delle Banche rispetto agli strumenti finanziari partecipativi da esse eventualmente sottoscritti e chiede che detti strumenti possano prevedere a favore dei loro titolari determinati diritti amministrativi e patrimoniali.

Su questi aspetti si sta negoziando costruttivamente e proseguono le riunioni con il ceto bancario per giungere ad un accordo definitivo sul piano proposto.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

L'evoluzione attesa della gestione è ben delineata nel nuovo piano industriale e finanziario che prevede la dismissione degli assets non strategici, unita alla focalizzazione delle risorse umane e finanziarie sulle attività core-business del Gruppo, elevando i margini di guadagno e riducendo i costi a tutti i livelli, mirando a portare al più presto il risultato in territorio positivo in presenza di un livello sostenibile di indebitamento, sia in termini assoluti sia in termini di riequilibrio dello stesso tra breve e medio/lungo termine.

Proprio tale ultimo presupposto costituisce il principale elemento di incertezza ai fini della valutazione dell'evoluzione prevedibile dell'esercizio in corso. La criticità più rilevante in relazione alla gestione del Gruppo è costituita infatti dallo squilibrio della struttura finanziaria a cui consegue la non sostenibilità dell'indebitamento finanziario di Gruppo pur a fronte di una reddittività prospettica in grado di generare cassa sufficiente a garantire

l'esercizio dell'ordinaria attività aziendale.

La manovra finanziaria attualmente in corso di definizione è appunto finalizzata ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria del Gruppo, mediante il risanamento dell'esposizione debitoria del Gruppo medesimo.

Alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione, pur essendo l'iter di approvazione del Piano in avanzata fase di sviluppo, non è dunque in grado di formulare con certezza un giudizio in merito al possibile esito delle suddette negoziazioni, pur potendo rilevare come, fino ad oggi, sia gli istituti di credito, sia gli azionisti abbiano dimostrato un atteggiamento di supporto nei confronti del Gruppo.

Alla luce di tale atteggiamento nonché sulla base delle indicazioni fornite dagli advisors, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia ragionevole attendersi che, all'esito delle summenzionate trattative, la società e i suoi azionisti troveranno un accordo con gli istituti di credito in merito agli interventi necessari al riequilibrio della situazione economico e finanziaria del gruppo e alle modalità di implementazione degli stessi.

Va sottolineato che tale giudizio è espresso in termini di probabilità, nel senso che, alla luce del piano elaborato dagli advisors e sottoposto alle banche e dell'avvio di serie trattative con le stesse banche, le quali hanno congiuntamente nominato primari consulenti legali per essere assistite nella redazione dell'accordo, gli amministratori ritengono più probabile che le trattative possano condurre al raggiungimento di un accordo di ristrutturazione del debito, piuttosto che risolversi in un nulla di fatto che costringerebbe a cessare l'attività aziendale, con grave danno degli azionisti, dei creditori e di tutti gli stakeholders. L'incertezza della valutazione è legata al fatto che essa dipende dalle future scelte di soggetti terzi nonché da circostanze future che possono influire negativamente sulla trattativa. Tuttavia, le informazioni e circostanze ad oggi note e la condotta degli istituti finanziatori, non inducono a ravvisare elementi che ragionevolmente impediscano il possibile esito positivo delle trattative.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ha la ragionevole aspettativa che le suddette incertezze siano, comunque, superabili e che la prospettata manovra industriale e finanziaria possa garantire al Gruppo le condizioni necessarie e le risorse adeguate per continuare la propria esistenza operativa in un prevedibile futuro.

Per queste ragioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del presente bilancio d'esercizio.

Va comunque posto in rilievo che la determinazione del Consiglio di Amministrazione rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza, da chi non può esimersi dal formulare un giudizio prognostico su fatti futuri e incerti.

Con riferimento al disposto di cui all'art. 40 D.Lgs. 127/91, precisiamo infine che né la Capogruppo, né le altre società incluse nel consolidamento detengono, direttamente o per il tramite di società fiduciaria o per interposta persona, azioni della Capogruppo stessa.

Ricordiamo che contestualmente all'approvazione del bilancio andranno a scadenza il Consiglio di Amministrazione, il Collegio dei Sindaci ed il Collegio dei Revisori.

Signori Azionisti,

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo ad approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 e la presente Relazione sulla Gestione così come formulati dagli Amministratori, nonché ad assumere le conseguenti deliberazioni in relazione al risultato dell'esercizio ed i provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile. Rilevata l'entità della perdita, che già supera un terzo del capitale sociale, il Consiglio ritiene sia necessario monitorare i risultati maturati nei mesi successivi al 31.12.2013, con particolare riferimento ai risultati della semestrale, per verificare l'esistenza di ulteriori perdite e la loro incidenza sul capitale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Raffaella Orsero

GF GROUP SpA

Sede legale in Milano - Via Fantoli n. 6/15 Capitale Sociale $\in 20.000,000 = i.v.$ Registro Imprese di Milano C.F. 05963800965 - REA di Milano n. 1862123 * * * * * * * * * * * *

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI. SUL BILANCIO DELL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 Signori soci,

riteniamo di anticipare considerazioni e valutazioni sulla continuità aziendale dato il rilievo da essa assunto nell'attuale contesto della vita aziendale.

Il presupposto della continuità aziendale

Il Consiglio di Amministrazione nella sua Relazione ha adeguatamente informato sui principali aspetti che hanno caratterizzato la gestione dell'anno 2013 con riferimento ai diversi settori in cui opera il Gruppo G. F. Group. Ha altresì indicato le cause che hanno determinato la rilevante perdita del Bilancio chiuso al 31.12.2013 – tale da determinare unitamente a quella dell'esercizio precedente i provvedimenti di cui all'art. 2446 C.C. essendo sostanzialmente la sua entità attribuibile alla svalutazione di partecipazioni i cui valori di carico sono stati abbattuti sensibilmente per adeguarli alla mutata realtà ed alle nuove prospettive.

Anche il 2013 è stato un anno difficile e complicato nel quale il Gruppo si è trovato ad affrontare significative problematiche di natura economica, gestionale e finanziaria, queste ultime particolarmente pesanti per l'entità dell'indebitamento in essere, che ha creato tensioni finanziarie anche a causa della contestuale riduzione del cash-flow.

Gli Amministratori hanno poi informato, come peraltro già avvenuto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 20/5/2014, sulla situazione riguardante il "piano industriale-finanziario", divenuto ormai oggetto di primaria attenzione da parte loro, dell'Advisor Bain Company oltreché degli stessi Sindaci e Revisori legali, rappresentando il documento base per le trattative con le Banche creditrici, che deve essere valutato e certificato dall'Asseveratore designato. Il piano di risanamento, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo, è stato rielaborato per tenere conto di dati più attuali e presentato alle Banche nello stesso mese.

Le linee guida e le logiche del piano aggiornato – che ora ricomprende anche Fruttital e Simba – non sono di fatto mutate ma assumono a base dei calcoli e delle proiezioni i dati al 31.12.2013, peggiorati rispetto a quelli previsionali al 30.09.2013, dati di riferimento del precedente "piano".

Le aree di intervento della revisione del piano riguardano in particolare:

la razionalizzazione delle strutture finalizzata alla riduzione di costi con riguardo specifico a Fruttital, AZ France, Reefer Terminal, terminalistica portuale;
la dismissione di assets non funzionali all'attività "core";
la capitalizzazione da parte dei Soci.

Gli Amministratori hanno altresì riferito che:

assecondando la richiesta degli istituti bancari, è stata eseguita dall'Asseveratore designato una analisi dell'ipotetico scenario liquidatorio del Gruppo il cui esito non è stato preso in considerazione dalle banche risultando non favorevole rispetto a quella del piano;
le banche creditrici, con le quali il Presidente, l'Advisor e i legali della Società intrattengono costanti contatti, hanno richiesto, tra l'altro, che nel quadro della manovra finanziaria i Soci provvedano in misura significativa alla ricapitalizzazione della Capogruppo GF Group;

Sotto quest'ultimo profilo nell'Assemblea degli Azionisti del 20.05.2014 i Soci per la quasi totalità hanno espresso la loro disponibilità di massima in tal senso.

Tutto ciò premesso, sul correlato tema della continuità gli Amministratori, pur segnalando che la tuttora mancata chiusura formale del negoziato con le Banche fa sorgere incertezze sulla "continuità aziendale", hanno concluso, sulla base degli elementi esposti nonché delle indicazioni fornite dall'Advisor, che sussiste una ragionevole aspettativa di poter superare dette incertezze e quindi hanno redatto il Bilancio 2013 con criteri di continuità. In sostanza l'organo amministrativo, dopo aver valutato le azioni intraprese e gli effetti che le stesse saranno in grado di produrre nonché le incertezze comunque esistenti, ha ritenuto che sussistano comunque i presupposti per poter confidare nella fattibilità del piano industriale e del suo sostegno finanziario e perciò hanno adottato il criterio della continuità aziendale.

I Sindaci hanno preso altresì conoscenza che la Società Deloitte & Touche nella sua relazione datata 2 Luglio 2014, pur non formulando rilievi nella iscrizione delle voci a Bilancio, sul tema più generale della continuità ha ritenuto di ricorrere, sulla base di principi di revisione, al giudizio di "non opinion" motivandolo per la presenza delle limitazioni e incertezze segnalate in particolare quella relativa al raggiungimento di un definitivo accordo tra le Banche creditrici la Società ed i Soci.

Per parte sua il Collegio, consapevole delle difficoltà che sta attraversando il Gruppo, ha seguito con la dovuta attenzione e la necessaria presenza l'evolversi della crisi proprio nell'ottica di poter verificare il permanere della "continuità" aziendale. E' stata oggetto quindi di particolare monitoraggio l'evoluzione del "piano industriale/finanziario" strumento predisposto ed approvato per fronteggiare la crisi in atto e garantire la continuità del Gruppo - sotto il profilo sia dei contenuti sia dell'iter procedurale.

I Sindaci, ad esito della propria attività di verifica e controllo, hanno potuto prendere contezza che:

in data 6/2/2014 è stato conferito al dr. Carlo Franco Papa il mandato di "Asseveratore" terzo previsto dagli artt. 182 Bis LF e 67 comma 3 LF nell'ambito della procedura cui la Società intenderebbe accedere al fine di risanare e riequilibrare l'attuale situazione economico-finanziaria della G.F. Group e di altre Società del Gruppo;
il Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo 2014 ha approvato il piano industriale/finanziario ridefinito assumendo quali dati di riferimento gli effettivi risultati delle gestione 2013 e avvalendosi della Bain Company quale Advisor e della Lyra Partnes quale consulente per le dismissioni; in tale occasione il Consiglio, proprio per la complessità della situazione e dei maggiori tempi richiesti per le procedure, ha deliberato di convocare l'Assemblea per l'approvazione del bilancio nel maggior termine dei 180 giorni, come consentito dallo statuto;
il nuovo "piano" è stato quindi presentato alle Banche;
nel corso del 2013 e nei primi mesi del 2014 sono stati smobilizzati alcuni degli assets non strategici, in linea ed anticipando quanto previsto nel "piano" medesimo:
vi sono stati frequenti incontri e colloqui con gli Istituti bancari per valutazioni sui principali aspetti del piano;
su richiesta delle Banche, l'Asseveratore designato ha predisposto una analisi dell'impatto di un eventuale scenario liquidatorio in carenza di continuità aziendale confrontandone gli esiti con quelli, risultati più favorevoli, derivanti dalla attuazione del piano di risanamento, chiaro indizio dell'intendimento preferenziale delle Banche di percorrere la strada di risanamento prospettata nel "piano":
l'Assemblea dei Soci del 20 maggio 2014 ha condiviso il piano di risanamento e raccolto nell'occasione la volontà della quasi totalità dei Soci di intervenire nella ricapitalizzazione;

Trattasi di fatti evidenzianti non solo che la decisione di riequilibrare la situazione economico-finanziaria è fortemente condivisa dalla Società ma altresì che la interlocuzione con il ceto bancario è concretamente avviata e che, secondo anche l'opinione del Presidente e dell'Advisor, non vi sono sintomi di un atteggiamento sfavorevole degli istituti bancari.

Tutto questo, considerato e valutato altresì che il nuovo piano industriale-finanziario – in avanzata fase di discussione con le banche – appare fondato su ragionevoli presupposti, fa ritenere ai Sindaci che siano plausibili le aspettative formulate dagli Amministratori di disponibilità delle banche creditrici all'accordo, come gli Amministratori stessi, hanno dichiarato nella loro Relazione.

Non si può tuttavia sottacere che: i risultati del 2013, alla base del piano, abbiano manifestato un trend peggiorativo, che la situazione finanziaria permanga critica, che sussistono significativi elementi di incertezza – come pure dichiarato dagli Amministratori - sulla capacità della Società e del Gruppo di proseguire l'attività aziendale, e che soltanto la formale chiusura della trattativa con le banche possa togliere questi elementi di incertezza.

Nella prospettiva così come illustrata dagli Amministratori, la loro scelta è stata quella di redigere il Bilancio con criteri di continuità.

Il Collegio Sindacale ritiene, in questa fase, che l'esistenza di un piano industrialefinanziario fondato su ragionevoli presupposti, benché non ancora asseverato, e l'avanzato stadio della trattativa con il ceto bancario controparte, il quale non ha manifestato segnali di contrarietà, costituiscono fattori riduttivi del rischio di un esito negativo del negoziato in essere ma che la mancanza dell'elemento formale della sua positiva conclusione non gli consenta di esprimersi in termini di certezza sulla continuità aziendale.

I Sindaci, si riservano ovviamente di verificare nel seguito l'evoluzione delle trattative con le Banche.

Di seguito si riferisce sull'attività generale di vigilanza svolta nel corso dell'anno e vengono formulate le nostre considerazioni del Collegio sul bilancio in esame.

L'attività di vigilanza

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31.12.2013 i Sindaci hanno svolto l'attività di vigilanza prevista dalla Legge secondo i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Durante il 2013 il Collegio ha:

verbalizzato n. 4 proprie riunioni;
partecipato alle n. 2 Assemblee degli Azionisti e alle n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi ed in gran parte dedicate all'esame del piano industriale e della manovra finanziaria nonché alla trattativa con le Banche;
ottenuto sia dagli Amministratori in sede di Consiglio sia dalle strutture aziendali $\bullet$ mediante incontri con i responsabili sia dai Sindaci delle principali controllate le informazioni necessarie allo svolgimento della funzione di generale vigilanza riguardanti l'attività della Società e delle principali Controllate, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche tramite le Controllate, nonché notizie sui progressi della trattativa con le Banche creditrici; può dare pertanto atto che l'attività e le operazioni compiute sono state conformi alla legge, allo statuto e ai principi di corretta amministrazione e non sono state ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le

deliberazioni assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale:

constatato che non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali e che le $\bullet$ operazioni infragruppo di fornitura di servizi, oltre alle usuali operazioni di coordinamento finanziario, sono state poste in essere con obiettivi di razionalizzazione e di economicità, come per la gestione accentrata della finanza tramite lo strumento del cash pooling, e sono regolate da contratti tra le parti;
mantenuto gli opportuni contatti con il Revisore Legale Deloitte & Touche Spa, scambiando con esso dati ed informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti anche in incontri formalmente rendicontati; può quindi dare atto che il Revisore Legale non ha comunicato fatti, circostanze o irregolarità che dovessero essere portati a conoscenza del Collegio;
partecipato ad incontri informativi con l'Advisor per il piano industriale e la manovra finanziaria così da essere edotti sulla progressione dei lavori di aggiornamento per l'accordo con le Banche;
vigilato, per quanto di competenza, sulla struttura organizzativa della Società mediante la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate e dal Revisore Legale, accertandone l'adeguatezza alle esigenze di indirizzo e di controllo della Capogruppo;
verificato, in particolar modo, l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione nonché l'affidabilità delle procedure di controllo poste in essere mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dal Revisore Legale, senza che si sia evidenziato alcun fatto degno di essere segnalato;
mantenuto contatti con l'Organismo di Vigilanza della Capogruppo, che è identico ۰ per le Controllate che hanno adottato il modello organizzativo ex D. Lgs. 2001/231, acquisendone i verbali delle riunioni con le Relazioni approvate e verificando l'assenza di rilievi.

Il Collegio dà altresì atto che:

sono pervenute 2 denunzie ex art. 2408 cc, in appresso separatamente trattate;

ha approvato la cooptazione ad Amministratore del Dr. Alessandro De Simone, fatta dal Consiglio nella riunione del 16.9.2013 in sostituzione del dimissionario Presidente Dr. Antonio Orsero la sua nomina è stata successivamente confermata dall'Assemblea tenutasi il 20.05.2014;
nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi altri fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione.

Le denunce ex art. 2408 cc, le iniziative intraprese ed i relativi esiti

Il Socio Orsero Antonio, titolare di una quota pari al 25% del capitale sociale, ha presentato ai Sindaci due separate denunce ex art. 2408 C.C.

La prima (presentata il 03.06.2014) ha per oggetto il mancato ottenimento, come richiesto, della piena disponibilità del piano industriale e della manovra finanziaria predisposta dalla Società con possibilità quindi di poter portare la documentazione relativa anche al di fuori della sede della Società, la seconda (presentata il 04.06.2014) ha per oggetto l'eventuale disparità di trattamento dei Soci in relazione all'utilizzo di beni di proprietà della Gf Group e sue controllate.

I Sindaci, nel rispetto di quanto previsto nell'art. 2408 C.C., hanno effettuato le indagini e verifiche richieste giungendo alle seguenti conclusioni.

1° Denuncia

Il piano industriale e la manovra finanziaria, redatti con l'assistenza dell'Advisor Bain Company, sono documenti complessi ed articolati composti oltreché da sintesi espresse anche in grafici, da numerosi elaborati, analisi economiche finanziarie, conteggi, previsioni di flussi di valori projettati nel tempo per la durata del piano ed elaborati sulla base di dati consuntivi. Dopo una prima versione presentata al ceto bancario in data 18.09.2013, il piano industriale e la manovra finanziaria hanno subito variazioni che sono tuttora in corso di discussione e di definizione con gli istituti di credito.

Non può ragionevolmente negarsi che tale documentazione, per i suoi contenuti ed in considerazione dello status dell'iter procedurale ancora in corso, necessiti di una idonea copertura per garantirne la riservatezza, del resto richiesta contrattualmente dallo stesso Advisor. E' questa una valutazione realistica ed opportuna nei limiti in cui, ovviamente, non determina una menomazione dell'informativa ai Soci, chiamati a supportare la manovra finanziaria con un loro apporto di capitale. Proprio per soddisfare tali esigenze

tutti i Soci sono stati informati ed aggiornati sul piano industriale e sulla manovra finanziaria nonché sugli interventi loro richiesti dalle Banche, nell'ultima Assemblea degli Azionisti del 20.05.2014.

In tale occasione il Presidente, per consentire ai Soci in ogni caso una più approfondita conoscenza e valutazione del piano e della manovra, ha informato che la documentazione relativa era a loro disposizione all'interno dei locali della Società e poteva essere da loro visionata anche con la presenza di consulenti di fiducia e, se richiesto, con l'intervento dell'Advisor.

Così stando le cose i Sindaci ritengono che nella situazione, ben nota ai Soci sotto tutti i profili, i motivi di riservatezza addotti dal Presidente sono non solo opportuni ma altresì legittimi e non pregiudicano ai Soci l'esercizio del diritto alla più ampia informativa ad essi comunque garantita.

Vi sono poi ulteriori questioni sollevate nella denuncia che i Sindaci reputano strettamente personali, per cui nulla hanno da riferire al riguardo.

2° Denuncia

Il Socio ha testualmente "invitato...ad indagare....sulla disparità di trattamento dei Soci in relazione a beni quali automobili, imbarcazioni o altro intestato alla Società (o a Società da essa controllata) ma in uso ai Soci".

Premesso che la richiesta del Socio non fa riferimento a specifici fatti censurabili ma si limita ad invitare ad indagini, il Collegio ha basato la sua indagine e la conseguente valutazione sulle risultanze della documentazione amministrativa - contabile relativa ai cespiti segnalati e sulle procedure interne, ritenendo non essere suo compito andare oltre. Con puntuale riferimento alle tipologie di beni segnalati si precisa:

Autovetture

Le autovetture di proprietà della Gf Group per la quasi totalità sono adibite ad uso promiscuo, aziendale e privatistico, con assegnazione nominativa agli utilizzatori: amministratori – soci, amministratori – dirigenti, dipendenti. In considerazione di ciò agli utilizzatori viene accreditato un fringe benefit regolarmente gestito sotto il profilo fiscale contributivo.

Le autovetture non assegnate, e quindi ad uso strettamente aziendale, sono a disposizione di tutto il personale dipendente oltreché degli amministratori. Fra queste vi sono due

Pag. 8 - Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio 31.12.2013

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autovetture di prestigio che si ritiene siano riservate all'uso esclusivo degli amministratori - soci con funzione di rappresentanza.

Analoga impostazione nella sostanza, se pur con differenziazioni correlate alle specifiche attività, viene attuata anche nelle altre società del Gruppo.

Imbarcazioni

Tre imbarcazioni da diporto di proprietà della Controllata Cosiarma, operante nel settore dei trasporti marittimi, sono concesse in noleggio, in base a regolare contratto, anche a Società del gruppo e sono utilizzate con finalità di rappresentanza.

Aeromobili

Trattasi di aerei di media dimensione intestati alla controllata K Air che vengono prevalentemente impiegati nell'ambito del Gruppo per viaggi di lavoro e di rappresentanza e sono debitamente richiesti ed autorizzati dai responsabili delle singole aziende alle quali i relativi costi sono fatturati.

Le impostazioni come sopra illustrate sull'utilizzo dei cespiti indicati dal socio denunciante non si prestano, ad avviso del Collegio, a consentire disparità di trattamento a chichessia.

Il Bilancio dell'esercizio

Il bilancio 2013 viene presentato dagli Amministratori anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 C.C. poiché a seguito delle perdite complessive emerse il capitale sociale risulta diminuito di oltre un terzo. Le osservazioni dei Sindaci che seguono valgono anche ai detti fini. Il bilancio in esame si compendia nei seguenti valori che sono raffrontati con quelli del 2012:

Stato Patrimoniale	31.12.2012	31.12.2013
- Attività	381.176.750	308.906.803
- Passività e Fondi	296.809.271	307.165.526

- Patrimonio netto	133.201.824	84.367.476
- Risultato di esercizio	(48.834.345)	(82.626.199)
Conti d'ordine	125.788.675	111.021.000
Conto Economico	31.12.2012	31.12.2013
- Valore della produzione	3.873.980	5.287.452
- Costi di produzione	(8.582.962)	(9.540.999)
- Gestione finanziaria	(8.072.954)	(12.298.671)
- Svalutazione partecipazioni	(36.077.396)	(56.122.669)
- Gestione straordinaria	24.987	(9.951.312)
- Imposte dell'esercizio

Risultato di esercizio $(48.834.345)$ $(82.626.199)$

Nella propria Relazione sulla Gestione e nella Nota Integrativa il Consiglio di Amministrazione ha commentato i principali dati patrimoniali ed economici del Bilancio che sono stati posti a raffronto, per una più agevole comprensione, con quelli del 2012, ha informato sulle più importanti operazioni compiute ed ha illustrato l'andamento dei singoli settori in cui operano la Società e le sue Partecipate.

Per parte sua il Collegio Sindacale considera che l'informazione resa dagli Amministratori è idonea a fornire un appropriato quadro illustrativo dell'attività svolta dalla Società e dei risultati ottenuti, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 C.C. Il Collegio Sindacale ha esaminato il bilancio dell'esercizio sottoposto. Non essendo demandata ai Sindaci la revisione legale del bilancio, il Collegio dà atto, per quanto di competenza, che:

ha accertato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio d'impresa e della Relazione sulla Gestione degli Amministratori tramite verifiche dirette e informazioni assunte anche dal Revisore Legale;

ha verificato la rispondenza del bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui ha avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri, senza avere osservazioni da fare;
ha accertato in particolare l'adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo relativo alla valutazione delle partecipazioni, con riferimento al test di impairment effettato in collaborazione tra la Società di Revisione e l'Asseveratore designato;
nel Bilancio risulta iscritto l'importo di $\in$ 8.403.582 ( $\in$ 6.706.303 nel 2012) tra gli immobilizzi immateriali (costi di ricerca e sviluppo) quale importante investimento pubblicitario sostenuto nel 2012 e nel 2013 dalla Società per il lancio del marchio "F.lli Orsero"; tenuto conto della natura dell'investimento e dei benefici in termini commerciali che possono derivarne in ipotesi di continuità dell'azienda alla Società ed al Gruppo, il Collegio Sindacale conferma il proprio consenso a tale iscrizione nonché al criterio di ammortamento previsto in cinque anni.

Conclusioni

Signori Soci,

il Collegio Sindacale vi sottopone conclusivamente, riuniti in una Assemblea che si tiene oltre i termini di 180 giorni per dare conto di maggiori aggiornamenti sulla trattativa con le Banche, le seguenti proprie proposte:

in ordine al Bilancio 31.12.2013 ed alla sua approvazione riteniamo in primo $\bullet$ luogo richiamarci alla Relazione della Società di Revisione legale dei conti Deloitte & Touche cui è demandata la funzione di controllo sulla corretta formazione del Bilancio e dell'applicazione delle regole che la disciplinano nonché in particolare alle motivazioni che la hanno indotta ad un giudizio di "non opinion".

Da parte nostra ricordato quanto già espresso in ordine alla "continuità" teniamo a sottolineare che la "continuità aziendale" è legata a circostanze tra loro strettamente interdipendenti quali la capacità del "piano" di raggiungere l'obiettivo del risanamento e la chiusura del negoziato con le Banche creditrici fattore quest'ultimo sul quale i vostri Amministratori si sono positivamente espressi.

In questo quadro e sulla base delle valutazioni disponibili riteniamo sia possibile assumere decisioni consapevoli sull'approvazione del Bilancio 31.12.2013;

in ordine a quanto previsto dall'art. 2446 c.c. ricorrendone i presupposti in quanto la perdita dell'esercizio di $\epsilon$ 82.626.199 sommata a quella dell'esercizio precedente di €48.834.345 rinviata a nuovo raggiunge l'importo di €131.460.544 che al netto delle riserve di $\epsilon$ 113.201.821 residua in $\epsilon$ 18.258.723 ed è superiore al terzo del Capitale Sociale di $\epsilon$ 20.000.000 interamente versato, siete chiamati ad adottare gli opportuni provvedimenti di copertura delle perdite. Il Vostro Consiglio di Amministrazione nella Relazione sulla gestione ha rilevato che la perdita già supera il terzo del Capitale Sociale per cui ha ritenuto necessario monitorare i risultati maturati nei mesi successivi al 31 Dicembre 2013, con particolare riferimento ai risultati della semestrale, per verificare l'esistenza di ulteriori perdite e la loro incidenza sul capitale.

Sul punto vi è piena condivisione da parte del Collegio Sindacale.

Rammentiamo infine che con l'Assemblea chiamata ad esaminare il bilancio chiuso al 31.12.2013 viene a scadere, oltreché il Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio anche il nostro mandato e quello dei Revisori; con separata nostra comunicazione motiviamo la proposta di rinnovare a Deloitte & Touche SpA l'incarico.

Gli ultimi tre anni sono stati particolarmente impegnativi anche per i componenti dell'organo di controllo, chiamato a confrontarsi con situazioni eccezionali e difficili per il contesto economico generale e per quello specifico del Gruppo.

Al personale tutto della Società e del Gruppo va il nostro sentito ringraziamento per la collaborazione prestataci sempre con attenzione e dedizione, unitamente all'augurio di un pronto ristabilimento di normali e più tranquille condizioni di lavoro.

Milano, 2 Luglio 2014

Nicolò Rovella Paolo Rovella Giovanni Campanini (Presidente) (Sindaco Effettivo) (Sindaco Effettivo)

11 Colfe 22 Madacale pen

Deloitte

Dealth & Joseph S.B.A. Mara di Santa Chara, 1 16128 Geno.a Balla Int. +39 010 5317011 T2++39 010 5317072 www.deatteit

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27.1.2010, N. 39

Aeli Azionisti della GF GROUP S.n.A.

ī. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della GF Group S.p.A. (la "Società") chiuso al 31 dicembre 2013. La responsabilità della redazione del bilancio in conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione compete agli Amministratori della GF Group S.p.A. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile.
Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale $2.$ dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli Amministratori.

Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 27 giugno 2013.

Il bilancio al 31 dicembre 2013 evidenzia un patrimonio netto di Euro 1.741 migliaia (contro un $\overline{\mathbf{3}}$ . patrimonio netto di Euro 84.367 migliaia nel 2012) inclusivo di una perdita d'esercizio di Euro 82.626 migliaia (perdita di Euro 48.834 migliaia nel 2012); alla medesima data l'indebitamento finanziario netto a breve termine risulta pari a circa Euro 237.869 migliaia. Al 31 dicembre 2013 risulta che il Capitale Sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle citate perdite, ricorrendo pertanto la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile; a tal riguardo, gli Amministratori nella relazione sulla gestione, invitano gli Azionisti ad assumere i necessari provvedimenti ai sensi del citato articolo.

.
Seria Bas Estgenia bulazia Eresta Capsas Kairas Guidua Millio Nicol (Kalua Ederno Earna Roma Siriso, Tievao Nenn

Sidetegië Vallotori, 25 - 20144 M ora - Captie Socce, Lao 10.328 220 (n. .
Colvel scarRoymoute (novemblizon, 0331550316 - R.J.A. 1,1 (n. n. 122023)
Pintoria II 0304050016

Member of Distrite fauche fabrication broad

Nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa gli Amministratori, nel commentare il negativo andamento dell'esercizio e le azioni intraprese, informano che l'attività volta al risanamento del Gruppo GF Group (il "Gruppo"), già iniziata a fine 2012, è proseguita con la preparazione e l'affinamento del Piano industriale e finanziario di ristrutturazione 2014 - 2016 (il "Piano"), redatto con l'assistenza di una primaria società di consulenza e l'avvio e intrattenimento di contatti via via più intensi con il sistema bancario per addivenire ad una soluzione in grado di far superare lo stato di stress finanziario e recuperare un'adeguata economicità di gestione. Gli Amministratori riferiscono altresì che il Piano dal punto di vista economico è focalizzato sul core-business del Gruppo, costituito dall'importazione e commercializzazione di prodotti ortofrutticoli, prevedendo così la dismissione di tutte le altre attività ad esso non sinergiche. Nell'ambito di tale scelta è stata delinenta una strategia essenzialmente improntata alla riduzione dei costi. Sotto il punto di vista patrimoniale e finanziario è invece prevista una serie di interventi da parte degli Azionisti e degli Istituti di Credito, attualmente oggetto di trattativa tra le parti, volti a consentire il riequilibrio della struttura del Gruppo dal punto di vista sia del livello di patrimonio netto che della sostenibilità del debito nel breve/medio periodo.

I contatti con il mondo bancario si sono intensificati nei primi mesi del 2014, senza però aver portato al conseguimento dell'accordo sulla ristrutturazione ritenuto dagli Amministratori fondamentale per garantire la continuità del Gruppo, in tale contesto, pertanto, nel predisporre il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, gli Amministratori hanno dovuto constatare l'esistenza di significativi elementi di incertezza che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Gl² Group S.p.A. e del Gruppo di proseguire nella propria attività aziendale in un prevedibile futuro; nonostante l'esistenza di tali significativi elementi di incertezza gli Amministratori hanno ritenuto, per le motivazioni nel seguito descritte, che sussistano ragionevoli presupposti per la valutazione delle voci di bilancio nella prospettiva della continuità aziendale e di ciò hanno tenuto debito conto ai fini della predisposizione del progetto di bilancio.

Il nuovo Piano industriale e finanziario, descritto dagli Amministratori nel paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione", tramite la dismissione degli assets non strategici congiuntamente alla focalizzazione delle risorse umane e finanziarie sulle attività core-business del Gruppo, prevede un miglioramento dei margini e una riduzione dei costi a tutti i livelli, mirando a portare al più presto il risultato in territorio positivo in presenza di un livello sostenibile di indebitamento, sia in termini assoluti sia in termini di riequilibrio dello stesso tra breve e medio/lungo termine.

Il principale elemento di incertezza, manifestato dagli Amministratori, ai fini della valutazione dell'evoluzione prevedibile della gestione dell'esercizio in corso, è costituito dallo squilibrio della struttura finanziaria a cui consegue la non sostenibilità dell'indebitamento finanziario di Gruppo, ma gli stessi Amministratori indicano come - nel presupposto di perfezionamento della manovra finanziaria - la reddittività prospettica sia in grado di generare cassa sufficiente a garantire l'escreizio dell'ordinaria attività aziendale.

Poiché la manovra finanziaria, finalizzata ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria del Grunno mediante il risanamento dell'esposizione debitoria, è attualmente in corso di definizione e, pur essendo l'iter di approvazione del Piano in avanzata fase di sviluppo, gli Amministratori non sono in grado di formulare con certezza un giudizio in merito al possibile esito delle suddette negoziazioni, pur potendo rilevare come, fino ad oggi, sia gli Istituti di Credito, sia gli Azionisti abbiano dimostrato un atteggiamento di supporto nei confronti del Gruppo. Alla luce di tale atteggiamento, nonché sulla base delle indicazioni fornite dagli advisors, gli Amministratori ritengono che sia ragionevole attendersi che, all'esito delle summenzionate trattative, la Società ed i suoi Azionisti troveranno un accordo con gli Istituti di Credito in merito agli interventi necessari al riequilibrio della situazione economico e finanziaria del Gruppo e alle modalità di implementazione degli stessi.

Gli Amministratori sottolineano altresì che tale giudizio è espresso in termini di probabilità, nel senso che, alla luce del Piano claborato dagli advisors e sottoposto agli Istituti di Credito e dell'avvio di serie trattative con gli stessi Istituti di Credito, i quali hanno congiuntamente nominato primari consulenti legali per essere assistite nella redazione dell'accordo, gli Amministratori ritengono più probabile che le trattative possano condurre al raggiungimento di un accordo di ristrutturazione del debito piuttosto che risolversi in un nulla di fatto che costringerebbe a cessare l'attività aziendale, con grave danno degli Azionisti, dei creditori e di tutti gli stakeholders con l'emergere, in tal caso, di minusvalenze sulle poste patrimoniali iscritte nei bilanci delle società del Gruppo. L'incertezza della valutazione è legata al fatto che essa dipende dalle future scelte di soggetti terzi nonché da circostanze future che possono influire negativamente sulla trattativa. A giudizio degli Amministratori, le informazioni e circostanze ad oggi note e la condotta degli istituti finanziatori non inducono a ravvisare elementi che ragionevolmente impediscano il possibile esito positivo delle trattative; essi quindi ritengono vi sin la ragionevole aspettativa che le incertezze richiamate siano, comunque, superabili e che la prospettata manovra industriale e finanziaria possa garantire al Gruppo le condizioni necessarie e le risorse adeguate per continuare la propria esistenza operativa in un prevedibile futuro. Gli Amministratori, pertanto, ritengono di poter adottare il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione dei bilancio al 31 dicembre 2013.

Quanto sopra descritto e segnatamente i) la riduzione del Capitale Sociale al di sotto di un terzo, come conseguenza delle perdite, ricorrendo la fattispecie ex art. 2446 del Codice Civile ii) le condizioni di squilibrio finanziario della GF Group S.p.A. e del Gruppo con particolare riguardo all'entità del debiti in sendenza nel breve termine rispetto alle risorse effettivamente attese nel prevedibile futuro iii) le incertezze in merito al supporto finanziario da parte degli Azionisti, soggette al buon esito delle trattative, tuttora in corso, con gli Istituti di Credito iv) le incertezze che caratterizzano l'effettivo iter e l'esito, ad oggi non anticipabili, delle trattative con gli Istituti di Credito tuttora in corso nonché della manovra finanziaria nel suo complesso, in merito alle quali non sono allo stato disponibili evidenze, indica che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio al 31 dicembre 2013.

A causa della rilevanza delle incertezze descritte nel precedente paragrafo 3., non siamo in $\ddot{a}$ . grado di esprimere un giudizio sul bilancio della GF Group S.p.A. al 31 dicembre 2013.
La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione, in conformità a quanto previsto 5. dalle norme di legge e dai regolamenti, compete agli Amministratori della GF Group S.p.A. E' di nostra competenza l'espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raecomandato dalla CONSOB. A causa della rilevanza delle incertezze descritte nel precedente paragrafo 3., non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio della GF Group S.p.A. al 31 dicembre 2013.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Sahto Rizzo

Socio

Genova, 2 luglio 2014

AI Terminal

Orsero

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GF GROUP

Stato patrimoniale

Conto economico

G.F. GROUP S.p.A.

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2013

Nota integrativa 2013

STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

CRITERI DI VALUTAZIONE

Immobilizzazioni immateriali

Immobilizzazioni materiali

Leasing

Immobilizzazioni finanziarie

Crediti

Rimanenze

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Contributi

Disponibilità liquide

Ratei e risconti

Fondi per rischi ed oneri

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Debiti

Impegni e garanzie

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

Dividendi

Imposte sul reddito dell'esercizio

Criteri di conversione delle poste in valuta

Contratti derivati

Uso di stime

Operazioni con parti correlate

ALTRE INFORMAZIONI

Comparazione con il bilancio dell'esercizio precedente

Deroghe ai sensi del 4° comma articolo 2423 C.C.

Oneri finanziari capitalizzati

Consolidato fiscale nazionale

Esposizione degli importi in nota integrativa

Operazioni sui derivati ai sensi dell'art. 2427 bis

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL'ATTIVO

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

ATTIVO CIRCOLANTE

Crediti verso Clienti

Crediti verso Imprese Controllate e Collegate

Crediti Tributari

Crediti verso Altri

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

RATEI E RISCONTI

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO

PATRIMONIO NETTO

CAPITALE SOCIALE

RISERVE

UTILI PORTATI A NUOVO

RISULTATO D'ESERCIZIO

FONDI PER RISCHI ED ONERI

TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

DEBITI

Debiti verso banche

Debiti verso Fornitori

Debiti verso imprese controllate

Debiti verso imprese collegate

Debiti tributari

Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale

Altri debiti

RATEI E RISCONTI

CONTI D'ORDINE

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO

VALORE DELLA PRODUZIONE

COSTI DELLA PRODUZIONE

COSTI PER MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE, DI CONSUMO E MERCI

COSTI PER SERVIZI

COSTI PER GODIMENTO DI BENI DI TERZI

COSTI PER IL PERSONALE

AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

ONERI DIVERSI DI GESTIONE

PROVENTI E ONERI FINANZIARI

PROVENTI DA PARTECIPAZIONE

ALTRI PROVENTI FINANZIARI