Management Reports • Oct 28, 2016
Management Reports
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL VALORE DI LIQUIDAZIONE A FAVORE DEI SOCI RECEDENTI DI GLENALTA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2437-TER C.C.
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Il Consiglio d'Amministrazione di Glenalta S.p.A. ("Glenalta", la "Società" o l'"Incorporante"), società ammessa sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM"), in data 28 ottobre 2016, ha approvato il progetto comune di fusione (il "Progetto di Fusione"), redatto ai sensi dell'art. 2501-ter c.c. dagli organi amministrativi della Società e di GF Group S.p.A. ("GF Group") per l'incorporazione di GF Group in Glenalta (la "Fusione").
In data 28 ottobre 2016, Glenalta, GF Group e FIF Holding S.p.A. ("FIF Holding") hanno sottoscritto un accordo quadro (il "Master Agreement") al fine di disciplinare, tra l'altro, i termini e le condizioni relativi alla realizzazione della business combination ai sensi dell'art. 3 comma 1 dello statuto vigente di Glenalta (l'"Operazione Rilevante") da realizzarsi mediante la Fusione e le norme che regoleranno la società risultante dalla Fusione (la "Società Post Fusione").
Come meglio precisato nel documento informativo relativo alla Fusione predisposto da Glenalta ai sensi dell'art. 14 del "Regolamento Emittenti AIM/Mercato Alternativo del Capitale" di Borsa Italiana S.p.A. (il "Documento Informativo") che sarà reso disponibile presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nei termini di legge e regolamentari, in data 28 ottobre 2016 antecedentemente alla sottoscrizione del Master Agreement, al fine di escludere dal perimetro di Fusione alcune società partecipate da GF Group non rientranti nel core business del gruppo facente capo a GF Group (il "Gruppo GF"), sono stati stipulati accordi disciplinanti la cessione di alcune partecipazioni indirettamente detenute da GF Group e denominate K-Fleet S.r.l., K-Air S.r.l. e Mono Azul S.A. (la "Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali"), i quali accordi saranno perfezionati entro il giorno antecedente la stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione (l'"Atto di Fusione").
In particolare, la Cessione delle Partecipazioni Non Strumentali prevede il deconsolidamento dal perimetro del Gruppo GF di:
Ai sensi del Master Agreement, gli impegni ivi previsti a carico delle parti, e in ogni caso l'impegno di procedere all'esecuzione della Business Combination nei termini e con le modalità ivi previste, sono risolutivamente condizionati, oltre al verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria, al verificarsi delle seguenti circostanze:
Peraltro, ai sensi del Master Agreement, le circostanze di cui ai punti (a) e (d) sono poste nell'esclusivo interesse di Glenalta e potranno pertanto essere in tutto o un parte rinunciate unilateralmente dalla stessa Glenalta.
Per ulteriori informazioni sul Master Agreement, si rinvia al Documento Informativo che sarà reso disponibile presso la sede sociale di Glenalta e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione "Operazione Rilevante", nei termini di legge e regolamentari.
In data 26 ottobre 2016, GF Group, le società partecipate da GF Group denominate GF Distribuzione S.r.l., Fruttital S.r.l. e Società Italiana Importazione Banane (SIMBA) S.p.A., GF Produzione S.r.l. (le "Partecipate GF"), Glenalta e alcuni istituti di credito creditori di GF Group e delle Partecipate GF (le "Banche") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo Quadro con le Banche") il quale disciplina, tra altro, quanto di seguito indicato.
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第25章 我们的,我们的时候,我们的,我们就是我们的。""你们,我们就是我们的。""我们,我们也不是我们的。"
Fusione, di una garanzia per massimi Euro 8.000.000 nell'interesse di Argentina S.r.l. in relazione a tali obblighi e impegni;
(di seguito l'Accordo di Ristrutturazione, congiuntamente agli Accordi di Risanamento da Risolvere e all'Accordo di Risanamento GFP, sono definiti gli "Accordi di Ristrutturazione e Risanamento");
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"不可以把我们的时候,我们在我们的时候,我们的我们的情况就是你的人们的时候,我们不可以在我们的时候,我们就会把我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们的时候,我们
Agli azionisti ordinari della Società che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti c.c., in quanto l'adozione dello statuto della Società Post Fusione ("Statuto Post Fusione"), implicherà per gli azionisti ordinari di Glenalta: (i) un cambiamento significativo dell'attività della Società Post Fusione cui parteciperanno in esito alla Fusione; (ii) la rimozione della causa di recesso prevista dall'art. 8, comma 5 dello statuto vigente della Società; e (iii) la proroga del termine di durata della Società al 31 dicembre 2070. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a) ed e), e comma 2, lett. a), c.c. per l'esercizio del diritto di recesso. Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.
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Il Consiglio di Amministrazione di Glenalta non procederà alla determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali in considerazione delle dichiarazioni di rinuncia all'esercizio del diritto di recesso che sono state rese o che comunque saranno rese dai titolari delle Azioni Speciali.
Per maggiori informazioni sul Progetto di Fusione, si rinvia alla Relazione illustrativa sulla proposta all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti che sarà resa disponibile presso la sede sociale e consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante nonché alla ulteriore documentazione relativa alla Fusione prescritta ai sensi di legge.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha quindi proceduto alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie da liquidare ai soci recedenti tenendo conto dei seguenti aspetti rilevanti:
La tabella seguente mostra il calcolo della consistenza patrimoniale della Società per azioni alla data odierna.
| (a) | 81.767,033 |
|---|---|
| (b) | (728.812) |
| $\left( c \right)$ | 332,383 |
| (d) | (370.000) |
| (e) | (20.000) |
| $(f)=(a+b+c+d+e)$ | 80,980,604 |
| (g) | 8.095.000 |
| $(h)=(f/g)$ | 10,00 |
A tal fine, il valore del patrimonio netto al 30 giugno 2016 (a), come da situazione patrimoniale redatta secondo i principi contabili nazionali e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2016 (sub Allegato 1), è stato rettificato per tenere conto:
dello storno delle immobilizzazioni immateriali a tale data (b), principalmente relative al valore residuo da ammortizzare dei costi di IPO;
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Si segnala inoltre che rispetto alla situazione patrimoniale rappresentata al 30 giugno 2016, è avvenuto un recesso pari a n. 55.000 azioni ordinarie. Tali azioni sono state liquidate dietro un corrispettivo in denaro (pari a Euro 522.500) ma non annullate in quanto eventualmente cedibili sul mercato. Si consideri peraltro che, anche qualora si attribuisse prevalenza ad un criterio di stima fondato sulla consistenza delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato, in considerazione della rinuncia all'esercizio del diritto di recesso da parte dei detentori di n. 150.000 azioni speciali, si confermerebbe un valore di recesso pari a Euro 10,00 per azione.
Non vi sono stati cambiamenti significativi fino alla data odierna o tali da determinare effetti significativi ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni.
Come noto e già ricordato, fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, l'attività operativa di Glenalta coincide con la ricerca e la selezione di una possibile società target.
Pertanto le sue prospettive reddituali si riducono all'effetto congiunto dei ricavi provenienti esclusivamente dagli interessi attivi sulla liquidità nel Conto Corrente Vincolato e dai costi operativi.
Si ritiene pertanto che tale criterio non sia applicabile nella fattispecie.
Le azioni Glenalta sono negoziate sull'AIM nel quale il numero di scambi risulta limitato. Tuttavia si ritiene tale valore comunque indicativo ai soli fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso e, pertanto, utile elemento da tenere in considerazione. Ciò in quanto il mercato rende palese un valore di cassa scontato e, dunque, un parametro che può essere considerato "di controllo".
La media aritmetica dei Prezzi Ufficiali (i.e. prezzo medio ponderato dell'intera quantità dello strumento finanziario negoziata nel mercato durante una seduta) delle azioni Glenalta nei 6 mesi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2016 risulta essere pari a Euro 9,76 per azione.
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Tenuto conto di quanto disposto dall'art. 2437-ter c.c., alla luce dell'art. 8.3 dello statuto vigente della Società che, ai fini della determinazione del valore di recesso, privilegia il criterio della consistenza patrimoniale ed osservato che il criterio del valore di mercato delle azioni fornisce indicazioni penalizzanti per gli azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di identificare in Euro 10,00 per azione il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie Glenalta ai fini del recesso.
Il Consiglio di Amministrazione di Glenalta ha provveduto alla determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie Glenalta ai fini del recesso sentito il parere del Collegio sindacale (sub Allegato 2) e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti (KPMG S.p.A.) (sub Allegato 3) come previsto dall'art. 2437-ter del Codice Civile.
Considerato quanto indicato circa la particolare semplicità delle caratteristiche patrimoniali, finanziarie ed economiche della Società e vista l'oggettività dei valori utilizzati per determinare il Net Asset Value, non sono state ravvisate particolari difficoltà nel processo di determinazione del valore di liquidazione.
Per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione di Glenalta non ha ritenuto necessario farsi assistere da alcun advisor indipendente.
Agli azionisti ordinari della Società che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti c.c., in quanto l'adozione dello Statuto Post Fusione implicherà per gli azionisti ordinari di Glenalta: (i) un cambiamento significativo dell'attività della società cui parteciperanno in esito alla Fusione; (ii) la rimozione della causa di recesso prevista dall'art. 8, comma 5 dello statuto vigente della Società; e (iii) la proroga del termine di durata della Società al 31 dicembre 2070. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a) ed e), e comma 2, lett. a), c.c. per l'esercizio del diritto di recesso.
Gli azionisti ordinari di Glenalta, ricorrendo i presupposti di legge e quindi qualora gli stessi non abbiano concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, avranno facoltà di esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-bis c.c. nei limiti e con le modalità di seguito indicati. Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, TUF, colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF (record date) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea straordinaria di Glenalta chiamata ad approvare il Progetto di Fusione, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta Assemblea.
Tenuto conto che gli eventi previsti dall'art. 2437, comma 1, lett. a), e comma 2, lett. a), c.c., che legittimano l'esercizio del recesso (ossia il cambiamento significativo dell'attività della Società e la proroga del termine di durata della medesima), si verificheranno solo in caso di perfezionamento della Fusione, l'efficacia del recesso è subordinata all'efficacia della Fusione, fermi restando i termini previsti dall'art. 2437-bis, comma 1, c.c., per l'esercizio del recesso.
I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione sono quelli stabiliti ai sensi degli artt. 2437-bis e 2437-quater c.c.; eventuali ulteriori informazioni saranno rese note mediante comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante.
Si ricorda che, a norma dell'art. 14, comma 1, dello statuto vigente di Glenalta, la delibera dell'assemblea straordinaria della Società che approva il Progetto di Fusione, qualificandosi la Fusione come Operazione Rilevante ai sensi dello statuto medesimo e comportando, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale, è risolutivamente condizionata all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di
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(地)是10%的人们的出现的
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recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale (la "Condizione Risolutiva Statutaria"). L'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Risolutiva Statutaria sarà reso noto al pubblico mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo unuv glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante.
Ai sensi dell'art. 2437-bis c.c., il diritto di recesso potrà essere esercitato dagli azionisti ordinari di A) Glenalta a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale di Glenalta entro quindici giorni di calendario dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione. Di tale iscrizione verrà data notizia mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante. Si ricorda che l'efficacia del recesso è subordinata all'efficacia della Fusione.
La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a:
"Glenalta Food S.p.A. - Via San Pietro all'Orto 17 - 20121 Milano"
a mezzo raccomandata,
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si raccomanda tuttavia agli aventi diritto, al fine del corretto svolgimento della procedura, di anticipare la Dichiarazione di Recesso o via posta elettronica certificata (all'indirizzo email: [email protected]) o via fax (al n.: 02/72008690), ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.
La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:
Fermo restando quanto indicato nel precedente punto A), si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 del B) Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato ("Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione", il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c. è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli azionisti ordinari della Società che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio di detta comunicazione a Glenalta da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. Tale comunicazione dovrà attestare:
Come previsto dall'art. 2437-bis c.c. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della $\mathbf{C}$ comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni ordinarie per le quali viene esercitato il diritto di recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data (coincidente con la data di efficacia della Fusione) l'azionista recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.
Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si D) svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater c.c., come infra illustrato.
Gli Amministratori di Glenalta offriranno le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso $D.1$ in opzione agli altri azionisti ordinari di Glenalta diversi da coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso, in proporzione al numero delle azioni possedute da questi ultimi (l'"Offerta in Opzione"). Per l'esercizio del diritto di opzione verrà concesso un termine che non sarà inferiore a trenta giorni dal deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Milano. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non saranno negoziabili sull'AIM. I soci di Glenalta che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno, altresì, diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste inoptate (la "Prelazione"); qualora il numero delle azioni di Glenalta per il quale sia richiesta la Prelazione sia superiore al quantitativo di azioni ordinarie di Glenalta rimaste inoptate ad esito dell'Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di azioni possedute; qualora residuassero azioni dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le azioni residue verranno assegnate col criterio del maggior resto (il "Riparto").
Le azioni di Glenalta oggetto dell'Offerta in Opzione (ed i diritti di opzione in acquisto ad esse relativi) non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti d'America ai sensi dell'United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. L'Offerta in Opzione non costituirà un'offerta di strumenti finanziari nemmeno negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa. Si consiglia pertanto agli azionisti non residenti in Italia di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione.
Glenalta comunicherà in tempo utile tutte le informazioni necessarie in merito all'Offerta in Opzione mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante.; Glenalta, inoltre, comunicherà
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2015年1月1日的第29日期前2018年1月
le modalità di adesione all'Offerta in Opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, c.c.
Qualora gli azionisti non acquistino, in tutto o in parte, le azioni per le quali è stato esercitato il $D.2$ diritto di recesso, gli Amministratori di Glenalta potranno collocarle presso terzi a norma dell'art. 2437quater, comma 4, c.c. Le azioni ordinarie Glenalta, per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso e che residuino ad esito di detto collocamento, verranno rimborsate agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, c.c., mediante acquisto da parte di Glenalta attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dal terzo comma dell'art. 2357 c.c.
E) Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni a ciascun azionista ordinario di Glenalta che abbia esercitato il diritto di recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito della predetta Offerta in Opzione o del collocamento presso terzi ovvero in caso di acquisto da parte di Glenalta ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, c.c., saranno effettuati con valuta alla data di efficacia della Fusione e subordinatamente all'efficacia della Fusione medesima.
La presente relazione del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai pareri che saranno rilasciati dal Collegio Sindacale e da KPMG S.p.A. e alla situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2016 redatta sulla base dei principi contabili italiani, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Glenalta e consultabili sul sito internet all'indirizzo www.glenaltafood.com Sezione Operazione Rilevante.
Sono allegati alla presente Relazione:
Milano, 28 ottobre 2016
p. il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Gino Lugli m. J
ALLEGATO 1
SITUAZIONE PATRIMONIALE DI GLENALTA FOOD S.P.A. AL 30 GIUGNO 2016 REDATTA SULLA BASE DEI PRINCIPI CONTABILI ITALIANI
(con relativa relazione della società di revisione)
KPMG S.p.A. 18 ottobre 2016
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]
Al Consiglio di Amministrazione della Glenalta Food S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio intermedio, costituito dallo stato patrimoniale al 30 giugno 2016, dal conto economico e dalla nota integrativa redatta in forma abbreviata della Glenalta Food S.p.A. per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2016. Gli amministratori della Glenalta Food S.p.A. sono responsabili per la redazione del bilancio intermedio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità al principio contabile OIC 30. E' nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio intermedio sulla base della revisione contabile limitata svolta.
Il nostro lavoro è stato svolto in conformità all'International Standard on Review Engagements 2410, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity". La revisione contabile limitata del bilancio intermedio consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della Società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità agli International Standards on Auditing e, consequentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio intermedio.
Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che l'allegato bilancio intermedio della Glenalta Food S.p.A. per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2016, non fornisca
KPMG S p A è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del nelwork KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG Internationa Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero
Ancona Aosta Bari Bergamo Bologna Bolzano Brescia
Catania Como Firenze Genova
Lecce Milano Napoli Novara Padova Palermo Parma Perugia Pescara Roma Torino Treviso
Trieste Varese Verona Errore
Società per azioni Capitale sociale Euro 9 525 650,00 i.v.
Registro Imprese Milano Codice Fiscale N. 00709600159 R. F. A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159
Partita IVA 00709600159
VAT number IT00709600159 Sede legale: Via Vittor Pisani. 25 20124 Milano MI ITALIAErrore
Glenalta Food S.p.A. Relazione della società di revisione 30 giugno 2016
una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico della Glenalta Food S.p.A. in conformità al principio contabile OIC 30.
Milano, 18 ottobre 2016
KPMG S.p.A.
Parte lessone
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Paola Maiorana Socio
Relazione finanziaria semestrale al 30 Giugno 2016
Sede in MILANO - VIA SAN PIETRO ALL'ORTO, 17 Capitale Sociale versato Euro 9.500.000,00 Iscritta alla C.C.I.A.A. di MILANO Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 09160710969 Partita IVA: 09160710969 - N. Rea: 2072677
| ATTIVO | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI |
||
| Totale crediti verso soci per versamenti ancora dovuti (A) | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| B) IMMOBILIZZAZIONI | ||
| I - Immobilizzazioni immateriali | ||
| Valore lordo | 1.064.479 | 1.064.479 |
| Ammortamenti | 335.667 | 74.266 |
| Totale immobilizzazioni immateriali (I) | 728.812 | 990.213 |
| II - Immobilizzazioni materiali | ||
| Totale immobilizzazioni materiali (II) | $\mathbf{0}$ | $\bf{0}$ |
| III - Immobilizzazioni finanziarie | ||
| Totale immobilizzazioni finanziarie (III) | $\mathbf{0}$ | $\mathbf{0}$ |
| Totale immobilizzazioni (B) | 728.812 | 990.213 |
| C) ATTIVO CIRCOLANTE | ||
| I - Rimanenze | ||
| Totale rimanenze (I) | $\mathbf{0}$ | $\mathbf{0}$ |
| II - Crediti | ||
| Esigibili entro l'esercizio successivo | 329.488 | 125.376 |
| Totale crediti (II) | 329.488 | 125.376 |
|---|---|---|
| III- Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni | ||
| finanziarie Totale attività che costituiscono non |
||
| immobilizzazioni (III) | 0 | $\bf{0}$ |
| IV - Disponibilità liquide | ||
| Totale disponibilità liquide (IV) | 80.130.022 | 80.288.105 |
| Totale attivo circolante (C) | 80.459.510 | 80.413.481 |
| D) RATEI E RISCONTI | ||
| Totale ratei e risconti (D) | 643.281 | 159.602 |
| TOTALE ATTIVO | 81.831.603 | 81.563.296 |
| PASSIVO | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| A) PATRIMONIO NETTO | ||
| I - Capitale | 9.500.000 | 9.500.000 |
| II - Riserva da soprapprezzo delle azioni | 72.000.000 | 72.000.000 |
| III - Riserve di rivalutazione | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| IV - Riserva legale | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| V - Riserve statutarie | $\mathbf{0}$ | $\bf{0}$ |
| VI - Altre riserve, distintamente indicate | ||
| Varie altre riserve | $\mathbf{0}$ | 1 |
| Totale altre riserve (VI) | $\mathbf{0}$ | 1 |
| VII - Riserva per operazione di copertura dei flussi finanziari | ||
| attesi | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| VIII - Utili (perdite) portati a nuovo | $-7.571$ | $\bf{0}$ |
| IX - Utile (perdita) dell'esercizio | ||
| Utile (perdita) dell'esercizio | 274.604 | $-7.571$ |
| Utile (perdita) residua | 274.604 | $-7.571$ |
$\mathbb{X}$
| X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio | $\theta$ | $\Omega$ |
|---|---|---|
| Totale patrimonio netto (A) | 81.767.033 | 81.492.430 |
| B) FONDI PER RISCHI E ONERI | ||
| Totale fondi per rischi e oneri (B) | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO |
$\bf{0}$ | $\bf{0}$ |
| D) DEBITI | ||
| Esigibili entro l'esercizio successivo | 64.570 | 70.866 |
| Totale debiti (D) | 64.570 | 70.866 |
| E) RATEI E RISCONTI | ||
| Totale ratei e risconti (E) | $\mathbf{0}$ | $\bf{0}$ |
| TOTALE PASSIVO | 81.831.603 | 81.563.296 |
| 30/06/2016 | |
|---|---|
| A) VALORE DELLA PRODUZIONE: | |
| 5) Altri ricavi e proventi | |
| Altri | 12.083 |
| Totale altri ricavi e proventi (5) | 12.083 |
| Totale valore della produzione (A) | 12.083 |
| B) COSTI DELLA PRODUZIONE: | |
| 6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | 685 |
| 7) per servizi | 154.899 |
| 8) per godimento di beni di terzi | 120 |
| 10) ammortamenti e svalutazioni: | |
| a),b),c) Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e | |
| materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni | 261.400 |
| a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali | 261.400 |
| Totale ammortamenti e svalutazioni (10) | 261.400 |
| 14) Oneri diversi di gestione | 1.634 |
|---|---|
| Totale costi della produzione (B) | 418.738 |
| Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) | $-406.655$ |
| C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI: | |
| 16) altri proventi finanziari: | |
| d) proventi diversi dai precedenti | |
| altri | 681.259 |
| Totale proventi diversi dai precedenti (d) | 681.259 |
| Totale altri proventi finanziari (16) | 681.259 |
| 17) interessi e altri oneri finanziari | |
| altri | $\mathbf{0}$ |
| Totale interessi e altri oneri finanziari (17) | $\mathbf{0}$ |
| Totale proventi e oneri finanziari (C) (15+16-17+-17-bis) | 681.259 |
| D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE.: |
|
| Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (D) $(18-19)$ |
o |
| Risultato prima delle imposte (A-B+-C+-D) | 274.604 |
| 21) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO | 274.604 |
| Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gino Lugli |
Sede in MILANO - VIA SAN PIETRO ALL'ORTO, 17
Capitale Sociale versato Euro 9.500.000,00
Iscritta alla C.C.I.A.A. di MILANO
Codice Fiscale e N. iscrizione Registro Imprese 09160710969
Partita IVA: 09160710969 - N. Rea: 2072677
Signori Azionisti,
il presente bilancio intermedio al 30/06/2016, sottoposto al Vostro esame e alla Vostra approvazione evidenzia un utile pari a Euro 274.604.
Glenalta Food S.p.A. è un veicolo societario contenente esclusivamente cassa (c.d. blank check companies), appositamente costituito con l'obiettivo di reperire le risorse finanziarie necessarie e funzionali a selezionare ed acquisire, in un orizzonte temporale di 24 mesi, una società operativa con la quale dar luogo ad una aggregazione (c.d. business combination). Tale tipologia di oggetto sociale implica pertanto che la situazione contabile di Glenalta Food S.p.A. permanga, salvo quanto precisato al successivo capoverso, strutturalmente caratterizzata da linearità e stabilità fino all'avverarsi della suddetta aggregazione.
Ai sensi dello Statuto, ai titolari di azioni ordinarie della Società è riconosciuto il diritto di recedere dalla Società e. nel contesto della relativa procedura di liquidazione delle azioni, vendere alla Società, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, ai sensi dell'articolo 2357 del codice civile ovvero utilizzando riserve disponibili ai sensi dell'articolo 2437-quater, quinto comma, del codice civile, tutte o parte delle Azioni Ordinarie detenute, per il periodo decorrente dal 45° giorno successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni (10 novembre 2015) fino alla prima nel tempo fra: (i) il 24° mese successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni e (ii) la data di sottoscrizione di qualunque accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'articolo 114 TUF (l'Opzione di Vendita).
A partire dal 6 novembre 2015, data di ammissione degli strumenti finanziari emessi dalla Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/M.A.C.(nel seguito "AIM Italia"), sistema di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"), gli Amministratori di Glenalta Food S.p.A. con cariche esecutive hanno formalmente avviato e proseguito l'attività di ricerca e selezione di una potenziale società operativa (c.d. target), creando un preciso perimetro entro il quale approfondire le più appropriate valutazioni per il raggiungimento dell'oggetto sociale.
Non si segnalano fatti di rilievo occorsi dopo la chiusura dell'esercizio intermedio.
Il presente bilancio intermedio è stato redatto in forma abbreviata in quanto sussistono i requisiti di cui all'art. 2435 bis, 1° comma del c.c.; non è stata pertanto redatta la Relazione sulla gestione. A completamento della doverosa informazione si precisa in questa sede che ai sensi dell'art. 2428 punti 3) e 4) C.C. non esistono né azioni proprie né azioni o quote di società controllanti possedute dalla società anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona e che né azioni proprie né azioni o quote di società controllanti sono state acquistate e / o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 1, C.c.)
I criteri utilizzati nella formazione del bilancio intermedio al 30/06/2016 e la valutazione delle voci di bilancio è stata effettuata secondo le disposizioni del Codice Civile (ai sensi dell'art. 2426 e seguenti del Codice Civile) nonchè principi contabili elaborati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato.
L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati.
In ottemperanza al principio di competenza. l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti).
La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi.
La valutazione, tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato, esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio – e consente la rappresentazione delle operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali.
(Rif. art. 2423, quarto comma, c.c.)
Non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'art. 2423 comma 4 del Codice Civile.
In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti.
Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso del periodo occorso tra la data di costituzione della Società, segnatamente il 15 luglio 2015, e la data del presente bilancio intermedio e imputati direttamente alle singole voci.
I costi di impianto e ampliamento sono stati iscritti nell'attivo con il consenso del Collegio sindacale e sono ammortizzati in un periodo di 2 esercizi (o 24 mesi).
Tra le altre immobilizzazioni immateriali sono compresi oneri pluriennali di collocamento sul sistema di negoziazione AIM Italia e sono ammortizzati in un periodo di 24 mesi: dal 10 novembre 2015, data di avvio delle negoziazioni di azioni ordinarie e warrant della Società sul sistema di negoziazione AIM Italia, al 10 novembre 2017, data a cui, ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, è fissata la durata della Società.
Sono esposti al valore nominale.
Sono rilevati al loro valore nominale.
Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale.
I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.
| Saldo al 30/06/2016 | Saldo al 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|
| 728.812 | 990.213 | (261.401) |
| Descrizione costi |
Valore 31/12/2015 |
Incrementi esercizio |
Decrementi esercizio |
Amm.to esercizio |
Valore 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Impianto e ampliamento | 22.650 | (2.435) | 20.215 | ||
| Altre | 967.563 | (1) | (258.965) | 708.597 | |
| 990.213 | (1) | (261.400) | 728.812 |
Si indica qui di seguito la composizione delle voci costi di impianto e ampliamento iscritti con il consenso del Collegio sindacale, nonché le ragioni della loro iscrizione.
| Descrizione costi |
Valore 31/12/2015 |
Incremento esercizio |
Decremento esercizio |
Ammortamento esercizio |
Valore 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Costituzione e modifiche statutarie |
22,650 | (2.435) | 20.215 | ||
| 22.650 | (2.435) | 20.215 |
I costi iscritti sono ragionevolmente correlati a una utilità protratta in più esercizi, e sono ammortizzati sistematicamente in un periodo di circa 24 mesi:. dal 10 novembre 2015, data di avvio delle negoziazioni di azioni ordinarie e warrant della Società sul sistema di negoziazione AIM Italia, al 10 novembre 2017, data a cui, ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, è fissata la durata della Società.
| Descrizione costi |
Valore 31/12/2015 |
Incremento esercizio |
Decremento esercizio |
Ammortamento esercizio |
Valore 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Oneri pluriennali di collocamento |
967.563 | (1) | (258.965) | 708.597 | |
| 967.563 | (1) | (258.965) | 708.597 |
I costi iscritti sono ragionevolmente correlati a una utilità protratta in più esercizi, e sono ammortizzati in un periodo di circa 24 mesi: dal 10 novembre 2015, data di avvio delle negoziazioni di azioni ordinarie e warrant della Società sul sistema di negoziazione AIM Italia, al 10 novembre 2017, data a cui, ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, è fissata la durata della Società.
| C) Attivo circolante | |||
|---|---|---|---|
| II. Crediti | |||
| Saldo al 30/06/2016 329.488 |
Saldo al 31/12/2015 125.376 |
Variazioni 204.112 |
|
| $\mathbf{u}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and $\mathbf{v}$ and | $\sim$ $\sim$ | $\sim$ $\sim$ $\sim$ |
Il saldo è così suddiviso secondo le scadenze (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.).
| Descrizione | Entro | Oltre | Oltre | Totale |
|---|---|---|---|---|
| 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | ||
| Crediti tributari IRES | 225.023 | 225.023 | ||
| Crediti tributari IVA | 104.465 | 104,465 | ||
| 329.488 | 329.488 |
Non vi sono crediti relativi a operazioni che prevedono l'obbligo di retrocessione a termine (articolo 2427, primo comma, n. 6-ter, C.c.).
| Saldo al 30/06/2016 | Saldo al 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|
| 80.130.022 | 80.288.105 | (158.083) |
Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data del 30 giugno 2016
I depositi bancari sono costituiti da:
Il 100% degli interessi attivi maturati e maturandi sulle somme depositate sul conto corrente vincolato potranno essere utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la gestione ordinaria della Società.
Saldo al 30/06/2016 643.281 Saldo al 31/12/2015 159.602 Variazioni 483.679
I Ratei attivi pari ad Euro 632.439 ed i risconti attivi pari ad Euro 10.842 misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi e oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo.
Informazioni sullo Stato Patrimoniale - Passivo e Patrimonio netto
(Rif. art. 2427, primo comma, nn. 4, 7 e 7-bis, C.c.)
| Saldo al 30/06/2016 | Saldo |
|---|---|
| 81.767.033 |
al 31/12/2015 81.492.430 Variazioni 274.603
Nella tabella che segue si dettagliano i movimenti del patrimonio netto.
| Alla chiusura dell'es. al 31/12/2015 |
9,500,000 | 72,000,000 | (7.571) | 81,492,430 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Destinazione del risultato dell'esercizio |
7.571 | 7.571 | |||
| - a nuovo | (7.571) | (7.571) | |||
| Altre variazioni | |||||
| Risultato dell'esercizio corrente | 274.604 | 274.604 | |||
| Alla chiusura dell'es. intermedio al 30/06/2016 |
9.500.000 | 72.000.000 | (7.571) | 274.604 | 81,767,033 |
Il capitale sociale (articolo 2427, primo comma, nn. 17 e 18, C.c.) ammonta a Euro 9.500.000 ed è rappresentato da n. 8.150.000 azioni (divise in n. 150.000 Azioni Speciali e n. 8.000.000 Azioni Ordinarie), interamente sottoscritte e liberate, prive dell'indicazione di valore nominale come da delibera assembleare dell'8 ottobre 2015. Le n. 150.000 Azioni Speciali sono state sottoscritte e liberate per un prezzo complessivo pari ad Euro 1.500.000. Le n. 8.000.000 Azioni Ordinarie sono state sottoscritte e liberate per un prezzo complessivo di Euro 80.000.000.
In data 6 novembre 2015 le n. 8.000.000 di Azioni Ordinarie e n. 4.130.000 di Warrant della Società sono stati ammessi alle negoziazioni sul sistema di negoziazione AIM Italia, con decorrenza 10 novembre 2015.
Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l'origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi:
| disponibile | perdite | es. prec. per copert. 2 es. prec. per altre ragioni |
|
|---|---|---|---|
| 72.000.000 | |||
| 72.000.000 | |||
| 27.786 | |||
| 71.972.214 | |||
| 9.500.000 81.500.000 |
72.000.000 A. B. C |
(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C: per distribuzione ai soci
Da un punto di vista civilistico, le riserve non sono interamente disponibili, poiché:
In data 8 ottobre 2015, l'Assemblea della Società ha deliberato di autorizzare, con efficacia a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di Azioni Ordinarie proprie di Glenalta Food ai sensi, per gli effetti e nei limiti degli articoli 2357 e seguenti del codice civile e per le finalità di cui all'articolo 8 dello Statuto che disciplina l'Opzione di Vendita (cfr. Paragrafo 4.1.5 del Documento di Ammissione della Società e Paragrafo 15.2.3, Sezione Prima, del Documento di Ammissione).
In particolare, come deliberato dalla suddetta Assemblea, l'acquisto dovrà essere effettuato, in una o più tranche, per un ammontare comunque compreso nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infra-annuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, utilizzando le somme di volta in volta presenti sul conto corrente vincolato, nel rispetto delle disposizioni normative, anche regolamentari, applicabili e secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Capitolo 15, Paragrafo 15.1.3 del Documento di Ammissione della Società.
Si segnala che, ai sensi di legge, l'autorizzazione all'acquisto di Azioni Ordinarie proprie è stata concessa per un periodo di 18 mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e, pertanto, con scadenza a una data anteriore alla durata della Società. Tale termine è prorogabile con delibera dell'Assemblea della Società che rinnovi l'autorizzazione concessa.
Si evidenzia che come da facoltà concessa agli Azionisti, secondo quanto richiamato nel Documento di Ammissione e con le modalità normate dallo statuto sociale, in data 27 luglio 2016 un azionista ha esercitato l'Opzione di Vendita a favore della Società per complessive n. 55.000 azioni. In funzione di ciò oggi la Società risulta disporre di azioni proprie in egual numero.
Si segnala che Banca Aletti (Global Coordinator e Joint Bookrunner) e CFO SIM (Joint Bookrunner) hanno accettato di subordinare e, pertanto, differire parte delle proprie commissioni relative all'Offerta alla data di perfezionamento dell'Operazione Rilevante, qualora questa abbia effettivamente luogo.
| Saldo al 30/06/2016 | Saldo al 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|
| 64.570 | 70.866 | (6.296) |
I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.).
| Descrizione | Entro | Oltre | Oltre | Totale |
|---|---|---|---|---|
| 12 mesi | 12 mesi | 5 anni | ||
| Debiti verso fornitori | 64.701 | 64.701 | ||
| Debiti tributari | 674 | 674 | ||
| Debiti per anticipi | 311 | 311 | ||
| Debiti verso altri | 884 | 884 | ||
| 64.570 | 64.570 |
Non vi sono saldi in relazione a operazioni che prevedono l'obbligo di retrocessione a termine (articolo 2427, primo comma, n. 6-ter, C.c.).
l "Debiti verso fornitori" comprendono fatture da ricevere per euro 43.432.
Nella voce "Debiti tributari" sono iscritti i debiti per ritenute alla fonte.
La ripartizione dei Debiti al 30 giugno 2016 secondo area geografica è riportata nella tabella seguente (articolo 2427, primo comma, n. 6, C.c.).
| Debiti per Area Geografica |
V / fornitori V / Controllate V / Collegate | Controllanti | V / Altri | Totale | |
|---|---|---|---|---|---|
| Italia Totale |
62.701 62.701 |
1.869 1.869 |
64,570 64.570 |
Non esistono elementi, di nostra conoscenza, che facciano prevedere l'emergere di passività potenziali.
Non sussistono impegni di alcun tipo.
Non sussistono garanzie di alcun tipo.
Si segnala che nello schema di Conto Economico che segue è rappresentata unicamente la situazione rilevata al 30 giugno 2016; ciò in ragione del fatto che la società, essendo stata costituita solo lo scorso 15 luglio 2015, non dispone di una semestrale per analogo periodo e relativa all'esercizio precedente.
A) Valore della produzione
Saldo al 30/06/2016 12.083
Descrizione
Altri ricavi e proventi
30/06/2016 12.083 12.083
Saldo al 30/06/2016
| Descrizione | 30/06/2016 |
|---|---|
| Materie prime, sussidiarie e merci | 685 |
| Servizi e godimento beni di terzi | 155.019 |
| Ammortamento immobilizzazioni immateriali | 261.400 |
| Oneri diversi di gestione | 1.634 |
| 418.738 |
C) Proventi e oneri finanziari
Saldo al 30/06/2016 681.259
| Descrizione | Controllanti | Controllate | Collegate | Altre | Totale |
|---|---|---|---|---|---|
| Interessi attivi bancari | 681.259 | 681,259 | |||
| 681.259 | 681.259 |
Non vi sono imposte di competenza dell'esercizio intermedio.
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 19, C.c.)
La Società è stata costituita il 15 luglio 2015 e ammessa sul sistema di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il 6 novembre 2015 mediante collocamento di n. 8.000.000 di Azioni Ordinarie senza indicazione di valore nominale per un prezzo di sottoscrizione complessivamente pari ad Euro 80.000.000. Nell'ambito del medesimo collocamento sono stati emessi n. 4.130.000 Warrant e abbinati gratuitamente in rapporto 1:2 alle Azioni Ordinarie sottoscritte nell'ambito del collocamento in sede di quotazione. La Società ha inoltre emesso n. 150.000 Azioni Speciali, non quotate, interamente sottoscritte e liberate per un prezzo complessivo di Euro 1,500,000.
Salvo quanto infra e le azioni speciali, tali strumenti sono stati emessi in favore dei soci ordinari e sono quotati sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia e sono liberamente trasferibili.
Le modalità di trasferimento, i diritti patrimoniali e partecipativi di tali strumenti finanziari seguono quanto previsto dallo Statuto Sociale, dal Regolamento Warrant e, ove non espressamente indicato, le relative disposizioni di legge.
Informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari derivati
(Rif. art. 2427-bis, primo comma, n. 1, C.c.)
La società non ha strumenti finanziari derivati.
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.c.)
La società non ha posto in essere operazioni rilevanti con parti correlate, eccetto la sottoscrizione, in data 28.09.2015, di un contratto avente ad oggetto la concessione, da parte di Kaleidos in favore di Glenalta Food, di servizi di natura organizzativa e amministrativa e la condivisione di strutture con ripartizione dei relativi costi. La parti hanno convenuto che la quota di spese di pertinenza di Glenalta Food per l'utilizzo dei servizi di natura organizzativa ed amministrativa di cui sopra sia stabilita nella misura fissa annuale, onnicomprensiva, di Euro 36.000 (oltre l'IVA). La durata del contratto è annuale e rinnovabile alla scadenza. La società ha inoltre conferito a Kaleidos l'incarico per lo svolgimento di un'attività di consulenza finanziaria avente ad oggetto l'assistenza durante le fasi di ricerca e selezione della/e società target, di strutturazione dell'Operazione Rilevante e di predisposizione della relativa documentazione tecnico-finanziaria. A fronte dello svolgimento di questa attività sarà corrisposta una commissione "a successo" pari a Euro 50.000 (oltre IVA).
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-ter, C.c.)
La società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale.
Informazioni relative ai compensi spettanti al revisore legale e agli organi sociali
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 16-bis, C.c.)
Ai sensi di legge si evidenzia che i corrispettivi annuali spettanti per i servizi resi dalla società di revisione legale e da entità appartenenti alla sua rete sono pari ad Euro 13.000.
Si evidenzia, inoltre, che i compensi annuali spettanti al Consiglio di Amministrazione sono pari ad Euro 48.000 e che i compensi annuali spettanti al Collegio Sindacale sono pari ad Euro 21.000.
Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico di periodo e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Gino Lugli
PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE
Glenalta Food S.p.A.
Sede sociale - via S. Pietro all'Orto n. 17, 20121 Milano
Capitale Sociale - Euro 9.500.000 i.v.
Codice Fiscale e Partita I.V.A. - 09160710969
Registro delle Imprese n. MI-2072677
***
$ * $
Signori Azionisti,
il Vostro Consiglio di Amministrazione in data odierna ha illustrato la seguente proposta da sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci:
Progetto di fusione per incorporazione di CF Group 1 S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. Delibere inerenti e conseguenti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob 11971/1999 come successivamente modificato ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria.
tale proposta si inserisce nell'ambito della politica di investimento adottata dalla Società ed annunciata in sede di ammissione sull'AIM.
Agli azionisti ordinari della Società che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti c.c., in quanto l'adozione dello Statuto dell'Incorporante implicherà per gli azionisti ordinari di Glenalta Food: (i) un cambiamento significativo dell'oggetto sociale in esito alla Fusione; e (ii) la proroga del termine di durata della Società al 31 dicembre 2070. Ricorrono pertanto i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a) e comma 2, lett. a), c.c. per l'esercizio del diritto di recesso. Il recesso sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della Fusione.
Ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, C.C., per poter esprimere il parere sulla congruità del valore di liquidazione delle azioni, per l'esercizio del diritto di recesso, il Collegio Sindacale ha esaminato tutta la documentazione predisposta dagli Amministratori a supporto ed integrazione della delibera adottata.
Il valore delle azioni è stato determinato assumendo come base la situazione patrimoniale della Società al 30 giugno 2016, che gli stessi Amministratori hanno dichiarato non aver subito cambiamenti significativi alla data odierna, rettificata in diminuzione (i) delle immobilizzazioni immateriali a tale data, (ii) dei costi sostenuti per le analisi preliminari alla presentazione della proposta di Operazione Rilevante non recuperabili anche qualora la stessa non venga approvata dall'assemblea straordinaria e (iii) dei costi specifici per la procedura di recesso ed in aumento (i) degli interessi maturandi sui capitali vincolati alla data prevista per l'assemblea che sarà chiamata ad esprimersi in merito all'approvazione del Progetto di Fusione.
A seguito delle analisi svolte, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni, il Collegio, preso atto anche del parere favorevole espresso dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, C.C., e delle finalità del complessivo progetto,
• Parere favorevole circa i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni, ovvero, per ciascuna categoria di azioni, in Euro 10,00 cadauna.
Milano, 28 ottobre 2016
Il Collegio Sindacale
Guido Riccardi
Giovanni Borgini
Angelo Miglietta augunipolte
$\overline{1}$
KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]
Al Consiglio di Amministrazione di Glenalta Food S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione di Glenalta Food S.p.A. (di seguito anche "Glenalta" o "la Società") in data odierna, ha approvato il progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione") per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta (di seguito "la Fusione").
Agli azionisti ordinari della Società che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di Fusione compete il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e seguenti del Codice Civile, in quanto l'adozione del nuovo statuto di Glenalta Food S.p.A. implicherà per gli azionisti di Glenalta: (i) un cambiamento significativo dell'attività della società post-Fusione cui parteciperanno in esito alla Fusione; e (ii) la proroga del termine di durata della società al 31 dicembre 2070.
L'art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile stabilisce che il valore di liquidazione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale.
KPMG S.p.A., quale soggetto incaricato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2409-bis, del Codice Civile, della revisione legale del bilancio d'esercizio della Società, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società l'incarico di predisporre il parere previsto dall'art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni di Glenalta Food S.p.A. (di seguito il "Valore di Liquidazione delle Azioni").
Nel corso della prima parte del Consiglio d'Amministrazione tenutosi in data odierna, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni di Glenalta, individuato in €10,00, al fine di consentire l'attività a noi richiesta ai sensi dell'art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile. Ciò fermo restando che la Società ha messo anticipatamente a nostra disposizione la documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del Valore di Liquidazione delle Azioni.
KPMG S.p.A. è una società per azioni di dirilto italiano e fa parte del network KPMG di entilà indipendenti affiliale a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero
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Capitale sociale
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All'esito dell'avvenuto riscontro della documentazione fatta propria dal Consiglio di Amministrazione ed a noi consegnata al termine della prima fase della richiamata seduta consiliare con quella precedentemente fornitaci, abbiamo emesso il presente parere, al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione stesso il completamento dell'iter previsto dall'art. 2437-ter del Codice Civile.
Ai sensi dell'art. 2437-ter, secondo comma, del Codice Civile, anche il Collegio Sindacale della Società è stato contestualmente chiamato ad esprimere il proprio parere sul Valore di Liquidazione delle Azioni determinato dal Consiglio di Amministrazione.
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Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione di Glenalta il parere previsto dall'art. 2437-ter del Codice Civile in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà del metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per determinare il Valore di Liquidazione delle Azioni, nonché in merito alla corretta applicazione di tale metodo.
Il presente documento illustra il metodo seguito dal Consiglio di Amministrazione della Società, unitamente alle eventuali difficoltà da questi incontrate per la determinazione del Valore di Liquidazione delle Azioni, nonché le nostre considerazioni sull'adequatezza, nelle circostanze, di tale metodo sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nonché sugli eventuali limiti del metodo stesso e sulla sua corretta applicazione.
Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale valutazione compete esclusivamente agli Amministratori.
Ai fini dello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa a nostra disposizione ed in particolare:
la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 di Glenalta, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 settembre 2016 e assoggettata a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A. che ha emesso la relativa relazione in data 18 ottobre 2016;
lo Statuto Sociale di Glenalta Food S.p.A.;
Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, dal rappresentante legale della Società, in data odierna, che i dati e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi.
Come precedentemente indicato, gli Amministratori della Società hanno proceduto alla determinazione del Valore di Liquidazione delle Azioni ai sensi dell'art. 2437-ter. secondo comma, del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione della Società per la determinazione del Valore di Liquidazione delle Azioni ha tenuto conto dei seguenti aspetti rilevanti:
la struttura patrimoniale e finanziaria della Società non risulta significativamente modificata rispetto a quella risultante a seguito della ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Glenalta sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale avvenuta il 6 novembre 2015. Le risorse finanziarie raccolte in sede di collocamento delle azioni ordinarie di Glenalta sull'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, pari ad €80.000.000, sono depositate su un conto corrente vincolato intestato a Glenalta (di seguito il "Conto Corrente Vincolato");
in coerenza con quanto sopra, l'art. 8 comma 3 dello Statuto vigente della Società indica che ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, gualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante "il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'articolo 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), attesa la natura della Società fino a tale data, dovrà applicare il criterio, essendo esso coerente con quanto previsto dall'articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.".
Sulla base degli elementi sopra richiamati il Consiglio di Amministrazione ha pertanto proposto una valutazione delle azioni Glenalta basata sulla consistenza patrimoniale.
L'analisi proposta dal Consiglio di Amministrazione è basata sulla situazione patrimoniale di Glenalta alla data 30 giugno 2016 estratta dal bilancio intermedio al 30 giugno 2016 approvata dal Consiglio d'Amministrazione in data 27 settembre 2016.
Rispetto al valore delle attività e passività della Società come risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2016, gli Amministratori di Glenalta hanno ritenuto di: (i) stornare il valore netto delle immobilizzazioni immateriali, principalmente relative al valore residuo da ammortizzare dei costi connessi alla ammissione a negoziazione su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale; (ii) includere gli interessi attivi maturandi sulle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato alla data prevista per l'assemblea che sarà chiamata ad esprimersi in merito all'approvazione del Progetto di Fusione; (iii) incrementare il valore delle passività per i costi sostenuti per le analisi preliminari alla presentazione della proposta di Fusione (attività di due diligence, esperti, consulenti legali, comfort letter ecc.) e non recuperabili (c.d. abort-fees) anche gualora la stessa non venga approvata dall'assemblea ordinaria e straordinaria della Società: e (iv) includere i costi per la procedura relativa al diritto di recesso (pareri di legge e consulenti legali).
Il calcolo della consistenza patrimoniale e del relativo valore di liquidazione per azione di Glenalta proposto dal Consiglio di Amministrazione è riassunto nel seguito.
| Patrimonio netto al 30 giugno 2016 | 81.767.033 |
|---|---|
| Immobilizzazioni immateriali | (728.812) |
| Interessi attivi maturandi | 332.383 |
| Costi Fusione | (370.000) |
| Costi procedura recesso | (20.000) |
| Consistenza patrimoniale | 80.980.604 |
| Numero azioni ordinarie e speciali | 8.095.000 |
| Valore di Liquidazione per Azione | 10 |
Gli Amministratori segnalano, inoltre, che, rispetto alla situazione patrimoniale rappresentata al 30 giugno 2016, è avvenuto un recesso pari a n. 55.000 azioni ordinarie. Tali azioni sono state liquidate dietro un corrispettivo in denaro, pari a €522.500, ma le medesime azioni non sono state annullate in quanto cedibili sul mercato.
€
Gli Amministratori riportano, inoltre, che la determinazione del Valore di Liquidazione delle Azioni basato sulla consistenza delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato, in considerazione della rinuncia all'esercizio del diritto di recesso da parte dei detentori di n. 150.000 azioni speciali, confermerebbe un Valore di Liquidazione delle Azioni pari a €10,00 per azione.
Ai fini della valutazione del Valore di Liguidazione delle Azioni, gli Amministratori hanno inoltre rilevato il valore di mercato della azioni ordinarie negli ultimi 6 mesi (media aritmetica dei prezzi ufficiali) fino al 27 ottobre 2016 pari a €9,76 per azione. Tuttavia, gli Amministratori, tenuto conto del limitato numero di scambi delle azioni Glenalta, ritengono che tale parametro abbia valenza di controllo.
Pertanto, sulla base dei criteri sopra indicati, il Consiglio di Amministrazione ha determinato il Valore di Liquidazione delle Azioni sulla base di quanto disposto dall'art. 8 comma 3 dello Statuto.
Tenuto conto di quanto disposto dall'art. 2437-ter del Codice Civile a alla luce dell'art. 8 comma 3 dello Statuto di Glenalta Food S.p.A., il Valore di Liquidazione della Azioni della Società individuato dagli Amministratori al termine della prima fase della seduta consiliare tenutasi in data odierna ed in pari data rispetto alla fissazione definitiva del valore di liquidazione delle azioni, risulta pari a €10,00.
Il Consiglio di Amministrazione di Glenalta Food non ha ravvisato particolari difficoltà nel processo di determinazione del Valore di Liquidazione delle Azioni.
Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:
discussione con gli Amministratori in merito all'attività svolta, alle problematiche incontrate ed alle soluzioni adottate;
verifica della ragionevolezza dei dati utilizzati mediante riscontro con le fonti ritenute più opportune, ivi compresa la documentazione utilizzata e precedentemente descritta nel paragrafo 3;
Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione ha avuto quale scopo la stima del Valore di Liquidazione delle Azioni per l'esercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto dell'art. 2437-ter del Codice Civile. Di conseguenza, il valore riferito alle azioni ordinarie di Glenalta dal Consiglio di Amministrazione non può essere utilizzato per finalità diverse.
Come indicato, il Consiglio di Amministrazione ha determinato il Valore di Liquidazione delle Azioni tenuto conto di quanto previsto dall'art. 8 comma 3 dello Statuto vigente della Società che, ai fini della determinazione del valore di recesso, privilegia il criterio della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, delle somme depositate sul Conto Corrente Vincolato.
Le nostre principali considerazioni sui criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione sono le sequenti:
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Nello svolgimento del nostro incarico non abbiamo incontrato limiti e difficoltà specifiche.
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, come illustrato nel presente parere, non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che il metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del Valore di Liquidazione delle Azioni di Glenalta Food S.p.A. non sia, limitatamente ai fini per il quale è stato applicato, adeguato in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, e che non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del Valore di Liquidazione delle Azioni.
Il presente parere è indirizzato al Consiglio di Amministrazione di Glenalta Food S.p.A. ed è stato predisposto esclusivamente per le finalità di cui all'art. 2437-ter del Codice Civile. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a terzi, fatta eccezione per i soci di Glenalta Food S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo art. 2437-ter del Codice Civile, o comunque utilizzata per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto.
Non assumiamo la responsabilità di aggiornare il presente parere per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.
Milano, 28 ottobre 2016
KPMG S.p.A.
Port brozume,
Paola Maiorana Socio
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