Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Nov 15, 2016

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 942.519.617

Assemblea dei Soci del 16 e 17 dicembre 2016

Parte ordinaria

Relazione sulle proposte concernenti l'ordine del giorno

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato)

Ordine del giorno

1) Autorizzazione alla stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi, compresa la società contraente, per i comportamenti non dolosi di Amministratori e Sindaci, estendibile ai componenti dell'Organismo di vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e ai Dipendenti, sia della Banca Popolare di Sondrio e sia delle società dalla stessa controllate.

Punto 1) all'ordine del giorno: Autorizzazione alla stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi, compresa la società contraente, per i comportamenti non dolosi di Amministratori e Sindaci, estendibile ai componenti dell'Organismo di vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e ai Dipendenti, sia della Banca Popolare di Sondrio e sia delle società dalla stessa controllate.

Signori Soci,

la banca svolge la propria operatività in un settore contraddistinto da una sempre maggiore complessità del quadro normativo di riferimento e in un contesto socio-economico particolarmente delicato e incerto. Ciò comporta crescenti oneri attribuiti agli organi sociali e il conseguente incremento dei casi di esposizione a responsabilità patrimoniale diretta da parte degli stessi.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la stipula di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile dei componenti degli Organi sociali della Banca Popolare di Sondrio e delle sue società controllate contro il rischio che questi, nello svolgimento delle proprie funzioni, cagionino danni patrimoniali a terzi, alla Banca, o a chiunque abbia un interesse nella Società, nota come polizza "Directors and Officers Liability Insurance" (di seguito D&O). In particolare si intende adottare una polizza D&O cosiddetta "master" che verrebbe stipulata dalla Banca Popolare di Sondrio ed estesa alle altre società controllate dalla medesima.

Il ricorso allo strumento di una copertura assicurativa della specie rappresenta, oggi, una prassi nazionale e internazionale assai diffusa, al fine di fornire una salvaguardia agli esponenti aziendali e di consentire loro di svolgere con serenità e incisività i compiti attribuitigli. Ciò con particolare riferimento ai processi decisionali e alle conseguenti assunzioni di responsabilità. La grande diffusione di tali polizze ha, fra l'altro, determinato l'introduzione di affidabili standard contrattuali di riferimento. L'assicurazione opera sia a tutela del patrimonio dei singoli assicurati e sia a protezione del patrimonio delle Società.

Nella sostanza, la polizza assicurativa in argomento tutela gli Amministratori e i Sindaci ed è estendibile ai componenti dell'Organismo di vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e ai Dipendenti della Banca e delle società dalla stessa controllate per il risarcimento dei danni patrimoniali derivanti da responsabilità civile, nonché delle spese giudiziali e legali connesse alle eventuali azioni di responsabilità intentate da terzi lesi da atti compiuti dai soggetti anzidetti nell'esercizio delle loro funzioni, delle cariche ricoperte, delle deleghe ricevute, dei rispettivi incarichi.

La copertura potrà valere, ovviamente, nei soli casi in cui gli autori delle violazioni abbiano commesso il fatto senza dolo alcuno ed esclude, in particolare, multe, sanzioni o ammende e tutto ciò che è considerato inassicurabile per legge.

La Banca, compiuta un'indagine di mercato e quindi valutate proposte di primarie società assicurative specializzate in questo ramo, ha individuato le principali caratteristiche per una polizza assicurativa D&O a termini e condizioni standard del mercato assicurativo confacenti alla nostra realtà e che di seguito riportiamo:

• massimale fino a € 20.000.000 per anno e per sinistro con previsione di franchigie e sottolimiti a seconda dei diversi rischi associati;
• copertura per danni causati a terzi da comportamenti non dolosi di Amministratori e Sindaci, estendibile ai Componenti dell'Organismo di vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e ai Dipendenti, sia della Banca Popolare di Sondrio e sia delle società dalla stessa controllate;
• premio annuo lordo complessivo fino a un massimo di € 190.000, da ripartire fra la Banca Popolare di Sondrio e le società dalla stessa controllate;
• durata 12 mesi.

In considerazione di quanto sopra esposto, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di amministrazione e, per esso, il Presidente e il Consigliere delegato disgiuntamente fra loro, a stipulare una polizza assicurativa di tipo D&O cosiddetta "master" valida per la Banca con estensione alle società dalla stessa controllate, secondo i termini e le condizioni illustrate, nonché di conferire ai medesimi poteri per definire, alla scadenza della polizza, il rinnovo della stessa alle migliori condizioni di mercato o la stipula di analoga polizza anche con altra compagnia assicurativa, con la possibilità di ridefinire il premio annuo e le clausole in relazione ai necessari adeguamenti dovuti a mutamenti della realtà aziendale e/o delle società controllate.

Vi invitiamo, pertanto, ad approvare la seguente deliberazione:

"" L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione;

DELIBERA

• a) di autorizzare la Banca a stipulare una polizza assicurativa "Directors & Officers Liabililty Insurance" (D&O) di tipo "master" valida per la Banca e per le sue controllate alle seguenti condizioni:
• massimale fino a € 20.000.000 per anno e per sinistro con previsione di franchigie e sottolimiti a seconda dei diversi rischi associati;
• copertura per danni causati a terzi da comportamenti non dolosi di Amministratori e Sindaci, estendibile ai Componenti dell'Organismo di vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001 e ai Dipendenti, sia della Banca Popolare di Sondrio e sia delle società dalla stessa controllate;
• premio annuo lordo complessivo fino a un massimo di € 190.000, da ripartire fra la Banca Popolare di Sondrio e le società dalla stessa controllate;
• durata 12 mesi;
• b) di conferire al Consiglio di amministrazione e, per esso, al Presidente e al Consigliere delegato disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere occorrente per contrarre la copertura "D&O" di cui al precedente punto a) alle migliori condizioni di mercato e, comunque, per dare attuazione alla predetta deliberazione anche a mezzo di procuratori;
• c) di conferire al Consiglio di amministrazione e, per esso, al Presidente e al Consigliere delegato disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere occorrente, anche a mezzo di procuratori, per rinnovare alla scadenza la polizza "D&O" alle migliori condizioni di mercato o per stipulare nuova analoga polizza anche con altra compagnia assicurativa, con possibilità di ridefinire il premio annuo, nel limite indicato al precedente punto a), e le clausole in relazione ai necessari adeguamenti dovuti a mutamenti della realtà aziendale e/o delle società dalla Banca controllate. """"""