Avio

Registration Form • Nov 16, 2016

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

relativo all'operazione di

SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE

di

SPACE2 S.P.A.

a favore di

SPACE3 S.P.A.

16 NOVEMBRE 2016

Space2 S.p.A. Sede legale Milano, Via Mauro Macchi, 27 20124 - Milano Capitale sociale deliberato Euro 32.851.977,00, sottoscritto e versato per Euro 30.845.000,00 Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Milano n. 09105940960

DATI DI SINTESI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA E DATI PER AZIONE

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space2 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

		Dati pro-forma
	Dati storici	Ipotesi nessun Esborso per Recesso	Ipotesi massimo Esborso per Recesso
Numero di azioni	30.800.000	15.400.000	15.597.015
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	305	(166)	(158)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	0,010	(0,011)	(0,010)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	305	(166)	(158)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	0,010	(0,011)	(0,010)
Patrimonio netto (migliaia di €)	305.393	152.697	155.193
Patrimonio netto per azione (€)	9,915	9,915	9,950
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	305	(166)	(158)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	0,010	(0,011)	(0,010)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space2 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento al periodo chiuso al 30 giugno 2016.

		Dati pro-forma
		Ipotesi nessun	Ipotesi Massimo
	Dati storici	Esborso per Recesso	Esborso per recesso
Numero di azioni	30.800.000	15.400.000	15.597.015
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	302	(189)	(181)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	0,010	(0,012)	(0,012)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	302	(189)	(181)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	0,010	(0,012)	(0,012)
Patrimonio netto (migliaia di €)	305.694	152.847	155.357
Patrimonio netto per azione (€)	9,925	9,925	9,961
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	302	(189)	(181)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	0,010	(0,012)	(0,012)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

			Premessa	12
1.		Avvertenze		16
	1.1		Rischi relativi alla Scissione 16
		1.1.1	Rischi relativi ai dati pro-forma 16
		1.1.2	Rischi connessi alle condizioni cui è subordinato il perfezionamento della Scissione16
		1.1.3	Rischi connessi alla possibile opposizione dei creditori17
		1.1.4	Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione17
	1.2		Rischi relativi alla realizzazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso	18
		1.2.1	Qualifica di PMI dell'Emittente18
		1.2.2	Effetti della Fusione sui prezzi delle azioni di Space219
	1.3		Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse in capo agli amministratori
			dell'Emittente 19
		1.3.1	Conflitti di interesse connessi alla struttura societaria di Space219
2.			Informazioni relative all'operazione di Scissione	20
	2.1		Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Scissione20
		2.1.1	Descrizione delle Società Partecipanti alla Scissione20
		2.1.2	Modalità, condizioni e termini della Scissione31
		2.1.3	Azioni che verranno assegnate agli azionisti di Space2 36
		2.1.4	Azionariato rilevante37
		2.1.5	Effetti della Scissione sui patti parasociali38
	2.2		Elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria 38
		2.2.1	Premessa 38
		2.2.2	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione39
		2.2.3	Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016 40
		2.2.4	Rapporto di Concambio40
		2.2.5	Effetti patrimoniali della Scissione44
	2.3		Motivazioni e finalità della Scissione - Obiettivi gestionali e programmi per il
			loro conseguimento46
		2.3.1	Prospettive e programmi della Società Scissa 46
		2.3.2	Prospettive e programmi della Società Beneficiaria47
	2.4		Documenti a disposizione del pubblico47
3.			Effetti significativi della Scissione	49
	3.1		Effetti significativi sulla Società Scissa 49
4.	Scissa		Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma della Società	50
	4.1		Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma, prospetto dell'utile/(perdita)
			del periodo pro-forma al 31 dicembre 2016 della Società Scissa 51
		4.1.1	Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Scissa al 31 dicembre 201551
		4.1.2	Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 201553
	4.2		Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma , prospetto dell'utile/(perdita)
			del periodo pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 della Società
			Scissa54
		4.2.1	Informazioni Finanziarie Pro-forma della Società Scissa al 30 giugno 2016 54

INDICE

		4.2.2	Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma al 30 giugno 201656
	4.3		Indicatori pro-forma per azione57
		4.3.1	Dati storici e pro-forma per azione della Società Scissa57
		4.3.2	Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per
			azione rispetto ai dati storici per azione58
	4.4		Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari
			pro-forma della Società Scissa 59
5.			Descrizione della Società Beneficiaria 61
6.			Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma della Società
			Scissa e della Società Beneficiaria 63
7.			Prospettive della Società Scissa 64
	7.1		Indicazioni sull'andamento degli affari della Società Scissa dalla chiusura dell'esercizio 2015 e prospettive per l'esercizio in corso64
	7.2		Stime e dati previsionali64
	7.3		Relazione della Società di Revisione su stime e dati previsionali 64
8.			Prospettive della Società Beneficiaria 65
	8.1		Indicazioni sull'andamento degli affari della Società Beneficiaria dalla chiusura dell'esercizio 201565
	8.2		Prospettive per l'esercizio in corso 65
	8.3		Stime e dati previsionali65
	8.4		Relazione della Società di Revisione su stime e dati previsionali 65
9.		Informazioni	riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alle
		negoziazioni	66
	9.1		Informazioni riguardanti le Azioni Ordinarie Space366
		9.1.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alle
			negoziazioni 66
		9.1.2	Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi 66
		9.1.3	Nominatività degli strumenti finanziari e loro dematerializzazione66
		9.1.4	Valuta di emissione degli strumenti finanziari 66
		9.1.5	Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti
			finanziari e procedura per il loro esercizio66
		9.1.6	Delibere di emissione degli strumenti finanziari e data di emissione67
		9.1.7	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari 67
		9.1.8	Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
			acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni
			Ordinarie Space3 67
		9.1.9	Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso
			dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso67
	9.2		Informazioni riguardanti i Market Warrant Space367
		9.2.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alle
			negoziazioni 67
		9.2.2	Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi 68
		9.2.3	Caratteristiche dei Market Warrant Space3 e descrizione dei diritti a essi
			connessi 68

		9.2.4	Valuta di emissione degli strumenti finanziari 70
		9.2.5	Delibere di emissione degli strumenti finanziari e data di emissione70
		9.2.6	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti
			finanziari 70
		9.2.7	Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni
			Ordinarie 70
		9.2.8	Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso70
10.			Ammissione alle negoziazioni e modalità di negoziazione	71
	10.1		Mercati di ammissione alle negoziazioni71
	10.2		Periodo di inizio delle negoziazioni 71

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Acquisizione	L'acquisizione da parte di Space2 e di LF dell'intera partecipazione in Avio non detenuta da LF, pari a complessive n. 342.715.637 azioni ordinarie di Avio, rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio, secondo i termini e le condizioni previste nello SPA.
Altri Investitori	Alcuni investitori istituzionali che detengono complessivamente una partecipazione pari al 25,13% del capitale di Avio, rappresentata da n. 100.536.446 azioni.
Avio	Avio S.p.A., con sede legale in Roma, via Antonio Salandra n. 18, partita iva, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Roma 05515080967.
Azioni Ordinarie Space2	Le n. 30.000.000 azioni ordinarie emesse da Space2 alla Data del Documento Informativo, prive di indicazione del valore nominale e ammesse alla negoziazione sul MIV, segmento SIV.
Azioni Ordinarie Space2 Recedute	Le Azioni Ordinarie Space2 per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso che non siano state acquistate dagli azionisti di Space2 nel corso dell'offerta in opzione di cui all'art. 2437-quater, comma secondo, del Codice Civile e che verranno, pertanto, acquistate da Space2 ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del Codice Civile.
Azioni Ordinarie Space2 Residue	Le Azioni Ordinarie Space2 pre Scissione che residueranno a esito dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute.
Azioni Ordinarie Space3	Le massime n. 15.000.000 azioni ordinarie emesse da Space3 che saranno assegnate ai titolari di Azioni Ordinarie Space2 sulla base del Rapporto di Concambio e per le quali Space3 presenterà domanda di ammissione alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla Data del Documento Informativo facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 14.995.000 da emettersi a fronte dell'aumento di capitale

	sociale a servizio del Rapporto di Concambio.
Azioni Speciali Space2	Le n. 800.000 azioni speciali emesse da Space2 alla Data del Documento Informativo, di titolarità di Space Holding, prive di indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di cui all'art. 5 dello Statuto Vigente di Space2.
Azioni Speciali Space3	Le massime n. 400.000 azioni speciali che saranno emesse da Space3, aventi le caratteristiche indicate nell'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione, che saranno assegnate ai titolari di Azioni Speciali Space2 (ossia, alla Data del Documento Informativo, Space Holding) sulla base del Rapporto di Concambio.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane approvato dal Comitato per la Corporate Governane di Borsa Italiana.
Compendio Scisso	Gli elementi patrimoniali descritti al Paragrafo 2.2 del Documento Informativo che, per effetto della Scissione, verranno assegnati a Space3.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo, ossia il 16 novembre 2016.
Data di Efficacia della Scissione	La data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione, che corrisponderà alla data che sarà indicata nell'atto di Scissione, contestuale alla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni Orinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 emessi a servizio della Scissione, in ogni caso successiva all'ultima delle date di iscrizione dell'atto stesso presso il Registro delle Imprese di Milano.
Diritto di Recesso	Il diritto di recesso che potrà essere esercitato, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) e comma 2 lettera a), del Codice Civile, dai titolari di Azioni Ordinarie Space2 che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata di Space2) -

		ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space2 determinato secondo il criterio di cui all'art. 7 dello Statuto Vigente di Space2.
Disponibilità Scindende	Liquide	Le disponibilità liquide descritte nel Paragrafo 2.2.2 del Documento Informativo.
Documento Informativo		Il presente documento informativo, predisposto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Esborso per il Recesso		L'esborso che sarà eventualmente sostenuto da Space2 per acquistare le Azioni Ordinarie Space2 Recedute e che non potrà essere superiore a Euro 97.515.000, pena l'inefficacia delle delibere di approvazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, della Scissione e della Fusione (ossia, pari al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea di Space2 chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante, ossia al 20 ottobre 2016).
Fusione		L'operazione di fusione per incorporazione di Avio in Space2, su cui sarà chiamata a deliberare l'Assemblea di Space2 convocata per il 1º dicembre 2016 in un'unica convocazione, meglio descritta nel progetto di fusione redatto congiuntamente dai consigli di amministrazione di Space2 e Avio ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter del Codice Civile, approvato da tali consigli di amministrazione in data 19 ottobre 2016 e pubblicato in data 28 ottobre 2016.
LF		Leonardo Finmeccanica S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, n. 4, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Roma 00401990585.
Market Warrant Space2		I n. 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A.", identificati dal codice ISIN IT0005119802, aventi le caratteristiche di cui al regolamento dei "Market Warrant Space2 S.p.A.".
Market Warrant Space3		I n. 7.500.000 warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." che saranno emessi da Space3 e assegnati ai portatori dei Market Warrant Space2 nell'ambito della Scissione sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Paragrafo 2.2.4, aventi le caratteristiche di cui al regolamento dei "Market Warrant Space3 S.p.A." allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 6 e per i quali Space3 presenterà domanda di ammissione alle

	negoziazioni sul MIV, segmento SIV.
MIV	Mercato Telematico degli Investments Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Operazione Rilevante	Indica l'operazione di business combination su cui sarà chiamata a deliberare l'Assemblea di Space2 convocata per il 1º dicembre 2016 in un'unica convocazione, che si articola nella Scissione, nell'Acquisizione e nella Fusione.
Progetto di Scissione	Il progetto di scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 redatto congiuntamente dai consigli di amministrazione di Space2 e Space3 ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile, approvato da tali consigli di amministrazione in data 19 ottobre 2016 e pubblicato in data 28 ottobre 2016.
Prospetto Informativo Space2	Il prospetto informativo per l'ammissione a quotazione sul MIV delle Azioni Ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2, approvato da Consob e pubblicato in data 15 luglio 2015.
Rapporto di Concambio	Il rapporto sulla base del quale sarà definito il numero di Azioni Ordinarie Space3 e di Azioni Speciali Space3 che verranno assegnate agli azionisti Space2 nell'ambito della Scissione, determinato secondo la formula indicata al Paragrafo 2.2.4 del Documento Informativo.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'Assemblea di Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Scissione	L'operazione di scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, meglio descritta nel Progetto di Scissione.
SIV	Special Purpose Investment5 Vehicle ai sensi del Regolamento di Borsa.
Società Beneficiaria o Space3	Space3 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, partita iva, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09652170961.

Società di Revisione	KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25.
Società Partecipanti alla Scissione	Congiuntamente, Space2 e Space3.
Società Scissa o Emittente o Space2	Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, partita iva, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09105940960.
Somme Vincolate	Indica l'importo di Euro 295.500.000 (pari al 98,5% dei proventi complessivi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione delle n. 30.000.000 Azioni Ordinarie Space2) depositato su due conti correnti vincolati fiduciariamente amministrati da SPAFID S.p.A
SPA	Indica il contratto vincolante sottoscritto in data 19 ottobre 2016 e regolante, tra le altre cose (a) i termini e le condizioni dell'Acquisizione, e (b) gli adempimenti da porre in essere in vista della realizzazione dell'Operazione Rilevante.
Space Holding	Space Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Piazza Cavour, n. 1, partita iva, codice fiscale e iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 08187660967, società promotrice di Space2.
Sponsor Warrant Space2	I n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.", aventi le caratteristiche di cui al regolamento dei "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.".
Sponsor Warrant Space3	I n. 800.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." che saranno emessi da Space3 e assegnati a Space Holding nell'ambito della Scissione sulla base del rapporto di assegnazione indicato nel Paragrafo 2.2.4, aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 7.
Statuto di Space2 Post Scissione	Lo statuto di Space2 che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione, il cui testo è allegato sub Allegato B al Progetto di Scissione.
Statuto di Space3 Post Scissione	Lo statuto di Space3 che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione, il cui testo è allegato sub Allegato D al Progetto di Scissione.

Statuto Vigente di Space2	Lo statuto di Space2 vigente alla Data del Documento Informativo.
Statuto Vigente di Space3	Lo statuto di Space3 vigente alla Data del Documento Informativo.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

PREMESSA

• A. Il presente Documento Informativo è stato redatto e viene pubblicato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 70, comma sesto, del Regolamento Emittenti - da Space2 al fine di fornire agli azionisti e al mercato un completo quadro informativo in relazione all'operazione di Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, società di recente costituzione il cui capitale sociale è interamente posseduto da Space2. Il Documento Informativo è redatto in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti.
• B. Space2 è una società per azioni di diritto italiano che si qualifica come SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa, le cui Azioni Ordinarie Space2 e i cui Market Warrant Space2 sono ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento professionale SIV, riservato esclusivamente a investitori qualificati come definiti ai sensi dei regolamenti applicabili.
• C. Space2 è stata costituita con l'obiettivo di individuare una società target con la quale realizzare, mediante utilizzo dei proventi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione ed entro il termine di circa due anni dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV (ovvero dal 31 luglio 2015), un'operazione rilevante, per tale intendendosi ai sensi dello Statuto Vigente di Space2 un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni. Per maggiori informazioni su Space2, si rinvia al Prospetto Informativo Space2.
• D. Space2, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa, ha depositato su due conti correnti vincolati le Somme Vincolate - pari a Euro 295.500.000 - che potranno essere utilizzate (i) previa autorizzazione dell'assemblea, ai fini dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante; e (ii) eventualmente, ai sensi di legge e di statuto, ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute. Ai sensi dell'art. 8.2 dello Statuto Vigente di Space2, la realizzazione dell'Operazione Rilevante deve essere sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria di Space2 che sarà altresì chiamata a deliberare l'autorizzazione all'utilizzo delle Somme Vincolate.
• E. Il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha individuato Avio società per azioni leader nel settore aerospaziale - quale società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante, in conformità alle linee guida descritte nella politica di investimento approvata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015.
• F. In data 19 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha approvato l'Operazione Rilevante nel suo complesso - ivi compreso il Progetto di Scissione e i relativi allegati -, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi, composto da tre amministratori indipendenti, il quale è stato costantemente coinvolto nella fase istruttoria dell'operazione e aggiornato in merito agli sviluppi delle negoziazioni. In pari data, anche il Consiglio di Amministrazione di Space3 ha

approvato il Progetto di Scissione.

G. L'Operazione Rilevante oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 19 ottobre 2016, si realizzerà (subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste negli accordi contrattuali regolanti l'operazione, come descritte nel successivo Paragrafo 2.1.2) attraverso l'esecuzione delle seguenti operazioni societarie nel seguente ordine logico-cronologico.

1) La Scissione

La Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, che sarà realizzata mediante assegnazione a Space3 del Compendio Scisso. La Data di Efficacia della Scissione non potrà essere anteriore alla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 che saranno assegnati agli azionisti di Space2 e ai portatori di Market Warrant Space2 per effetto della Scissione.

2) L'Acquisizione

L'acquisto da parte di Space2 e di LF - titolare, alla Data del Documento Informativo, di una partecipazione rappresentativa del 14,32% del capitale sociale di Avio dell'intera partecipazione in Avio non detenuta da LF pari a complessive n. 342.715.637 azioni ordinarie rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio - secondo i termine e le condizioni di cui allo SPA -, con la possibilità per alcuni managers di Avio, tramite un veicolo da loro appositamente costituito (In Orbit S.p.A.), occorrendo determinate circostanze, di partecipare all'Acquisizione e, a tal fine, di acquistare un numero di azioni di Avio fino a un massimo di 22.545.090 che andranno in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

3) La Fusione

La Fusione sarà realizzata mediante assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2, delle quali quest'ultima chiederà l'ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato italiano (e, preferibilmente, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana), restando inteso che:

• (i) l'esecuzione dell'Acquisizione e la stipula dell'atto di Fusione avverranno in un unico contesto il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Scissione o alla diversa data che sarà definita d'accordo tra le parti, fermo restando che la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive a all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale; e

• (ii) l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte della Consob e di Borsa Italiana dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana) delle azioni di nuova emissione a servizio del rapporto di cambio di Fusione.

• H. I titolari di Azioni Ordinarie Space2 che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione (e, in particolare, alla modifica dell'oggetto sociale di Space2 e alla proroga della durata della società), potranno esercitare il Diritto di Recesso. L'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante nell'ipotesi in cui (i) il numero delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (ii) l'Esborso per il Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia - considerato che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 20 ottobre 2016 - superiore a Euro 97.515.000).

• I. La Scissione si inserisce, pertanto, nel più ampio progetto di realizzazione dell'Operazione Rilevante.

In particolare, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 disciplinanti i termini e condizioni dell'Operazione Rilevante, si prevede, inter alia, che il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione siano determinati come segue:

• a) l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide della Società Scissa post Scissione al netto di eventuali passività di ogni natura dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000;
• b) dal patrimonio netto di Space2 pre Scissione (pari, al 30 giugno 2016, a Euro 305.694.287) verrà dedotto l'Esborso per il Recesso che sarà eventualmente sostenuto da Space2 e che, come illustrato alla Premessa H, non potrà essere superiore a Euro 97.515.000; e
• c) l'importo di cui al punto b) sopra sarà quindi ripartito tra Space2 e Space3 sulla base del rapporto tra il numero di azioni che residueranno in Space2 post Scissione e il numero di azioni Space3 che saranno assegnate per effetto della Scissione, andando quindi a determinare il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto di Space3, assumendo che la parità contabile implicita per azione in Space2 e in Space3 sia la medesima.

Il Compendio Scisso che sarà oggetto di assegnazione a Space3 per effetto della Scissione (come meglio individuato nelle sue componenti patrimoniali al successivo Paragrafo 2.2.2) avrà, quindi, necessariamente un valore variabile, in quanto il relativo importo varierà in dipendenza dell'Esborso per il Recesso. Si precisa che il valore del Compendio Scisso determinato secondo i criteri di cui sopra sarà già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3.

J. Space3 è una società costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e, subordinatamente all'efficacia della Scissione, ammettere a negoziazione sul MIV le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant

Space3.

Per effetto della Scissione, Space3 sarà dotata delle risorse finanziarie necessarie e della struttura societaria adeguata per esercitare l'attività tipica della SIV e avviare, pertanto, la ricerca di una società target con cui realizzare, entro il termine di circa 36 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2 (ovvero dal 31 luglio 2015), una nuova operazione di business combination.

A tal fine, dalla data di costituzione, le attività di Space3 sono consistite esclusivamente in attività preparatorie della Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV. In particolare, l'Assemblea di Space3 chiamata in data 1º dicembre 2016 ad approvare, in sede straordinaria, il Progetto di Scissione e le deliberazioni a esso connesse, sarà altresì chiamata ad approvare il progetto di ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 e ad assumere le deliberazioni a essa prodromiche.

Pertanto, successivamente all'approvazione del Progetto di Scissione da parte dell'assemblea di Space3, quest'ultima presenterà richiesta alle autorità competenti di ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 assegnati in concambio nell'ambito della Scissione; detta ammissione a quotazione costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione.

• K. L'efficacia della Scissione è, pertanto, subordinata, oltre a quanto previsto dal Codice Civile e all'avveramento delle condizioni sospensive e al mancato avveramento delle condizioni risolutive previste dagli accordi contrattuali regolanti l'Operazione Rilevante, al rilascio:
• a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3; e
• b) del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al Documento Informativo, come integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.
• L. La Scissione verrà sottoposta all'approvazione delle assemblee delle Società Partecipanti alla Scissione, in sede straordinaria, entrambe convocate per il 1º dicembre 2016. L'avviso di convocazione dell'assemblea di Space2 e l'ulteriore documentazione relativa alla Scissione sono a disposizione del pubblico, tra l'altro, sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.

1. AVVERTENZE

Si evidenziano, in sintesi, i seguenti fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività della Società Scissa e della Società Beneficiaria derivanti dalla Scissione oggetto del presente Documento Informativo nonché dalla realizzazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso. Si fornisce, inoltre, un aggiornamento dei profili di rischio e delle incertezze relativi all'Emittente evidenziati nel prospetto di ammissione a quotazione della Azioni Ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2 pubblicato in data 15 luglio 2015.

1.1 Rischi relativi alla Scissione

1.1.1 Rischi relativi ai dati pro-forma

Il Documento Informativo contiene i dati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 relativi alla Società Scissa, redatti unicamente a scopo illustrativo nel rispetto delle leggi e regolamenti applicabili, allo scopo di fornire agli investitori, in conformità ai principi contabili in materia, informazioni relative agli effetti della Scissione sull'andamento economicofinanziario e sulla situazione patrimoniale della Società Scissa come se la Scissione fosse avvenuta nel periodo a cui i suddetti dati pro-forma si riferiscono.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora la Scissione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società Scissa in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Scissione.

Poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria, al conto economico e al rendiconto finanziario, la situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, il conto economico proforma e il rendiconto finanziario pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento Informativo.

1.1.2 Rischi connessi alle condizioni cui è subordinato il perfezionamento della Scissione

Il perfezionamento dell'operazione di Scissione è subordinato, a seconda dei casi, all'avveramento o al mancato avveramento delle condizioni sospensive o risolutive a cui è soggetta l'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale indicate nel successivo Paragrafo 2.1.2 e che sono connesse ad eventi la cui realizzazione è indipendente dalla volontà o dal controllo di Space2.

In aggiunta, l'efficacia della Scissione è subordinata al rilascio:

• a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3; e
• b) del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al Documento Informativo, come integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento delle suddette condizioni sospensive o di avveramento delle suddette condizioni risolutive, nel caso in cui le medesime non siano rinunciate si potrebbero verificare ritardi nell'esecuzione della Scissione e, pertanto, dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, nonché la mancata realizzazione della Scissione e, pertanto, dell'Operazione Rilevante nel suo complesso.

Per maggiori informazioni sulle condizioni sospensive e sulle condizioni risolutive apposte al perfezionamento della Scissione e all'Operazione Rilevante nel suo complesso, si rinvia al Paragrafo 2.1.2 del Documento Informativo.

1.1.3 Rischi connessi alla possibile opposizione dei creditori

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2503 del Codice Civile, la Scissione potrà essere attuata solo dopo che siano trascorsi 60 giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis del Codice Civile, salvo che consti il consenso dei creditori delle Società Partecipanti alla Scissione anteriori all'iscrizione prevista nell'art. 2501-ter, comma 3, del Codice Civile, ovvero il pagamento dei creditori che non abbiano prestato il loro consenso, ovvero ancora il deposito delle somme corrispondenti presso una banca. Entro tale termine, i creditori delle Società Partecipanti alla Scissione anteriori all'iscrizione prevista nell'art. 2506-bis, comma 5, del Codice Civile, potrebbero proporre opposizione all'esecuzione della Scissione.

Si segnala, peraltro, che, in ipotesi di opposizione, il tribunale competente, qualora ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori ovvero qualora la società debitrice abbia prestato idonea garanzia, potrà ugualmente disporre che la Scissione abbia luogo nonostante l'opposizione, ai sensi di quanto disposto dagli artt. 2503, comma 2, e 2445, comma 4, del Codice Civile.

1.1.4 Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione

Ai sensi dell'art. 2506-quater, comma 3, del Codice Civile, a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione, ciascuna delle Società Partecipanti alla Scissione è solidalmente responsabile – nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto – per i debiti esistenti alla data della Scissione non soddisfatti dalla società cui fanno carico. La responsabilità solidale ex art. 2506-quater, comma 3, del Codice Civile è sussidiaria in quanto sorge solo nell'ipotesi di debiti "non soddisfatti" dalla società cui fanno carico.

Il Progetto di Scissione prevede che:

(i) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space2 - ai sensi dell' art. 2506 quater, comma 3, del Codice Civile - riceva richieste di pagamento in relazione a debiti assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space2 richieda a Space3 – che si impegna a provvedere - di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space2 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space3 indennizzerà integralmente Space2; e

(ii) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space3 - ai sensi dell'art. 2506 quater, comma 3, Codice Civile – riceva richieste di pagamento in relazione a debiti di cui sia titolare Space2 e che non siano stati assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space3 richiederà a Space2 – che si impegna a provvedere - di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space3 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space2 indennizzerà integralmente Space3.

Nonostante tale previsione, non si può escludere che: (a) qualora Space3 non provveda prontamente al pagamento dei debiti di cui al punto (i) che precede ai sensi delle previsioni del Progetto di Scissione, Space2 potrebbe essere chiamata a rispondere in via solidale delle obbligazioni rientranti nel Compendio Scisso; e (b) qualora Space2 non provveda prontamente al pagamento dei debiti di cui al punto (ii) che precede ai sensi delle previsioni del Progetto di Scissione, Space3 potrebbe essere chiamata a rispondere in via solidale delle obbligazioni non rientranti nel Compendio Scisso.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo 2.2.5.3 del presente Documento Informativo.

1.2 Rischi relativi alla realizzazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso

1.2.1 Qualifica di PMI dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF, sono PMI le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni sia inferiore a 300 milioni di Euro ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi.

Considerato che la capitalizzazione di mercato dell'Emittente negli anni 2015-2016 è stata inferiore a Euro 500 milioni e che i ricavi di Space2 risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2015 e dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 sono inferiori a Euro 300 milioni, l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa applicabile.

Inoltre, dal momento che si prevede che la capitalizzazione di mercato di Space2 post Fusione sia inferiore a Euro 500 milioni, si ritiene che, sulla base dei criteri normativi attualmente in vigore e delle stime effettuate, anche successivamente al completamento della Fusione l'Emittente continuerà a qualificarsi come PMI. Tuttavia, non si può escludere che in futuro, a seguito di modifiche regolamentari e/o di evoluzioni nella capitalizzazione e nel fatturato dell'Emittente, quest'ultima perda la qualifica di PMI con conseguenti modifiche di parte della normativa ad essa applicabile.

1.2.2 Effetti della Fusione sui prezzi delle azioni di Space2

Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie di Space2 potrebbe subire un ribasso a seguito della Fusione qualora i risultati di Space2 post Fusione siano inferiori alle attese oppure non si ottengano dalla Fusione stessa, nella tempistica e/o nella misura attesa, i benefici previsti dal mercato, dagli investitori o dagli analisti finanziari.

Gli investitori potrebbero conseguentemente subirne una perdita nell'investimento e la capacità della società risultante dalla Fusione di raccogliere in futuro capitale di rischio, ove necessario, potrebbe esserne negativamente influenzata.

1.3 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse in capo agli amministratori dell'Emittente

1.3.1 Conflitti di interesse connessi alla struttura societaria di Space2

Gli amministratori di Space2 Gianni Mion, Roberto Italia, Carlo Pagliani ed Edoardo Subert sono soci di Space Holding, società promotrice dell'Emittente.

Alla Data del Documento Informativo, Space Holding detiene n. 800.000 Azioni Speciali Space2 e n. 1.600.000 Sponsor Warrant Space2, non negoziati sul MIV. In particolare: (i) ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Vigente di Space2, le Azioni Speciali Space2 sono convertibili in azioni ordinarie, nel rapporto di 4,5 azioni ordinarie ogni Azione Speciale Space2, al ricorrere di determinati eventi, in ogni caso in dipendenza del, e successivamente al, completamento della Fusione. E' previsto, tra l'altro, che una prima tranche pari al 35% delle Azioni Speciali Space2 che residueranno a esito della Scissione si converta automaticamente in azioni ordinarie alla data di efficacia della Fusione; e (ii) gli Sponsor Warrant Space2 diventano esercitabili, a fronte dell'assegnazione di una azione ordinaria Space2 per ciascun Sponsor Warrant Space2, al ricorrere di determinate circostanze e comunque a decorrere dalla data di efficacia della Fusione.

Come descritto nel Prospetto Informativo Space2, la mancata realizzazione di un'Operazione Rilevante entro il termine massimo di durata di Space2 determinerà l'avvio del processo di scioglimento e di liquidazione di Space2. Pertanto, in caso di mancato completamento della Fusione, l'Emittente potrebbe non disporre di tempo sufficiente per portare a termine una diversa Operazione Rilevante con una nuova target. In caso di scioglimento di Space2 a seguito della mancata realizzazione di un'Operazione Rilevante entro il termine massimo: (i) non si verificheranno i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali Space2 in azioni ordinarie di Space2; e (iii) si estingueranno gli Sponsor Warrant Space2. Inoltre, lo Statuto Vigente di Space2 prevede un meccanismo di postergazione delle Azioni Speciali Space2 rispetto alle azioni ordinarie in sede di distribuzione dell'attivo residuo in ipotesi di liquidazione di Space2.

L'interesse economico dei suddetti amministratori di Space2, in quanto soci di Space Holding, alla realizzazione della Fusione potrebbe avere influenzato il loro processo di valutazione della rispondenza dell'Operazione Rilevante in generale al miglior interesse dell'Emittente sia con riferimento all'individuazione della società target sia in sede di negoziazione di termini e condizioni dell'operazione.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE DI SCISSIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Scissione

• 2.1.1 Descrizione delle Società Partecipanti alla Scissione
• A) Società Scissa

Denominazione, forma giuridica, sede

Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09105940960, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Milano al numero 2069001.

Capitale sociale

Le Azioni Ordinarie Space2 e le Azioni Speciali Space2

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale deliberato di Space2 è pari a Euro 32.851.977,00, di cui Euro 30.845.000,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 30.000.000 Azioni Ordinarie Space2, prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 800.000 Azioni Speciali Space2 detenute da Space Holding, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito descritte.

I diritti dei titolari di Azioni Ordinarie Space2 sono indicati nello Statuto Vigente di Space2, in particolare agli artt. 5, 6, 7, 20 e 21.

Le Azioni Ordinarie Space2 e le Azioni Speciali Space2 sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le Azioni Speciali Space2 attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie Space2 fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• (a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società;
• (b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
• (c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della società e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali Space2 ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali Space2 alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;

• (d) in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie Space2;

• (e) hanno dato diritto, al momento della loro emissione, alla attribuzione degli Sponsor Warrant Space2 in ragione di 2 Sponsor Warrant Space2 per ogni Azione Speciale Space2;

• (f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale Space2 si ottengano in conversione n. 4,5 azioni ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
• (i) nella misura di massime n. 800.000 Azioni Speciali Space2 (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto sia revocato dall'assemblea di Space2 in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
• (ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space2 alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
• (iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space2 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space2 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali Space2 nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space2 di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale Space2 residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

In caso di liquidazione di Space2, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali, dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali Space2 fino a un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali Space2; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale di Space2 dagli stessi detenuta.

I Market Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio dei 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

I Market Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente in ragione di n. 2 Market Warrant Space2 ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 e in particolare: (i) uno dei 2 Market Warrant Space2 è stato emesso ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 sottoscritte nell'ambito del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione alla negoziazione sul MIV e ha iniziato a negoziare sul MIV separatamente dalle Azioni Ordinarie Space2 alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni; mentre (ii) il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 è incorporato nelle Azioni Ordinarie Space2 e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (ossia, alla data di efficacia della Fusione): a tale data, il secondo Market Warrant Space2 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie Space2.

Pertanto, alla Data del Documento Informativo sono in circolazione n. 7.500.000 Market Warrant Space2 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF, mentre n. 7.500.000 Market Warrant Space2 sono incorporati nelle Azioni Ordinarie Space2 nel rapporto di 1 Market Warrant Space2 ogni 4 Azioni Ordinarie Space2 e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (come sopra individuata).

I Market Warrant Space2 potranno essere esercitati - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Il "Prezzo di Sottoscrizione" cui i portatori di Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie di compendio è pari a Euro 0,10 per ciascuna azione ordinaria di compendio (ossia, in misura pari alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015).

Ai portatori dei Market Warrant Space2 saranno assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Qualora il "Prezzo Medio Mensile" rilevato nel corso di un mese di calendario sia uguale o superiore al "Prezzo di Accelerazione", pari a Euro 13 per azione ordinaria, Space2 ne darà comunicazione mediante pubblicazione della comunicazione di accelerazione e in tal caso i Market Warrant Space2 saranno esercitabili entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione di accelerazione. Sempre in tale ipotesi, nella suddetta formula per il calcolo del rapporto di esercizio, il "Prezzo Medio Mensile" si intenderà sostituito dal "Prezzo di Accelerazione" (pari a Euro 13 per azione).

Gli Sponsor Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 20.800.000, mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente a Space Holding in abbinamento alle Azioni Speciali Space2 e danno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria per ogni Sponsor Warrant Space2 (e, pertanto, fino a massime n. 1.600.000 azioni ordinarie) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono nominativi e sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (prima della scadenza di tale termine sono trasferibili solo previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria, salvo il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione in Space2).

Non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

Gli Sponsor Warrant Space2 potranno essere esercitati, nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperto successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, a condizione che in almeno un giorno ricompreso nel periodo di esercizio il prezzo ufficiale dell'azione Space2 sia pari o superiore a Euro 13,00.

Modifiche statutarie connesse con o derivanti dalla Scissione

La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scissa pari al valore contabile del Compendio Scisso, che sarà imputata a riduzione del capitale e delle riserve secondo quanto indicato al successivo Paragrafo 2.2.5.

Tanto premesso, per effetto della Scissione lo Statuto Vigente di Space2 non subirà modifiche, a eccezione delle modifiche da apportare all'art. 5 ("Capitale sociale") al fine di riflettere (i) la riduzione del capitale sociale della Società Scissa - a seguito del perfezionamento della Scissione - dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500 e la conseguente modifica del numero delle Azioni Ordinarie Space2 e del numero delle Azioni Speciali Space2 emesse; e (ii) gli adeguamenti degli importi massimi degli aumenti di capitale deliberati a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 al numero di warrant che residueranno in Space2 post Scissione.

Pertanto, a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione Space2 adotterà lo Statuto Space2 Post Scissione, il quale conterrà le seguenti modifiche rispetto al testo dello Statuto Vigente di Space2.

Art. 5 - Capitale Sociale

L'attuale testo dell'art. 5, comma primo, dello Statuto Vigente di Space2 recita: "Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, ha – tra l'altro - deliberato:

A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 406.977,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;

B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 20.800.000,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.".

Per effetto della Scissione, l'art. 5, comma primo verrà così modificato: "Il capitale sociale ammonta a Euro 15.422.500 ed è diviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. [] azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, e dall'assemblea straordinaria del 1º dicembre 2016, ha – tra l'altro - deliberato:

A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;

B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera."

Si precisa che il numero definitivo di Azioni Speciali Space2 in cui sarà suddiviso il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà determinato a esito della definizione del Rapporto di Concambio. Per maggiori informazioni in merito agli effetti della Scissione sul patrimonio netto della Società Scissa, si veda il Paragrafo 2.2.5.

Si precisa che, alla data di efficacia della Fusione - che, come illustrato nella Premessa G, si perfezionerà in un momento di poco successivo rispetto alla Data di Efficacia della Scissione entrerà in vigore un nuovo statuto di Space2 il cui testo è allegato al progetto di Fusione sub Allegato A.

Ammissione alle negoziazioni sul MIV

Alla Data del Documento Informativo, le Azioni Ordinarie Space2 e i Market Warrant Space2 sono ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV.

Come indicato nella Premessa G, Space2 chiederà l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie assegnate ai soci di Avio diversi da Space2 in concambio nell'ambito della Fusione su un mercato regolamentato italiano (e, preferibilmente, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana).

Durata ed esercizio sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto Vigente di Space2, la durata di Space2 è fissata fino alla prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla data di ammissione alle negoziazioni sul MIV (ossia, il 31 luglio 2015), fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del TUF, la durata di Space2 si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018.

Si segnala che, a partire dalla data di efficacia della Fusione, Space2 adotterà un nuovo testo di statuto sociale, ai sensi del quale la durata di Space2 sarà prorogata fino al 31 dicembre 2100.

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Vigente di Space2, "La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.

La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 0, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.".

Si segnala che, a partire dalla data di efficacia della Fusione, Space2 cesserà l'attività caratteristica della SIV e inizierà a esercitare il business di Avio. Per la descrizione dell'oggetto sociale di Space post Fusione, si rinvia all'art. 3 dello statuto sociale che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione, allegato sub Allegato A al progetto di Fusione.

Azionariato

Alla Data del Documento Informativo, sulla base delle informazioni risultanti dalle comunicazioni obbligatorie effettuate alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, gli azionisti che detengono, direttamente e indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale di Space2 sono i seguenti:

DICHIARANTE	% SUL CAPITALE
Multilabel Sicav	7,007
Del Vecchio Leonardo	6,000
Pioneer Investment Management Sgr	5,000

Composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento Informativo, la Società Scissa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto dai seguenti consiglieri:

NOME	COGNOME	CARICA
Gianni	Mion	Presidente
Roberto	Italia	Amministratore Delegato
Carlo	Pagliani	Amministratore
Edoardo Carlo Maria	Subert	Amministratore
Francesca	Prandstraller	Amministratore ()(*)

Margherita	Zambon	Amministratore ()(*)
Gabriele	Villa	Amministratore ()(*)

(*) Membri in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e all'articolo

3 del Codice di Autodisciplina.

(**) Componente del Comitato Controllo e Rischi.

Alla Data del Documento Informativo, il Collegio Sindacale della Società Scissa è composto dai seguenti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:

NOME	COGNOME	CARICA
Pier Luca	Mazza	Presidente del Collegio
Marco	Giuliani	Sindaco Effettivo
Virginia	Marini	Sindaco Effettivo
Simona	Valsecchi	Sindaco Supplente
Fabio Massimo	Micaludi	Sindaco Supplente

Come reso noto al mercato in data 20 ottobre 2016, con comunicazioni pervenute a Space2 in data 19 ottobre 2016, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Space2, nonché tutti i componenti del Collegio Sindacale di Space2 hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione - e, quindi, subordinatamente alla medesima - per permettere l'entrata in carica a tale data dei nuovi organi sociali, espressione del mutato assetto azionario di Space2 post Fusione che saranno nominati dall'Assemblea di Space2 convocata in sede ordinaria in data 1º dicembre 2016.

Società di revisione

L'incarico relativo alla revisione contabile del bilancio di esercizio della Società Scissa per gli esercizi dal 2015 al 2023, alla revisione contabile limitata dei bilanci semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi è stato conferito con delibera dell'assemblea della Società Scissa in data 17 giugno 2015 a KPMG S.p.A. con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 25, iscritta nel registro speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010.

B) Società Beneficiaria

Denominazione, forma giuridica, sede e capitale sociale

Space3 S.p.A., società costituita in data 6 ottobre 2016 e iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 ottobre 2016, con sede legale in Milano, Via Macchi 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09652170961.

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Space3, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 50.000,00, diviso in n. 5.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, integralmente detenuto da Space2.

Modifiche statutarie connesse con o derivanti dalla Scissione

L'Assemblea di Space3, che sarà convocata in data 1º dicembre 2016 per l'approvazione della Scissione, sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'adozione, con efficacia a far tempo dalla Data di Efficacia della Scissione, dello Statuto Space3 Post Scissione che sarà, tra l'altro, conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal TUF, dalle relative disposizioni regolamentari attuative e dalle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Lo Statuto Space3 Post Scissione, allegato al Progetto di Scissione sub Allegato C, sarà comunque sostanzialmente coincidente allo Statuto Vigente di Space2, fatto salvo quanto di seguito indicato:

• (a) all'art. 1 ("Denominazione"), la denominazione della Società Beneficiaria è "Space3 S.p.A.";
• (b) all'art. 4 ("Durata"), la durata delle Società Beneficiaria è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'operazione rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del TUF, la durata della società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019;
• (c) all'art. 5 ("Capitale"), saranno effettuate le modifiche necessarie a riflettere gli effetti della Scissione sul capitale sociale della Società Beneficiaria. In particolare, per effetto della Scissione il capitale sociale della Società Beneficiaria (pari, alla Data del Documento Informativo, a Euro 50.000 diviso in n. 5.000 azioni ordinarie) sarà incrementato a esito dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio per la Scissione e sarà, pertanto, indicato il numero definitivo delle Azioni Ordinarie Space3 e delle Azioni Speciali Space3 che la Società Beneficiaria assegnerà in concambio nell'ambito della Scissione. Inoltre, saranno indicati i seguenti aumenti di capitale che saranno deliberati dall'assemblea di Space3 convocata per approvare la Scissione: (i) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 7.500.000 Market Warrant Space3, mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10, imputato interamente alla parità contabile implicita; e (ii) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 800.000 Sponsor Warrant Space3, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00, imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;
• (d) all'art. 6 ("Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari") sarà indicato che il 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione sia depositato su uno o più conti correnti vincolati, in conformità all'art. 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa;
• (e) all'art. 11 ("Consiglio di Amministrazione Composizione, nomina, durata e sostituzione"), saranno effettuate le modifiche necessarie al fine di (i) prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista per la nomina dei membri dell'organo

amministrativo; e (ii) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato.

Ammissione alle negoziazioni sul MIV

Come indicato nella Premessa J, costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 emessi dalla Società Beneficiaria, al momento della loro assegnazione ai soci e ai portatori di Market Warrant Space2 della Società Scissa, siano ammessi alla negoziazione sul MIV, segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'efficacia della Scissione è, pertanto, subordinata, oltre a quanto sopra previsto con riferimento all'Operazione Rilevante - come meglio descritto nel successivo Paragrafo 2.1.2 - e a quanto previsto dal Codice Civile, al rilascio:

(a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3; e

(b) del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al Documento Informativo come integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

La data di inizio delle negoziazioni sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione, che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Alla Data del Documento Informativo, la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

Durata ed esercizio sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto Vigente di Space3, la durata di Space3 è fissata fino al 31 dicembre 2018 e può essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea.

Si segnala che lo Statuto di Space3 Post Scissione - che, come indicato, entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione - prevede che la durata della Società Beneficiaria sia fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'operazione rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del TUF, la durata di Space3 si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019.

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Vigente di Space3, "La Società ha per oggetto l'esercizio delle attività di assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni in società italiane.

La Società potrà inoltre compiere tutti gli atti e le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno

ritenute necessarie e/o opportune per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge.

La Società potrà, infine, porre in essere tutti gli atti ritenuti necessari e/o opportuni al fine di conseguire l'ammissione a negoziazione sul mercato regolamentato MIV - Segmento Professionale delle proprie azioni, nella forma di "Special Investment Vehicle" ("SIV") ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., previo adeguamento del presente statuto alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.".

Si segnala che lo Statuto Space3 Post Scissione - che, come indicato, entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione - prevedrà un oggetto sociale allineato con l'oggetto sociale dello Statuto Vigente di Space2 e che consisterà nell'esercizio delle attività tipiche di una SIV. In particolare, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto Space3 Post Scissione, "La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.

La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.".

Azionariato

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale della Società Beneficiaria è interamente detenuto da Space2.

Composizione degli organi sociali e incarico di revisione

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria risulta composto dai seguenti consiglieri:

NOME	COGNOME	CARICA
Roberto	Italia	Presidente
Carlo	Pagliani	Amministratore
Edoardo Carlo Maria	Subert	Amministratore

Alla Data del Documento Informativo, il Collegio Sindacale della Società Beneficiaria è composto dai seguenti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti:

NOME	COGNOME	CARICA
Pier Luca	Mazza	Presidente del Collegio
Marco	Giuliani	Sindaco Effettivo
Virginia	Marini	Sindaco Effettivo
Simona	Valsecchi	Sindaco Supplente
Fabio Massimo	Micaludi	Sindaco Supplente

Prima della Data di Efficacia della Scissione, Space3 adotterà tutte le delibere necessarie al fine di dotarsi di un insieme di regole di corporate governance, in linea con l'attuale governance di Space2 e in grado di assicurarne la compliance con il sistema normativo e regolamentare italiano. In particolare, si prevede che il sistema di amministrazione e di controllo di Space3 continuerà a essere basato sul modello di governance tradizionale formato da un Consiglio di Amministrazione e da un Collegio Sindacale.

In particolare, lo Statuto di Space3 Post Scissione - che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione - dispone che Space3 sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 a un massimo di 9 membri, in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, dovranno inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, dovranno avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento di Space3. La nomina del consiglio di amministrazione avverrà da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci.

Si prevede che la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Space3 ai sensi del TUF avverrà con effetto della Data di Efficacia della Scissione.

Per maggiori informazioni sulle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Space3 post Scissione, si rinvia allo Statuto Space3 Post Scissione allegato sub Allegato D al Progetto di Scissione.

In conformità agli obblighi legislativi e regolamentari, Space3 conferirà a idonea società di revisione l'incarico di revisione legale dei conti ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Si prevede che tale delibera di nomina verrà assunta in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Space3 che si riunirà in data 1º dicembre 2016.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini della Scissione

Tipologia, modalità, condizione e termini della Scissione

La Scissione si realizzerà in conformità agli artt. 2506 e seguenti del Codice Civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 3.

In particolare, la Scissione consiste nella scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di

Space3 il cui capitale sociale, alla Data del Documento Informativo, è interamente posseduto da Space2 e, se approvata, avverrà mediante assegnazione a Space3 del Compendio Scisso, come individuato al Paragrafo 2.2.2.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile è stata redatta la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, ossia al 10 ottobre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 riunitosi in data 19 ottobre 2016.

Space2 ha invece utilizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 luglio 2016 e messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 3 agosto 2016.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale, alla data del Progetto di Scissione, è interamente posseduto da Space2 - e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia della Scissione - l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli azionisti di Space2 e, pertanto, non si è provveduto alla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, terzo comma, del Codice Civile.

Modalità di assegnazione degli strumenti finanziari della Società Beneficiaria

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di (i) Azioni Ordinarie Space3 e Azioni Speciali Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 - a fronte del corrispondente annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali Space2 in ragione del Rapporto di Concambio; e (ii) Market Warrant Space3 e Sponsor Warrant Space3 - aventi le caratteristiche indicate nei regolamenti allegati al presente Documento Informativo sub Allegati 6 e 7 - a fronte del corrispondente annullamento dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 nel rapporto indicato al Paragrafo 2.2.4.

L'assegnazione delle Azioni Ordinarie Space3, delle Azioni Speciali Space3, dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e secondo le modalità che verranno rese note mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Al momento dell'assegnazione, le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 emessi dalla Società Beneficiaria risulteranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV. La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

Qualora il Rapporto di Concambio o il rapporto di assegnazione indicato al Paragrafo 2.2.4 determini il diritto all'attribuzione di un numero non intero di Azioni Ordinarie Space3 e/o di Market Warrant Space3, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 e Space3 incaricheranno un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di Azioni Ordinarie Space3 e/o di Market Warrant Space3, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli, nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di Azioni Ordinarie Space3 e/o di Market Warrant Space3.

Si precisa che le Azioni Ordinarie Space2 Recedute eventualmente acquistate da Space2 in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso saranno annullate senza riduzione del capitale prima della Data di Efficacia della Scissione, in esecuzione di apposita delibera che sarà eventualmente assunta dall'assemblea di Space2 convocata per il giorno 1º dicembre 2016. Pertanto, alla Data di Efficacia della Scissione Space2 non deterrà azioni proprie e non risulterà, pertanto, assegnataria di Azioni Ordinarie Space3 nell'ambito della Scissione.

Condizioni alle quali è sottoposto il perfezionamento della Scissione

La stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale, come specificate negli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016.

In particolare, si prevede che l'esecuzione dell'Operazione Rilevante sia soggetta al mancato avveramento delle seguenti condizioni risolutive:

• (i) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea di Space2 nelle modalità previste dall'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Space2 post Fusione successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante;
• (ii) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Space3 della Scissione;
• (iii) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui il numero delle azioni di Space2 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale di Space2;
• (iv) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data del 20 ottobre 2016;
• (v) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Avio del progetto di Fusione e del nuovo statuto della società risultante dalla Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

L'esecuzione dell'Operazione Rilevante risulta inoltre soggetta alle seguenti condizioni sospensive:

• (i) entro il 21 novembre 2016:
• (a) l'ottenimento del pronunciamento positivo del Governo Italiano, ai sensi dell'articolo 1, d.l. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla l. 11 maggio 2012, n. 56, nonché del d.p.r. n. 35/2014 e del D.P.C.M. n. 108/2014 (la "Normativa Golden Power"), in relazione all'Operazione Rilevante;
• (b) l'ottenimento di un parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio previsto

nel progetto di Fusione rilasciato dall'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2501 sexies del Codice Civile;

• (c) l'ottenimento a nessun costo per il gruppo Avio e senza alcuna modifica dei relativi accordi - di: (i) una rinuncia scritta da parte delle controparti contrattuali del gruppo Avio a esercitare i loro diritti di risoluzione previsti da alcuni contratti specificatamente individuati nello SPA, per effetto del cambio di controllo di Avio in relazione all'Acquisizione e alla Fusione; (ii) l'approvazione scritta dell'Acquisizione e della Fusione da parte degli azionisti ovvero degli organi sociali di alcune società partecipate, direttamente o indirettamente, da Avio come elencate nello SPA, ai sensi delle previsioni degli applicabili patti parasociali ovvero statuti di tali società;
• (d) la trasmissione da parte di Cinven Limited attuale azionista di controllo di Avio a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione allo SPA da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi;
• (ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, allo SPA, restando inteso che la presente condizione sospensiva si riterrà avverata qualora tali procure riguardino almeno il 21,63% del capitale di Avio detenuto dagli Altri Investitori;
• (iii) entro il 28 febbraio 2017:
• (a) l'ottenimento dell'autorizzazione all'Acquisizione e alla Fusione da parte del Governo francese ai sensi dell'articolo L 151-3 e degli artt. R 153-1 e ss. del "Code Monétaire et Financier";
• (b) la decorrenza del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del Codice Civile in relazione all'opposizione dei creditori di Space2 e Avio in relazione alla Fusione, senza che ci sia alcuna opposizione ancora in corso;
• (iv) l'assenza di qualsiasi "Effetto Pregiudizievole Rilevante" (come definito nello SPA) alla, o prima della, data di esecuzione dell'Operazione Rilevante.

Inoltre, costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 emessi dalla Società Beneficiaria, al momento della loro assegnazione ai soci della Società Scissa, siano ammessi alla negoziazione sul MIV, segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'efficacia della Scissione è, pertanto, subordinata, oltre a quanto sopra previsto con riferimento all'Operazione Rilevante e a quanto previsto dal Codice Civile, al rilascio:

(a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3; e

(b) del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al Documento Informativo come integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

Diritto di recesso

L'esecuzione della Scissione presuppone l'ammissione alla quotazione delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 assegnati in concambio agli azionisti Space2 nell'ambito della Scissione alle negoziazioni presso il MIV, segmento SIV.

Pertanto, relativamente alla Scissione, non ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti Space2 del diritto di recesso previsto dall'art. 2437-quinquies del Codice Civile.

Data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni sospensive e al mancato avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni risolutive precedentemente indicate, gli effetti della Scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, decorreranno dalla data che sarà indicata nell'atto di Scissione, in ogni caso successiva all'ultima delle date di iscrizione dell'atto stesso presso il Registro delle Imprese di Milano. In particolare, la Data di Efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul MIV, segmento SIV.

Le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Trattamento contabile della Scissione e data da cui decorrono gli effetti contabili per le Società Partecipanti alla Scissione

La Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria il Compendio Scisso composto da disponibilità liquide e altre attività finanziarie correnti, nel rispetto del principio della continuità dei valori contabili, ai valori ai quali tali attività sono iscritte in capo alla Società Beneficiaria.

Gli effetti di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 6, del Codice Civile, richiamato dall'art. 2506-quater, secondo comma, del Codice Civile (imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria) decorreranno dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Riflessi tributari della Scissione

Ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni ed integrazioni ("Testo Unico delle lmposte sui Redditi" o "TUIR"), la Scissione rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte dirette.

Pertanto, la Scissione non costituisce, in capo a Space2, realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze relative agli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria, compreso il valore di avviamento. In capo alla Società Beneficiaria, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti da Space2 non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso Space2. L'eventuale differenza tra il valore cantabile dei predetti e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Beneficiaria, tuttavia, può ottenere il riconoscimento degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti da Space2 mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Dalla data di effetto della Scissione, le posizioni soggettive di Space2 e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria e alla stessa Space2 in proporzione delle rispettive quote di patrimonio netto cantabile trasferite o rimaste. Qualora, tuttavia, dette posizioni siano connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, le medesime saranno attribuite alla società cui tali elementi siano trasferiti.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Scissione opera anche nei confronti dei soci di Space2, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Beneficiaria non costituisce nè realizzo nè distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, nè conseguimento di ricavi. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta in Space2 tra la partecipazione residuale nella medesima Space2 e la partecipazione ricevuta nella Società Beneficiaria dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo della partecipazione residuale in Space2 e ricevuta nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione originariamente detenuta nella Space2. Tuttavia, agli azionisti di Space2 non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Per quanto non espressamente indicato, risultano applicabili ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni di cui all'art. 173 del TUIR.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Scissione e esclusa dall'ambito applicativo dell'imposta sul valore aggiunto ("IVA"), ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed e soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

2.1.3 Azioni che verranno assegnate agli azionisti di Space2

Per effetto della Scissione, gli azionisti di Space2 riceveranno Azioni Ordinarie Space3 e Azioni Speciali Space3 proporzionalmente alla quota di partecipazione detenuta da ciascuno di essi nel capitale sociale di Space2 secondo le modalità indicate nel Progetto di Scissione allegato sub Allegato 3 al Documento Informativo.

In particolare, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di Azioni Ordinarie Space3 e Azioni Speciali Space3 della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2, a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali Space2 in ragione del Rapporto di Concambio.

Per maggiori informazioni sulle Azioni Ordinarie Space3 che saranno assegnate agli azionisti Space2, si rinvia al successivo Paragrafo 9.1.

Regime fiscale

Le azioni della Società Beneficiaria che verranno assegnate ai soci della Società Scissa per effetto della Scissione saranno ammesse alla quotazione sul MIV e, pertanto, saranno assoggettate al medesimo regime fiscale applicabile attualmente alle azioni della Società Scissa.

2.1.4 Azionariato rilevante

2.1.4.1 Azionariato della Società Scissa

Alla Data del Documento Informativo, non vi sono azionisti che dichiarano di esercitare il controllo su Space2 ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del TUF.

Alla Data del Documento Informativo, gli azionisti di Space2 che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della Società Scissa e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, possiedono attualmente – direttamente o indirettamente – azioni della Space2 in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono indicati di seguito.

DICHIARANTE	% SUL CAPITALE
Multilabel Sicav	7,007
Del Vecchio Leonardo	6,000
Pioneer Investment Management Sgr	5,000

Si segnala che, nel caso in cui Space2 proceda, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5 del Codice Civile, all'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute, tali Azioni Ordinarie Space2 Recedute saranno annullate, compatibilmente con i tempi tecnici necessari, prima della Data di Efficacia della Scissione.

Trattandosi di scissione proporzionale, non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione nella compagine azionaria di Space2.

2.1.4.2 Azionariato della Società Beneficiaria

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale della Società Beneficiaria è interamente posseduto da Space2.

Per effetto della Scissione, gli azionisti di Space2 diverranno azionisti della Società Beneficiaria in misura proporzionale alle partecipazioni detenute in Space2. Pertanto, tenuto conto che le n. 5.000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 saranno redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione, alla Data di Efficacia della Scissione, la composizione dell'azionariato della Società Beneficiaria sarà identica alla composizione dell'azionariato di Space2 alla stessa data.

Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell'azionariato della Società Scissa - nemmeno per effetto dell'esercizio del Diritto di Recesso -, alla Data di Efficacia della Scissione gli azionisti che deterranno una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale della Società Beneficiaria saranno i medesimi indicati al precedente Paragrafo con riferimento all'azionariato di Space2.

Si segnala che - come indicato nel precedente Paragrafo - nel caso in cui Space2 proceda, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5 del Codice Civile, all'acquisto delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute, tali Azioni Ordinarie Space2 Recedute saranno annullate, compatibilmente con i tempi tecnici necessari, prima della Data di Efficacia della Scissione. Pertanto, Space2 non risulterà assegnataria di Azioni Ordinarie Space3 nell'ambito della Scissione.

2.1.5 Effetti della Scissione sui patti parasociali

2.1.5.1 Patti parasociali relativi a Space2

Sulla base delle comunicazioni trasmesse a Consob ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti alla Data del Documento Informativo, in data 19 ottobre 2016 Space2 e LF hanno sottoscritto un term sheet vincolante contenente, tra l'altro, alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF. In particolare, Space2 e LF si sono impegnate a riflettere tali pattuizioni parasociali contenute nel term sheet in un patto parasociale da sottoscriversi entro 30 giorni dal 19 ottobre 2016 e che entrerà in vigore dalla data di efficacia della Fusione. In particolare, il patto parasociale avrà a oggetto: (i) la circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione; e (ii) la costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione. Per maggiori dettagli, si rinvia alle informazioni essenziali redatte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti e pubblicate sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, nonché con le ulteriori modalità previste dalla disciplina applicabile. La Scissione non avrà effetti sul patto parasociale che sarà sottoscritto tra Space2 e LF, la cui efficacia si conserverà in capo a Space2 post Scissione ai medesimi termini e condizioni.

Si ricorda altresì che Space2 e Space Holding nel contesto del processo di quotazione hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti di Space2 con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space2, nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space2 per effetto del completamento dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali Space2 al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4(iii) dello statuto di Space2, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione. La Scissione non avrà alcun effetto su questo accordo di lock-up la cui efficacia si conserverà in capo a Space2 post Scissione ai medesimi termini e condizioni.

2.1.5.2 Patti parasociali relativi a Space3

Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza di Space2, non esistono patti parasociali aventi a oggetto azioni Space3.

2.2 Elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria

2.2.1 Premessa

La Scissione prevede che alla Società Beneficiaria - società preesistente il cui capitale sociale, alla Data del Documento Informativo, è interamente posseduto da Space2 - vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al successivo Paragrafo 2.2.2.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale, alla Data del

Documento Informativo, è interamente posseduto dalla Società Scissa - e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia della Scissione - l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli azionisti della Società Scissa e pertanto sussistono - anche sulla base dell'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004 - le condizioni per avvalersi della esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile, prevista dall'art. 2506-ter, terzo comma, del Codice Civile.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile è stata redatta la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano (ossia, al 10 ottobre 2016), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 riunitosi in data 19 ottobre 2016.

La Società Scissa ha invece utilizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 luglio 2016.

La relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016 è stata messa a disposizione degli azionisti e del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 3 agosto 2016.

2.2.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Sulla base della relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, il patrimonio netto della Società Scissa è costituito da:

a) "Disponibilità liquide" per massimi Euro 532.778, costituite da depositi bancari liberi e vincolati;

b) "Altre attività finanziarie correnti" per massimi Euro 304.602.340, costituite da parte dei proventi del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione depositati su (i) conti correnti presso Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui uno gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A. investiti in buoni di risparmio svincolabili in via anticipata; e (ii) due depositi bancari vincolati gestiti fiduciariamente da SPAFID S.p.A..

Come indicato nella Premessa I, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 disciplinanti i termini e condizioni dell'Operazione Rilevante, si prevede, inter alia, che il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione siano determinati come segue:

a) l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide della Società Scissa post Scissione al netto di eventuali passività di ogni natura dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000;

b) dal patrimonio netto di Space2 pre Scissione (pari, al 30 giugno 2016, a Euro 305.694.287) verrà dedotto l'Esborso per il Recesso che sarà eventualmente sostenuto da Space2 e che, come illustrato alla Premessa H, non potrà essere superiore a Euro 97.515.000; e

c) l'importo di cui al punto b) sopra sarà quindi ripartito tra Space2 e Space3 sulla base del rapporto tra il numero di azioni che residueranno in Space2 post Scissione e il numero di azioni Space3 che saranno assegnate per effetto della Scissione, andando quindi a determinare il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto di Space3, assumendo che la parità contabile implicita per azione in Space2 e in Space3 sia la medesima.

Nessun altro elemento dell'attivo e del passivo della Società Scissa risultante dalla relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, al di fuori di quanto espressamente indicato nel Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria.

Pertanto, le Disponibilità Liquide Scindende che saranno oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione, sulla base delle informazioni finanziarie pro-forma al 30 giugno 2016, saranno pari a massimi Euro 152.847.000, nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, e minimi Euro 52.822.000, nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso.

Infine, alla Società Beneficiaria sarà attribuita una quota proporzionale dei costi sostenuti da Space2 dal 30 giugno 2016 alla Data di Efficacia della Scissione per la propria gestione operativa ovvero, qualora tali costi non siano pagati da Space2 entro la Data di Efficacia della Scissione, il Compendio Scisso comprenderà il relativo debito. Per completezza, i costi relativi all'effettuazione dell'Operazione Rilevante saranno integralmente di competenza di Space2.

Tanto premesso, il Compendio Scisso che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione sarà costituito dalle Disponibilità Liquide Scindende, da cui sarà dedotta la quota proporzionale dei costi sopra descritti sostenuti da Space2 per la propria gestione operativa ovvero, qualora tali costi non siano pagati da Space2 entro la Data di Efficacia della Scissione, i relativi debiti.

2.2.3 Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016

Alla Data di Efficacia della Scissione, sarà effettuata una verifica della consistenza patrimoniale degli elementi attivi che costituiscono il Compendio Scisso sulla base dei criteri sopra menzionati. Eventuali difformità saranno compensate con le Disponibilità Liquide Scindende.

2.2.4 Rapporto di Concambio

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 sono pervenuti alla determinazione di un Rapporto di Concambio - da applicarsi tanto al concambio delle Azioni Ordinarie Space2, quanto al concambio delle Azioni Speciali Space2 - da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Concambio = 1 Azione Ordinaria Space3 assegnata ogni X Azioni Ordinarie Space2 Residue

dove:

Azioni Ordinarie Space2/2

X= ______________________________________________________ + 1

(Azioni Ordinarie Space2/2) - Azioni Ordinarie Space2 Recedute

Il Rapporto di Concambio definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula a seguito dei risultati finali dell'esercizio del Diritto di Recesso, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di Azioni Ordinarie Space3 e di Azioni Speciali Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 -, nonché di Market Warrant Space3 e di Sponsor Warrant Space3 - aventi le caratteristiche indicate nei rispettivi regolamenti allegati al Documento Informativo sub Allegati 6 e 7 - a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari di Space2 (Azioni Ordinarie Space2, Azioni Speciali Space2, Market Warrant Space2 e Sponsor Warrant Space2), come di seguito specificato.

Non è previsto un conguaglio in denaro.

Di seguito sono illustrate le modalità di assegnazione degli strumenti finanziari che saranno emessi dalla Società Beneficiaria per effetto della Scissione.

Azioni Ordinarie Space3 e Azioni Speciali Space3

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 152.847.144.

Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di Azioni Ordinarie Space3 e di Azioni Speciali Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascun azionista in Space2, ivi compresa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali di Space2 in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azione Space3 assegnata ogni n. 2 azioni Space2 possedute pre Scissione.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

• i) complessive n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla Data del Documento Informativo facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 14.995.000 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 148.827.098; e
• ii) complessive n. 400.000 Azioni Speciali Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali Space2 detenute dagli azionisti Space2, come descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione allegato al Progetto di Scissione sub Allegato C - a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 3.970.046.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Concambio sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) Azione Ordinaria Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Ordinarie Space2 possedute

e

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) Azione Speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Speciali Space2 possedute

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 52.821.618.

Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di Azioni Ordinarie Space3 e di Azioni Speciali Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2, ivi compresa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento di Azioni Ordinarie Space2 e Azioni Speciali Space2 in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azioni Space3 assegnate ogni n. 3,941176 azioni Space2 possedute post annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

• i) complessive n. 5.100.001 Azioni Ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla Data del Documento Informativo facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 5.095.001 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 50.749.745; e
• ii) complessive n. 202.985 Azioni Speciali Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali Space2 detenute dagli azionisti Space2 e le cui caratteristiche sono descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione allegato al Progetto di Scissione sub Allegato C - a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 2.021.873.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Concambio sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) Azione Ordinaria Space3 assegnata ogni n. 3, 941176 (tre virgola novantaquattroundicisettantasei) Azioni Ordinarie Space2 Residue

e

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) Azione Speciale Space3 assegnata ogni n. 3, 941176 (tre virgola novantaquattroundicisettantasei) Azioni Speciali Space2 possedute

Market Warrant e Sponsor Warrant

A differenza che per le azioni, il rapporto di cambio dei warrant non varierà per effetto dell'esercizio del Diritto di Recesso.

Pertanto, saranno in ogni caso oggetto di assegnazione:

• i) complessivi n. 3.750.000 Market Warrant Space3 che negozieranno separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3 a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinare Space3 sul MIV, mentre il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 sarà incorporato nelle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie Space3; e
• ii) complessivi n. 800.000 Sponsor Warrant Space3 di nuova emissione, che non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Pertanto, i warrant saranno assegnati sulla base del seguente rapporto di assegnazione:

n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione

e

n. 1 (uno) Sponsor Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Sponsor Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Sponsor Warrant Space2 pre Scissione

L'invariabilità del rapporto di assegnazione dei warrant rispetto all'esercizio del Diritto di Recesso - a differenza della variabilità del Rapporto di Concambio delle azioni in dipendenza del medesimo esercizio del Diritto di Recesso, come sopra illustrato - è riconducibile, a parere del Consiglio di Amministrazione, alle seguenti ragioni:

(i) l'articolo 6 del Regolamento dei Market Warrant Space2 prevede che in caso di "scissione in cui la Società non sia la società beneficiaria, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo Strike saranno modificati sulla base del rapporto di assegnazione"; e l'articolo 6 del Regolamento degli Sponsor Warrant Space2 non disciplina l'ipotesi specifica della scissione ma prevede che, qualora venisse data esecuzione ad un'operazione straordinaria sul capitale della Società (quale la Scissione), il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modifiche che ritenga necessarie o opportune per mantenere quanto più possibili invariati i contenuti essenziali, ivi inclusi adeguare il numero delle azioni di compendio e/o il prezzo di esercizio e/o il prezzo strike;

(ii) pertanto, in ipotesi di scissione, entrambi i regolamenti prevedono un adeguamento dei termini e condizioni di esercizio dei warrant (ivi compreso il rapporto di esercizio e, pertanto, il numero delle azioni di compendio della Space2) sulla base dello stesso rapporto di cambio della scissione, assumendo che il numero degli strumenti finanziari emessi dalla Space2 rimanga invariato e che non siano assegnati, per effetto della scissione, warrant della società beneficiaria. Il medesimo risultato per i portatori di warrant viene ottenuto mantenendo invariati i termini e condizioni di esercizio dei warrant e applicando, invece, il rapporto di cambio della scissione al numero degli strumenti finanziari emessi dalla Space2 che vengono, pertanto, in parte annullati a fronte dell'assegnazione di un numero di warrant emessi dalla società beneficiaria determinato sulla base del rapporto di cambio;

(iii) l'applicazione del Rapporto di Cambio di Scissione al numero di warrant Space2, mantenendo invariati i relativi termini e condizioni di esercizio, è a parere del Consiglio di Amministrazione la soluzione più idonea (oltre che coerente con le metodologie di adeguamento previste dai Regolamenti, come indicato al punto (ii)) al raggiungimento dell'obiettivo di creare, per effetto della Scissione, una nuova SIV (Space3) che replicasse la struttura societaria di Space2, ivi compresa l'emissione di market warrant e sponsor warrant aventi le medesime caratteristiche dei warrant già emessi da Space2, come espressamente previsto nel Prospetto di Quotazione;

(iv) tuttavia, l'applicazione del Rapporto di Cambio di Scissione previsto per le azioni anche ai warrant, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso non avrebbe consentito di replicare in Space3 la medesima struttura societaria di Space2 e, pertanto, i titolari dei warrant si sarebbero trovati in una posizione diversa rispetto all'assetto societario pre Scissione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, invece, che il portatore di warrant, in quanto soggetto che non detiene titoli di capitale e, pertanto, non legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso, non dovrebbe parimenti subirne gli effetti.

Per tutti questi motivi, si è ritenuto di applicare ai portatori dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 un rapporto di assegnazione costante, coincidente con il Rapporto di Concambio in ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso, come illustrato al precedente scenario A.

2.2.5 Effetti patrimoniali della Scissione

2.2.5.1 Effetti patrimoniali della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà ridotto in misura corrispondente al Compendio Scisso. Poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space2 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso (e del conseguente annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute), è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, per effetto della Scissione il patrimonio netto di Space2 verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e n. 400.000 Azioni Speciali Space2 a fronte delle Azioni Ordinarie Space3 e delle Azioni Speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali Space2 nell'ambito della Scissione, sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e n. 400.000 Azioni Speciali Space2.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto: (i) per Euro 97.515.000, in conseguenza dell'annullamento delle n. 9.899.999 Azioni Ordinarie Space2 Recedute, senza riduzione del capitale sociale; e (ii) per Euro 52.821.618 per effetto della Scissione.

In questa ipotesi, la riduzione del patrimonio netto di Space2 conseguente alla Scissione verrà attuata mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 37.399.118 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 5.000.001 Azioni Ordinarie Space2 e n. 202.985 Azioni Speciali Space2 a fronte delle Azioni Ordinarie Space3 e delle Azioni Speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute, nonché delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali Space2 nell'ambito della Scissione (come illustrato al successivo Paragrafo 5), sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e n. 597.015 Azioni Speciali Space2.

2.2.5.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà in misura corrispondente all'ammontare del Compendio Scisso.

In particolare, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Concambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni di cui: (i) massime n. 14.995.000 Azioni Ordinarie Space3, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie Space2, da assegnare in concambio alle Azioni Ordinarie Space2 nell'ambito della Scissione; e (ii) massime n. 400.000 Azioni Speciali Space3, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali Space2, da assegnare a Space Holding in concambio delle Azioni Speciali Space2 detenute in Space2 nell'ambito della Scissione.

Il numero massimo di Azioni Ordinarie Space3 e di Azioni Speciali Space3 in concambio è stato determinato sulla base del valore massimo del Compendio Scisso - pari a Euro 152.847.144 - che sarà assegnato a Space3 nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso e tenuto conto delle 5000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 e redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione.

Alla luce di quanto premesso, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space3 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso, è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 152.847.144.

Pertanto, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 152.797.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.372.500 a capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riserva.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 52.821.618.

Pertanto, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 52.771.618, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 7.776.344 a capitale sociale e per Euro 44.995.274 a riserva.

2.2.5.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco

Space2 e Space3 hanno concordato quanto segue:

(i) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space3 - ai sensi dell' art. 2506-quater, comma 3, Codice Civile – riceva richieste di pagamento in relazione a debiti di cui sia titolare Space2 e che non siano stati assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space3 richiederà a Space2 – che si impegna a provvedere - di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space3 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space2 indennizzerà integralmente Space3; e

(ii) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space2 - ai sensi dell' art. 2506-quater, comma 3, Codice Civile - riceva richieste di pagamento in relazione a debiti assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space2 richiederà a Space3 – che si impegna a provvedere - di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space2 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space3 indennizzerà integralmente Space2.

In ogni caso, ove la destinazione di attività o passività, diritti od obblighi, non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Società Beneficiaria ove siano inerenti agli elementi patrimoniali costituenti il Compendio Scisso.

Si precisa, altresì, che eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare successivamente alla data di efficacia della Scissione saranno a carico della Società Beneficiaria ove inerenti agli elementi patrimoniali costituenti il Compendio Scisso ed ai relativi rapporti giuridici, mentre in caso contrario ne risponderà integralmente Space2, anche indennizzando Space3 qualora quest'ultima effettui pagamenti con riferimento a tali passività ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 3, Codice Civile.

2.3 Motivazioni e finalità della Scissione - Obiettivi gestionali e programmi per il loro conseguimento.

2.3.1 Prospettive e programmi della Società Scissa

Come indicato nella Premessa I, la Scissione costituisce, insieme all'Acquisizione e alla Fusione, una delle principali operazioni societarie che costituiscono l'Operazione Rilevante, la cui approvazione nel suo complesso è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea di Space2 convocata per il giorno 1º dicembre 2016.

In particolare, il Prospetto Informativo Space2 prevedeva espressamente la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di Space2 di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante in senso stretto - tra le quali viene espressamente menzionata, a titolo non esaustivo, la scissione parziale proporzionale di Space2 in una società di nuova costituzione - nell'eventualità in cui la target selezionata e/o la tipologia di Operazione Rilevante individuata avessero richiesto un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto ai proventi del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione.

Tanto premesso, considerato che l'Acquisizione e la Fusione richiedono un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto ai proventi del suddetto collocamento istituzionale - pari a 300 milioni di Euro - in conformità a quanto previsto nel Prospetto Informativo Space2 il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria dell'Emittente il Progetto di Scissione, avente a oggetto l'assegnazione a Space3 della porzione di patrimonio netto di Space2 che non sarà utilizzata per la realizzazione dell'Acquisizione e della Fusione né per sostenere l'Esborso per il Recesso.

2.3.2 Prospettive e programmi della Società Beneficiaria

La Scissione è finalizzata a dotare Space3 delle risorse finanziarie necessarie e della struttura societaria adeguata per esercitare l'attività tipica della SIV e avviare, pertanto, la ricerca di una società target con cui realizzare, entro il termine di circa 36 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space2 e dei Market Warrant Space2 (ovvero dal 31 luglio 2015), una nuova operazione di business combination.

Space3 è, infatti, una società costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e, dalla data di costituzione, le attività di Space3 sono consistite esclusivamente in attività preparatorie della Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV.

In particolare, l'Assemblea di Space3 chiamata ad approvare, in sede straordinaria, il Progetto di Scissione e le deliberazioni a esso connesse, sarà altresì chiamata ad approvare il progetto di ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 e ad assumere le deliberazioni a essa prodromiche.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

I seguenti documenti sono pubblicati, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, sul sito internet di Space2 (www.space2spa.com) e depositati e messi a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché presso la sede legale di Space2 in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27:

(i) Progetto di Scissione e relativi allegati;

• (ii) relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Space2, di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del Codice Civile, nonché in conformità all'art. 70 del Regolamento Emittenti;
• (iii) relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Space3, di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del Codice Civile;
• (iv) relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, approvata dall'Assemblea di Space2 in data 19 aprile 2016;
• (v) la relazione finanziaria al 30 giugno 2016 di Space2, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 26 luglio 2016;
• (vi) la situazione patrimoniale di Space3 al 10 ottobre 2016, quale situazione patrimoniale di riferimento ai fini della Scissione ai sensi degli artt. 2501-quater e 2506-ter del Codice Civile;
• (vii) il progetto di Fusione per incorporazione di Avio in Space2, redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, e i relativi allegati;
• (viii) relazione sulla congruità del rapporto di cambio della Fusione, redatta dalla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto comune ai sensi dell'articolo 2501-sexies, comma 4, del Codice Civile,
• (ix) la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 di Avio, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Avio in data 1º settembre 2016;
• (x) le relazioni finanziarie annuali relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 di Avio;
• (xi) i pareri del Collegio Sindacale e della Società di Revisione redatti ai sensi dell'art. 2437-ter comma secondo del Codice Civile sul valore di liquidazione delle azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso.

Infine, il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico sul sito internet di Space2 (www.space2spa.com), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché presso la sede legale di Space2 in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELLA SCISSIONE

3.1 Effetti significativi sulla Società Scissa

Gli effetti, economici, patrimoniali, reddituali e finanziari della Scissione sulla Società Scissa sono esaminati al successivo Capitolo 4, al quale pertanto si rinvia.

L'operazione di Scissione si inserisce nel più ampio progetto di realizzazione dell'Operazione Rilevante. Tanto premesso, la Scissione - in sé e per sé considerata come singola operazione non avrà effetti significativi sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività della Società Scissa, nonché sulla tipologia di business svolto dalla medesima.

Per un'illustrazione degli effetti significativi della Fusione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente, nonché sulla tipologia di business svolto dal medesimo si rinvia al Paragrafo 3 del documento informativo predisposto, ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, relativamente alla Fusione e disponibile sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, sezione "Investor Relations".

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA

Le informazioni finanziarie pro-forma presentate nel seguito, composte dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, dal prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma per l'esercizio 2015 e per il periodo chiuso al 30 giugno 2016 e dalle relative note esplicative (le "Informazioni Finanziarie Pro-forma"), sono state redatte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente gli effetti contabili dell'operazione di Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3. Per maggiori dettagli sull'operazione si rimanda al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma, redatte ai fini della loro inclusione nel presente Documento Informativo, sono state predisposte come segue:

• le Informazioni Finanziarie Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 sono state predisposte sulla base dei dati storici contenuti nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della Space2, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea e assoggettato a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A. che ha emesso la propria relazione di revisione in data 24 marzo 2016;
• le Informazioni Finanziarie Pro-forma per il periodo intermedio chiuso al 30 giugno 2016 sono state predisposte sulla base dei dati storici contenuti nel bilancio intermedio abbreviato al 30 giugno 2016 della Space2, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di KPMG S.p.A. che ha emesso la propria relazione di revisione contabile limitata in data 27 luglio 2016.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione di Space2, sulla base di quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, in relazione all'operazione di Scissione di Space2 a favore di Space3 al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti della Scissione, sulla situazione patrimoniale-finanziaria e sul prospetto dell'utile/(perdita) del periodo della Space2 come segue:

• per quanto attiene le Informazioni Finanziarie Pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, come se la Scissione fosse virtualmente avvenuta al 31 dicembre 2015 con riferimento ai soli effetti patrimoniali e al 28 maggio 2015 per quanto attiene i flussi economici;
• per quanto attiene le Informazioni Finanziarie Pro-forma per il periodo intermedio chiuso al 30 giugno 2016, come se la Scissione fosse virtualmente avvenuta al 30 giugno 2016 con riferimento ai soli effetti patrimoniali e al 1º gennaio 2016 per quanto attiene i flussi economici.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma e al prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Poiché le Informazioni Finanziarie Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dalla sopracitata operazione di Scissione sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, e poiché i dati pro-forma sono predisposti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Qualora infatti l'operazione rappresentata nei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte in modo da rappresentare solamente gli effetti maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili dell'operazione sopra indicata, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all'operazione stessa.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte assumendo due diversi scenari: (i) l'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso; (ii) l'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 sono state assoggettate a esame da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale ha emesso le proprie relazioni in data 16 novembre 2016, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Da ultimo, le Informazioni Finanziarie Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso.

4.1 Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma, prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma al 31 dicembre 2016 della Società Scissa

4.1.rmazioni Finanziarie Pro-forma della Società Scissa al 31 dicembre 2015

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le Informazioni Finanziarie Pro-forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2015, redatte in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea utilizzati per la redazione del bilancio d'esercizio Space2 relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 che deve essere letto congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2015:

		Rettifiche pro-forma
	Space2 S.p.A.	Costituzione Space3 S.p.A.	Ipotesi nessun Esborso per Recesso	Ipotesi massimo Esborso per Recesso	Pro-forma Space2 - Ipotesi nessun Esborso per Recesso	Pro-forma Space2 - Ipotesi massimo Esborso per Recesso
(in migliaia di Euro)	i.	ii.	iii.	iv.	v.	vi.
Attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Altre attività finanziarie correnti Crediti commerciali	140 304.858 -	(50) - -	(20) (152.626) -	(19) (150.131) -	70 152.232 -	71 154.727 -
Altri crediti	472	-	-	-	472	472
Totale Attività correnti	305.470	(50)	(152.646)	(150.150)	152.774	155.270
Attività non correnti Partecipazioni Altre attività finanziarie non correnti	- 10	50 -	(50) -	(50) -	- 10	- 10
Totale Attività non correnti	10	50	(50)	(50)	10	10
TOTALE ATTIVITA'	305.480	-	(152.696)	(150.200)	152.784	155.280
Patrimonio netto	305.393	-	(152.696)	(150.200)	152.697	155.193
Passività correnti
Debiti commerciali	78	-	-	-	78	78
Altri debiti	9	-	-	-	9	9
Totale passività correnti	87	-	-	-	87	87
TOTALE PASSIVITA' E PN	305.480	-	(152.696)	(150.200)	152.784	155.280

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma al 31 dicembre 2015:

		Rettifiche pro-forma
			Ipotesi	Ipotesi	Pro forma Space2 - Ipotesi	Pro-forma Space2 -
			nessun	massimo	nessun	Ipotesi
		Costituzione	Esborso	Esborso	Esborso	massimo
	Space2	Space3	per	per	per	Esborso per
(in migliaia di Euro)	S.p.A.	S.p.A.	Recesso	Recesso	Recesso	Recesso
	i.	ii.	iii.	iv.	v.	vi.
Ricavi	-		-	-	-	-
Altri ricavi	-		-	-	-	-
Costo materiale di consumo	(2)		-	-	(2)	(2)
Costo del personale	(9)		-	-	(9)	(9)
Altri costi operativi netti	(624)		-	-	(624)	(624)
Risultato operativo	(635)		-	-	(635)	(635)
Proventi finanziari	940		(471)	(463)	469	477
Utile (perdita) ante imposte	305		(471)	(463)	(166)	(158)
Imposte sul reddito	-		-	-	-	-
Utile (perdita) del periodo	305		(471)	(463)	(166)	(158)

4.1.2 Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015

Di seguito sono descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma:

• la prima colonna include la situazione patrimoniale-finanziaria di Space2 al 31 dicembre 2015, estratta dal bilancio d'esercizio di Space2;
• la seconda colonna include le rettifiche relative alla costituzione della società beneficiaria Space3 da parte di Space2. Il versamento effettuato per la costituzione della Space3 da parte della Space2 vede come effetto la rettifica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per Euro 50 mila e l'iscrizione della relativa partecipazione nella Space3;
• la terza colonna include le rettifiche assumendo l'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso. In tali ipotesi, per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Space2 viene proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.696 migliaia, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.423 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.273 migliaia a riduzione delle riserve;
• la quarta colonna include le rettifiche assumendo l'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso. In tale ipotesi, il patrimonio netto della Space2 viene ridotto per Euro 97.515 migliaia in conseguenza dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute senza riduzione del capitale

sociale; e per Euro 52.822 migliaia per effetto della Scissione. In questa ipotesi, la riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione viene attuato mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.423 migliaia a riduzione del capitale sociale e per Euro 134.777 migliaia a riduzione delle riserve;

• la quinta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso;
• la sesta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iv nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma:

• - la prima colonna include il Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo di Space2 al 31 dicembre 2015, estratto dal bilancio intermedio abbreviato di Space2;
• la seconda colonna include le rettifiche relative alla costituzione della società beneficiaria Space3 da parte di Space2;
• la terza colonna include le rettifiche assumendo l'ipotesi di nessun esercizio del diritto di recesso. Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, i proventi finanziari derivanti dagli investimenti in buoni di risparmio e depositi bancari vincolati vengono rettificati per Euro 471 migliaia, proporzionalmente alla rettifica sulle "Altre attività finanziarie correnti";
• la quarta colonna include le rettifiche assumendo l'ipotesi di massimo esercizio del diritto di recesso. Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso, i proventi finanziari derivanti dagli investimenti in buoni di risparmio e depositi bancari vincolati vengono rettificati per Euro 463 migliaia, proporzionalmente alla rettifica sulle "Altre attività finanziarie correnti";
• la quinta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso;

la sesta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iv nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso;

4.2 Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma , prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 della Società Scissa

4.2.rmazioni Finanziarie Pro-forma della Società Scissa al 30 giugno 2016

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le Informazioni Finanziarie Pro-forma per il periodo intermedio chiuso al 30 giugno 2016 redatte in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea utilizzati per la redazione del bilancio intermedio abbreviato al 30 giugno 2016 di Space2, che deve essere letto congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 30 giugno 2016:

		Rettifiche pro-forma
	Space 2 S.p.A.	Costitu zione Space3 S.p.A.	Ipotesi nessun Esborso per Recesso	Ipotesi massimo Esborso per Recesso	Pro-forma Space2 - Ipotesi nessun Esborso per Recesso	Pro-forma Space2 - Ipotesi massimo Esborso per Recesso
(in migliaia di Euro)	i.	ii.	iii.	iv.	v.	vi.
Attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Altre attività finanziarie correnti	533 304.6 02	(50) -	(217) (152.581)	(212) (150.074)	266 152.021	271 154.528
Crediti commerciali	-	-	-	-	-	-
Altri crediti	659	-	-	-	659	659
Totale Attività correnti	305.7 94	(50)	(152.797 )	(150.287)	152.947	155.457
Attività non correnti
Partecipazioni Altre attività finanziarie	-	50	(50)	(50)	-	-
non correnti	10	-	-	-	10	10
Totale Attività non correnti	10	50	(50)	(50)	10	10
TOTALE ATTIVITA'	305.8 04	-	(152.847 )	(150.337)	152.957	155.467
Totale patrimonio netto	305.6 94	-	(152.847 )	(150.337)	152.847	155.357
Passività correnti
Debiti commerciali	95	-	-	-	95	95
Altri debiti	15	-	-	-	15	15
Totale passività correnti	110	-	-	-	110	110
TOTALE PASSIVITA' E PN	305.8 04	-	(152.847 )	(150.337)	152.957	155.467

Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma al 30 giugno 2016:

		Rettifiche pro-forma
					Pro-forma	Pro-forma
					Space2 -	Space2 -
			Ipotesi	Ipotesi	Ipotesi	Ipotesi
			nessun	massimo	nessun	massimo
		Costituzion	Esborso	Esborso	Esborso	Esborso
	Space2	e Space3	per	per	per	per
(in migliaia di Euro)	S.p.A.	S.p.A.	Recesso	Recesso	Recesso	Recesso
	i.	ii.	iii.	iv.	v.	vi.
Ricavi	-		-	-	-	-
Altri ricavi	-		-	-	-	-
Costo materiale di consumo	(8)		-	-	(8)	(8)
Costo del personale	-		-	-	-	-
Altri costi operativi netti	(670)		-	-	(670)	(670)
Risultato operativo	(678)		-	-	(678)	(678)
Proventi finanziari	980		(491)	(483)	489	497
Utile (perdita) ante imposte	302		(491)	(483)	(189)	(181)
Imposte sul reddito	-		-	-	-	-
Utile (perdita) del periodo	302		(491)	(483)	(189)	(181)

4.2.2 Note esplicative alle Informazioni Finanziarie Pro-Forma al 30 giugno 2016

Di seguito sono descritte le scritture pro-forma effettuate per la predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma al 30 giugno 2016.

Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma:

• - la prima colonna include la situazione patrimoniale-finanziaria di Space2 al 30 giugno 2016, estratta dal bilancio intermedio abbreviato di Space2;
• la seconda colonna include le rettifiche relative alla costituzione della società beneficiaria Space3. Il versamento effettuato per la costituzione della Space3 da parte della Space2 vede come effetto la rettifica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti per Euro 50 mila e l'iscrizione della relativa partecipazione nella Space3;
• la terza colonna include le rettifiche assumendo l'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso. In tale ipotesi, per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Space2 viene proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847 migliaia, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.423 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424 migliaia a riduzione delle riserve;
• la quarta colonna include le rettifiche assumendo l'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso. In tale ipotesi, il patrimonio netto della Space2 viene ridotto per Euro 97.515 migliaia in conseguenza dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute acquistate da Space2 senza riduzione del capitale sociale; e per Euro 52.822 migliaia per effetto della Scissione. In

questa ipotesi, la riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione pari a Euro 150.337 migliaia viene attuato mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.423 migliaia a riduzione del capitale sociale e per Euro 134.914 migliaia a riduzione delle riserve;

• la quinta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso;

la sesta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iv nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso;Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo pro-forma:

• - la prima colonna include il Prospetto dell'utile/(perdita) del periodo di Space2 al 30 giugno 2016, estratto dal bilancio intermedio abbreviato di Space2;
• la seconda colonna include le rettifiche relative alla costituzione della società beneficiaria Space3;
• la terza colonna include le rettifiche assumendo l'ipotesi di nessun esercizio del diritto di recesso. Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, i proventi finanziari derivanti dagli investimenti in buoni di risparmio e depositi bancari vincolati vengono rettificati per Euro 491 migliaia, proporzionalmente alla rettifica sulle "Altre attività finanziarie correnti";
• la quarta colonna include le rettifiche assumendo l'ipotesi di massimo esercizio del diritto di recesso. Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso, i proventi finanziari derivanti dagli investimenti in buoni di risparmio e depositi bancari vincolati vengono rettificati per Euro 483 migliaia, proporzionalmente alla rettifica sulle "Altre attività finanziarie correnti";
• la quinta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iii nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso;
• la sesta colonna include la somma delle precedenti colonne i, ii, iv nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso;

4.3 Indicatori pro-forma per azione

4.3.1 Dati storici e pro-forma per azione della Società Scissa

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space2 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

		Dati pro-forma
	Dati storici	Ipotesi nessun Esborso per Recesso	Ipotesi massimo Esborso per Recesso
Numero di azioni	30.800.000	15.400.000	15.597.015
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	305	(166)	(158)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	0,010	(0,011)	(0,010)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	305	(166)	(158)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	0,010	(0,011)	(0,010)
Patrimonio netto (migliaia di €)	305.393	152.697	155.193
Patrimonio netto per azione (€)	9,915	9,915	9,950
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	305	(166)	(158)
Flusso monetario nell'esercizio per azione (€)	0,010	(0,011)	(0,010)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori monitorati da Space2 in valore assoluto e per azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento al periodo chiuso al 30 giugno 2016.

		Dati pro-forma
		Ipotesi nessun Ipotesi massimo
	Dati storici	Esborso per Recesso	Esborso per Recesso
Numero di azioni	30.800.000	15.400.000	15.597.015
Utile (perdita) ante imposte (migliaia di €)	302	(189)	(181)
Utile (perdita) ante imposte per azione (€)	0,010	(0,012)	(0,012)
Utile (perdita) del periodo (migliaia di €)	302	(189)	(181)
Utile (perdita) del periodo per azione (€)	0,010	(0,012)	(0,012)
Patrimonio netto (migliaia di €)	305.694	152.847	155.357
Patrimonio netto per azione (€)	9,925	9,925	9,961
Flusso monetario nell'esercizio (migliaia di €)	302	(189)	(181)
Flusso monetario nell'esercizio per azione
(€)	0,010	(0,012)	(0,012)

(1) Calcolato come Utile (perdita) del periodo al lordo di Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni.

4.3.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione

Gli indicatori sopra riportati sono stati calcolati dividendo l'ammontare degli indicatori in valore assoluto sulla base dei dati storici e pro-forma della Space2 per il numero di azioni in cui sarà suddiviso il capitale sociale di Space2 pre e ante Scissione.

Modalità di determinazione del rapporto di concambio

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà ridotto in misura

corrispondente al Compendio Scisso. In particolare, il capitale sociale di Space2 verrà ridotto dagli attuali Euro 30.845 migliaia a Euro 15.423 migliaia, mentre la restante riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà imputata interamente a riduzione delle riserve.

Pertanto, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space2 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso, è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, per effetto della Scissione il capitale sociale di Space2 verrà proporzionalmente ridotto per un ammontare pari ad Euro 15.423 migliaia. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. 400.000 azioni speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio. Pertanto il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.423 migliaia e, per effetto dell'annullamento delle azioni ordinarie e delle azioni speciali nell'ambito della Scissione, sarà suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. 400.000 azioni speciali.

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto: (i) per Euro 97.515 migliaia, in conseguenza dell'annullamento delle n. 9.899.999 Azioni Ordinarie Space2 recedute, senza riduzione del capitale sociale; e (ii) per Euro 52.822 migliaia per effetto della Scissione.

In questa ipotesi, la riduzione del patrimonio netto di Space2 conseguente alla Scissione verrà attuata mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.423 migliaia a riduzione del capitale sociale e per Euro 37.399.118 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 5.100.001 azioni ordinarie e n. 202.985 azioni speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio. Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.423 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 recedute, nonché delle azioni ordinarie e delle azioni speciali nell'ambito della Scissione, sarà suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. 597.015 azioni speciali.

Pertanto gli indicatori sopra riportati sono stati calcolati sulla base del numero di azioni in cui sarà suddiviso il capitale sociale di Space2 pre e ante Scissione, ovvero:

• Numero di azioni di Space2 ante scissione: 30.800.000 azioni di cui 30.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e 800.000 Azioni Speciali Space2.
• Numero di azioni di Space2 a seguito della Scissione nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso: 15.400.000 azioni di cui 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e 400.000 Azioni Speciali Space2.
• Numero di azioni di Space2 a seguito della Scissione nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso: 15.597.015 azioni di cui 15.000.000 Azioni Ordinarie Space2 e 597.015 Azioni Speciali Space2.

4.4 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma della Società Scissa

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 sono state

assoggettate a esame da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale ha emesso le proprie relazioni in data 16 novembre 2016, riportate in allegato, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

5. DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Space3 è stata costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e, subordinatamente all'efficacia della Scissione, ammettere a negoziazione sul MIV le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3.

Ai sensi dell'articolo 2.2.37, comma 1, del Regolamento di Borsa, Space3 - in quanto SIV - deve investire in via prevalente in una società o attività, in base alla propria politica di investimento, e gli investimenti a tal fine effettuati nel termine di durata di Space3 devono rappresentare complessivamente più del 50% degli attivi della medesima. Inoltre, ai sensi dell'articolo 2.2.37, comma 4, del Regolamento di Borsa, la Società non deve investire in quote di FIA per più del 20% delle proprie attività.

Quanto sopra premesso, successivamente all'ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Space3 emessi in concambio nell'ambito della Scissione, Space3 avvierà l'attività di selezione di società target con cui realizzare un'operazione rilevante - per tale intendendosi un' operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni - in conformità alla politica di investimento il cui testo sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea di Space3 convocata in data 1º dicembre 2016.

Space3 potrà finanziare la realizzazione dell'operazione rilevante mediante l'utilizzo delle Disponibilità Liquide Scindende che saranno oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione. L'operazione rilevante potrebbe essere altresì finanziata con risorse aggiuntive, quali il ricorso all'indebitamento e/o ad aumenti di capitale. Il ricorso a tali risorse aggiuntive dipenderà dalla struttura dell'operazione rilevante e dalla dimensione e caratteristiche dell'attività della target, tenuto altresì conto degli attesi e passati flussi di cassa e della necessità di ulteriore capitale, nonché delle condizioni di mercato al momento dell'effettuazione dell'operazione rilevante.

Nell'attività di scouting della possibile opportunità d'investimento, Space3 avrà la possibilità di beneficiare della rete di contatti e conoscenze sviluppata dal management nelle rispettive esperienze professionali.

Tale rete di contatti, potenzialmente idonea a creare significative opportunità di investimento per Space3, in particolare comprende:

• manager che hanno maturato significative esperienze in vari ambiti industriali e/o caratterizzati da diverse esperienze gestionali;
• imprenditori operanti in vari ambiti industriali;
• advisor che prestano assistenza, tra l'altro, nell'ambito della elaborazione ed attuazione di piani di risanamento e ristrutturazione aziendale;

• professionisti (avvocati, consulenti fiscali e commercialisti);

• banche di investimento

• fondi di private equity.

Inoltre, Space3 intende sottoscrivere con Space Holding un apposito contratto di servizi con decorrenza dalla data di quotazione di Space3 che avrà a oggetto, inter alia, la prestazione da parte di Space Holding a favore di Space3 di servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali target e lo studio di possibili business combination, a termini e condizioni simili rispetto a quelli del contratto di servizi sottoscritto tra Space2 e Space Holding in data 7 luglio 2015 e descritto nel Prospetto Informativo Space2.

Conformemente a quanto richiesto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa quale requisito di ammissione a quotazione di una SIV, Space3 depositerà un ammontare pari al 98,5% delle Disponibilità Liquide Scindende presso uno o più conti vincolati presso primarie banche, fiduciariamente intestati.

Ai sensi dell'articolo 8.2 dello Statuto Space3 Post Scissione, tali somme vincolate potranno essere utilizzate da Space3 allo scopo di effettuare l'operazione rilevante (esclusivamente previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi di statuto) nonché per pagare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie Space3 a fronte dell'eventuale esercizio del diritto di recesso.

L'opportunità di investimento in una target individuata secondo i criteri di cui alla politica di investimento che sarà approvata dall'Assemblea di Space3 sarà, quindi, sottoposta dal consiglio di amministrazione di Space3 all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in merito all'approvazione dell'operazione rilevante, ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto Space3 Post Scissione.

6. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Come illustrato al precedente Paragrafo 2.2.2, la Scissione comporta l'identificazione degli elementi patrimoniali della Società Scissa da trasferirsi in capo alla Società Beneficiaria. Il Compendio Scisso è rappresentato dalle disponibilità liquide e dalle altre attività finanziarie correnti di Space2, al netto dei costi e dei debiti identificati nel precedente Paragrafo 2.2.2.

Nessun altro elemento dell'attivo e del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto espressamente indicato nel Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria.

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie relative al Compendio Scisso assegnato alla Società Beneficiaria, predisposte assumendo due diversi scenari sulla base dei dati al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 di Space2: (i) l'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso; (ii) l'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.

	Nessun Esborso per il Recesso		Esborso per il Recesso in misura massima
Valori in Euro migliaia	31.12.2015	30.06.2016	31.12.2015	30.06.2016
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	70	267	69	262
Altre attività finanziarie correnti	152.626	152.581	52.616	52.559
Totale	152.696	152.847	52.685	52.822

7. PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ SCISSA

7.1 Indicazioni sull'andamento degli affari della Società Scissa dalla chiusura dell'esercizio 2015 e prospettive per l'esercizio in corso

Dalla chiusura dell'esercizio 2015 a oggi, le attività di Space2 si sono concentrate, conformemente al proprio oggetto sociale, nella ricerca di una società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante e, una volta individuata Avio, nella strutturazione dell'operazione e nella negoziazione di termini e condizioni della stessa con i soci di Avio fino alla stipula degli accordi contrattuali in data 19 ottobre 2016.

Al perfezionamento della Fusione, Space2 cesserà la sua attività caratteristica di SPAC e inizierà ad esercitare il business di Avio. Pertanto, le prospettive di Space2 si identificano sostanzialmente con i programmi e gli obiettivi gestionali elaborati da Avio, anche tenendo conto della quotazione conseguente al perfezionamento della Fusione, per i quali si rimanda ai Paragrafi 2.2.1 e 2.2.2 del documento informativo relativo alla Fusione redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e disponibile, inter alia, sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.

7.2 Stime e dati previsionali

Non vengono fornite stime o dati previsionali.

7.3 Relazione della Società di Revisione su stime e dati previsionali

In assenza di stime e dati previsionali, la Società di Revisione non ha emesso la relativa relazione.

8. PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

8.1 Indicazioni sull'andamento degli affari della Società Beneficiaria dalla chiusura dell'esercizio 2015

La Società Beneficiaria è stata costituita in data 6 ottobre 2016 appositamente per dare attuazione alla Scissione. Pertanto, dalla sua costituzione, la Società Beneficiaria non ha svolto attività se non quelle finalizzate alla Scissione.

8.2 Prospettive per l'esercizio in corso

Come illustrato al precedente Paragrafo, dalla sua costituzione la Società Beneficiaria ha svolto unicamente attività propedeutiche alla Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV delle azioni ordinarie e dei Market Warrant Space3 emessi in concambio nell'ambito della Scissione. Non è previsto lo svolgimento di alcuna diversa attività fino alla Data di Efficacia della Scissione.

Poiché la Scissione avrà efficacia entro il mese di febbraio 2017, la medesima non avrà effetti significativi sulla situazione economica della Società Beneficiaria per l'esercizio in corso.

8.3 Stime e dati previsionali

Non vengono fornite stime o dati previsionali.

8.4 Relazione della Società di Revisione su stime e dati previsionali

In assenza di stime e dati previsionali, la Società di Revisione non ha emesso la relativa relazione.

9. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLE NEGOZIAZIONI

Le informazioni di cui al presente Capitolo 9 sono relative alle Azioni Ordinarie Space3 e ai Market Warrant Space3 che la Società Beneficiaria assegnerà nell'ambito dell'operazione di Scissione e per i quali Space3 presenterà a Borsa Italiana domanda di ammissione alle negoziazioni sul MIV.

9.rmazioni riguardanti le Azioni Ordinarie Space3

9.1.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni

Le azioni da ammettere alle negoziazioni sul MIV sono le massime n. 15.000.000 Azioni Ordinarie Space3 emesse dalla Società Beneficiaria, prive dell'indicazione del valore nominale.

In particolare, la Società Beneficiaria emetterà nuove Azioni Ordinarie Space3 e le assegnerà ai titolari di Azioni Ordinarie di Space2 sulla base del Rapporto di Concambio indicato al precedente Paragrafo 2.2.4.

9.1.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi

Le Azioni Ordinarie Space3 saranno emesse ai sensi della legislazione italiana.

9.1.3 Nominatività degli strumenti finanziari e loro dematerializzazione

Le Azioni Ordinarie Space3 saranno nominative, emesse in regime di dematerializzazione e saranno ammesse alle negoziazioni sul MIV.

9.1.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari

La valuta di emissione è l'Euro.

9.1.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio

Le Azioni Ordinarie Space3 attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Space3 nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dallo Statuto Space3 Post Scissione.

Le Azioni Ordinarie di Space3 avranno godimento regolare. Ai sensi dell'articolo 8.4 dello Statuto Space3 Post Scissione, fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili dovranno essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile.

9.1.6 Delibere di emissione degli strumenti finanziari e data di emissione

Le massime n. 15.000.000 di Azioni Ordinarie Space3 da assegnare nell'ambito della Scissione riverranno: (i) quanto a massime n. 14.995.000 Azioni Ordinarie Space3, dall'aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile a servizio del Rapporto di Concambio per massimi Euro 15.372.500 - che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria di Space3 convocata per il giorno 1º dicembre 2016 - da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni di cui (a) massime n. 14.995.000 Azioni Ordinarie Space3, da assegnare in concambio alle Azioni Ordinarie Space2; e (b) massime n. 400.000 Azioni Speciali Space3, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali Space3, da assegnare in concambio delle Azioni Speciali Space2 detenute; e (ii) quanto a n. 5.000 Azioni Ordinarie Space3, dalle n. 5.000 Azioni Ordinarie Space3 emesse in sede di costituzione di Space3 e assegnate agli azionisti ordinari di Space2 in concambio nell'ambito della Scissione.

9.1.7 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Lo Statuto Space3 Post Scissione che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Scissione non stabilisce alcuna disciplina particolare con riferimento all'acquisto e al trasferimento delle Azioni Ordinarie Space3. Pertanto, alla data di inizio delle negoziazioni, le Azioni Ordinarie Space3 saranno liberamente trasferibili.

9.1.8 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Ordinarie Space3

Alla Data di Efficacia della Scissione, la Società Beneficiaria sarà una società con azioni quotate su un mercato regolamentato. Dal momento dell'emissione delle Azioni Ordinarie Space3, le stesse saranno pertanto assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui in particolare, il Regolamento Emittenti, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto e di offerte pubbliche di vendita.

9.1.9 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Le Azioni Ordinarie Space3 non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.

9.2 Informazioni riguardanti i Market Warrant Space3

9.2.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni

L'assemblea straordinaria di Space3 convocata per il 1º dicembre 2016 per approvare, tra l'altro, il Progetto di Scissione, sarà altresì convocata per deliberare l'emissione di massimi n. 7.500.000 Market Warrant Space3 al fine di servire il Rapporto di Concambio, di cui: (i) fino a massimi n. 3.750.000 saranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV alla Data di Efficacia della Scissione; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 sarà incorporato nelle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie. I termini e le caratteristiche dei Market Warrant Space3 sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato 6 al Documento Informativo, pure sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3 convocata per il 1º dicembre 2016.

9.2.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi

I Market Warrant Space3 saranno emessi ai sensi della legislazione italiana.

9.2.3 Caratteristiche dei Market Warrant Space3 e descrizione dei diritti a essi connessi

Ai fini del presente Paragrafo 9.2.3, i termini definiti, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito attribuito:

"Comunicazione di Accelerazione": indica la comunicazione tramite la quale Space3 informa i portatori dei Market Warrant Space3 del fatto che il Prezzo Medio Mensile (come di seguito definito) è uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione (come di seguito definito).

"Giorno di Borsa Aperta": indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana.

"Periodo di Esercizio": indica ogni singolo mese di calendario all'interno del Periodo di Riferimento (come di seguito definito), fermo restando che il primo Periodo di Esercizio decorrerà dal terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'operazione rilevante.

"Periodo di Riferimento": indica, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A., il periodo compreso tra il terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'operazione rilevante e il Termine di Decadenza (come di seguito definito).

"Prezzo di Accelerazione": indica il prezzo di riferimento ai fini dell'avveramento dell'evento oggetto della Comunicazione di Accelerazione, pari a Euro 13 per Azione Ordinaria Space3.

"Prezzo Medio Mensile": indica la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali Giornalieri (come di seguito definiti) rilevati nel corso di ciascun Periodo di Esercizio.

"Prezzo di sottoscrizione": indica il prezzo, pari a Euro 0,10 per azione, a cui i portatori dei Market Warrant Space3 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie Space3 di compendio.

"Prezzo Strike": indica il prezzo di riferimento dell'Azione Ordinaria Space3, pari a Euro 9,5, ai fini dell'esercitabilità dei Market Warrant Space3.

"Prezzo Ufficiale Giornaliero": indica il prezzo medio ponderato dell'intera quantità di Azioni Ordinarie Space3negoziata sul MIV durante la seduta giornaliera.

"Rapporto di Esercizio": indica il rapporto di esercizio in base al quale viene determinato il numero di azioni ordinarie Space3 di compendio assegnate a fronte dell'esercizio di ciascun Market Warrant Space3.

"Termine di Decadenza": indica la prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 anni dalla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3, e (ii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.

I Market Warrant Space3 saranno soggetti al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al TUF e relative disposizioni di attuazione. I Market Warrant Space3 saranno pertanto immessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Durante il Periodo di Riferimento, i portatori dei Market Warrant Space3 potranno decidere di esercitarli, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, richiedendo di sottoscrivere azioni ordinarie Space3 di compendio al Prezzo di Sottoscrizione unitario pari a Euro 0,10, a condizione che il Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento a ciascun Periodo di Esercizio sia maggiore del Prezzo Strike (pari a Euro 9,5).

A fronte dell'esercizio dei Market Warrant Space3, ai portatori dei medesimi saranno assegnate azioni ordinarie Space3 di compendio sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato secondo la seguente formula: (Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione). Qualora il Prezzo Medio Mensile sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione, in tale formula il Prezzo Medio Mensile si intenderà sostituito dal Prezzo di Accelerazione.

Durante il Periodo di Riferimento, in ciascun Periodo di Esercizio i Market Warrant Space3 potranno essere esercitati, in tutto o in parte, a fronte dell'assegnazione di un numero di azioni ordinarie Space3 di compendio determinato sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato con riferimento al Prezzo Medio Mensile rilevato nel Periodo di Esercizio precedente e comunicato senza indugio da Space3 mediante pubblicazione sul sito internet e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare di volta in volta applicabile.

Qualora il Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento ad un Periodo di Esercizio sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione, Space3 pubblicherà, sul proprio sito internet e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare di volta in volta applicabile, la Comunicazione di Accelerazione senza indugio e, in ogni caso, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del medesimo Periodo di Esercizio. A seguito della pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione, le richieste di esercizio dei Market Warrant Space3 dovranno essere presentate all'intermediario, a pena di estinzione dei Market Warrant Space3, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione. Qualora la Comunicazione di Accelerazione sia pubblicata durante un Periodo di Sospensione, il Termine di Decadenza decorrerà a partire dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

I Market Warrant Space3dovranno essere esercitati entro il Termine di Decadenza ovvero entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 anni dalla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3. Rimane inteso che, qualora nel corso del Periodo di Riferimento il Prezzo Medio Mensile sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione (pari a Euro 13) e, pertanto, Space3 pubblichi la Comunicazione di Accelerazione, il Termine di Decadenza corrisponderà al primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.

I Market Warrant Space3 non esercitati entro il Termine di Decadenza si intenderanno estinti divenendo privi di validità ad ogni effetto.

9.2.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari

Il prezzo di esercizio dei Market Warrant Space3 è espresso in Euro e il valore delle azioni ordinarie Space3 di compendio è parimenti espresso in Euro.

9.2.5 Delibere di emissione degli strumenti finanziari e data di emissione

I Market Warrant Space3 saranno emessi con decorrenza dalla Data di Efficacia della Scissione in virtù della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di Space3 convocata per il giorno 1º dicembre 2016 al fine di deliberare, tra l'altro, in merito alla Scissione, subordinatamente all'ammissione alle negoziazioni sul MIV.

9.2.6 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità dei Market Warrant Space3, fermo restando che il diritto a ricevere n. 3.750.000 Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie Space3 sarà incorporato nelle Azioni Ordinarie Space3 oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3.

9.2.7 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Ordinarie

A far data dal momento in cui i Market Warrant Space3 saranno ammessi alla negoziazione sul MIV, Space3 sarà assoggettata alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto previste dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi.

9.2.8 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

I Market Warrant Space3 non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.

10. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

10.1 Mercati di ammissione alle negoziazioni

La Società Beneficiaria presenterà a Borsa Italiana domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 sul MIV, segmento SIV.

L'efficacia della Scissione è subordinata, inter alia, al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3.

All'esito della Scissione, pertanto, le Azioni Ordinarie Space3 e i Market Warrant Space3 risulteranno quotati sul MIV, segmento SIV.

10.2 Periodo di inizio delle negoziazioni

Borsa Italiana stabilirà la data di inizio delle negoziazioni, con provvedimento ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4 del Regolamento di Borsa, successivamente al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3.

La data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni Ordinarie Space3 e dei Market Warrant Space3 coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione.

ALLEGATI

• 1. Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Space2 ai sensi dell'art. 2506-ter del codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti.
• 1. Relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Space3 ai sensi dell'art. 2506-ter del Codice Civile.
• 1. Progetto di Scissione e relativi allegati iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 ottobre 2016.
• 1. Relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma della Società Scissa al 31 dicembre 2015.
• 1. Relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma della Società Scissa al 30 giugno 2016.
• 1. Regolamento "Market Warrant Space3 S.p.A." di nuova emissione.
• 1. Regolamento "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." di nuova emissione.
• 1. Situazioni patrimoniali di cui all'art. 2506-ter del Codice Civile relative alle Società Partecipanti alla Scissione.