SPACE2 S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE AI PUNTI 1, 2, 3, 4, 5 E 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI SPACE2 S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 1º DICEMBRE 2016, IN UNICA CONVOCAZIONE

28 ottobre 2016

	Premessa	4
1		Illustrazione dell'operazione nel suo complesso e delle sue motivazioni7
	1.1	L'individuazione della società target e la proposta di Operazione Rilevante7
	1.2	I passaggi societari in cui si articola l'Operazione Rilevante8
		1.2.1 La Scissione 10
		1.2.2 I principali termini e condizioni dell'Acquisizione 11
		1.2.3 La Fusione 19
	1.3	Le deliberazioni ancillari o connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante19
	1.4	Gli strumenti finanziari emessi da Space2 21
	1.5	Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli alla Fusione 24
	1.6	Condizioni risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante27
	1.7	Applicazione della politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da Space228
	1.8	Proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria29
2		La scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 31
	2.1	Profili giuridici della Scissione31
		2.1.1 La Scissione 31
		2.1.2 Quotazione delle azioni e dei market warrant della Società Beneficiaria32
	2.2	Modifiche agli statuti di Space2 e di Space3 per effetto della Scissione32
		2.2.1 Modifiche allo statuto di Space232
		2.2.2 Modifiche allo statuto di Space334
	2.3	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria35
	2.4	Effetti patrimoniali della Scissione36
		2.4.1 Effetti della Scissione sul patrimonio di Space236
		2.4.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria 37
		2.4.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco 38
	2.5	Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà in Space238
	2.6	Rapporto di cambio delle azioni della Società Beneficiaria 39
		2.6.1 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio39
		2.6.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria 43
	2.7	Valutazioni sulla ricorrenza del Diritto di Recesso43
	2.8	Previsioni sulla composizione dell'azionariato di Space2 e della Società Beneficiaria a seguito
		della Scissione44
		2.8.1 Azionariato Space2 ed effetti della Scissione sullo stesso44
		2.8.2 Azionariato Space3 ed effetti della Scissione sullo stesso44
	2.9	Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali44
	2.10	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari che verranno assegnati nell'ambito della Scissione45
	2.11	Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria 46
	2.12	Riflessi tributari della Scissione sulle società partecipanti 47
	2.13	Proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede
		straordinaria 48
3		La fusione per incorporazione di Avio in Space250
	3.1	Profili giuridici della Fusione50

INDICE

	3.2	Obiettivi gestionali delle società partecipanti alla Fusione51
	3.3	Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del
		Rapporto di Cambio di Fusione 53
		3.3.1 Valorizzazione di Space254
		3.3.2 Valorizzazione di Avio 56
		3.3.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione58
		3.3.4 Difficoltà di valutazione 59
	3.4	Modalità di assegnazione delle azioni di Space2 e data di godimento delle stesse59
	3.5	Data di efficacia della Fusione e di imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al
		bilancio di Space2 60
	3.6	Riflessi tributari della Fusione61
	3.7	Lo Statuto Space2 Post Fusione62
		3.7.1 Confronto tra gli articoli dello statuto sociale vigente di Space2 e di quelli dello
		Statuto Space2 Post Fusione 62
		3.7.2 Illustrazione delle proposte di modifica 94
	3.8	Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante di Space2 a seguito della Fusione e
		applicazione del meccanismo di cd. whitewash97
	3.9	Effetti della Fusione sui patti parasociali 101
	3.10	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del Diritto di Recesso102
	3.11	Proposta di deliberazione sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede
		straordinaria 102
4		Progetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie e dei Market
		Warrant Space2 e autorizzazione alla richiesta di esclusione dalle negoziazioni sul
	MIV	dei medesimi strumenti finanziari105
	4.1	Illustrazione delle proposte di deliberazione 105
	4.2	Proposte di deliberazione sul quarto argomento all'ordine del giorno in sede ordinaria e sul
		quinto argomento all'ordine del giorno in sede straordinaria 106

5		Autorizzazione all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale107

	5.1	Illustrazione delle proposte di deliberazione 107
	5.2	Proposta di deliberazione in merito al nono argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in
		sede ordinaria109

PREMESSA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 1º dicembre 2016 per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

1. l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'esecuzione dell'"Operazione Rilevante" (come di seguito definita) - articolata in Scissione, Acquisizione e Fusione (come di seguito definite) -, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2364 del codice civile e come richiesto dall'art. 8.2 dello statuto sociale di Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società" o, successivamente alla data di efficacia della Fusione (come di seguito definita) la "Società Incorporante"), ivi inclusa, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'utilizzo delle Somme Vincolate (come di seguito definite);
1. l'approvazione del progetto di scissione (il "Progetto di Scissione"), redatto ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter del codice civile, relativo alla scissione parziale e proporzionale (la "Scissione") di Space2 a favore di Space3 S.p.A. ("Space3" o la "Società Beneficiaria"), approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 19 ottobre 2016;
1. l'approvazione del progetto di fusione (il "Progetto di Fusione"), redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, relativo alla fusione per incorporazione (la "Fusione") di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società Incorporanda") in Space2 post Scissione e Acquisizione (come di seguito definita), approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 19 ottobre 2016;
1. l'approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi dalla Società Incorporante;
1. l'autorizzazione alla richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles ("MIV");
1. la nomina del Consiglio di Amministrazione della Società (previa determinazione del numero), la determinazione della durata in carica e degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione;
1. la nomina del Collegio Sindacale della Società e la determinazione dei relativi compensi, il tutto con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione;
1. la rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 cod. civ., all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei consiglieri di amministrazione dimissionari;
1. l'autorizzazione all'annullamento delle eventuali azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

La presente relazione (la "Relazione") è redatta ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari - ivi incluse quelle espressamente dettate per gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati - al fine di illustrare all'Assemblea degli azionisti di Space2 convocata per il giorno 1º dicembre 2016 (l'"Assemblea") le proposte di deliberazione di cui ai punti 1, 2, 3, 4, 5 e 9 all'ordine del giorno.

La relazione illustrativa sui punti 6, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), è stata messa a disposizione del pubblico in data 21 ottobre 2016 con le modalità previste dalla disciplina applicabile ed è consultabile sul sito internet della Società www.space2spa.com, sezione "Investor Relations".

Le proposte di deliberazione poste all'ordine del giorno dell'Assemblea sono da considerarsi nel loro complesso sostanzialmente unitarie, in quanto finalizzate alla realizzazione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita).

In particolare:

(a) preliminarmente all'approvazione della Scissione e della Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria, i Signori Azionisti sono chiamati, in sede ordinaria, ad autorizzare l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita) nel suo complesso - come descritta nel prosieguo nei suoi distinti passaggi societari - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c., come richiesto dall'art. 8.2. dello statuto di Space2. Pertanto, le proposte di Fusione e di Scissione vengono formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea Straordinaria di Space2 sul presupposto che quest'ultima abbia preliminarmente, in sede ordinaria, autorizzato l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (come di seguito definita) nel suo complesso;
(b) date la connessione e l'interdipendenza tra le proposte di cui ai punti 1, 2, e 3 all'ordine del giorno, come meglio illustrato nel seguito della Relazione, il Consiglio propone che le stesse, pur rimanendo oggetto di separata trattazione, siano messe in votazione congiuntamente; pertanto, il mancato raggiungimento del quorum deliberativo con riferimento ad una soltanto di esse comporterà la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, della Scissione e della Fusione.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, nonché ai sensi de:

(i) l'art. 2501-quinquies del codice civile e, in considerazione dello status di società quotata di Space2, le cui azioni ordinarie e i cui market warrant sono ammessi alla negoziazione sul segmento SIV (Special Investment Vehicle) del MIV, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Fusione;
(ii) gli artt. 2506-ter e 2501-quinquies del codice civile e, in considerazione dello status di società

quotata di Space2, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Scissione.

La presente Relazione è comprensiva, inoltre, delle informazioni - ivi incluse quelle espressamente richieste dal Regolamento Emittenti - in relazione alle ulteriori proposte di deliberazione di cui ai punti 1, 4, 5 e 9 all'ordine del giorno dell'Assemblea, la cui approvazione viene proposta all'Assemblea in quanto attività ancillari rispetto alla realizzazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, come illustrato nel prosieguo.

Infine, si segnala che la presente Relazione è redatta anche ai sensi dell'art. 49, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (cd. whitewash). Per maggiori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo 3.8 della presente Relazione.

1 ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE NEL SUO COMPLESSO E DELLE SUE MOTIVAZIONI

1.1 L'individuazione della società target e la proposta di Operazione Rilevante

Space2 è una special purpose acquisition company (SPAC) quotata sul mercato regolamentato MIV/segmento SIV, costituita con l'esclusivo obiettivo di realizzare, in un arco temporale massimo di circa 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie (ovvero dal 31 luglio 2015), un'operazione rilevante, per tale intendendosi un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni (l'"Operazione Rilevante"), purché in linea con i criteri individuati nella politica di investimento approvata dall'Assemblea della Società in data 17 giugno 2015 e descritta nel prospetto informativo per l'ammissione a quotazione, approvato da Consob e pubblicato in data 15 luglio 2015 (il "Prospetto di Quotazione").

A partire dalla data di quotazione, le attività di Space2 sono state pertanto esclusivamente finalizzate alla ricerca di una potenziale società target che fosse in linea con i criteri generali individuati nella politica di investimento della Società. In questa attività di scouting, Space2 è stata assistita da Space Holding S.r.l. ("Space Holding"), società promotrice di Space2 che alla data della presente Relazione detiene nella medesima esclusivamente azioni di categoria speciale, le cui caratteristiche sono di seguito descritte. In particolare, l'attenzione del management è stata principalmente rivolta a società italiane di media dimensione non quotate, con forte posizionamento competitivo nel proprio settore di riferimento, che - pur avendo in Italia il proprio centro di direzione e coordinamento - fossero caratterizzate da una solida piattaforma internazionale e obiettivi di espansione internazionale, nonché da un piano di crescita per linee esterne e che, soprattutto, perseguissero l'obiettivo di quotarsi su un mercato regolamentato italiano attraverso un percorso alternativo rispetto all'ordinario processo di IPO.

Riguardo alle modalità tecniche di realizzazione dell'Operazione Rilevante, la politica di investimento di Space2 non indica in via esclusiva alcuna tipologia di operazione societaria e, pertanto, non preclude agli amministratori alcuna forma di integrazione, ferma restando, come peraltro indicato nel Prospetto di Quotazione, l'esplicita preferenza del management per un'operazione di fusione mediante incorporazione di una target con un equity value indicativamente compreso nell'intervallo di 250 e 750 milioni di Euro.

Inoltre, il Prospetto di Quotazione prevede espressamente la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante in senso stretto - tra le quali viene espressamente menzionata, a titolo non esaustivo, la scissione parziale proporzionale di Space2 in una società di nuova costituzione - nell'eventualità in cui la target selezionata e/o la tipologia di Operazione Rilevante individuata richiedano un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto ai proventi del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione delle n. 30.000.000 azioni ordinarie di Space2.

Si ricorda ai Signori Azionisti che, come descritto in dettaglio nel Prospetto di Quotazione, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa"), Space2 ha depositato su due conti correnti vincolati fiduciariamente amministrati da SPAFID S.p.A. un ammontare pari al 98,5% dei proventi complessivi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione delle n. 30.000.000 azioni ordinarie, per complessivi Euro 295.500.000 (le "Somme Vincolate"). Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate (i) previa autorizzazione dell'assemblea, ai fini dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante; e (ii) eventualmente, ai sensi di legge e di statuto, ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come qui di seguito definito).

Quanto sopra premesso, la Società nell'ultimo anno ha esplorato svariate opportunità di investimento allo scopo di attuare il proprio oggetto sociale, ovvero realizzare l'Operazione Rilevante in conformità ai criteri dettati dalla propria politica di investimento, e ha attentamente considerato, anche con il supporto di vari consulenti legali e finanziari, le caratteristiche delle potenziali società target di volta in volta incontrate nel corso dell'attività di scouting cui gli amministratori si sono dedicati. A esito di tali ricerche, è stata individuata Avio - una società per azioni leader nel settore aerospaziale che opera nel settore dei lanciatori e della propulsione spaziale - quale opportunità di investimento conforme alle linee guida definite dal management e condivise dai soci nella politica di investimento. Avio e i suoi soci, a loro volta, hanno espresso il proprio interesse a realizzare l'aggregazione con Space2.

In particolare, alla data della presente Relazione il capitale sociale di Avio, pari a Euro 40.000.000 e suddiviso in n. 400.000.000 azioni ordinarie, risulta così detenuto:

(a) per una quota complessiva pari al 56,02% del capitale, rappresentata da n. 224.074.945 azioni, da una serie di fondi di private equity gestiti da Cinven Limited, management company con sede in East Wing, Trafalgar Court, Kes Banques, St. Peter Port (Guernsey) (collettivamente, i "Fondi Cinven");
(b) per una quota complessiva pari al 25,13% del capitale, rappresentata da n. 100.536.446 azioni, da altri investitori istituzionali (gli "Altri Investitori");
(c) per una quota pari al 14,32% del capitale, rappresentata da n. 57.284.363 azioni, da Leonardo Finmeccanica S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, n. 4 ("LF"); e
(d) per una quota pari al 4,53% del capitale sociale, rappresentata da n. 18.104.246 azioni, da Viasimo S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede in 2-8 Avenue Gharles de Gaulle, Lussemburgo ("Viasimo").

1.2 I passaggi societari in cui si articola l'Operazione Rilevante

In data 19 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha approvato i termini e le condizioni di realizzazione dell'Operazione Rilevante - da considerarsi, nel suo complesso, come un'operazione unitaria - che si articola nelle seguenti attività societarie la cui esecuzione, subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste nello SPA (come di seguito definito) e descritte al successivo Paragrafo 1.2.1, si prevede avvenga nel seguente ordine logico-cronologico:

(a) la Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 una società per azioni costituita da Space2 in data 6 ottobre 2016 nella forma di SIV, il cui capitale sociale, alla data della presente Relazione, è interamente posseduto da Space2 - ai termini e alle condizioni illustrate nel successivo Paragrafo 2;
(b) l'acquisizione da parte di Space2 e di LF dell'intera partecipazione in Avio non detenuta da LF, pari a complessive n. 342.715.637 azioni ordinarie di Avio, rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio (l'"Acquisizione"), secondo i termini e le condizioni descritti al successivo Paragrafo 1.2.2, con la possibilità per alcuni managers di Avio (i "Managers"), tramite un veicolo da loro appositamente costituito - In Orbit S.p.A. ("In Orbit"), occorrendo determinate circostanze, di partecipare all'Acquisizione e, a tal fine, di acquistare un numero di azioni di Avio fino a un massimo di 22.545.090 (il "Numero Massimo Azioni Managers") che andranno in deduzione del numero massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2;
(c) la fusione per incorporazione di Avio in Space2 con contestuale assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2, ai termini e alle condizioni illustrati al successivo Paragrafo 3. Space2 chiederà l'ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente sull'MTA) delle azioni ordinarie emesse da Space2 in concambio nell'ambito della Fusione.

Tanto premesso, si segnala quanto segue:

(a) la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive - ovvero alla loro rinuncia ai sensi degli accordi contrattuali apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, come indicate al Paragrafo 1.2.2;
(b) l'efficacia della Scissione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione sul MIV delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi da Space3 in concambio nell'ambito della Scissione;
(c) l'esecuzione dell'Acquisizione e la stipula dell'atto di Fusione avverranno decorsi cinque giorni lavorativi dalla data di efficacia della Scissione e, in particolare, il trasferimento delle azioni Avio a Space2 e LF (e, se del caso, ai Managers) avverrà immediatamente prima del, ma in un unico contesto sostanziale con, la stipula dell'atto di Fusione; e

(d) l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente sull'MTA).

1.2.1 La Scissione

Come sopra illustrato, la Scissione integra - unitamente all'Acquisizione e alla Fusione l'Operazione Rilevante, la cui realizzazione è perseguita da Space2 in attuazione del proprio oggetto sociale e la cui esecuzione è oggetto di autorizzazione da parte dell'Assemblea in sede ordinaria (si veda il Paragrafo 1.1).

La Scissione oggetto del Progetto di Scissione e sottoposta alla Vostra approvazione è una scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3. Quest'ultima è una società costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e ammettere a negoziazione sul MIV le proprie azioni ordinarie e i propri market warrant, fermo restando che la data di efficacia della Scissione non potrà essere anteriore alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei market warrant sul MIV.

Per effetto della Scissione, Space3 sarà, quindi, dotata delle risorse finanziarie necessarie e della struttura societaria adeguata per esercitare l'attività tipica della SIV e avviare, pertanto, la ricerca di una società target con cui realizzare, entro il termine di circa 36 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle azioni Space2 (ovvero dal 31 luglio 2015) - come previsto nel Prospetto di Quotazione - una nuova operazione di business combination. A tal fine, Space3 intende sottoscrivere con Space Holding un apposito contratto di servizi con decorrenza dalla data di quotazione di Space3 che avrà a oggetto, inter alia, la prestazione da parte di Space Holding a favore di Space3 di servizi di consulenza inerenti la ricerca e la selezione di potenziali target e lo studio di possibili business combination, a termini e condizioni simili rispetto a quelli del contratto di servizi sottoscritto tra Space2 e Space Holding in data 7 luglio 2015 e descritto nel Prospetto di Quotazione.

Pertanto, successivamente all'approvazione del Progetto di Scissione da parte dell'assemblea di Space3, quest'ultima presenterà richiesta alle autorità competenti di ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV, delle azioni ordinarie e dei market warrant assegnati in concambio agli azionisti di Space2 nell'ambito della Scissione (come di seguito precisato); detta ammissione a quotazione costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione.

Si segnala che, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 disciplinanti i termini e condizioni dell'Operazione Rilevante, si prevede, inter alia, che il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione saranno determinati come segue:

a) dal patrimonio netto di Space2 pre Scissione (pari, al 30 giugno 2016, a Euro 305.694.287) verrà dedotto l'esborso che sarà eventualmente sostenuto da Space2 per acquistare le azioni proprie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) - ossia, le azioni oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso che non siano acquistate dagli azionisti di Space2 nel corso dell'offerta in opzione - (l'"Esborso per il Recesso"); tale Esborso per il Recesso - come illustrato al paragrafo 1.6 - non potrà in essere superiore a Euro 97.515.000 (ossia, al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea di Space2 chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante); e

b) l'importo di cui al punto a) sopra, sarà quindi ripartito tra Space2 e Space3 sulla base del rapporto tra il numero di azioni che residueranno in Space2 post Scissione e il numero di azioni Space3 che saranno assegnate per effetto della Scissione, andando quindi a determinare il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto di Space3, assumendo che la parità contabile implicita per azione in Space2 e in Space3 sia la medesima.

Alla luce di quanto sopra, il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 per effetto della Scissione (il "Compendio Scisso") avrà necessariamente un valore variabile, in quanto, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio dell'Esborso per il Recesso. Si precisa che il valore del Compendio Scisso determinato secondo i criteri di cui sopra sarà comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3. Resta fermo che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide di Space2 post Scissione, al netto di eventuali passività di ogni natura, dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000.

Inoltre, il patrimonio netto che verrà attribuito a Space3 sarà costituito, quanto all'attivo, esclusivamente da disponibilità liquide.

Unitamente al Progetto di Scissione, l'assemblea straordinaria di Space2 sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'approvazione del nuovo statuto sociale, che entrerà in vigore alla data di efficacia della Scissione (lo "Statuto Space2 Post Scissione") (si veda il Paragrafo 2.2.1). Lo Statuto Space2 Post Scissione resterà in vigore fino alla data di efficacia della Fusione; a partire da tale data, lo Statuto Space2 Post Scissione non sarà più in vigore ed entrerà in vigore lo Statuto Space2 Post Fusione (come di seguito definito), descritto al Paragrafo 2.2.1.

1.2.2 I principali termini e condizioni dell'Acquisizione

A. SPA e ulteriori accordi rilevanti

In data 19 ottobre 2016, Space2, LF e In Orbit da una parte, e i Fondi Cinven, Cinven Limited e Viasimo, dall'altra, hanno sottoscritto un contratto vincolante (lo "SPA") regolante, tra le altre cose (a) i termini e le condizioni dell'Acquisizione, e (b) gli adempimenti da porre in essere in vista della realizzazione dell'Operazione Rilevante.

Lo SPA prevede l'impegno dei Fondi Cinven, di Viasimo e - previa sottoscrizione degli atti di adesione allo SPA, come di seguito descritto - degli Altri Investitori a vendere a Space2 e LF, che a loro volta si sono impegnati ad acquistare, una partecipazione complessiva pari a n. 342.715.637 azioni ordinarie, rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo complessivo pari a Euro 136,8 milioni, da corrispondersi come segue:

(i) Space2 si è impegnata ad acquistare n. 235.134.222 azioni ordinarie, rappresentative del 58,78% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo pari a Euro 93.870.640; e
(ii) LF si è impegnata ad acquistare n. 107.581.415 azioni ordinarie rappresentative del 26,90% del capitale sociale di Avio, per un corrispettivo pari a Euro 42.948.815.

Lo SPA prevede inoltre la possibilità per i Managers, tramite In Orbit, occorrendo determinate circostanze, di acquistare fino a massime 22.545.090 azioni Avio, che andranno in deduzione del n. massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

In aggiunta, lo SPA prevede che - fermo restando il numero complessivo di azioni (pari a n. 342.715.637) che potranno essere acquistate da Space2 e LF (e, se del caso, dai Managers) e il relativo corrispettivo complessivo (pari a Euro 136,8 milioni) - Space2 e LF possano concordare tra loro una diversa allocazione del numero di azioni Avio acquistate ai sensi dello SPA e del relativo corrispettivo.

A tal proposito, il term-sheet sottoscritto tra Space2 e LF in data 19 ottobre 2016 - descritto più in dettaglio al successivo paragrafo B - prevede che la percentuale di partecipazione detenuta da LF in Space2 post Fusione dovrà essere almeno pari al 25% più un'azione del capitale sociale di Space2 post Fusione fully diluted, ossia tenendo conto degli effetti diluitivi derivanti dall'Operazione Rilevante, assumendo la massima conversione di tutte le azioni speciali e il massimo esercizio di tutti i market warrant emessi da Space2 e tenuto altresì conto degli effetti diluitivi rivenienti dall'acquisto da parte di Space2, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma quinto, cod. civ., delle azioni ordinarie che siano eventualmente oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) e che non siano acquistate dagli azionisti di Space2 (le "Azioni Recedute Acquistate da Space 2").

In particolare, assumendo (i) il caso di massimo recesso (ossia il caso in cui il numero di Azioni Recedute Acquistate da Space2 sia pari alla misura massima del 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2); e (ii) l'acquisto da parte di In Orbit del Numero Massimo Azioni Managers, al fine di neutralizzare l'effetto diluitivo derivante sulla partecipazione di spettanza di LF a seguito della Fusione: (i) LF acquisterà ulteriori azioni di Avio fino a massime n. 114.988.030 azioni (rappresentative del 28,75% del capitale) ; e (ii) Space2 acquisterà un numero inferiore di azioni Avio fino a minime n. 205.182.517 azioni (rappresentative del 51,30% del capitale). Rimane inteso che il numero complessivo di azioni che potranno essere acquistate da Space2, da LF e da In Orbit (pari a n. 342.715.637 azioni) e il corrispettivo che sarà complessivamente pagato a Cinven Limited ai sensi del contratto di Acquisizione rimarranno in ogni caso invariati; pertanto, le ulteriori azioni Avio che fossero eventualmente acquistate da LF andrebbero in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2 e LF pagherebbe un prezzo per azione più basso rispetto al prezzo per azione che sarebbe pagato da Space2.

L'esecuzione dell'Acquisizione è sospensivamente condizionata, tra l'altro, alle seguenti condizioni sospensive, rinunciabili da parte di Space2 e LF congiuntamente: (i) entro il 21 novembre 2016, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione al contratto da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi; e (ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori (con una soglia di tolleranza prevista nel contratto) di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, al contratto di Acquisizione nonché del deposito presso lo studio legale Chiomenti dei relativi certificati azionari.

Quanto premesso, nel caso in cui, a esito della rinuncia alle condizioni di cui sopra da parte di Space2 e LF, la partecipazione complessiva in Avio oggetto di Acquisizione risultasse inferiore all'85,68%, si prevede che LF acquisti ulteriori azioni Avio a fronte della corresponsione del relativo prezzo previsto dallo SPA. A titolo esemplificativo, qualora - a esito della rinuncia alle condizioni di cui sopra da parte di Space2 e LF - il numero di azioni Avio oggetto di Acquisizione dovesse essere pari al 80% del capitale sociale di Avio, assumendo (i) il caso di massimo recesso (ossia il caso in cui il numero di Azioni Recedute Acquistate da Space2 sia pari alla misura massima del 33% meno un'azione del capitale sociale ordinario di Space2); e (ii) l'acquisto da parte di In Orbit del Numero Massimo Azioni Managers, LF acquisterà n. 122.559.890 azioni Avio (il "Numero Massimo Azioni LF") mentre Space2 acquisterà n. 174.895.020 azioni Avio (il "Numero Minimo Azioni Space2").

Ai sensi dello SPA, ciascuno dei Fondi Cinven, Cinven Limited e Viasimo rilasciano a favore di Space2 e LF dichiarazioni e garanzie in merito alla propria esistenza, alla propria capacità di sottoscrivere lo SPA, nonché alla titolarità e alla trasferibilità delle azioni Avio oggetto dell'Acquisizione, che si devono intendere vere e corrette alla data di sottoscrizione dello SPA e alla data di esecuzione dell'Acquisizione.

Lo SPA contiene altresì delle disposizioni aventi a oggetto eventuali pagamenti specificatamente individuati nello SPA - da parte di Avio o delle società del gruppo Avio a favore dei propri azionisti, del proprio management, di parti correlate e di consulenti (cd. leakages) nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti. Lo SPA prevede uno specifico meccanismo di riduzione (Euro per Euro) del corrispettivo dell'Acquisizione nel caso in cui, nel periodo indicato, si verifichino pagamenti a soci, amministratori o altri tipi di pagamento diversi da quelli espressamente consentiti (cd. meccanismo di "locked box").

Condizioni risolutive e sospensive alla realizzazione dell'Operazione Rilevante

Ai sensi delle previsioni dello SPA, l'esecuzione dell'Operazione Rilevante è soggetta alle seguenti condizioni risolutive:

(i) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea di Space2 nelle modalità previste dall'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Space2 post Fusione successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante;

(ii) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Space3 della Scissione;
(iii) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui il numero delle azioni di Space2 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale di Space2;
(iv) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data del 20 ottobre 2016;
(v) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Avio del Progetto di Fusione e del nuovo statuto della società risultante dalla Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

L'esecuzione dell'Operazione Rilevante risulta inoltre soggetta alle seguenti condizioni sospensive:

(i) entro il 21 novembre 2016:
(a) l'ottenimento del pronunciamento positivo del Governo Italiano, ai sensi dell'articolo 1, d.l. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla l. 11 maggio 2012, n. 56, nonché del d.p.r. n. 35/2014 e del D.P.C.M. n. 108/2014 (la "Normativa Golden Power"), in relazione all'Operazione Rilevante;
(b) l'ottenimento di un parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione rilasciato dall'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile;
(c) l'ottenimento a nessun costo per il gruppo Avio e senza alcuna modifica dei relativi accordi - di: (i) una rinuncia scritta da parte delle controparti contrattuali del gruppo Avio a esercitare i loro diritti di risoluzione previsti da alcuni contratti specificatamente individuati nello SPA, per effetto del cambio di controllo di Avio in relazione all'Acquisizione e alla Fusione; (ii) l'approvazione scritta dell'Acquisizione e della Fusione da parte degli azionisti ovvero degli organi sociali di alcune società partecipate, direttamente o indirettamente, da Avio come elencate nello SPA, ai sensi delle previsioni degli applicabili patti parasociali ovvero statuti di tali società;
(d) la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione allo SPA da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi;
(ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori di valide ed

irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, allo SPA, nonché del deposito presso lo studio legale Chiomenti dei relativi certificati azionari restando inteso che la presente condizione sospensiva si riterrà avverata qualora tali procure riguardino almeno il 21,63% del capitale di Avio detenuto dagli Altri Investitori e i relativi certificati azionari siano depositati presso lo studio legale Chiomenti;

(iii) entro il 28 febbraio 2017:

(a) l'ottenimento dell'autorizzazione all'Acquisizione e alla Fusione da parte del Governo francese ai sensi dell'articolo L 151-3 e degli artt. R 153-1 e ss. del "Code Monétaire et Financier";
(b) la decorrenza del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del codice civile in relazione all'opposizione dei creditori di Space2 e Avio in relazione alla Fusione, senza che ci sia alcuna opposizione ancora in corso;
(iv) l'assenza di qualsiasi "Effetto Pregiudizievole Rilevante" (come definito nello SPA) alla, o prima della, data di esecuzione dell'Operazione Rilevante.

B. Il Term-Sheet sottoscritto tra Space2 e LF

In data 30 settembre 2016, Space2 e LF hanno sottoscritto un term-sheet vincolante (come modificato in data 19 ottobre 2016) (il "Term-Sheet") disciplinante: (a) i termini e le condizioni del loro coinvolgimento nell'Operazione Rilevante, e (b) alcuni impegni assunti in relazione alla realizzazione della medesima.

In particolare, in aggiunta ai termini e condizioni dell'Operazione Rilevante già descritti in altri Paragrafi della presente Relazione, si segnala quanto segue:

(i) è stata definita una procedura per la verifica del NAV effettivo (rilevante ai fini della definizione del Rapporto di Cambio di Fusione, come descritto al Paragrafo 3.3.3), ai sensi della quale LF avrà la facoltà di svolgere, in un periodo prossimo all'esecuzione dello SPA e comunque in tempo utile per procedere alla medesima, laddove le condizioni previste nello SPA si siano verificate, una due diligence contabile, finanziaria, fiscale e legale di Space2 volta a verificare l'effettiva consistenza di cassa, di debiti e degli impegni di Space2. Tale verifica è finalizzata a un aggiustamento del Rapporto di Cambio di Fusione (come di seguito definito) in caso di differenza tra un valore di NAV stimato e il NAV effettivo superiore a Euro 500.000 e fermo restando che tale soglia opererà quale franchigia assoluta (ovvero, ai fini dell'aggiustamento del Rapporto di Cambio di Fusione, la differenza tra il NAV stimato e il NAV effettivo si terrà in considerazione limitatamente all'importo eccedente Euro 500.000), come descritto al Paragrafo 3.3.3;
(ii) è stato definito un meccanismo di riallocazione tra Space2 e LF del corrispettivo complessivo pari a Euro 136,8 milioni da corrispondere per l'Acquisizione, applicabile nella sola ipotesi in cui il numero di Azioni Recedute Acquistate da Space 2 sia

superiore allo 0% del capitale sociale ordinario di Space2, sulla base della seguente formula:

"Corrispettivo Recesso LF" = Corrispettivo Base LF + Delta Corrispettivo LF;
"Corrispettivo Recesso S2" = Corrispettivo Base S2 Delta Corrispettivo LF;
"Delta Corrispettivo LF" = Delta Disponibilità Liquide S2 * Partecipazione teorica LF.

Dove:

"Corrispettivo Base LF" è il corrispettivo che sarebbe pagato da LF nel caso di assenza di Azioni Recedute Acquistate da Space 2, pari a Euro 42,9 milioni;
"Corrispettivo Base S2" è il corrispettivo che sarebbe pagato da Space2 nel caso di assenza di Azioni Recedute Acquistate da Space 2, pari a Euro 84,9 milioni;
"Delta Disponibilità Liquide S2": indica la differenza tra (i) il numero di azioni speciali Space2 che, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito), rimarranno in Space2 a esito della Scissione, e (ii) il numero di azioni speciali che, in ipotesi di assenza dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito), sarebbero rimaste in Space2 a esito della Scissione (pari, sulla base del Rapporto di Concambio della Scissione (come di seguito definito) a n. 400.000 azioni speciali) essere moltiplicata per Euro 10;
"Partecipazione teorica LF": è la partecipazione di LF in Space2 alla data di efficacia della Fusione, pre effetti diluitivi (senza tenere conto della conversione della prima tranche delle azioni speciali) in caso di assenza di esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) ed è pari a 28.75%;
(iii) LF e Space2 si sono impegnate a collaborare tra di loro e con Avio al fine di effettuare tempestivamente e nel rispetto della Normativa Golden Power le notifiche per il rilascio da parte del Governo italiano delle necessarie autorizzazioni all'Operazione Rilevante;
(iv) LF e Space2 hanno rilasciato, per quanto di rispettiva competenza, a favore l'una dell'altra, dichiarazione e garanzie limitate alla propria esistenza e alla propria capacità di sottoscrivere lo SPA; in aggiunta Space2 ha rilasciato dichiarazioni e garanzie relative, tra l'altro (a) alla veridicità e correttezza della relazione finanziaria semestrale approvata dalla medesima, (b) all'assenza di eventi straordinari verificatisi successivamente al 1º luglio 2016 che abbiano avuto un impatto negativo sulla situazione finanziaria e operativa della Società, (c) all'assenza di passività non risultanti dalla relazione finanziaria semestrale o assunte successivamente al 30 giugno 2016, (d) al pieno rispetto degli obblighi di cui alla normativa fiscale applicabile;
(v) come già comunicato al mercato in data 20 ottobre 2016, Space2 e LF hanno concordato quanto segue:
(a) il primo Consiglio di Amministrazione di Space2 post Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione - resterà in carica per tre esercizi e sarà

composto da 9 membri, di cui (i) 3 di designazione di LF, di cui uno indipendente; (ii) l'ing. Giulio Ranzo, attuale amministratore delegato di Avio, che continuerà a svolgere tale ruolo; (iii) un membro di designazione di Space Holding, che rivestirà la carica di Presidente; e (iv) 3 membri di designazione di Space2 (di cui 2 aventi i requisiti di indipendenza), fermo restando che, qualora non sia presentata alcuna lista di minoranza, Space2 designerà un quarto membro dotato dei requisiti di indipendenza; e

(b) il primo Collegio Sindacale di Space2 post Fusione - che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione - resterà in carica per tre esercizi e sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti di cui LF, compatibilmente con le previsioni legislative applicabili, nominerà il Presidente e un sindaco supplente e Space2 nominerà i restanti membri del Collegio Sindacale.

In aggiunta, LF e Space2 si sono impegnate a riflettere i seguenti principi di governance e le seguenti disposizioni in un patto parasociale (il "Patto Parasociale Post Fusione"), che verrà sottoscritto entro 30 giorni dalla data di sottoscrizione dello SPA (ossia, entro il 18 novembre 2016) con effetto dalla data di efficacia della Fusione e che avrà una durata di 24 mesi:

(i) disposizioni volte a definire la costituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Space2 post Fusione. In particolare, all'interno del Consiglio di Amministrazione verranno istituiti i seguenti comitati interni che svolgeranno funzioni consultive rispetto all'attività del Consiglio di Amministrazione e saranno composti in maggioranza da membri indipendenti tra cui sarà selezionato il Presidente:
(a) il Comitato Nomine e Compensi, che svolgerà funzioni consultive relative alla nomina dei top managers di Space2 post Fusione - ivi inclusi il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'amministratore delegato - e che sarà composto da 3 membri, di cui 1 di nomina di LF e 2 - di cui uno svolgerà il ruolo di presidente - saranno amministratori indipendenti di designazione di Space2;
(b) il Comitato di Controllo e Rischi, il cui presidente sarà designato da Leonardo;
(c) il Comitato Parti Correlate;
(d) il Comitato Investimenti, che dovrà riunirsi su base almeno trimestrale anche al fine di procedere alla c.d. "business review" e avrà un ruolo consultivo in relazione (i) al budget, (ii) al business plan e (iii) agli investimenti di particolare rilievo e di natura straordinaria e agli investimenti o operazioni straordinarie che abbiano caratteristiche tali da modificare sostanzialmente l'attività e il business e sarà presieduto da un membro di designazione di LF e composto dall'amministratore delegato e da altro membro indipendente; e
(e) il Comitato Strategico Golden Power, che avrà un ruolo consultivo per le attività strategiche rilevanti per la sicurezza nazionale e la gestione delle

tematiche afferenti alla cd. normativa Golden Power e sarà composto da un membro di designazione di LF, dal presidente del consiglio di amministrazione o dall'amministratore delegato e da un membro indipendente.

(ii) un impegno di lock-up di LF avente a oggetto la partecipazione dalla medesima detenuta nella Società Incorporante di durata pari a 24 mesi dalla data di efficacia della Fusione;
(iii) disposizioni volte a istituire una procedura interna alla Società Incorporante in modo tale che LF o amministratori di sua designazione non indipendenti siano messi a conoscenza delle emissioni di azioni conseguenti alla conversione delle azioni speciali e all'esercizio dei market warrant e degli sponsor warrant emessi da Space2 che possano comportare una diluizione della partecipazione di LF nella Società Incorporante.

Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sono state oggetto di pubblicazione e di comunicazione alla Consob ai sensi degli artt. 122 del TUF e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti. In particolare, le informazioni essenziali relative a tali pattuizioni parasociali, redatte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sono pubblicate sul sito internet di Space 2 www.space2spa.com, sezione "Corporate Governance".

C. R&W Agreement e polizza assicurativa

In data 19 ottobre 2016 Space2, da una parte, e alcuni top managers e dipendenti di Avio, dall'altra parte, hanno sottoscritto un contratto (il "R&W Agreement") ai sensi del quale questi ultimi - considerata la loro posizione apicale all'interno del gruppo Avio e il loro coinvolgimento nell'Operazione Rilevante - hanno rilasciato a Space2 un set di "business representations and warranties" relative al gruppo Avio,. Tali dichiarazioni e garanzie devono intendersi vere e corrette alla data di sottoscrizione del R&W Agreement nonché alla data dell'esecuzione dello SPA.

E' previsto che gli obblighi di indennizzo derivanti dalla violazione di tali dichiarazioni e garanzie siano in parte coperti da una polizza assicurativa del tipo "warranties and indemnities" stipulata da Space2 con una primaria compagnia di assicurazione in data 19 ottobre 2016. La polizza diventerà efficace alla data di esecuzione dell'Acquisizione e prevede che Avio sia la società beneficiaria di ogni pagamento. La polizza ha una franchigia globale fissa di Euro 1.000.000 e prevede un ammontare massimo di copertura pari a Euro 20.000.000; inoltre è previsto che gli obblighi di pagamento per violazione delle dichiarazioni e garanzie sorgeranno solo qualora l'importo delle passività, costi o danni subiti da Avio (o dalle società appartenenti al gruppo Avio, a seconda dei casi), per eventi singoli o seriali, superi l'importo di Euro 200.000 (cd. de minimis). La polizza prevede una durata di cinque anni dalla data di esecuzione dell'Acquisizione con riferimento alla copertura degli obblighi di indennizzo derivanti dalla violazione delle dichiarazioni rilasciate ai sensi del R&W Agreement, ad eccezione per gli obblighi di indennizzo derivanti dalla violazione delle dichiarazioni e garanzie relative a questioni di natura fiscale, nel qual caso la durata della polizza è di sette anni dalla data di esecuzione dell'Acquisizione.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che nel contesto dell'Acquisizione, i Fondi Cinven e Viasimo hanno rilasciato le seguenti dichiarazioni e garanzie in relazione (i) all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni per procedere alla cessione delle partecipazioni, (ii) all'assenza di conflitti e (iii) alla piena titolarità delle partecipazioni oggetto di cessione, e assumeranno i relativi obblighi di indennizzo, in linea con quelli usualmente previsti per operazioni simili all'Operazione Rilevante. Pari dichiarazioni e garanzie saranno altresì rilasciate dagli Altri Investitori al momento della loro adesione allo SPA.

1.2.3 La Fusione

Come sopra illustrato, la Fusione integra - unitamente alla Scissione e all'Acquisizione l'Operazione Rilevante, la cui realizzazione è perseguita da Space2 in attuazione del proprio oggetto sociale e la cui esecuzione è oggetto di autorizzazione da parte dell'Assemblea in sede ordinaria.

La Fusione oggetto del Progetto di Fusione e sottoposta alla Vostra approvazione consiste nella fusione per incorporazione di Avio in Space2.

Come indicato nel Progetto di Fusione, Space2 darà attuazione alla Fusione mediante (i) l'annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla data di efficacia della Fusione, e (ii) l'assegnazione ai titolari di azioni di Avio - diversi da Space2 - alla data di efficacia della Fusione di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale di Space2 a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione (come di seguito definito), descritto al successivo Paragrafo 3.4.

Unitamente al Progetto di Fusione, l'assemblea straordinaria di Space2 sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'approvazione del nuovo statuto sociale, il cui testo costituisce parte integrante del Progetto di Fusione; tale statuto entrerà in vigore a decorrere dalla data di efficacia della Fusione (lo "Statuto Space2 Post Fusione").

Si evidenzia che:

(i) l'eventuale delibera di approvazione del Progetto di Fusione e dello Statuto Space2 Post Fusione da parte dell'Assemblea Straordinaria è risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle Condizioni Risolutive (come di seguito definite) di cui al Paragrafo 1.6;
(ii) l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sull'MTA).

1.3 Le deliberazioni ancillari o connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante

Come indicato nella Premessa, i Signori Azionisti saranno altresì chiamati ad assumere le seguenti ulteriori deliberazioni, la cui approvazione viene proposta in quanto attività ancillari alla realizzazione dell'Operazione Rilevante (V. proposta sub A) o comunque a essa connesse (V. proposta sub B).

In aggiunta, i signori Azionisti saranno altresì chiamati a procedere al rinnovo degli organi sociali di Space2, con efficacia a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, e alla rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori dimissionari ai sensi dell'art. 2393 del codice civile. Per maggiori informazioni sulle suddette proposte di deliberazione, si rinvia alla relazione illustrativa sui punti 6, 7 e 8 all'ordine del giorno dell'Assemblea consultabile sul sito internet della Società www.space2spa.com, sezione "Investor Relations".

A) Approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant Space2 e di autorizzazione alla richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul MIV

A seguito del perfezionamento della Fusione, Space2 cesserà l'attività caratteristica di SIV e inizierà ad esercitare il business di Avio, mentre Avio realizzerà il suo progetto di quotazione su un mercato regolamentato italiano attraverso un percorso alternativo rispetto all'ordinario processo di IPO.

Al fine di perseguire gli obiettivi strategici della società risultante dalla Fusione, siete chiamati ad approvare il progetto di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi dalla Società Incorporante e la richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul MIV. L'ingresso in un mercato regolamentato aperto al pubblico retail, quale l'MTA, consentirà infatti alla società risultante dalla Fusione di attrarre una più estesa e diversificata platea di investitori, con evidenti vantaggi in termini di visibilità e posizionamento competitivo, e garantirà alle azioni maggiore liquidità rispetto alle negoziazioni in un mercato riservato agli investitori qualificati quale il MIV.

Per maggiori informazioni in merito alla suddetta proposta di deliberazione, si veda il Paragrafo 4.

B) Annullamento delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio

Come di seguito illustrato, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Fusione potranno esercitare, entro 15 giorni dalla iscrizione della relativa deliberazione presso il Registro delle Imprese di Milano, il Diritto di Recesso (come di seguito definito).

Qualora all'esito dell'offerta in opzione di cui all'art. 2437-quater, comma secondo, c.c. residuino azioni ordinarie Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space2 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di autorizzare il medesimo a procedere all'annullamento delle eventuali Azioni Recedute Acquistate da Space 2, senza riduzione del capitale sociale, mediante gli opportuni adeguamenti del patrimonio netto.

Per maggiori informazioni in merito alle proposte di deliberazione relative all'annullamento della azioni proprie si veda il Paragrafo 5.

1.4 Gli strumenti finanziari emessi da Space2

Si ricorda che, alla data della presente Relazione, il capitale sociale deliberato di Space2 è pari a Euro 32.851.977,00, di cui Euro 30.845.000,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 800.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") detenute da Space Holding, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito descritte.

Le Azioni Ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le Azioni Speciali

Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della società e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;
(d) in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
(e) hanno dato diritto, al momento della loro emissione, alla attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 sponsor warrant per ogni Azione Speciale;
(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:

(i) nella misura di massime n. 800.000 Azioni Speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto sia revocato dall'assemblea di Space2 in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;

(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e

(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle Azioni Speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space2 di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

In caso di liquidazione di Space2, i liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali, dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali fino a un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale di Space2 dagli stessi detenuta.

I Market Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio dei 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." (i "Market Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

I Market Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente in ragione di n. 2 Market Warrant Space2 ogni 4 azioni ordinarie e in particolare: (i) uno dei 2 Market Warrant Space2 è stato emesso ogni 4 azioni ordinarie sottoscritte nell'ambito del collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione delle azioni ordinarie alla negoziazione sul MIV e ha iniziato a negoziare sul MIV separatamente dalle azioni ordinarie alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni; mentre (ii) il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie è incorporato nelle azioni ordinarie e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante: a tale data, il secondo Market Warrant Space2 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.

Pertanto, alla data della presente Relazione sono in circolazione n. 7.500.000 Market Warrant Space2 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF mentre n. 7.500.000 Market Warrant Space2 sono incorporati nelle azioni nel rapporto di 1 Market Warrant Space2 ogni 4 azioni ordinarie e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

I Market Warrant Space2 potranno essere esercitati - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Il "Prezzo di Sottoscrizione" cui i portatori di Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie di compendio è pari a Euro 0,10 per ciascuna azione ordinaria di compendio (ossia, in misura pari alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015).

Ai portatori dei Market Warrant Space2 saranno assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Qualora il "Prezzo Medio Mensile" rilevato nel corso di un mese di calendario sia uguale o superiore al "Prezzo di Accelerazione", pari a Euro 13 per azione ordinaria, Space2 ne darà comunicazione mediante pubblicazione della comunicazione di accelerazione e in tal caso i Market Warrant Space2 saranno esercitabili entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione di accelerazione. Sempre in tale ipotesi, nella suddetta formula per il calcolo del rapporto di esercizio, il "Prezzo Medio Mensile" si intenderà sostituito dal "Prezzo di Accelerazione" (pari a Euro 13 per azione).

Gli Sponsor Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 20.800.000, mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono stati assegnati gratuitamente a Space Holding in abbinamento alle Azioni Speciali e danno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria per ogni Sponsor Warrant Space2 (e, pertanto, fino a massime n. 1.600.000 azioni ordinarie) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Gli Sponsor Warrant Space2 sono nominativi e sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (prima della scadenza di tale termine sono trasferibili solo previa autorizzazione dell'assemblea ordinaria, salvo il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione in Space2).

Non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

Gli Sponsor Warrant Space2 potranno essere esercitati, nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperto successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 10 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, a condizione che in almeno un giorno ricompreso nel periodo di esercizio il prezzo ufficiale dell'azione Space2 sia pari o superiore a Euro 13,00.

1.5 Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli alla Fusione

I soci che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata di Space2) - ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della suddetta delibera potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) e comma 2 lettera a), del codice civile (il "Diritto di Recesso"), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie determinato secondo il criterio di cui all'art. 7 dello statuto di Space2 e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del codice civile.

In particolare, l'art. 7 dello statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Space2 (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del codice civile), tenuto conto della natura di Space2 e del suo oggetto sociale, debba determinare il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del codice civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. Più in dettaglio, ai sensi dello statuto, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso è pari al pro-quota del patrimonio netto di Space2 risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione di Space2 fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante (ossia, al 18 ottobre 2016). In ogni caso, ai sensi di legge, tale valore non può essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante, pari a Euro 9,79.

Sulla base dei criteri sopra indicati, in data 19 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Space2, in applicazione dell'art. 7 dello statuto sociale, sulla base della situazione patrimoniale di Space2 al 18 ottobre 2016 dalla quale risultano Somme Vincolate per un importo pari a complessivi Euro 295.500.000, ha determinato in Euro 9,85 il valore unitario di liquidazione di ciascuna Azione Ordinaria Space2 oggetto del Diritto di Recesso, sentito il parere del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale KPMG S.p.A.. Tale valore risulta superiore rispetto alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pari a Euro 9,79, ed è, pertanto, conforme alle disposizioni di cui all'art. 7 dello statuto sociale e all'art. 2437-ter, comma terzo, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto della dichiarazione pervenuta in data 19 ottobre 2016 con la quale il socio Space Holding, titolare delle Azioni Speciali, ha irrevocabilmente rinunciato all'esercizio del Diritto di Recesso, ove spettante, con riferimento all'eventuale delibera di approvazione della Fusione e, conseguentemente, alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali dal medesimo detenute e alla sua messa a disposizione come previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 5, del codice civile.

Il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie e, pertanto, come già descritto nel Processo di Quotazione, l'azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso perderà il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie.

I dettagli di termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli azionisti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, entro la data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della delibera assembleare che eventualmente approverà la Fusione.

Con riferimento alla procedura di esercizio del Diritto di Recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dagli articoli 2437-bis e seguenti c.c., ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

(a) la dichiarazione di recesso, contenente le informazioni di cui all'art. 2437-bis c.c., dovrà essere effettuata dal socio mediante lettera raccomandata spedita a Space2, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che eventualmente approverà la Fusione;
(b) entro 15 giorni dalla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso, gli amministratori dovranno depositare presso il registro delle imprese l'offerta in opzione agli altri soci (che potranno altresì esercitare il diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate) in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute, delle azioni ordinarie per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà 30 giorni dal deposito dell'offerta presso il registro delle imprese. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie che siano eventualmente rimaste inoptate;
(c) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione residuino Azioni Ordinarie Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space2 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato. Ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, c.c., l'acquisto da parte di Space2 potrà avvenire anche in deroga all'art. 2357, comma 3, c.c., potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

Come indicato più in dettaglio al Paragrafo 5, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di autorizzare il medesimo a procedere all'annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 senza riduzione del capitale.

Si precisa che - compatibilmente con i tempi tecnici necessari - successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione verranno perfezionati: (i) il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso; (ii) il trasferimento delle medesime ai soci alle quali siano state assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione; e (iii) il trasferimento a Space2 delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 con conseguente annullamento delle medesime, come illustrato al Paragrafo 5. Pertanto, agli azionisti di Space2 che abbiano esercitato il Diritto di Recesso non saranno assegnate azioni di Space3 per effetto della Scissione.

In conformità all'articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, il Collegio Sindacale di

Space2 e KPMG S.p.A., quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Space2 - ai sensi dell'articolo 14 e dell'articolo 16 del Decreto Legislativo n. 30 del 27 gennaio 2010 hanno rilasciato i propri pareri sul valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space2 per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso. I suddetti pareri saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

1.6 Condizioni risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante

L'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante nell'ipotesi in cui (i) il numero delle Azioni Ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (ii) l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia - considerato che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 20 ottobre 2016 - superiore a Euro 97.515.000) (le "Condizioni Risolutive").

In caso di (a) mancata approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea dei soci oppure (b) avveramento di una sola delle Condizioni Risolutive di cui ai precedenti punti (i) e (ii), Space2 non effettuerà l'Operazione Rilevante proposta all'Assemblea e, conformemente alla sua natura di SPAC, inizierà una nuova fase di ricerca e selezione di un'altra società target che potrà portare ad una nuova proposta di Operazione Rilevante, se in tempo utile entro il termine massimo di durata previsto dallo statuto di Space2 - oppure, in assenza di tempo residuo a disposizione, verrà messa in liquidazione.

Si precisa che il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso (così come il trasferimento a Space2 delle Azioni Recedute Acquistate da Space2) sarà sospensivamente condizionato alla verifica del mancato avveramento delle Condizioni Risolutive e dell'avveramento o del mancato avveramento, a seconda dei casi, delle ulteriori condizioni apposte all'Operazione Rilevante nel suo complesso (come individuate al Paragrafo 1.2.2 ). Pertanto, anche qualora l'assemblea approvi l'Operazione Rilevante, Space2 tuttavia non effettuerà il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di esercizio del Diritto di Recesso in caso di avveramento di anche una soltanto delle condizioni risolutive o di mancato avveramento di anche una soltanto delle condizioni sospensive indicate, salvo che queste ultime siano state rinunciate da Space2 e da LF..

Sia l'avveramento sia il mancato avveramento delle Condizioni Risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante sarà reso noto agli azionisti con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito di Space2 www.space2spa.com, diffuso tramite il sistema di SDIR-NIS cui Space2 si avvale, nonché depositato sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo , entro il giorno successivo alla data di chiusura del periodo di esercizio del Diritto di Recesso.

L'avveramento o il mancato avveramento o la rinuncia delle ulteriori condizioni apposte

all'Operazione Rilevante nel suo complesso (come individuate al Paragrafo 1.2.2 ) sarà reso noto con comunicato stampa pubblicato sul sito di Space2 www.space2spa.com e diffuso con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

1.7 Applicazione della politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da Space2

In data 17 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una "Politica di Gestione dei Conflitti di interesse" (la "Procedura"), in conformità all'articolo 2.2.38, comma 11, del Regolamento di Borsa, la quale: (i) consente di individuare, in relazione all'attività d'investimento, le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d'interesse in capo, in particolare, agli amministratori e ai titolari di deleghe di gestione; e (ii) definisce le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti.

La Procedura prevede l'applicazione di una specifica procedura di approvazione dell'Operazione Rilevante nel caso in cui questa si qualifichi quale "operazione sensibile", per tali intendendosi, inter alia, un'Operazione Rilevante posta in essere dalla Società con un'entità di cui gli amministratori della Società siano amministratori.

In particolare, ai sensi della Procedura in caso di "operazioni sensibili" si applica quanto segue:

(i) un'Operazione Rilevante può essere approvata solo qualora il Consiglio di Amministrazione abbia ottenuto il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi circa l'interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
(ii) il Consiglio di Amministrazione può approvare un'Operazione Rilevante solo ove consti il voto favorevole di almeno due terzi degli Amministratori, fermo restando che tale maggioranza qualificata dovrà ricomprendere il voto favorevole di almeno due Amministratori indipendenti;
(iii) qualora un amministratore della Società abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse rispetto ad una potenziale Operazione Rilevante, quest'ultimo deve: (a) darne notizia agli altri membri del Consiglio di Amministrazione (informandoli, in particolare, circa la natura, i termini, l'origine e la portata dell'interesse); (b) nel caso in cui l'interesse di cui l'Amministratore sia portatore sia in conflitto con quello della Società, dovrà astenersi dal partecipare alla discussione e alla votazione con riferimento alla summenzionata operazione; e (c) qualora si tratti di un Amministratore Delegato, dovrà astenersi dal compiere l'operazione e investirne l'intero consiglio; tale Amministratore sarà, tuttavia, conteggiato ai fini del calcolo del quorum costitutivo in quella data adunanza del Consiglio di Amministrazione;
(iv) nei casi di cui al precedente punto (iii), la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la Società dell'operazione.

Tanto premesso, si segnala che il dott. Roberto Italia, amministratore delegato di Space2 ricopre il ruolo di: (i) amministratore senza deleghe di Avio; e (ii) senior adviser ed ex partner di Cinven Limited; in virtù del ruolo di ex partner, il dott. Italia è titolare di alcuni diritti patrimoniali in relazione alla liquidazione del fondo Cinven IV - gestito da Cinven Limited titolare di una partecipazione nel capitale di Avio. L'Operazione Rilevante sottoposta all'approvazione dell'Assemblea si qualifica quindi quale "operazione sensibile" ai sensi della Procedura.

Pertanto, in applicazione delle disposizioni della Procedura:

(i) l'amministratore delegato Roberto Italia: (a) ha informato gli altri membri del Consiglio di Amministrazione in merito all'interesse di cui è portatore rispetto alla realizzazione dell'Operazione Rilevante fin dalla prima fase delle trattative; (b) si è astenuto dalla conduzione diretta delle trattative relative all'Operazione Rilevante;
(ii) in data 18 ottobre 2016, il Comitato Controllo e Rischi ha espresso il proprio parere favorevole circa l'interesse della Società al compimento dell'Operazione Rilevante e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
(iii) la proposta di realizzazione dell'Operazione Rilevante è stata approvata all'unanimità, con l'astensione dal voto del dott. Italia;
(iv) la deliberazione del Consiglio di Amministrazione di approvazione dell'Operazione Rilevante contiene un'adeguata motivazione circa le ragioni e la convenienza per la Società dell'Operazione Rilevante.

1.8 Proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione chiede all'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 8.2 dello statuto di Space2, di

(a) autorizzare l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (che si articola nella Scissione, nell'Acquisizione e nella Fusione) ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c., conferendo ogni più ampio potere al Consiglio di Amministrazione; e
(b) a tal fine, in particolare, autorizzare l'utilizzo delle Somme Vincolate da parte del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il compimento - da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di altro amministratore a ciò espressamente delegato da parte dell'organo amministrativo - di qualsiasi adempimento necessario o opportuno per impartire apposite istruzioni di movimentazione alla società fiduciaria SPAFID S.p.A. per svincolare le Somme Vincolate al fine di (i) pagare il corrispettivo dell'Acquisizione; (ii) nell'ambito della Scissione, assegnare a Space3 il patrimonio netto individuato nelle sue componenti patrimoniali nel Progetto di Scissione; e (iii) eventualmente, pagare l'importo che dovrà essere corrisposto dalla Società a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti ordinari che non abbiano

concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione;

restando inteso che (i) tale proposta di delibera sarà messa in votazione congiuntamente con le proposte di delibera di cui al secondo e al terzo argomento all'ordine del giorno e il mancato raggiungimento del quorum deliberativo con riferimento ad una soltanto di esse comporterà la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, della Scissione e della Fusione; e (ii) l'efficacia di tale delibera sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle Azioni Ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).

2 LA SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI SPACE2 A FAVORE DI SPACE3

2.1 Profili giuridici della Scissione

2.1.1 La Scissione

La Scissione consiste nella scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, il cui capitale sociale, alla data della presente Relazione, è interamente posseduto da Space2, mediante assegnazione del Compendio Scisso. Per la descrizione degli elementi patrimoniali da trasferirsi alla Società Beneficiaria in virtù della Scissione, si veda il Paragrafo 2.3.

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di (i) azioni ordinarie e azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 - a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali di Space2 in ragione del Rapporto di Cambio di Scissione (come di seguito definito); e (ii) market warrant e sponsor warrant emessi da Space3 - aventi le caratteristiche indicate al successivo Paragrafo 2.10 - a fronte dell'annullamento dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 nel rapporto indicato al Paragrafo 2.6.

La Scissione verrà attuata ai sensi degli artt. 2506 e seguenti del codice civile, secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione approvato dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 in data 19 ottobre 2016.

Con specifico riferimento ai termini e alle condizioni della Scissione, la presente Relazione è stata predisposta ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquies c.c. e, in considerazione dello status di società quotata di Space2, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile è stata redatta la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, ossia al 10 ottobre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 riunitosi in data 19 ottobre 2016.

Space2 ha invece utilizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 luglio 2016 e messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 3 agosto 2016.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale, alla data del Progetto di Scissione, è interamente posseduto da Space2 - e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione - l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli azionisti di Space2 e, pertanto, non si è provveduto alla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, terzo comma, del codice civile.

Ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-septies c.c., i seguenti documenti saranno messi a disposizione degli azionisti di Space2 e di Space3, presso le rispettive sedi legali, sul sito internet di Space2 www.space2spa.com e con le ulteriori modalità di cui all'art. 70 del Regolamento Emittenti, almeno 30 giorni prima della data delle rispettive assemblee convocate per l'approvazione della Scissione:

(a) il Progetto di Scissione (comprensivo dello Statuto Space2 Post Scissione), unitamente alla presente Relazione;

(b) il bilancio di Space2 al 31 dicembre 2015, unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale; e

(c) la relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016 e la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano ossia al 10 ottobre 2016, quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quater c.c..

2.1.2 Quotazione delle azioni e dei market warrant della Società Beneficiaria

Contestualmente allo svolgimento delle attività necessarie al perfezionamento della Scissione, verrà richiesta l'ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant assegnati in concambio agli azionisti Space2 nell'ambito della Scissione alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV.

Pertanto - fermo restando che la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale e descritte al Paragrafo 1.2.2 - si segnala che l'efficacia della Scissione è subordinata al rilascio:

(a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Beneficiaria; e

(b) del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

2.2 Modifiche agli statuti di Space2 e di Space3 per effetto della Scissione

2.2.1 Modifiche allo statuto di Space2

La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto di Space2 pari al valore contabile del Compendio Scisso, che sarà imputata a riduzione del capitale e delle riserve secondo quanto indicato al successivo Paragrafo 2.4.1.

Pertanto, per effetto della Scissione lo statuto di Space2 non subirà modifiche, ad eccezione delle modifiche da apportare all'art. 5 ("Capitale sociale") al fine di (i) riflettere la riduzione del capitale sociale - a seguito del perfezionamento della Scissione - dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500 e la conseguente modifica del numero delle Azioni Ordinarie e del numero delle Azioni Speciali emesse, come meglio descritto al successivo Paragrafo 2.4.1; e (ii) adeguare gli importi massimi degli aumenti di capitale deliberati a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 al numero di warrant che residueranno in Space2 post Scissione.

A partire dalla data di efficacia della Scissione e fino alla data di efficacia della Fusione - che, come descritto al paragrafo 1.2, avverrà in un momento successivo rispetto alla stipula dell'atto di Scissione - sarà pertanto in vigore lo Statuto Space2 Post Scissione.

Di seguito è riportato, anche ai sensi dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, il testo vigente dell'art. 5 dello statuto di Space2 posto a confronto con quello dello Statuto Space2 Post Scissione. Si segnala che il numero di Azioni Speciali in cui sarà suddiviso il capitale sociale di Space2 a esito della Scissione sarà indicato nello Statuto Space2 Post Scissione a cura degli amministratori a esito della determinazione del Rapporto di Concambio di Scissione (come di seguito definito).

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	TESTO DELLO STATUTO SPACE2 POST SCISSIONE
Art. 5 - (Capitale sociale)	Art. 1 - (Denominazione)
1. Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.	1. Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 15.422.500 ed è diviso in n. azioni ordinarie e n. [] 30.000.000 15.000.000 azioni speciali, senza indicazione del valore
L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, ha – tra l'altro - deliberato:	nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, e dall'assemblea
A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di	straordinaria del 1º dicembre 2016, ha – tra l'altro - deliberato:
Euro 406.977,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;	A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 406.977,00 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 7.500.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del
B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di	valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
Euro 20.800.000,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione	B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 20.800.000,00 10.400.000, da riservarsi

del valore nominale, al prezzo di euro 13,00	all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000
(tredici virgola zero zero), imputato per euro	800.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.",
1,00 alla parità contabile implicita e per euro	mediante emissione di massime n. 1.600.000
12,00 a sovrapprezzo;	800.000 azioni ordinarie senza indicazione del
il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera. […]	valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera. […]

2.2.2 Modifiche allo statuto di Space3

Come già precisato, costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che le azioni ordinarie e i market warrant emessi dalla Società Beneficiaria, al momento della loro assegnazione per effetto della Scissione, siano ammessi alla negoziazione su MIV, segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Pertanto, l'Assemblea di Space3, che sarà convocata per l'approvazione della Scissione, sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'adozione, con efficacia a far tempo dalla data di efficacia della Scissione, di un nuovo statuto che sia, tra l'altro, conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal TUF, dalle relative disposizioni regolamentari attuative e dalle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Detto testo statutario (lo "Statuto Space3 Post Scissione"), allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D, sarà comunque sostanzialmente coincidente allo statuto vigente di Space2, fatto salvo quanto in appresso indicato:

(a) all'art. 1 ("Denominazione"), la denominazione della Società Beneficiaria è "Space3 S.p.A.";
(b) all'art. 4 ("Durata"), la durata delle Società Beneficiaria è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del TUF, la durata della società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019;
(c) all'art. 5 ("Capitale"), saranno effettuate le modifiche necessarie a riflettere gli effetti della Scissione sul capitale. In particolare, per effetto della Scissione il capitale sociale della Società Beneficiaria (pari, alla data del Progetto di Scissione, a Euro 50.000 diviso in n. 5.000 azioni ordinarie) sarà incrementato ad esito dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio per la Scissione e sarà, pertanto, indicato il numero

definitivo delle azioni ordinarie e delle azioni speciali che la Società Beneficiaria emetterà a favore degli azionisti di Space2. Inoltre, saranno indicati i seguenti aumenti di capitale deliberati dall'assemblea di Space3 convocata per approvare la Scissione: (i) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e (ii) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

(d) all'art. 6 "Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari" sarà indicato che il 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione sia depositato su uno o più conti correnti vincolati, in conformità all'art. 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa;
(e) all'art. 11 "Consiglio di Amministrazione - Composizione, nomina, durata e sostituzione", saranno effettuate le modifiche necessarie al fine di (i) prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista per la nomina dei membri dell'organo amministrativo; e (ii) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato.

2.3 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 26 luglio 2016, sono stati individuati i seguenti elementi patrimoniali che saranno oggetto di assegnazione per effetto della Scissione:

a) "Disponibilità liquide" per massimi Euro 532.778, costituite da depositi bancari liberi e vincolati;

b) "Altre attività finanziarie correnti" per massimi Euro 304.602.340, costituite da parte dei proventi del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione depositati su (i) conti correnti presso Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui uno gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A. investiti in buoni di risparmio svincolabili in via anticipata; e (ii) due depositi bancari vincolati gestiti fiduciariamente da SPAFID S.p.A..

L'importo risultante dalle voci di cui sub a) e b) - comprensivo dell'importo pari a Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3 -

rappresenta le disponibilità liquide oggetto di assegnazione per effetto della Scissione, rispettivamente, a Space2 e a Space3, sulla base del principio declinato al precedente Paragrafo 1.2.1 (le "Disponibilità Liquide Scindende"). Resta fermo che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide di Space2 post Scissione, al netto di eventuali passività di ogni natura, dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000.

Nessun altro elemento dell'attivo e del passivo di Space2 risultante dalla relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, al di fuori di quanto espressamente indicato nel Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria.

Conformemente ai principi declinati negli accordi contrattuali regolanti l'Operazione Rilevante, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso, l'importo delle Disponibilità Liquide Scindende sarà eventualmente ridotto dell'Esborso per il Recesso (fino a massimi Euro 97.515.000)

Infine, alla Società Beneficiaria sarà attribuita una quota proporzionale dei costi sostenuti da Space2 per la propria gestione operativa dal 30 giugno 2016 alla data di efficacia della Scissione ovvero, qualora tali costi non siano pagati da Space2 entro la data di efficacia della Scissione, il Compendio Scisso comprenderà il relativo debito. Per completezza, i costi relativi all'effettuazione dell'Operazione Rilevante saranno integralmente di competenza di Space2.

Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016

Alla data di efficacia della Scissione, sarà effettuata una verifica della consistenza patrimoniale degli elementi attivi che costituiscono il Compendio Scisso sulla base dei criteri sopra menzionati. Conformemente, l'importo delle Disponibilità Liquide Scindende sarà ridotto dell'importo corrispondente ai costi attribuiti a Space3 ovvero, qualora tali costi non siano pagati da Space2 entro la data di efficacia della Scissione, il relativo debito sarà attribuito al Compendio Scisso.

2.4 Effetti patrimoniali della Scissione

2.4.1 Effetti della Scissione sul patrimonio di Space2

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto in misura corrispondente al Compendio Scisso. In particolare, il capitale sociale di Space2 verrà ridotto dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500, mentre la restante riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà imputata interamente a riduzione delle riserve.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, per effetto della

Scissione il patrimonio netto di Space2 verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 400.000 Azioni Speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione, sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 400.000 Azioni Speciali.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto: (i) per Euro 97.515.000, in conseguenza dell'annullamento delle n. 9.899.999 Azioni Recedute Acquistate da Space2, senza riduzione del capitale sociale; e (ii) per Euro 52.821.618 per effetto della Scissione.

In questa ipotesi, la riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà attuata mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 37.399.118 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 5.100.001 Azioni Ordinarie e n. 202.985 Azioni Speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 (come illustrato al successivo Paragrafo 5), nonché delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 597.015 Azioni Speciali.

2.4.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà in misura corrispondente all'ammontare del Compendio Scisso.

In particolare, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio (come di seguito definito) sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni di cui: (i) massime n. 14.995.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie Space2, da assegnare in concambio alle Azioni Ordinarie Space2 nell'ambito della Scissione; e (ii) massime n. 400.000 azioni speciali, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali, da assegnare a Space Holding in concambio delle Azioni Speciali detenute in Space2 nell'ambito della Scissione.

Il numero massimo di azioni ordinarie e di azioni speciali in concambio è stato determinato sulla base del valore massimo delle Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 (ossia, nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso) - pari a Euro 152.847.144 - e tenuto conto delle 5.000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 e redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione.

Alla luce di quanto premesso, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space3 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso, è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 152.847.144.

Pertanto, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 152.797.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.372.500 a capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riserve.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 52.821.618.

Pertanto, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 52.771.618, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 7.776.344 a capitale sociale e per Euro 44.995.274 a riserva.

2.4.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco

Space2 e Space3 hanno concordato quanto segue:

(i) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space3 - ai sensi dell' art. 2506-quater, comma 3, c.c. - effettui pagamenti in relazione a debiti di cui sia titolare Space2 e che non siano stati assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space2 indennizzerà integralmente Space3; e

(ii) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space2 - ai sensi dell' art. 2506-quater, comma 3, c.c. - effettui pagamenti in relazione a debiti assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space3 indennizzerà integralmente Space2.

Per le passività la cui destinazione non è desumibile dal Progetto di Scissione risponderà integralmente Space2, anche indennizzando Space3 qualora quest'ultima effettui pagamenti con riferimento a tali passività ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 3, c.c..

2.5 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà in Space2

Ai sensi dell'art. 2506-ter, secondo comma, del codice civile, si attesta che:

(a) il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Società

Beneficiaria per effetto della Scissione - anche in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso - non è inferiore al relativo valore contabile (che, con riferimento alla situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 risulta essere pari a Euro 152.847.144 nell'ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso e pari a Euro 52.821.618 in ipotesi di massimo Esborso per il Recesso);

(b) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà in Space2 per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che, con riferimento alla relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, risulta essere pari a Euro 152.847.144 nell'ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso e pari a Euro 155.357.669 in ipotesi di massimo Esborso per il Recesso).

2.6 Rapporto di cambio delle azioni della Società Beneficiaria

2.6.1 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio di Scissione") - da applicarsi tanto al concambio delle Azioni Ordinarie, quanto al concambio delle Azioni Speciali - da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Cambio di Scissione = 1 azione ordinaria Space3 assegnata ogni X Azioni Ordinarie Space2 Residue

dove:

$$
X = \frac{\left(\frac{Azioni Ordinarie Space2}{2}\right)}{\left(\frac{Azioni Ordinarie Space2}{2}\right) - Azioni Ordinarie Space2\text{ Recedute}} + 1 + \frac{\left(\frac{Azioni ordinarieSpace2}{2}\right)}{\left(\frac{AzioniOrdinarieSpace2}{2}\right) - Azioni OrdinarieSpace2\text{ Recedute}} + 1}
$$

a) "Azioni Ordinarie Space2" rappresenta le n. 30.000.000 azioni ordinarie emesse da Space2 alla data del Progetto di Scissione;
b) "Azioni Ordinarie Space2 Residue" rappresenta il numero di azioni ordinarie Space2 pre Scissione che residueranno a esito dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute (numero variabile tra 20.100.001 e 30.000.000);
c) "Azioni Ordinarie Space2 Recedute" rappresenta il numero di azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso che saranno acquistate da Space2 ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, c.c. (numero variabile tra 0 e 9.899.999).

Il Rapporto di Cambio di Scissione definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula a seguito dei risultati finali dell'esercizio del Diritto di Recesso, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 - a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari di Space2 pre Scissione (Azioni Ordinarie e Azioni Speciali) in ragione del Rapporto di Cambio, come di seguito specificato.

Si precisa che le azioni proprie eventualmente detenute da Space2 ad esito dell'esercizio del Diritto di Recesso saranno annullate senza riduzione del capitale prima della data di efficacia della Scissione.

Non è previsto un conguaglio in denaro.

Di seguito sono illustrate le modalità di assegnazione degli strumenti finanziari che saranno emessi dalla Società Beneficiaria per effetto della Scissione.

Azioni ordinarie e azioni speciali

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 152.847.144 .

Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascun azionista in Space2, ivi compresa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali di Space2 in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azione Space3 assegnata ogni n. 2 azioni Space2 possedute pre Scissione. Tali azioni saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Scissione per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni, che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

(i) complessive n. 15.000.000 azioni ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla data del Progetto di Scissione facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 14.995.000 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 148.827.098; e
(ii) complessive n. 400.000 azioni speciali emesse da Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2, come descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D - a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 3.970.046.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio di Scissione sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria

Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Ordinarie Space2 possedute

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Speciali Space2 possedute

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 52.821.618 .

Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2, ivi inclusa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento di Azioni Ordinarie e Azioni Speciali in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azione Space3 assegnata ogni n. 3,941176 azioni Space2 post annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute. Tali azioni saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Scissione per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni, che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

(i) complessive n. 5.100.001 azioni ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla data del presente Progetto di Scissione facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 5.095.001 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 50.749.745.
(ii) complessive n. 202.985 azioni speciali emesse da Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2 e le cui caratteristiche sono descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D - a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 2.021.873.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 3,941176 (tre virgola novecentoquarantunocentosettantasei) Azioni Odinarie Space2 Residue

e

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 3,941176 (tre virgola novecentoquarantunocentosettantasei) Azioni Speciali Space2 possedute

Market Warrant e Sponsor Warrant

A differenza che per le azioni, il rapporto di assegnazione dei warrant non varierà per effetto dell'esercizio del Diritto di Recesso e, pertanto, saranno in ogni caso oggetto di assegnazione:

(i) complessivi n. 3.750.000 market warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." che negozieranno separatamente dalle azioni ordinarie a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinare sul MIV (i "Market Warrant Space3"), mentre il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie sarà incorporato nelle azioni ordinarie oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie; e
(ii) complessivi n. 800.000 sponsor warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space3") di nuova emissione, che non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Pertanto, il rapporto di assegnazione sarà in ogni caso pari a:

n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione

e

n. 1 (uno) Sponsor Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Sponsor Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Sponsor Warrant Space2 pre Scissione

L'invariabilità del rapporto di assegnazione dei warrant rispetto all'esercizio del Diritto di Recesso - a differenza della variabilità del Rapporto di Cambio delle azioni in dipendenza del medesimo esercizio del Diritto di Recesso, come sopra illustrato - è riconducibile, a parere del Consiglio di Amministrazione, alle seguenti ragioni:

(i) l'articolo 6 del Regolamento dei Market Warrant Space2 prevede che in caso di "scissione in cui la Società non sia la società beneficiaria, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo Strike saranno modificati sulla base del rapporto di assegnazione"; e l'articolo 6 del Regolamento degli Sponsor Warrant Space2 non disciplina l'ipotesi specifica della scissione ma prevede che, qualora venisse data esecuzione ad un'operazione straordinaria sul capitale della Società (quale la Scissione), il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modifiche che ritenga necessarie o opportune per mantenere quanto più possibili invariati i contenuti essenziali, ivi inclusi adeguare il numero delle azioni di compendio e/o il prezzo di esercizio e/o il prezzo strike;

(ii) pertanto, in ipotesi di scissione, entrambi i regolamenti prevedono un adeguamento dei termini e condizioni di esercizio dei warrant (ivi compreso il rapporto di esercizio e, pertanto, il numero delle azioni di compendio della Space2) sulla base dello stesso rapporto di cambio della scissione, assumendo che il numero degli strumenti finanziari emessi dalla Space2 rimanga invariato e che non siano assegnati, per effetto della scissione, warrant della società beneficiaria. Il medesimo risultato per i portatori di warrant viene ottenuto mantenendo invariati i termini e condizioni di esercizio dei warrant e applicando, invece, il rapporto di cambio della scissione al numero degli strumenti finanziari emessi dalla Space2 che vengono, pertanto, in parte annullati a fronte dell'assegnazione di un numero di warrant emessi dalla società beneficiaria determinato sulla base del rapporto di cambio;

(iii) l'applicazione del Rapporto di Cambio di Scissione al numero di warrant Space2, mantenendo invariati i relativi termini e condizioni di esercizio, è a parere del Consiglio di Amministrazione la soluzione più idonea (oltre che coerente con le metodologie di adeguamento previste dai Regolamenti, come indicato al punto (ii)) al raggiungimento dell'obiettivo di creare, per effetto della Scissione, una nuova SIV (Space3) che replicasse la struttura societaria di Space2, ivi compresa l'emissione di market warrant e sponsor warrant aventi le medesime caratteristiche dei warrant già emessi da Space2, come espressamente previsto nel Prospetto di Quotazione;

(iv) tuttavia, l'applicazione del Rapporto di Cambio di Scissione previsto per le azioni anche ai warrant, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso non avrebbe consentito di replicare in Space3 la medesima struttura societaria di Space2 e, pertanto, i titolari dei warrant si sarebbero trovati in una posizione diversa rispetto all'assetto societario pre Scissione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, invece, che il portatore di warrant, in quanto soggetto che non detiene titoli di capitale e, pertanto, non legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso, non dovrebbe parimenti subirne gli effetti.

Per tutti questi motivi, si è ritenuto di applicare ai portatori dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 un rapporto di assegnazione costante, coincidente con il Rapporto di Cambio in ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso, come illustrato al precedente scenario A.

2.6.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

L'assegnazione delle azioni ordinarie, delle azioni speciali, dei Market Warrant Space3 e degli Sponsor Warrant Space3 emessi da Space3 avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e secondo le modalità che verranno rese note mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Al momento dell'assegnazione, le azioni ordinarie e i Market Warrant Space3 emessi dalla Società Beneficiaria risulteranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV. La data di inizio delle negoziazioni sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

Qualora il Rapporto di Cambio di Scissione determini in capo ai singoli azionisti della Space2 il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni ordinarie e/o di market warrant della Società Beneficiaria, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 e Space3 incaricheranno un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni ordinarie e/o di market warrant della Società Beneficiaria, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni ordinarie e/o di market warrant.

2.7 Valutazioni sulla ricorrenza del Diritto di Recesso

L'esecuzione della Scissione presuppone l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie e dei market warrant assegnati in concambio agli azionisti Space2 nell'ambito della Scissione alle negoziazioni presso il MIV, segmento SIV.

Fermo restando quanto indicato al Paragrafo 1.5, non ricorrono, quindi, i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti Space3 che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Scissione del diritto di recesso previsto dall'art. 2437-quinquies del codice civile.

2.8 Previsioni sulla composizione dell'azionariato di Space2 e della Società Beneficiaria a seguito della Scissione

2.8.1 Azionariato Space2 ed effetti della Scissione sullo stesso

Gli azionisti di Space2 che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della Società e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, possiedono attualmente – direttamente o indirettamente – azioni della Space2 in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono indicati di seguito.

Dichiarante	% sul capitale
Multilabel Sicav	7,007
Del Vecchio Leonardo	6,000
Pioneer Investment Management Sgr	5,000

Trattandosi di scissione proporzionale, non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione nella compagine azionaria della Società.

2.8.2 Azionariato Space3 ed effetti della Scissione sullo stesso

Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria è interamente posseduta da Space2.

Per effetto della Scissione, gli azionisti di Space2 diverranno azionisti della Società Beneficiaria in misura proporzionale alle partecipazioni detenute in Space2. Pertanto, tenuto conto che le n. 5.000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 saranno redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione, alla data di efficacia della Scissione, la composizione dell'azionariato della Società Beneficiaria sarà identica alla composizione dell'azionariato di Space2 alla stessa data.

2.9 Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali

Con riferimento a Space2, la Scissione non avrà effetti sul Patto Parasociale Post Fusione tra LF e Space2.

Si ricorda altresì che quest'ultima e Space Holding nel contesto del processo di quotazione hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti della Società con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali per effetto del completamento dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4(iii) dello statuto di Space2, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione. La Scissione non avrà alcun effetto su questo accordo di lock-up la cui efficacia si conserverà in capo a Space2 post Scissione ai medesimi termini e condizioni.

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza di Space2, non esistono patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni Space3.

2.10 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari che verranno assegnati nell'ambito della Scissione

Le azioni ordinarie e le azioni speciali che verranno assegnate agli azionisti Space2 per effetto della Scissione, nella misura e secondo i criteri di assegnazione indicati al paragrafo 2.6, avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno ai loro titolari i medesimi diritti delle Azioni Ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali in circolazione alla data di efficacia della Scissione.

Per le caratteristiche e i diritti delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 che saranno assegnate nell'ambito della Scissione, si rinvia allo Statuto Space3 Post Scissione allegato sub Allegato D al Progetto di Scissione.

Le azioni ordinarie della Società Beneficiaria assegnate ai soci Space2 parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria a partire dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Market Warrant Space3

L'assemblea straordinaria di Space3, chiamata ad approvare il Progetto di Scissione, sarà altresì convocata per deliberare l'emissione di massimi n. 7.500.000 Market Warrant Space3 al fine di servire il Rapporto di Concambio di Scissione, di cui: (i) n. 3.750.000 saranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Space3; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie Space3 sarà incorporato nelle azioni ordinarie oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.

Ciascun Market Warrant Space3 potrà essere esercitato - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3 e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Ai portatori dei Market Warrant Space3 saranno assegnate azioni ordinarie Space3 sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Le ulteriori caratteristiche dei Market Warrant Space3 di nuova emissione sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato E al Progetto di Scissione.

Sponsor Warrant Space3

Space Holding - unico portatore di Sponsor Warrant Space2 - riceverà Sponsor Warrant Space3 sulla base del rapporto di assegnazione indicato al precedente Paragrafo 2.6.1. Gli Sponsor Warrant Space3 non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Gli Sponsor Warrant Space3 saranno assegnati a Space Holding in abbinamento alle azioni speciali emesse da Space3 e daranno diritto a sottoscrivere un'azione ordinaria Space3 per ogni Sponsor Warrant Space3 (e, pertanto, fino a massime n. 800.000) al prezzo unitario di Euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Gli Sponsor Warrant Space3 potranno essere esercitati, nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperto successivo alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà conclusa da Space3 e 10 anni dalla data di efficacia dell'operazione rilevante, a condizione che in almeno un giorno ricompreso nel periodo di esercizio il prezzo ufficiale dell'azione Space3 sia pari o superiore a Euro 13,00.

Le ulteriori caratteristiche degli Sponsor Warrant Space3 di nuova emissione sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato F al Progetto di Scissione.

2.11 Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria

La Scissione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi dell'art. 2506-quater del codice civile, a partire dalla data che sarà indicata nell'atto di Scissione, successiva in ogni caso all'ultima delle date di iscrizione dell'atto stesso presso il competente ufficio del Registro delle Imprese.

La data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni

ordinarie e dei Market Warrant Space3 emessi da Space3 sul MIV, segmento SIV. Si prevede cha la Scissione avrà effetto entro il mese di febbraio 2017.

Gli effetti di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 6, del codice civile, richiamato dall'art. 2506 quater, secondo comma, del codice civile (imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria) decorreranno dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci di Space2 parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

2.12 Riflessi tributari della Scissione sulle società partecipanti

Ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni ed integrazioni ("Testo Unico delle Imposte sui Redditi" o "TUIR"), la Scissione rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte dirette.

Pertanto, la Scissione non costituisce, in capo a Space2, realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze relative agli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria, compreso il valore di avviamento. In capo alla Società Beneficiaria, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti da Space2 non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso Space2. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei predetti e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Beneficiaria, tuttavia, può ottenere il riconoscimento degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti da Space2 mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Dalla data di effetto della Scissione, le posizioni soggettive di Space2 e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria e alla stessa Space2 in proporzione delle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste. Qualora, tuttavia, dette posizioni siano connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, le medesime saranno attribuite alla società cui tali elementi siano trasferiti.

Con specifico riferimento alle perdite fiscali in capo a Space2, le stesse possono essere riportate a seguito della Scissione nel rispetto dei limiti patrimoniali e delle condizioni di vitalità di cui all'art. 172, settimo comma, del TUIR, ovvero, in caso di accoglimento da parte dell'Amministrazione finanziaria dell'istanza di interpello disapplicativo presentato a norma dell'art. 11, secondo comma, della legge 27 luglio 2000, n. 212. Se riportabili, tali perdite sono attribuite alla Società Beneficiaria e alla stessa Space2 in proporzione delle relative quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Scissione opera anche nei confronti dei soci di Space2, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Beneficiaria non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta in Space2 tra la partecipazione residuale nella medesima Space2 e la partecipazione ricevuta nella Società Beneficiaria dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo della partecipazione residuale in Space2 e ricevuta nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione originariamente detenuta nella Space2. Tuttavia, agli azionisti di Space2 non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Per quanto non espressamente indicato, risultano applicabili ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni di cui all'art. 173 del TUIR.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'imposta sul valore aggiunto ("IVA"), ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

2.13 Proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di Space2 di deliberare - in parte straordinaria - in merito all'approvazione della Scissione, nei termini e alle condizioni illustrate nella presente relazione e, in particolare, di:

(a) approvare, ai sensi degli artt. 2506-ter e 2502 c.c., il Progetto di Scissione unitamente alla documentazione connessa- e di procedere conseguentemente alla scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, nei termini e alle condizioni ivi previsti;
(b) approvare la riduzione del capitale sociale di Space2 a servizio della Scissione a nominali Euro 15.422.500, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e dal numero di azioni speciali che sarà determinato a esito dell'applicazione del rapporto di cambio di scissione;
(c) conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Scissione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Scissione e il testo dello Statuto Space2 Post Scissione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto Space2 Post Scissione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione nonché di integrare lo Statuto Space2 Post Scissione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Scissione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente; (ii) stipulare l'atto di Scissione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di Scissione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Scissione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Scissione,

fermo restando che (i) tali proposte di delibere saranno messe in votazione congiuntamente con le proposte di delibera di cui al primo e al terzo argomento all'ordine del giorno e il mancato raggiungimento del quorum deliberativo con riferimento ad una soltanto di esse comporterà la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante, della Scissione e della Fusione; e (ii) l'efficacia di tali delibere relative alla Scissione sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).

3 LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AVIO IN SPACE2

3.1 Profili giuridici della Fusione

La Fusione avverrà per incorporazione di Avio in Space2.

Con specifico riferimento ai termini e alle condizioni della Fusione, la presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c. e, in considerazione dello status di società quotata di Space2, anche ai sensi dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

La Fusione assume le relazioni finanziarie semestrali di Space2 e di Avio al 30 giugno 2016 approvate dai Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio, rispettivamente, in data 26 luglio 2016 e in data 1º settembre 2016 - composti dallo stato patrimoniale al 30 giugno 2016 e dal conto economico relativo ai primi 6 mesi dell'esercizio 2016, quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater c.c..

Come indicato nel Progetto di Fusione, Space2 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla data di efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Avio alla data di efficacia della Fusione diversi da Space2 - di azioni di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale di Space2 a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione, come di seguito descritto.

Quanto sopra premesso, l'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c. per massimi nominali Euro 92.743.250, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Space2 (le "Azioni Space2 in Concambio").

Si precisa che, ai sensi degli accordi contrattuali che regolano l'Operazione Rilevante descritti al precedente Paragrafo 1.2.2, il numero esatto di azioni Avio che saranno acquistate da Space2, da LF e da In Orbit nell'ambito dell'Acquisizione sarà definito in prossimità della data di esecuzione dell'Acquisizione, fermo restando che il numero di azioni Avio che saranno acquistate da Space2 nell'ambito dell'Acquisizione sarà compreso tra un minimo di 174.895.020 azioni e un massimo di 235.134.222 azioni. Pertanto, per effetto dell'Acquisizione, un numero di azioni Avio compreso tra un minimo di 174.895.020 azioni e un massimo di 235.134.222 azioni risulterà di proprietà di Space2 alla data di stipula dell'atto di Fusione e, pertanto, non sarà oggetto di concambio ai sensi dell'art. 2504-ter c.c..

Alla luce di quanto sopra, il numero massimo di Azioni Space2 in Concambio è stato determinato, sulla base del Rapporto di Cambio di Fusione di seguito illustrato e dei termini e condizioni dell'Operazione Rilevante previsti dagli accordi contrattuali, (i) assumendo che LF acquisti il Numero Massimo Azioni LF e In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers e, pertanto, Space2 acquisti il numero minimo di azioni Avio e il rapporto di cambio si applichi al numero massimo di azioni Avio di proprietà di soggetti diversi da Space2; e (ii) ipotizzando, a titolo esemplificativo, che la differenza tra il NAV di Riferimento e il NAV Effettivo (come definiti sotto) sia pari a Euro 5.000.000.

In data 10 ottobre 2016 il Tribunale di Milano ha nominato la società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, via Monte Rosa 91, quale esperto comune ai sensi dell'articolo 2501-sexies, comma 4, c.c. ai fini della predisposizione della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio di Fusione.

Il Progetto di Fusione, unitamente a quanto al medesimo allegato che ne costituisce parte integrante, è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Space2 e Avio in data 19 ottobre 2016.

Ai sensi dell'art. 2501-septies c.c., i seguenti documenti saranno messi a disposizione degli azionisti di Space2 e di Avio, presso le rispettive sedi legali, sul sito internet di Space2 www.space2spa.com e con le ulteriori modalità di cui all'art. 70 del Regolamento Emittenti, almeno 30 giorni prima della data delle rispettive assemblee convocate per l'approvazione della Fusione:

(a) il Progetto di Fusione (comprensivo dello Statuto Space2 Post Fusione), unitamente alla presente Relazione e alla relazione dell'esperto sulla congruità del Rapporto di Cambio di Fusione;
(b) i bilanci di Avio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013 unitamente al bilancio di Space2 al 31 dicembre 2015, unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale; e
(c) le relazioni finanziarie semestrali di Space2 e di Avio al 30 giugno 2016 quali situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501 quater c.c..

3.2 Obiettivi gestionali delle società partecipanti alla Fusione

La Fusione è finalizzata ad accelerare il processo di crescita di Avio, attraverso il conferimento di risorse finanziarie da parte di Space2 nonché l'accesso al mercato dei capitali di rischio per effetto della Fusione in Space2.

La struttura dell'Operazione Rilevante e le caratteristiche del business di Avio sono coerenti con le linee guida descritte nella politica di investimento di Space2 per l'individuazione della potenziale società target, quali, principalmente: una società con una storia di successo, caratterizzata da un solido posizionamento competitivo nei mercati di riferimento, un alto potenziale di crescita, con forte presenza o ambizioni di crescita internazionale, un significativo potenziale di generazione di cassa e un management di comprovata esperienza.

Più in particolare, a giudizio del management di Space2, i punti di attrattività di Avio sono i seguenti:

il settore dei servizi di lancio nello spazio sta cambiando molto rapidamente e Avio è ottimamente posizionata: alla natura di "frontiera tecnologica" e alla rilevanza istituzionale del settore spazio si aggiunge l'importanza crescente della dimensione commerciale nel settore cui si associa sempre più il ricorso a capitali privati e modelli di gestione sempre più dinamici ed imprenditoriali;
ruolo primario nell'industria europea dei lanciatori ed eccellenza tecnologica: Avio è un'azienda italiana di assoluto rilievo oggi in Europa e nel mondo perché dispone di una tecnologia unica in questo momento. Inoltre, Avio ha un prodotto proprio, il lanciatore Vega che – con le sue tecnologie innovative e le sue performance attuali - è ad oggi il più avanzato disponibile sul mercato e risponde alle esigenze di una nicchia di mercato in forte crescita;
management team di comprovata esperienza e professionalità
solidità del business e ottime prospettive di crescita: il piano di Avio per il periodo 2016- 2020 prevede che si realizzi la transizione dall'attuale mix di prodotto (Ariane 5 e Vega) alla prossima generazione (Ariane 6, Vega, Vega C e Vega E). Tale transizione vedrà importanti investimenti di sviluppo già oggetto di intese con ESA e significativi investimenti in capacità produttiva sia in Italia che in Guyana Francese.

L'Operazione Rilevante è finalizzata a proseguire il percorso di sviluppo di Avio, sulla base dei fattori distintivi che l'hanno sempre caratterizzata: imprenditorialità, indipendenza, dinamismo. A seguito dell'operazione, Avio sarà una public company in cui LF avrà il ruolo di socio industriale di riferimento, mentre i piani della società saranno perseguiti attraverso il supporto imprenditoriale del suo management e il dialogo con gli investitori coordinato da Space Holding.

L'Operazione consentirà alla società di muovere dal controllo di un singolo investitore finanziario verso il modello di una "public company" con capitale diffuso tra una pluralità di investitori. Tale "transizione" assicurerà ad Avio l'indipendenza gestionale e strategica necessaria al fine di affrancare la società dal rischio di limitazioni o condizionamenti dei propri piani di sviluppo da parte di altri gruppi industriali di settore o di altri Paesi partners nell'ambito dei programmi europei cui Avio partecipa. In tal modo, Avio potrà preservare, in coerenza con la propria natura, un modello operativo agile e adatto alla dinamicità di un mercato globale che richiede flessibilità, rapidità decisionale ed efficienza.

Operare quale società quotata nel mercato regolamentato, permetterà, peraltro, ad Avio di rafforzare ulteriormente tanto la trasparenza nella gestione, caratteristica essenziale specialmente laddove la società dovesse avvalersi di risorse pubbliche, quanto la propria visibilità e credibilità nei confronti dei partners industriali, commerciali e clienti. Non appare, infatti, di secondario rilievo che i principali gruppi europei operanti nel settore – quali Airbus Safran Launchers e/o OHB, con i quali Avio si confronta quotidianamente – siano direttamente o indirettamente quotati, avendo, pertanto, Avio la necessità di rapportarsi ad essi come società quotata.

Sotto altro profilo, l'Operazione Rilevante consentirà, inoltre, ad Avio di incrementare la capacità di accesso al mercato dei capitali privati, in parallelo al ricorso ai fondi pubblici; vantaggio che, a sua volta, è strettamente funzionale all'esigenza strategica di proteggere e migliorare nel continuo la propria tecnologia e di perseguire i propri piani di crescita nei tempi adeguati a cogliere le opportunità di mercato.

Da ultimo, Avio beneficerà di risorse finanziarie rinvenienti da un aumento del capitale sociale per il quale le risorse finanziarie sono già a disposizione di Space2 e che consentiranno alla società di cogliere diverse opportunità di crescita ed espansione.

In particolare l'Operazione Rilevante consente ad Avio, sul piano industriale e nel contesto dell'evoluzione del settore dei lanciatori spaziali in corso, di rafforzare la struttura patrimoniale della società al fine di cogliere le opportunità di mercato che si dovessero presentare e finanziare investimenti in capital expenditures non altrimenti attuabili.

La società nei prossimi anni intende incrementare la propria capacità produttiva, sviluppando propulsioni efficaci ed efficienti e adattando le proprie soluzioni, come il prodotto Vega, ad una pluralità di mercati di riferimento.

Al perfezionamento della Fusione, Space2 cesserà la sua attività caratteristica di SPAC e inizierà ad esercitare il business di Avio. Pertanto, gli obiettivi gestionali di Space2 connessi alla Fusione si identificano sostanzialmente con i programmi e le iniziative strategiche elaborate da Avio, anche in vista della sua quotazione su un mercato regolamentato italiano per effetto della Fusione.

3.3 Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono giunti alla determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione sulla base di un'analisi, condotta utilizzando diversi criteri di valutazione di seguito descritti, volta a valorizzare le due società coinvolte dalla Fusione e, sulla base del valore unitario per azione di Avio e di Space2, calcolare un rapporto di proporzionalità tra il numero delle azioni di Avio detenute dai soci di Avio alla data di efficacia della Fusione destinate a essere annullate per effetto della Fusione - e il numero delle azioni di nuova emissione di Space2 destinate ad essere assegnate in concambio ai soci di Avio a fronte di tale annullamento.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha chiesto al financial advisor Leonardo & Co. di rilasciare una fairness opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio di Fusione. L'advisor ha rilasciato il parere richiesto, ritenendo che - sulla base delle assunzioni, considerazioni e qualificazioni espresse nel parere - alla data di tale parere il Rapporto di Cambio di Fusione (calcolato sulla base della formula di seguito illustrata), sia congruo, dal punto di vista finanziario, per Space2.

Le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi dell'art. 2501-quater c.c. per entrambe le società sono costituite dalle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016. Le valutazioni sono state elaborate (i) per quanto riguarda Space2, tenendo altresì conto di eventi rilevanti di natura patrimoniale e/o finanziaria che si verificheranno in futuro secondo tempistiche e modalità già note in data attuale, in quanto connessi alla realizzazione dell'Operazione Rilevante; e (ii) per quanto riguarda Avio, tenendo altresì conto della consistenza patrimoniale al 31 dicembre 2015, in quanto data di riferimento per la definizione della valorizzazione del 100% del capitale netto di Avio secondo il meccanismo del c.d. "locked box" presente nello SPA (v. paragrafo 1.2.2). Inoltre, il management di Avio ha confermato che i risultati current trading per il primo semestre 2016 sono sostanzialmente in linea con le stime elaborate per il medesimo periodo temporale all'interno del piano industriale di Avio.

3.3.1 Valorizzazione di Space2

Ai fini della Fusione viene attribuito a Space2 un valore patrimoniale calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti.

Space2 è un veicolo di investimento che, tramite il collocamento delle proprie azioni sul MIV, ha raccolto le risorse necessarie per ricercare e selezionare una società target con cui effettuare un'operazione di aggregazione.

A fini valutativi, poiché attualmente il principale asset di Space2 è costituito dalla rilevante liquidità raccolta al momento del suddetto collocamento, si è scelto di utilizzare il principale metodo patrimoniale, ovvero il metodo del Net Asset Value ("NAV").

II metodo del Net Asset Value determina il valore del capitale di Space2 in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività finanziarie della Società disgiuntamente considerate. Per "valore equo" si intende il valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.

Ai fini del calcolo del NAV sono state considerate le seguenti poste patrimoniali di Space2:

a) il patrimonio netto pro-forma post Scissione al 30 giugno 2016;
b) l'incasso derivante dal pagamento del Prezzo di Sottoscrizione a cui i portatori dei Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le Azioni Ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla data di efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione;
c) il beneficio fiscale che Avio trarrebbe dalla Fusione grazie (i) ai costi deducibili sostenuti da Space2 e (ii) all'applicazione dell'agevolazione relativa alla disciplina in materia di Aiuto alla Crescita Economica ("ACE").

Relativamente al punto (a) sopra, il patrimonio netto pro-forma di Space2 al 30 giugno 2016 avrà necessariamente un valore variabile a seconda della consistenza delle disponibilità liquide il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio del Diritto di Recesso (e, in particolare, dell'importo dell'Esborso per il Recesso).

Relativamente al punto (c) sopra, a fini prudenziali il beneficio fiscale è stato stimato in quattro differenti scenari di valorizzazione della componente ACE: (a) beneficio fiscale ACE non riconosciuto; (b) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 5 anni; (c) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 8 anni; e (d) beneficio fiscale ACE riconosciuto perennemente.

Il tasso utilizzato per attualizzare i benefici fiscali futuri è stato posto pari a quello considerato da Space2 nella valutazione di Avio.

Il beneficio fiscale è stato, inoltre, stimato nei due differenti scenari in cui (i) Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso e (ii) Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso.

E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Space2, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Space2 per un numero di azioni determinato sommando (i) le Azioni Ordinarie Space2 in Circolazione (comprensive delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso che siano state assegnate ad altri soci nell'ambito dell'offerta in opzione); (ii) il numero di azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione della prima tranche di Azioni Speciali (pari al 35% del numero complessivo di Azioni Speciali alla data di efficacia della Fusione); (iii) le Azioni Speciali ancora in circolazione, ovvero non ancora convertite in Azioni Ordinarie Space2 ai sensi dell'art. 5 dello statuto; e (iv) le Azioni Ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla data di efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione.

Tale calcolo presuppone che alle Azioni Ordinarie Space2 e alle Azioni Speciali sia attribuito lo stesso valore unitario ai fini della Fusione, sulla base delle seguenti valutazioni: per le Azioni Speciali, si è considerato che queste sono prive del diritto al dividendo e del diritto di voto; tuttavia, esse incorporano un'opzione di conversione in Azioni Ordinarie Space2 a titolo gratuito e con un moltiplicatore al raggiungimento di determinate soglie. Sulla base di questi elementi, il valore attribuibile alle Azioni Speciali è stato stimato pari a quello delle Azioni Ordinarie Space2.

Sulla base della metodologia sopra descritta, si è pervenuti ai seguenti risultati:

nello scenario in cui Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,60 e Euro 10,52 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia perennemente;
nello scenario che all'estremo opposto ipotizza che Space2 debba sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso, il valore unitario per azione Space2 risulta compreso tra Euro 9,53 e Euro 10,89 a seconda che si ipotizzi che il beneficio fiscale ACE non sia riconosciuto ovvero sia riconosciuto perennemente.

Sulla base del suddetto calcolo, dei criteri sopra illustrati e del processo negoziale il valore unitario delle azioni Space2 (sia Azioni Ordinarie sia Azioni Speciali) ai fini della Fusione risulta pertanto pari a:

Euro 10,00

3.3.2 Valorizzazione di Avio

Ai fini della Fusione viene attribuito al capitale di Avio un valore calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti. Si è utilizzato il metodo del Discounted Cash Flow ("DCF") quale metodo principale al fine di determinare il valore del capitale di Avio per la sua flessibilità e capacità di cogliere e valutare la generazione di cassa, la redditività, la crescita e il profilo di rischio specifici della società. Si è scelto poi di adottare il metodo dei moltiplicatori di mercato quale metodo di controllo.

METODO DISCOUNTED CASH FLOW

II metodo del Discounted Cash Flow determina il valore di un'azienda in misura pari al valore attuale dei flussi di cassa che l'azienda stessa dovrebbe generare in futuro - considerandone quindi l'attitudine a produrre reddito e a monetizzarlo, indipendentemente dalle altre caratteristiche - deducendo da tale valore l'indebitamento finanziario netto ("Indebitamento Finanziario Netto") in essere alla data di riferimento della valutazione.

I flussi che sono utilizzati per la stima sono i Free Cash Flows, cioè i flussi monetari netti della gestione caratteristica, depurati di quanto concerne la gestione finanziaria e la gestione extra caratteristica al fine di esprimere il valore dell'azienda in relazione ai flussi monetari generati prevalentemente dalle scelte gestionali.

I singoli flussi di cassa nonché il patrimonio residuale sono attualizzati in base ad un tasso rappresentativo del costo del capitale dell'azienda, calcolato come media ponderata del costo dei mezzi di terzi e del costo opportunità del capitale di rischio ("Weighted Average Cost of Capital" – WACC) calcolato con riferimento ad un tasso risk free del 2,16%, un equity risk premium del 6,50%, un beta pari a 0,92 ed un size risk premium del 2,54%.

L'attualizzazione dei flussi è stata effettuata con riferimento ad un arco temporale compreso tra la data di valutazione al 31 dicembre 2015 e l'anno 2020 in modo da ovviare alla ridotta affidabilità dei flussi di cassa stimati per periodi più lunghi e il valore residuo di Avio è stato determinato applicando due differenti metodologie:

il metodo del tasso di crescita perpetua al flusso stimato per il periodo 2020;
il metodo del multiplo EV/EBITDA di uscita al 2020.

Al risultato del procedimento di attualizzazione dei flussi, chiamato valore delle attività operative o Enterprise Value ("EV"), si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) si è sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate; inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda. Nel caso di specie, si è applicato il metodo del DCF basandosi su un piano industriale di Avio per il periodo 2016 - 2020 elaborato sulla base di assunzioni economico-finanziarie nell'ipotesi che Avio continui ad operare autonomamente (ipotesi stand alone). Sulla base delle suddette ipotesi, si è pervenuti a una valutazione per il 100% del capitale netto di Avio incluso nell'intervallo Euro 205,5 milioni e Euro 268,7 milioni.

METODO DEI MOLTIPLICATORI DI MERCATO

Secondo il metodo dei multipli di mercato, il valore di una società dipende dalle indicazioni fornite dal mercato borsistico con riguardo a società aventi caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Il metodo si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili. I multipli così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione, al fine di stimarne un intervallo di valori. Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, fra le società incluse nel campione di riferimento e le società oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, strettamente dipendente dalla confrontabilità delle società che costituiscono il campione. I titoli prescelti devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti. Non esistono società quotate, in Italia o all'estero, perfettamente comparabili. Purtuttavia si è potuto costruire un campione di società quotate di dimensioni variabili che, sebbene differiscano da Avio per tipologia di business, dimensioni e struttura, operano nello stesso mercato di riferimento di Avio. La scelta dei multipli ritenuti maggiormente significativi per l'analisi è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore e dell'attuale contesto di mercato. A tal fine sono stati selezionati quali multipli maggiormente significativi l'EV/EBITDA e l'EV/EBIT. Tali multipli sono stati calcolati prendendo a riferimento i prezzi medi a tre mesi ponderati per i volumi negoziati alla data del 17 ottobre 2016.

I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Avio sono i valori medi e mediani delle metriche EV/EBITDA e EV/EBIT per gli anni 2016E, 2017E e 2018E (multipli EV/EBITDA pari a 10,1 (dieci virgola uno) – 10,2 (dieci virgola due), 9,4 (nove virgola quattro) – 9,5 (nove virgola cinque), 8,8 (otto virgola otto) – 9,0 (nove virgola zero); multipli EV/EBIT pari a 13,4 (tredici virgola quattro) – 15,6 (quindici virgola sei), 12,6 (dodici virgola sei) – 14,0 (quattordici virgola zero), 11,4 (undici virgola quattro) – 12,1 (dodici virgola uno)).

I moltiplicatori EV/EBITDA e EV/EBIT sono stati applicati rispettivamente all'EBITDA e all'EBIT prospettici di Avio. All'EV risultante si è in seguito (i) sottratto algebricamente il valore dell'Indebitamento Finanziario Netto dell'azienda, il valore del patrimonio di pertinenza di terzi ed il valore di libro del fondo per rischi ed oneri e del fondo per benefici ai dipendenti e (ii) si è sommato il valore di libro delle società partecipate ed il 50% del valore di libro delle attività per imposte anticipate; inoltre, è stato sottratto il valore dei cd. leakages previsti nel periodo compreso tra il 1º gennaio 2016 e la data di esecuzione dello SPA, fatta eccezione per una serie di pagamenti consentiti espressamente e individuati di comune accordo tra le parti determinando così l'Equity Value dell'azienda.

Sulla base dei suddetti criteri e del processo negoziale (che ha tenuto in considerazione particolari fattori quali la peculiarità dell'asset soggetto a "Golden Power", l'assenza di garanzie da parte dell'azionista venditore, il non riconoscimento di un premio di controllo all'azionista di maggioranza, nonché i relativi sconti dimensionali e di mercato fattorizzabili in sede di IPO), è stato attribuito ad Avio un valore patrimoniale pre valorizzazione dei leakages pari a Euro 167.000.000. A tale valore è stato sottratto il valore netto dei leakages, allo stato attuale stimato pari a Euro 7.311.396, determinando così un valore patrimoniale di Avio ai fini della Fusione pari a Euro 159.688.605. E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Avio, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Avio, pari a Euro 159.688.605, per il numero totale di azioni ordinarie Avio, pari a 400.000.000.

Sulla base del suddetto calcolo e dei criteri sopra illustrati, il valore unitario delle azioni Avio ai fini della Fusione risulta pertanto pari a Euro 0,3992, arrotondando il valore unitario alla quarta cifra decimale.

3.3.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Avio sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio da calcolarsi secondo la seguente formula :

_________________________________________________________________________

**Rapporto Di Cambio Base * Aggiustamento NAV**

Dove:

1) Il Rapporto Di Cambio Base sarà calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo per Azione Avio (Euro 0,399)

Prezzo per Azione Space2 (Euro 10,00)

2) l'Aggiustamento NAV sarà calcolato come segue:

nel caso in cui il NAV Effettivo sia pari o superiore al NAV di Riferimento, ove il NAV di Riferimento è calcolato come NAV Stimato meno un importo pari a Euro 500.000 (ed è quindi pari a Euro 149.986.000), sarà pari a uno (1);
qualora invece, il NAV Effettivo sia inferiore al NAV Di Riferimento (pari a Euro 149.986.000), l'Aggiustamento NAV sarà pari a:

1 / ( 1 – ( ( NAV Di Riferimento - NAV Effettivo ) / numero totale di azioni Space2 post Scissione inclusivo delle azioni ordinarie rivenienti della prima tranche di conversione delle azioni speciali ) / Prezzo per Azione Space2 )

Dove:

il NAV Effettivo indica l'effettiva consistenza di disponibilità liquide e voci equivalenti di Space2, al netto di eventuali passività, esistenti alla data di stipula dell'atto di Fusione;
il NAV Stimato è pari a Euro 150.486.000.

Alla luce della suddetta formula si evince che l'Aggiustamento NAV sarà applicabile solo nel caso in cui la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia superiore a Euro 500.000 fermo restando che, ai fini dell'aggiustamento, si terrà conto solo dell'importo eccedente Euro 500.000.

Dall'applicazione della suddetta formula deriva che, qualora la differenza tra il NAV Stimato e il NAV Effettivo sia inferiore a Euro 500.000, la Società Incorporante assegnerà n. 0,0399 Azioni Space2 in Concambio ogni n. 1 azioni Avio

Il rapporto di cambio definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.

3.3.4 Difficoltà di valutazione

Ai sensi dell'art. 2501-quinquies c.c., si riassumono di seguito le principali difficoltà incontrate dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle valutazioni effettuate al fine della determinazione del rapporto di cambio.

Le quotazioni delle azioni Space2 sul mercato MIV – segmento professionale SIV si riferiscono a un numero di scambi relativamente limitato; in considerazione di ciò, si è ritenuto opportuno non utilizzare i prezzi espressi da questi scambi quale riferimento per la valutazione delle azioni in sede di determinazione del rapporto di cambio.

La valutazione di Avio è basata non solo sui dati economici consuntivi relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ma anche su dati economici prospettici utilizzati per l'applicazione del metodo DCF e del metodo dei moltiplicatori e che sottendono per loro natura alcuni elementi di incertezza; eventuali scostamenti che si manifestassero nei prossimi esercizi tra i risultati previsti e quelli effettivi potrebbero avere effetti anche significativi sulle stime proposte.

I moltiplicatori utilizzati per la valutazione di Avio sono calcolati sulla base dei prezzi di mercato dei titoli delle società quotate maggiormente comparabili con Avio; tuttavia le società del campione proposto presentano comunque differenze talvolta significative, per il profilo dimensionale, la struttura del capitale e la tipologia di business operato, rispetto ad Avio.

3.4 Modalità di assegnazione delle azioni di Space2 e data di godimento delle stesse

Space2 darà attuazione alla Fusione mediante un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c. per massimi nominali Euro 92.743.250, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle Azioni Ordinarie di Space2.

Al perfezionamento della Fusione si procederà all'annullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Avio ivi incluse, per chiarezza, le azioni Avio detenute da Space2 a esito del perfezionamento dell'Acquisizione.

Alla data della presente Relazione, Avio non detiene azioni proprie e provvederà ad annullare senza concambio quelle che dovesse eventualmente detenere alla data di perfezionamento della Fusione.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Non sono previsti conguagli in denaro.

Qualora il Rapporto di Cambio di Fusione determini in capo ai singoli azionisti di Avio il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 incaricherà un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni.

Le Azioni Space2 in Concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Avio, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana. Tale data ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno rese note con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com, diffuso tramite il sistema di SDIR-NIS cui Space2 si avvale e deposito sul meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo .

Inoltre, Space2 farà quanto necessario affinché le Azioni Space2 in Concambio - sin dal momento della loro emissione - siano ammesse alla quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) fermo restando che l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte delle competenti autorità regolamentari dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle Azioni Space2 in Concambio.

Le Azioni Space2 in Concambio assegnate agli azionisti di Avio avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti delle azioni ordinarie Space2 in circolazione alla data della loro emissione.

3.5 Data di efficacia della Fusione e di imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio di Space2

A fini civilistici, contabili e fiscali la Fusione sarà efficace a decorrere dalla data indicata nell'atto di Fusione, che potrà coincidere o essere successiva a quella dell'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis c.c. e che, in ogni caso, non potrà essere antecedente alla data di inizio delle negoziazioni su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sull'MTA) delle Azioni Space2 in Concambio.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio di Space2 a decorrere dalla data di efficacia giuridica della Fusione, come sopra stabilita.

3.6 Riflessi tributari della Fusione

Ai sensi dell'art. 172 del TUIR, e successive modificazioni ed integrazioni, la Fusione rappresenta un'operazione fiscalmente neutrale ai fini delle imposte dirette.

Pertanto, la Fusione non costituisce, in capo alla Società Incorporanda, realizzo di plusvalenze e minusvalenze dei beni trasferiti alla Società Incorporante, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento. In capo alla Società Incorporante, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti dalla Società Incorporanda non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso la Società Incorporanda. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei predetti beni ricevuti dalla Società Incorporanda e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Incorporante, tuttavia, può ottenere il riconoscimento fiscale degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti dalla Società Incorporanda mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Nel caso in cui nell'ultimo bilancio di esercizio della Società Incorporanda siano iscritte riserve in sospensione d'imposta, tali riserve concorrono a formare il reddito della Società Incorporante se e nella misura in cui non siano ricostituite nel suo bilancio, utilizzando prioritariamente l'avanzo di fusione.

Nel caso in cui la Società Incorporanda e/o la Società Incorporante dispongano di perdite fiscali, le stesse possono essere riportate a seguito della Fusione nel rispetto dei limiti patrimoniali e delle condizioni di vitalità di cui all'art. 172, settimo comma, del TUIR, ovvero, in caso di accoglimento da parte dell'Amministrazione finanziaria dell'istanza di interpello disapplicativo presentato a norma dell'art. 11, secondo comma, della legge 27 luglio 2000, n. 212.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Fusione opera anche nei confronti dei soci della Società Incorporanda, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Incorporante non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi, fatto salvo il caso di conguaglio. Tuttavia, agli azionisti della Società Incorporanda non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Fusione è esclusa dall'ambito applicativo dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, terzo comma, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

3.7 Lo Statuto Space2 Post Fusione

Con l'approvazione del Progetto di Fusione, l'Assemblea Straordinaria di Space2 sarà chiamata a deliberare l'adozione del nuovo Statuto Space2 Post Fusione che sarà adottato dalla Società Incorporante con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione.

3.7.1 Confronto tra gli articoli dello statuto sociale vigente di Space2 e di quelli dello Statuto Space2 Post Fusione

Si riportano di seguito, anche in osservanza delle informazioni richieste dallo schema 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, le principali modifiche proposte al testo statutario vigente di Space2. La versione integrale dello statuto include inoltre alcuni aggiustamenti minori di natura esclusivamente stilistica e formale.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	TESTO DELLO STATUTO SPACE2 POST FUSIONE
Art. 1 - (Denominazione)	Art. 1 - (Denominazione)
1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Space2 S.p.A." (la "Società").	1.1. È costituita una società per azioni denominata "Space2 S.p.A." con la denominazione "Avio S.p.A." (di seguito anche la "Società"). La denominazione della Società può essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o minuscolo.
Art. 2 - (Sede)	Art. 2 - (Sede)
2.1 La Società ha sede in Milano.	2.1 La Società ha sede in Milano Roma.
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.	2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.	2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.
Art. 3 -(Oggetto)	Art. 3 -(Oggetto)
3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto,	3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il

come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.

3.2 La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.

"Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività ha per oggetto lo svolgimento, in modo diretto o indiretto, delle seguenti attività: (i) l'ideazione, lo sviluppo e la realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto, per sistemi di controllo e propulsione, motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio; (ii) integrazione e servizi di lancio e (ii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di tali motori, sistemi e veicoli, e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle di cui sopra.

3.2 Al fine di conseguire l'oggetto sociale Lla Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). può altresì

	compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili in funzione strumentale o comunque connessa quali, a titolo esemplificativo:
	- compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie (queste ultime non nei confronti del pubblico), ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili, ivi compresa la prestazione di servizi di supporto ad attività industriali e servizi di prevenzione incendi in genere;
	- prestare, senza carattere di professionalità, avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale;
	- assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, connesso od affine al proprio, e acquistare o cedere, concedere od accettare licenze d'uso di brevetti industriali, "know-how" e diritti di proprietà industriale e commerciale in genere.
	Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso nonché erogare finanziamenti a favore dei dipendenti, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico, ivi incluso il D. Lgs. n. 385/1993, come successivamente modificato, nonché la prestazione di servizi di investimento così come definiti dal D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato.
	Tutte le attività di cui al presente articolo devono essere svolte nei limiti e nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge.
Art. 4 - (Durata)	Art. 4 - (Durata)
4.1 La durata della Società è fissata fino alla	4.1 La durata della Società è fissata fino alla

prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla Quotazione, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.	prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla Quotazione, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea straordinaria.
Art. 5 - (Capitale sociale e azioni)	Art. 5 - (Capitale sociale e azioni)
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.	5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [] 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 [] azioni di cui n. [] azioni ordinarie e n. [] 800.000 azioni speciali, tutte senza indicazione del valore nominale.
L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, ha – tra l'altro - deliberato:	L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015 e del giorno [indicare data di assemblea che approverà la fusione],
A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 406.977,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 "Market Warrant	ha – tra l'altro - deliberato [Nota: importi di aumenti di capitale da adeguare ai warrant che rimarranno in Space2 post Scissione]:
Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;	A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di [], da riservarsi all'esercizio di Euro 406.977,00 [] corrispondenti n. 15.000.000 "Market Warrant Space2 Avio S.p.A.", mediante
B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 20.800.000,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant	[] emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;	B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di [], da riservarsi all'esercizio Euro 20.800.000,00 [] di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant Space2 Avio S.p.A.", mediante

	il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera. 5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione	[] emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;
5.3 diritto a	ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il un voto nelle assemblee ordinarie e	il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera. 5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.
di legge.	straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e 5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:	5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti
(a)	sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;	patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge. 5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi
(b)	sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;	diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: (a) sono prive del diritto di voto nelle
(c)	sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al	assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
	precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad	(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
	esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;	(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni fino al [31 luglio 2020], fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della
(d)	in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;	loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2 Avio;
(e)	danno diritto al momento della loro	(d) in caso di scioglimento della Società,

emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;

(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
(i) nella misura di massime n. 800.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30

attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;

(e) danno hanno dato diritto, al momento della loro emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." (ora denominati Sponsor Warrant Avio S.p.A.) in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;
(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
(i) nella misura di massime n. 800.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura della fusione

(trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

per incorporazione di Avio S.p.A. in Space2 S.p.A. (ora denominata Avio S.p.A.) (la "Fusione") nella misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante di Space2 S.p.A. che ha approvato la Fusione (tenutasi in data []) e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante

della Fusione; e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante della Fusione, ogni azione speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii) sopra, si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

5.5 E' attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443, primo comma, del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni data di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente statuto, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile, per un importo nominale massimo pari ad Euro [] [Nota: inserire importo pari al 10% del capitale sociale alla data di efficacia della Fusione], mediante emissione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie, privilegiate o comunque aventi diritti diversi da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349 del codice civile, pari a [] [Nota inserire numero rappresentante il 10% delle azioni in circolazione alla data di efficacia della Fusione], aventi godimento regolare, riservato (i) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti della Società, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (ii) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole almeno di tutti gli amministratori in carica meno uno. Il prezzo unitario di tali azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) sarà non inferiore al valore di mercato delle azioni. Le

	delibere del Consiglio di Amministrazione di esercizio della delega individueranno i soggetti a cui verranno assegnate le opzioni per la sottoscrizione del o degli aumenti di capitale, fisseranno il prezzo di sottoscrizione sulla base del criterio del valore di mercato delle azioni e un apposito termine per la sottoscrizione delle azioni e prevedranno, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, che, qualora l'aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo (escluso l'eventuale sovrapprezzo) pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferito ogni potere per l'esercizio delle predette facoltà, l'emissione delle nuove azioni e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo dello Statuto sociale.
	5.6 Chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società superiore alle soglie individuate ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative (come di volta in volta modificata, la "Normativa Golden Power") è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power, ove applicabile.
Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari	Articolo 6 - Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari
6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.	6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, un importo corrispondente al 98,5% dei conferimenti effettuati in sede di esecuzione dell'aumento di capitale con esclusione del	6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, un importo corrispondente al 98,5% dei conferimenti effettuati in sede di esecuzione dell'aumento di capitale con esclusione del

diritto di opzione deliberato in data 17 giugno 2015 a servizio della Quotazione (le "Somme Vincolate") è depositato su uno o più conti correnti vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, esclusivamente ai fini dell'esecuzione dell' Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di recesso o di scioglimento della Società.

6.3 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.4 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

6.5 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

diritto di opzione deliberato in data 17 giugno 2015 a servizio della Quotazione (le "Somme Vincolate") è depositato su uno o più conti correnti vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, esclusivamente ai fini dell'esecuzione dell' Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di recesso o di scioglimento della Società.

6.32 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.43 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

6.54 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.65 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Art. 7 - Recesso	Art. 7 - Recesso
7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge. 7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437- ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al pro quota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante. 7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante. Art. 8 - (Competenze e maggioranze)	7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge. 7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437- ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al pro- quota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante Non compete il diritto di recesso in caso di deliberazioni aventi ad oggetto la proroga del termine della Società, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante. Art. 8 - (Competenze e maggioranze)

8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.	8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.

8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:	8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:
(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;	(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;
(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;	(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;
(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.	(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.
8.3 L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.	8.32 Salva diversa indicazione nell'avviso di convocazione, Ll'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.	8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.
8.5 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.	8.53 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né

	debbano essere da questa autorizzate.
Articolo 9 -	Articolo 9 -
(Convocazione)	(Convocazione)
9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.	9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.
9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.	9.2 L'assemblea dei soci può essere sarà convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.
9.3	9.3
L'assemblea è convocata, nei termini previsti	L'assemblea è convocata, nei termini previsti
dalla normativa vigente, con avviso pubblicato	dalla normativa vigente, con avviso pubblicato
sul sito internet della Società nonché secondo le	sul sito internet della Società nonché secondo le
altre	altre
modalità	modalità
previste	previste
dalla	dalla
legge	legge
e	e
dai	dai
regolamenti	regolamenti
applicabili,	applicabili,
e	e
contiene	contiene
le	le
informazioni richieste dalla normativa vigente,	informazioni richieste dalla normativa vigente,
anche a ragione delle materie trattate.	anche a ragione delle materie trattate.
Art. 10 -	Art. 10 -
(Intervento e voto)	(Intervento e voto)
10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea	10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea
coloro ai quali spetta il diritto di voto.	coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2	10.2
La	La
legittimazione	legittimazione
all'intervento	all'intervento
in	in
assemblea e all'esercizio del diritto di voto è	assemblea e all'esercizio del diritto di voto è
attestata da una comunicazione alla Società,	attestata da una comunicazione alla Società,
effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta	effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta
dei conti ai sensi di legge, sulla base delle	dei conti ai sensi di legge, sulla base delle
evidenze delle proprie scritture contabili relative	evidenze delle proprie scritture contabili relative
al termine della giornata contabile del settimo	al termine della giornata contabile del settimo
giorno di mercato aperto precedente alla data	giorno di mercato aperto precedente alla data
fissata per l'assemblea in unica convocazione, e	fissata per l'assemblea in unica convocazione,
pervenuta alla Società	ovvero in prima convocazione nel caso in
nei termini di legge.	cui siano indicate eventuali convocazioni
10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in	successive nell'unico avviso, e pervenuta alla
assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso	Società nei termini di legge. 10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge conferita per iscritto ovvero mediante delega conferita con

medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

documento informatico sottoscritto in forma elettronica in conformità alla normativa applicabile. La notifica elettronica della delega alla Società può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante raccomandata A/R ovvero in via elettronica mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario, anche non amministratore e/o non socio, designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

	del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.
Art. 11 -	Art. 11 -
Composizione, nomina, durata e	Composizione, nomina, durata e
sostituzione	sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra.

11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.

11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima 11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra. o da 11 (undici) membri secondo quanto sarà deciso dall'assemblea ordinaria.

Gli Amministratori restano in carica per 3 (tre) esercizi, salvo diversa inferiore durata fissata dalla delibera di nomina e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Ove non sia già stato eletto dall'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. Può eleggere anche uno o più Vicepresidenti.

Il Segretario, anche estraneo alla Società, viene designato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di colui che presiede la riunione.

11.2 Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi di partecipazione èdeterminata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.

11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove) al numero di amministratori da nominare, ciascuno abbinato ad un numero della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore 2 (due) amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

11.13 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di 11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno 3 (tre); e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Minoranza") e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista vengono tratti 3 (tre) consiglieri, di cui almeno uno indipendente, secondo l'ordine progressivo di presentazione dei candidati nella lista medesima.

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza, ovvero la Lista di Minoranza, a seconda dei casi, non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse, spettanti secondo il criterio sopra indicato, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista - a seconda dei casi, la Lista di Minoranza o la Lista di Maggioranza nell'ordine progressivo in cui sono indicati nella medesima.

11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.1110 In caso di parità di voti tra liste, si procederà l'Assemblea procede ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti.

11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

11.1311 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista. si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati.

A) L'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

B) Ove la sostituzione di cui alla precedente lettera A) non consenta il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'ultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Minoranza e appartenente al

genere più rappresentato viene sostituito con il primo dei candidati non eletti, tratto dalla medesima lista, appartenente al genere meno rappresentato;

C) Ove le sostituzioni di cui alle precedenti lett. A) e B) comunque non consentano il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa, regolamentare e di legge, pro tempore vigente per l'equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), l'operazione di sostituzione viene eseguita anche in relazione al penultimo dei candidati che risulterebbe eletto dalla Lista di Maggioranza e appartenente al genere più rappresentato, e così via risalendo dal basso la graduatoria, considerando i soli candidati che risulterebbero eletti tratti da tale lista.

11.12 Qualora, a seguito del meccanismo sopra illustrato, dalla Lista di Maggioranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente, l'ultimo candidato non indipendente che risulterebbe eletto nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Allo stesso modo si procederà, mutatis mutandis, nel caso in cui a seguito del meccanismo sopra illustrato dalla Lista di Minoranza non risulti eletto almeno un amministratore indipendente.

11.143 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi

non risulti un numero intero).

11.154 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.175 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e dal presente statuto e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

11.16 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di

Art. 12 - Presidente, organi delegati e	amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione. Art. 12 - Presidente, organi delegati e
rappresentanza sociale	rappresentanza sociale
	12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. 12.21 Le materie e le attività in relazione alle
12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio. 12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il	quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power applicabile alle società operanti nei settori della difesa e sicurezza nazionale sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non potranno essere delegate.
numero dei componenti e le modalità di funzionamento. 12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti. 12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.	12.2 Il Nei limiti previsti dalla legge e dal presente statuto, il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Ccomitato Eesecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.12.3 Il consiglio può e nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri, fermo restando che gli organi delegati riferiranno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità trimestrale. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, istruttorie, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari aventi le competenze determinate dal Consiglio di Amministrazione. In tali casi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la composizione e le modalità di funzionamento dei comitati istituiti. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti. 12.3 Il Consiglio di Amministrazione può
	nominare, con il parere favorevole del comitato per le attività strategiche, un

	dirigente preposto alla gestione dei temi connessi alle attività strategiche. La nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società saranno di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi.
	12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta, in via disgiunta tra loro, al presidente del consiglio di amministrazione e al/ai Vicepresidente/i se nominato/i. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.
Art. 13 - Convocazione e adunanze	Art. 13 - Convocazione e adunanze
13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.	13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce riunirà, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale in Italia.
13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove	13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dal Vicepresidente se nominato o qualora ne sia fatta richiesta scritta, contenente le materie all'ordine del giorno, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i

13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	della riunione è assunta dall'dal Vicepresidente più anziano d'età ove nominato ovvero, in sua assenza dall'amministratore delegato più anziano d'età, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano designato a maggioranza dagli intervenuti. 13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Art. 14 - Poteri e deliberazioni	Art. 14 - Poteri e deliberazioni
14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea. 14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi	14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati inderogabilmente dalla legge all'assemblea.
dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.	14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusione o scissione
14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le	della Società nei casi previsti dalla legge, indicazione di quali tra gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società.

deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.

14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.ove lo stesso sia intervenuto.

14.4 Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).Nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, (i) il compimento di ogni atto od operazione, inclusa la ricerca di altre offerte in aumento e concorrenti e/o (ii) l'attuazione di decisioni adottate prima della pubblicazione del comunicato ex art. 102 TUF e non ancora attuate in tutto o in parte, anche qualora le attività di cui ai precedenti punti (i) e (ii) possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Art. 15 - (Remunerazione) Art. 15 - (Remunerazione)

15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall''art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio	15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall''art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Art. 17 - (Nomina, durata e sostituzione)	Art. 17 - (Nomina, durata e sostituzione)
17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall''assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.	17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.	17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo e quindi pubblicate secondo i termini e le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla 17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono non può presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente

presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono può votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").

17.9 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

17.10 Nel caso di presentazione di una sola

successivo, tratto dalla medesima lista,	lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su
appartenente all'altro genere.	di essa e qualora la stessa ottenga la
	maggioranza relativa, risultano eletti sindaci
17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista,	i candidati elencati in tale lista secondo
l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa	l'ordine progressivo.
e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei
voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due	17.9 17.11 Qualora al termine della votazione
supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni	non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in
normative e regolamentari di volta in volta	materia di equilibrio tra generi (maschile e
vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi	femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per
(maschile e femminile) (ivi compreso	eccesso all'unità superiore nel caso in cui
l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore	dall'applicazione del criterio di riparto tra generi
nel caso in cui dall'applicazione del criterio di	non risulti un numero intero), verrà escluso il
riparto tra generi non risulti un numero intero).	candidato alla carica di sindaco effettivo o
	supplente del genere più rappresentato eletto
17.11 I sindaci durano in carica tre esercizi,	come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di
sono rieleggibili e scadono alla data	Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.	carica di sindaco effettivo o supplente
	successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
17.12 Fermo restando il rispetto delle
disposizioni di legge e regolamentari di volta in	17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista,
volta vigenti in materia di equilibrio tra generi	l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e
(maschile e femminile), nei casi in cui, per	qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti,
qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco	risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due
effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a	supplenti indicati nella lista come candidati a tali
questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare	cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta
il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito	vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi
dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per	(maschile e femminile) (ivi compreso
qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei	l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore
termini sopra indicati, dovrà essere convocata	nel caso in cui dall'applicazione del criterio di
l'assemblea, affinché la stessa provveda	riparto tra generi non risulti un numero intero).
all'integrazione del collegio con le modalità e
maggioranze ordinarie, senza applicazione del	17.12 17.11 I sindaci durano in carica tre
meccanismo del voto di lista, fermo restando il	esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data
rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia	dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
	17.13 17.12 Fermo restando il rispetto delle
17.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non	disposizioni di legge e regolamentari di volta in
sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla	volta vigenti in materia di equilibrio tra generi
nomina del collegio sindacale con le modalità	(maschile e femminile), nei casi in cui, per
previste nel presente articolo, i tre sindaci	qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco
effettivi e i due sindaci supplenti saranno	effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a
nominati dall'assemblea con le ordinarie	questo subentrerà il sindaco supplente tratto
maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di	dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito
volta in volta vigenti anche in materia di	dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per
equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi	qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei
compreso l'arrotondamento per eccesso	termini sopra indicati, dovrà essere convocata

all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).	l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti che assumerà la carica di Presidente. Nel caso in cui il subentro, effettuato ai sensi del presente articolo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), subentrerà il sindaco supplente tratto dall'altra lista, ove ciò consenta il ripristino di una composizione conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che il Sindaco di Minoranza potrà essere sostituito solo dal
	Sindaco Supplente di Minoranza. 17.13 17.14 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall''assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
	Articolo 20 - (Offerte pubbliche di acquisto totalitarie)
	20.1 La soglia di cui all'art. 106, comma 1, D. Lgs. n. 58/1998, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998, in presenza delle condizioni stabilite dalla norma stessa. 20.2 Ai fini dell'art. 49, comma 1, lettera g), del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come

	successivamente modificato ed integrato, l'esenzione dall'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è preclusa ove la delibera di fusione o di scissione sia stata approvata con il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento, a condizione che tale maggioranza di soci contrari rappresenti almeno il 7,5 per cento del capitale sociale con diritto di voto.
Art. 20 - (Bilancio e utili)	Art. 20 Art. 21- (Bilancio e utili)
20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.	20.1 21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.	20.2 21.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.
	21.3 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa pro tempore vigente.
Art. 21 - (Scioglimento e liquidazione)	Art. 21 - (Scioglimento e liquidazione)
21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i	21.3 Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa pro tempore vigente.
poteri. 21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di	21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile"); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali;	21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile");
(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.	(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali; (iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.
Art. 22 - (Rinvio)	Art. 22 - (Rinvio - clausola transitoria)
22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.	22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.
	22.2 Le disposizioni del presente Statuto, finalizzate a garantire il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'acquisto dell'efficacia e all'applicabilità alla Società, delle disposizioni di cui all'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120.

3.7.2 Illustrazione delle proposte di modifica

Le modifiche proposte ed evidenziate nel precedente Paragrafo 3.7.1 prevedono una riformulazioni degli attuali articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 20, 21, 22.

In particolare, di seguito si illustrano le principali proposte di modifica:

(a) Art. 1 (Denominazione): si propone che la Società Incorporante assuma la nuova denominazione sociale "Avio S.p.A."; la denominazione potrà essere scritta con qualsiasi carattere grafico, in maiuscolo e/o minuscolo;
(b) Art. 2 (Sede): si propone che la Società Incorporante abbia sede a Roma;
(c) Art. 3 (Oggetto): a partire dalla data di efficacia della Fusione, Space2 cesserà l'attività caratteristica della SIV e inizierà a esercitare il business di Avio. Si propone, pertanto, che l'oggetto sociale della Società Incorporante sia modificato come di seguito: "La Società ha per oggetto lo svolgimento, in modo diretto o indiretto, delle seguenti attività: (i) l'ideazione, lo sviluppo e la realizzazione di sottosistemi, componenti e parti di ricambio, nonché dei connessi equipaggiamenti e servizi di supporto, per sistemi di controllo e propulsione, motori solidi per razzi, motori liquidi per razzi, sistemi di propulsione per missili, e veicoli di lancio; (ii) integrazione e servizi di lancio e (ii) la manutenzione, la riparazione, la revisione e il collaudo di tali motori, sistemi e veicoli, e relativi sottosistemi e componenti; nonché attività strumentali o connesse a quelle di cui sopra";
(d) Art. 4 (Durata): si propone di prorogare il termine di durata della Società Incorporante fino al 31 dicembre 2100;
(e) Art. 5 (Capitale sociale e azioni): si propone di (i) modificare l'entità e la struttura del capitale sociale sulla base dell'aumento di capitale che sarà eseguito a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione (si veda Paragrafo 3.4) e tenuto altresì conto della riduzione del capitale sociale conseguente alla Scissione (come descritto al Paragrafo 2.4.1), dando mandato al Consiglio di Amministrazione ad effettuare tale modifica; (ii) denominare i Market Warrant Space2 e gli Sponsor Warrant Space2 come "Market Warrant Avio" e "Sponsor Warrant Avio"; (iii) modificare l'entità massima degli aumenti di capitale a servizio dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2, al fine di tener conto dell'annullamento dei medesimi strumenti finanziari da effettuarsi nell'ambito della Scissione sulla base del Rapporto di Concambio di Scissione, dando mandato al Consiglio di Amministrazione ad effettuare tale modifica; (iii) eliminare le ipotesi di conversione delle Azioni Speciali relative ad eventi precedenti alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore dello Statuto Space2 Post Fusione; (iv) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per un periodo massimo di cinque anni, della facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale, mediante emissione, in una o più volte, di un massimo di azioni ordinarie, privilegiate o aventi diritti diversi

da quelli incorporati nelle azioni già emesse o azioni e strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2349 c.c., riservato (x) in caso di promozione di offerte pubbliche di acquisto ostili o comunque poste in essere da soggetti concorrenti di Avio, esclusivamente a soggetti partecipati direttamente o indirettamente dallo Stato italiano in misura almeno pari al 20% del capitale sociale, ovvero (y) negli altri casi, a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione con il consenso di almeno tutti gli amministratori in carica meno uno; (v) l'introduzione dell'obbligo, ove applicabile, per chiunque - a esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società Incorporante superiore alle soglie individuate dalla Normativa Golden Power di notificare l'acquisizione effettuata, nei termini e con le modalità stabilite dalla Normativa Golden Power;

(f) Art. 6 (Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari): si propone di eliminare le disposizioni relative al deposito e alle modalità di utilizzo delle Somme Vincolate, in quanto lo svincolo e l'utilizzo delle medesime è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea quale primo argomento all'ordine del giorno in parte ordinaria (si veda il Paragrafo 1.8);
(g) Art. 7 (Recesso): si propone di: (i) eliminare le disposizioni relative alle specifiche modalità di determinazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-ter, commi 2 e 4, in quanto applicabili soltanto in ipotesi di esercizio del diritto di recesso prima del perfezionamento dell'Operazione Rilevante e, pertanto, automaticamente decadute con l'efficacia della Fusione; (ii) escludere l'applicabilità delle cause facoltative di recesso con riferimento a delibere aventi a oggetto la proroga del termine di durata della Società Incorporante e /o l'introduzione, la rimozione o la modifica di vincoli alla circolazione delle azioni;
(h) Art. 8 (Competenze e maggioranze): si propone di (i) eliminare le disposizioni statutarie aventi a oggetto attività societarie connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante in quanto automaticamente decadute con l'entrata in vigore dello Statuto Space2 Post Fusione; (ii) prevedere che l'assemblea della Società Incorporante possa essere convocata anche in convocazioni ulteriori rispetto alla prima; (iii) disporre che le procedure in materia di operazioni con parti correlate possano prevedere che il Consiglio di Amministrazione ovvero gli organi delegati possano deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla procedura e nel rispetto delle condizioni ivi indicate, il compimento da parte della Società Incorporante, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate;
(i) Art. 9 (Convocazione): si propone di eliminare la possibilità di convocare l'assemblea al di fuori dell'Italia;
(j) Art. 10 (Intervento e voto): si propone di (i) specificare che, in conformità alla normativa applicabile, la delega ai fini della partecipazione alle assemblee della Società Incorporante possa essere conferita per iscritto ovvero con documento informatico, nonché di prevedere che la medesima possa essere notificata alla Società Incorporante anche mediante raccomandata A/R; e (ii) prevedere statutariamente che l'assemblea sia presieduta, in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Vicepresidente più anziano di età presente ove nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età presente ove nominato; (iii) specificare che il segretario dell'Assemblea possa essere anche un soggetto che non sia socio o amministratore della Società Incorporante;
(k) Art. 11 (Composizione, nomina, durata e sostituzione): si propone di (i) modificare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (fissandolo in 9 o in 11, secondo quanto sarà stabilito dall'assemblea), (ii) prevedere che gli amministratori restino in carica tre anni, salvo diversa inferiore durata fissata dall'Assemblea; (iii) eliminare le disposizioni aventi a oggetto i requisiti specifici richiesti per l'ammissione a quotazione di azioni sul MIV/segmento SIV; (iii) prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare liste di candidati alla carica di consigliere della Società Incorporante; (iv) prevedere che i candidati indicati come indipendenti nella lista siano in possesso, oltre che dei requisiti previsti dalla normativa applicabile, di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.; (v) modificare il meccanismo per il funzionamento del voto di lista, al fine di prevedere (a) che dalla lista di minoranza vengano tratti (anziché uno) tre consiglieri, di cui almeno uno indipendente, nonché che nel caso in cui la lista di maggioranza ovvero la lista di minoranza non contengano un numero di candidati sufficiente all'elezione del numero di amministratori a ciascuna di esse spettanti, gli amministratori mancanti saranno tratti dall'altra lista; (b) che in caso di parità di voti tra liste si proceda al ballottaggio; (c) un meccanismo di sostituzione applicabile nel caso in cui al termine delle votazioni non risultassero rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi e di numero minimo di candidati indipendenti; (vi) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato
(l) Art. 12 (Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale): si propone di (i) prevedere che le materie e le attività in relazione alle quali il Governo Italiano ha un diritto di opposizione ai sensi della Normativa Golden Power applicabile alle società operanti nei settori della difesa e sicurezza nazionale siano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possano essere delegate; (ii) prevedere che la nomina e la revoca dei dirigenti che, secondo la struttura organizzativa della Società, riportano direttamente all'Amministratore Delegato e degli amministratori con deleghe delle società controllate dalla Società siano di competenza dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato Nomine e Compensi;
(m) Art. 13 (Convocazione e adunanze): si propone di eliminare la possibilità di convocare il Consiglio di Amministrazione al di fuori dell'Italia;
(n) Art. 14 (poteri e deliberazioni): si prevede di (i) eliminare le previsioni strettamente attinenti alla natura di SIV di Space2; e (ii) introdurre la possibilità per il Consiglio di attuare misure difensive in caso di OPA (passivity rule);
(o) Art. 17 (nomina, durata e sostituzione): si prevede di modificare il meccanismo di elezione tramite voto di lista dei componenti del Collegio Sindacale al fine di prevedere tra l'altro (i) che in caso di parità di voti tra liste, si procederà al ballottaggio; (ii) un meccanismo di sostituzione in caso di cessazione dalla carica dei membri del Collegio Sindacale;
(p) Art. 20 (Offerta pubbliche di acquisto totalitarie): si propone di inserire il presente articolo al fine di (i) fissare al 25% la soglia rilevante ai fini OPA obbligatoria, in conformità alla normativa applicabile; e (ii) prevedere che l'applicabilità del meccanismo di whitewash sia preclusa soltanto qualora i soci contrari il cui voto rilevi ai fini del relativo calcolo rappresentino almeno il 7,5% del capitale ordinario;
(q) Art. 21 (Scioglimento e liquidazione): si propone di eliminare gli specifici criteri di liquidazione previsti per la SPAC.

3.8 Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante di Space2 a seguito della Fusione e applicazione del meccanismo di cd. whitewash

Alla data della presente Relazione:

(a) Avio è controllata di diritto da Cinven Limited, tramite i Fondi Cinven che detengono complessive n. 224.074.945 azioni ordinarie, rappresentative del 56,02% del capitale sociale di Avio;
(b) LF è titolare di n. 57.284.363 azioni ordinarie, rappresentative del 14,32% del capitale sociale di Avio;
(c) Viasimo è titolare di n. 18.104.246 azioni ordinarie, rappresentative del 4,53% del capitale sociale di Avio.
(d) ai sensi delle previsioni dello SPA, Space2 si è impegnata ad acquistare n. 235.134.222 azioni ordinarie, rappresentative del 58,78% del capitale sociale di Avio, mentre LF si è impegnata ad acquistare n. 107.581.415 azioni ordinarie, rappresentative del 26,90% del capitale sociale di Avio, fermo restando che - come meglio illustrato al precedente Paragrafo 1.2.2 - al ricorrere di determinate circostanze LF potrà acquistare fino al Numero Massimo di Azioni LF;
(e) ai sensi degli accordi raggiunti tra Space2 e i Managers, In Orbit ha il diritto di acquistare un numero di azioni Avio fino al Numero Massimo di Azioni Managers che andranno in deduzione del numero di azioni acquistabili da parte di Space2 ai sensi dello SPA;

(f) Space2 non è controllata da alcun socio e non vi sono soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space2 rappresentato da azioni ordinarie.

Nelle tabelle che seguono si illustra l'evoluzione dell'azionariato di Space2 per effetto della Fusione, sulla base dei più significativi scenari di aumento di capitale.

SCENARIO 1 ( 1)

Lo scenario 1 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers; (iii) LF acquisti n. 107.581.415 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 400.000 Azioni Speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	64,19%
LF	28,15%
Space Holding	3,81%
In Orbit	3,85%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.

SCENARIO 2 ( 2)

Lo scenario 2 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Manager; (iii) LF acquisti n. 114.988.030 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 597.015 Azioni Speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	62,24%

( 1 ) Lo scenario 1 assume che Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso.

( 2 ) Lo scenario 2 assume che Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.

LF	28,52%
Space Holding	5,51%
In Orbit	3,73%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 208.955 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 940.299 azioni ordinarie.

SCENARIO 3 ( 3)

Lo scenario 3 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit non acquisti azioni Avio; (iii) LF acquisti n. 107.581.415 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 400.000 Azioni Speciali.

Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)
	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	66,76%
LF	29,28%
Space Holding	3,96%
In Orbit	0,00%

SCENARIO 4 ( 4)

Lo scenario 4 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit non acquisti azioni Avio; (iii) LF acquisti n. 114.988.030 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 597.015 Azioni Speciali.

**Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)**

⁽ 3 ) Lo scenario 3 assume che Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso.

⁽ 4 ) Lo scenario 4 assume che Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.

	Percentuale capitale sociale
Investitori Space2	64,65%
LF	29,63%
Space Holding	5,73%
In Orbit	0,00%

(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione Fusione n. 208.955 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 940.299 azioni ordinarie.

Si rileva che, in tutti gli scenari sopra rappresentati, alla data di efficacia della Fusione LF verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 25% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della Società Incorporante (essendo il 25% la soglia d'OPA rilevante che sarà introdotta dallo Statuto Space2 Post Fusione e che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione).

Pertanto, ai sensi dell'art. 106 del TUF, il completamento della Fusione comporterebbe l'insorgere in capo a LF dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli della Società Incorporante e avente ad oggetto la totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in loro possesso. Tuttavia, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti, l'acquisto superiore alle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del TUF non comporta l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica totalitaria qualora sia conseguente ad operazioni di fusione approvate con delibera della società i cui titoli dovrebbero essere altrimenti oggetto di offerta e, ferme restando le maggioranze previste dal codice civile per l'approvazione della fusione, tale delibera sia approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi (i) dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e (ii) dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (cosiddetta procedura di "whitewash").

Ai fini di quanto sopra, si precisa che: (i) alla data dell'Assemblea, Space2 si qualifica quale PMI ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e, pertanto, la soglia rilevante ai sensi dell'art. 106 del TUF è pari al 30% del capitale sociale ordinario; e (ii) lo Statuto Space2 Post Fusione - che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione -, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter del TUF, prevedrà una soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria pari al 25% del capitale sociale ordinario. Pertanto, dal momento che il superamento della soglia OPA da parte di LF avverrà solo alla data di efficacia della Fusione, per chiarezza si precisa che, ai fini dell'applicazione della procedura di whitewash, alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare la Fusione si terrà già in considerazione la soglia del 25% del capitale sociale ordinario.

Alla luce di quanto sopra, si informano gli azionisti del fatto che, assumendo che alla data

dell'Assemblea di Space2 chiamata ad approvare la Fusione sia confermata l'attuale struttura dell'azionariato di Space2, l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 2502 c.c., varrà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash), anche al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Società Incorporante.

Infatti, assumendo che alla data dell'Assemblea di Space2 convocata per approvare la Fusione (i) LF non detenga alcuna partecipazione in Space2; e (ii) non vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, Azioni Ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space2 rappresentato da azioni ordinarie, ai fini della suddetta esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria la Fusione potrà essere approvata con i quorum di legge e senza necessità di escludere dal computo il voto di alcun socio.

Qualora, invece, l'attuale struttura dell'azionariato subisca variazioni tali per cui alla data dell'Assemblea di Space2 convocata per l'approvazione della Fusione vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, Azioni Ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, in tal caso la delibera di approvazione del Progetto di Fusione e dello Statuto Space2 Post Fusione sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti.

3.9 Effetti della Fusione sui patti parasociali

Con riferimento a Space2, si precisa che la Fusione non avrà alcun effetto sul Patto Parasociale Post Fusione che sarà sottoscritto tra LF e Space2.

Si ricorda, altresì, che Space2 e Space Holding nel contesto del processo di quotazione hanno sottoscritto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti della Società con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali per effetto del completamento dell'Operazione Rilevante, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.4(iii) dello statuto di Space2, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione. La Fusione non avrà alcun effetto su questo accordo di lock-up la cui efficacia si conserverà in capo a Space2 post Fusione ai medesimi termini e condizioni.

Con riferimento a Avio, alla data della presente Relazione è in vigore tra LF, Fourth Cinven Fund, Cinven Limited e altri investitori, un patto parasociale, stipulato in data 31 luglio 2014, volto a regolare i rapporti tra i soci stessi, le modalità di esercizio dei diritti connessi alla partecipazione detenuta in Avio e alcuni aspetti relativi al trasferimento delle azioni detenute in Avio.

È previsto che tale patto parasociale cessi per effetto dell'Operazione Rilevante.

3.10 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del Diritto di Recesso

I soci che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata di Space2) - ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - potranno esercitare il Diritto di Recesso, a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle azioni ordinarie determinato secondo il criterio di cui all'art. 7 dello statuto di Space2 e in e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del codice civile.

Per la descrizione dei termini e delle modalità di esercizio del Diritto di Recesso, si rinvia al Paragrafo 1.5.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della dichiarazione pervenuta in data 19 ottobre 2016 con la quale il socio Space Holding, unico titolare delle Azioni Speciali, ha irrevocabilmente rinunciato all'esercizio del Diritto di Recesso con riferimento all'eventuale delibera di approvazione della Fusione - ivi compresa l'approvazione dello Statuto Space2 Post Fusione - e, conseguentemente, alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali dal medesimo detenute e alla sua messa a disposizione come previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 5, c.c..

3.11 Proposta di deliberazione sul terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di Space2 di deliberare - in parte straordinaria - in merito all'approvazione della Fusione, nei termini e alle condizioni illustrate nella presente relazione e, in particolare, di:

(a) approvare, ai sensi dell'art. 2502 c.c., il Progetto di Fusione - unitamente alla documentazione connessa- e di procedere conseguentemente alla fusione per incorporazione di Avio in Space2, nei termini e alle condizioni ivi previsti, fermo restando che qualora vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, la medesima delibera sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti;

(b) approvare un aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., per massimi nominali Euro 92.743.250, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Avio, da eseguirsi sulla base del Rapporto di Cambio di Fusione indicato nel Progetto di Fusione;
(c) prendere atto che la delibera di approvazione della Fusione, adottata ai sensi dell'art. 2502 c.c. e mediante applicazione dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, esenta LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli di Space2;
(d) di adottare, con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione verso terzi, lo Statuto Space2 Post Fusione allegato al Progetto di Fusione;
(e) conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Fusione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Fusione e il testo dello Statuto Space2 Post Fusione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto Space2 Post Fusione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione nonché di integrare lo Statuto Space2 Post Fusione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Fusione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente; (ii) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di consentire l'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti; (iii) stipulare l'atto di Fusione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di Fusione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Fusione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Fusione,

fermo restando che (i) tali proposte di delibere saranno messe in votazione congiuntamente con le proposte di delibere di cui al primo e al secondo argomento all'ordine del giorno e il mancato raggiungimento del quorum deliberativo con riferimento ad una soltanto di esse comporterà la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante nel suo complesso, della Scissione e della Fusione; e (ii) l'efficacia di tali delibere relative alla Fusione sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).

4 PROGETTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MTA DELLE AZIONI ORDINARIE E DEI MARKET WARRANT SPACE2 E AUTORIZZAZIONE ALLA RICHIESTA DI ESCLUSIONE DALLE NEGOZIAZIONI SUL MIV DEI MEDESIMI STRUMENTI FINANZIARI

4.1 Illustrazione delle proposte di deliberazione

Come illustrato ai precedenti Paragrafi 1 e 2, i Signori Azionisti sono chiamati ad approvare, in sede ordinaria, l'Operazione Rilevante nel suo complesso (che si articola nelle operazioni societarie della Scissione, dell'Acquisizione e della Fusione, come descritto nel dettaglio nel precedente Paragrafo 1.2), nonché, in sede straordinaria, il Progetto di Fusione per incorporazione di Avio in Space2.

Al perfezionamento della Fusione, pertanto, Space2 cesserà l'attività caratteristica di SIV e inizierà ad esercitare il business di Avio.

Come noto, le Azioni Ordinarie di Space2 e i Market Warrant Space2 sono attualmente ammessi a quotazione sul mercato regolamentato MIV e, in particolare, sul segmento SIV riservato a investitori qualificati e, come illustrato al Paragrafo 1.2, l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata all'ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sull'MTA) delle azioni di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione.

Tanto premesso, al fine di perseguire gli obiettivi strategici della società risultante dalla Fusione, il Consiglio di Amministrazione, successivamente all'Assemblea, valuterà la sussistenza dei requisiti per il trasferimento della quotazione della Società Incorporante dal MIV al MTA e, pertanto, la possibilità di realizzare tale passaggio fin dalla data di efficacia della Fusione oppure in un secondo momento.

Il Consiglio di Amministrazione propone, pertanto, agli azionisti di approvare fin da ora il progetto di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Incorporante, da realizzarsi - compatibilmente con i tempi tecnici necessari - alla data di efficacia della Fusione o successivamente a essa. Infatti, l'ingresso in un mercato regolamentato aperto al pubblico retail, quale l'MTA, consentirà alla società risultante dalla Fusione di attrarre una più estesa e diversificata platea di investitori, con evidenti vantaggi in termini di visibilità e posizionamento competitivo, e garantirà alle azioni maggiore liquidità rispetto alle negoziazioni in un mercato riservato agli investitori qualificati quale il MIV.

Riguardo ai requisiti di ammissione a quotazione sul MTA, l'art. 2.2.2 del Regolamento di Borsa Italiana richiede:

(i) una capitalizzazione di mercato prevedibile non inferiore a Euro 40 milioni; e
(ii) una sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite presso gli investitori professionali oltre che presso gli investitori non professionali per almeno il 25% del capitale sociale ordinario,

fermo restando che Borsa Italiana potrà ammettere a negoziazione azioni, rispettivamente, con una capitalizzazione inferiore o con una percentuale di diffusione inferiore, qualora ritenga che per tali azioni si formerà un mercato sufficiente e che le esigenze di regolare funzionamento del mercato siano comunque soddisfatte.

Ciò premesso, alla data di efficacia della Fusione: (i) sulla base dell'attuale valore di mercato delle azioni di Space2 e tenuto conto della struttura della Fusione (e, in particolare, del Rapporto di Cambio di Fusione), il requisito inerente alla capitalizzazione minima risulterà sussistente; e (ii) il Consiglio di Amministrazione ritiene che sulla base della composizione dell'attuale azionariato di Space2 e della prevedibile evoluzione dell'azionariato ad esito della Fusione, anche il requisito del flottante sarà soddisfatto.

Con riferimento agli adempimenti societari e regolamentari necessari all'effettuazione del passaggio dal MIV al MTA, si richiede di presentare a Borsa Italiana: (i) previa delibera dell'assemblea ordinaria, una domanda di ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant alle negoziazioni sul MTA, corredata dagli allegati richiesti dalla normativa regolamentare applicabile, ivi compresa la documentazione soggetta ad approvazione da parte di Consob; e (ii) previa autorizzazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 133 del TUF, una domanda di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dalle negoziazioni sul MIV, subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione sul MTA, corredata dagli allegati di cui all'art. 2.5.6 del Regolamento di Borsa ai fini dell'esclusione dalle negoziazioni.

4.2 Proposte di deliberazione sul quarto argomento all'ordine del giorno in sede ordinaria e sul quinto argomento all'ordine del giorno in sede straordinaria

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione chiede all'assemblea (i) in sede ordinaria, di approvare il progetto di ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Incorporate alle negoziazioni sul MTA; e (ii) in sede straordinaria, di autorizzare la presentazione di una richiesta di esclusione delle azioni ordinarie e dei market warrant dalle negoziazioni sul MIV, subordinatamente al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione dei medesimi strumenti finanziari sul MTA, in entrambi i casi conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle suddette delibere e, pertanto, compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni al fine del completamento del passaggio dal MIV al MTA, ivi compresa, a titolo esemplificativo, la predisposizione di ogni documento a tal fine necessario o opportuno, il rilascio delle dichiarazioni di volta in volta richieste dalle autorità regolamentari nel corso delle rispettive istruttorie, il conferimento di incarichi agli advisor coinvolti nel progetto e la gestione dei rapporti con gli organi e le autorità regolamentari competenti.

5 AUTORIZZAZIONE ALL'ANNULLAMENTO DELLE AZIONI PROPRIE IN PORTAFOGLIO SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

5.1 Illustrazione delle proposte di deliberazione

Come illustrato al precedente Paragrafo 1.5, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Fusione potranno esercitare, entro 15 giorni dalla iscrizione della relativa deliberazione presso il Registro delle Imprese di Milano, il Diritto di Recesso.

Qualora all'esito dell'Offerta in Opzione residuino azioni ordinarie Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space2 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato.

Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale della Vostra società è rappresentato, oltre che da Azioni Speciali, da Azioni Ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle Azioni Ordinarie costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali. L'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà quindi in una mera operazione contabile, dovendosi procedere alla eliminazione della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e alla la riduzione delle riserve utilizzate per un importo pari alla riserva negativa azioni proprie.

Poiché, come indicato al Paragrafo 1.6, l'Operazione Rilevante non sarà realizzata qualora, inter alia, il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2, il numero massimo di Azioni Recedute Acquistate da Space2 per le quali si dovrà eventualmente all'annullamento è pari a 97.515.000 (ossia, al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2). Il numero esatto di Azioni Recedute Acquistate da Space2 oggetto di annullamento potrà essere determinato all'esito dell'Offerta in Opzione.

Si precisa che il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Recedute Acquistate da Space2, così come il trasferimento delle medesime a Space2 e il conseguente annullamento saranno perfezionati, compatibilmente con i tempi tecnici necessari, successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione.

Pertanto, entro la data di efficacia della Scissione, il capitale sociale di Space2, attualmente pari a Euro 30.845.000 non subirà alcuna riduzione; le Azioni Ordinarie emesse si ridurranno da n. 30.000.000 a minime n. 20.100.001 azioni ordinarie (in ipotesi di annullamento del massimo numero di Azioni Recedute Acquistate da Space2) e la parità contabile (calcolata rispetto al patrimonio netto) delle residue numero 20.100.001 Azioni Ordinarie e n. 800.000 Azioni Speciali passerà da Euro 9,92 (al 30 giugno 2016) a Euro 9,96.

Di seguito si riportano le variazioni delle partecipazioni rilevanti risultanti alla data della presente Relazione dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, che si verificheranno - successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione - a seguito dell'eventuale approvazione della proposta di annullamento della azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, nell'ipotesi in cui Space2 proceda all'annullamento di n. 9.899.999 Azioni Recedute Acquistate da Space2 (ossia, del numero massimo di azioni ordinarie acquistabili).

Dichiarante	% sul capitale con diritto di voto
Multilabel Sicav	10,458
Del Vecchio Leonardo	8,955
Pioneer Investment Management Sgr	7,463

Si precisa che inoltre che l'eventuale approvazione della proposta di annullamento delle azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art.5 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato, fermo restando che il numero esatto delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 che saranno annullate sarà noto soltanto all'esito dell'Offerta in Opzione.

TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE	PROPOSTA DI MODIFICA
Art. 5 - (Capitale sociale e azioni)	Art. 1 - (Denominazione)
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale. […]	5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [] 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.

Si rende, altresì, noto che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.

Si ritiene, infine, che, fermo restando quanto previsto nel Paragrafo 1.5 relativamente agli

azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione di Fusione, la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti che non concorreranno all'approvazione della deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

5.2 Proposta di deliberazione in merito al nono argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Space2 propone di deliberare di:

(a) annullare le massime n. 9.899.999 azioni ordinarie senza valore nominale per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso e che dovessero essere eventualmente acquistate da Space2 ai sensi dell'art. 2437-quater, comma quinto, del codice civile, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla eliminazione della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e alla riduzione delle riserve utilizzate per un importo pari alla riserva negativa azioni proprie fino all'importo massimo di Euro 97.515.000;
(b) di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale come segue "Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. [] azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale";
(c) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese (incluso l'aggiornamento dell'art. 5 dello statuto sociale a esito del numero di azioni ordinarie oggetto di annullamento) e compia quanto altro fosse necessario e opportuno per il buon esito dell'operazione stessa.

* * *

Per il Consiglio di Amministrazione

Carlo Pagliani

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

SPACE3 S.P.A.

SUL PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE

DI SPACE2 S.P.A. IN FAVORE DI SPACE3 S.P.A.

Ai sensi e per gli effetti

degli artt. 2501-quinquies e 2506-ter del codice civile

Milano, 28 ottobre 2016

Space3 S.p.A. Sede legale in Milano, via Mauro Macchi n. 27 Capitale sociale Euro 50.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano C.F. 09652170961

1.	Premessa 2
2.	Illustrazione e motivazioni della Scissione4
	2.1 Descrizione delle società partecipanti alla Scissione 4
		2.1.1 2.1.2	La Società Scissa 4 La Società Beneficiaria8
	2.2		Motivazioni e finalità della Scissione8
	2.3		Principali profili giuridici della Scissione 9
		2.3.1 2.3.2	La Scissione 9 Ammissione alle negoziazioni delle azioni e dei market warrant della Società Beneficiaria e condizioni della Scissione10
		2.3.3	Modifiche allo statuto della Società Beneficiaria 12
3.			Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria ed effetti patrimoniali della Scissione 14
	3.1		Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione14
	3.2	Effetti	patrimoniali della Scissione sul patrimonio netto della Società Beneficiaria15
		3.2.1	Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco16
	3.3		Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa 16
4.		assegnazione	Rapporto di assegnazione delle azioni alla Società Beneficiaria e modalità di 17
		4.1.1 4.1.2	Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio 17 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria21
5.			Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria22
6.			Previsioni sulla composizione dell'azionariato di Space2 e della Società Beneficiaria a seguito della Scissione 22
	6.1		Azionariato Space2 ed effetti della Scissione sullo stesso 22
	6.2		Azionariato Space3 ed effetti della Scissione sullo stesso 23
7.			Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari che verranno assegnati nell'ambito della Scissione 23
8.			Riflessi tributari della Scissione sulle società partecipanti25

INDICE

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Space3 S.p.A. sul progetto di scissione parziale e proporzionale di Space2 S.p.A. in favore di Space3 S.p.A., ai sensi e per effetti degli artt. 2501-quinquies e 2506-ter del codice civile.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare, in sede straordinaria, in merito al progetto di scissione parziale e proporzionale (la "Scissione") di Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società Scissa") a favore della società Space3 S.p.A. ("Space3" o la "Società Beneficiaria") approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 19 ottobre 2016 e redatto sulla base della relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 26 luglio 2016 (la "Semestrale 2016"), e della situazione patrimoniale di Space3 al 10 ottobre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 in data 19 ottobre 2016 (il "Progetto di Scissione").

La presente relazione (la "Relazione") si propone di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto di Scissione, in conformità a quanto previsto dagli artt. 2501 quinquies e 2506-ter del codice civile.

* * *

1. PREMESSA

La Scissione oggetto della presente Relazione si inserisce nel più ampio progetto di realizzazione dell'operazione rilevante da parte del socio unico Space2, per tale intendendosi - ai sensi dello statuto sociale di Space2 - un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni (l'"Operazione Rilevante")

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha individuato Avio S.p.A. ("Avio") - società per azioni leader nel settore aerospaziale - quale società target con cui porre in essere l'Operazione Rilevante, che si realizzerà, subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste negli accordi contrattuali regolanti l'Operazione Rilevante, attraverso l'esecuzione delle seguenti operazioni societarie:

a. la Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, ai termini e alle condizioni illustrate nel Progetto di Scissione;
b. l'acquisizione da parte di Space2, Leonardo Finmeccanica S.p.A. ("LF") già

titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Avio pari al 14,32% - (con la possibilità per un veicolo costituito da alcuni managers di Avio di acquistare massime n. 22.545.090 azioni Avio che andranno in deduzione della partecipazione che sarà acquistata da Space2) dell'intera partecipazione in Avio non detenuta da LF, pari all'85,68% del capitale sociale di Avio (l'"Acquisizione"), ai termini e condizioni disciplinati nel contratto vincolante sottoscritto in data 19 ottobre 2016 (lo "SPA"); e

c. la fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione").

In particolare, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 disciplinanti i termini e condizioni dell'Operazione Rilevante, si prevede, inter alia, che il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione saranno determinati come segue:

a) dal patrimonio netto di Space2 pre Scissione (pari, al 30 giugno 2016, a Euro 305.694.287) verrà dedotto l'esborso che sarà eventualmente sostenuto da Space2 per acquistare le azioni proprie oggetto dell'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Fusione (il "Diritto di Recesso") e che non siano acquistate dagli azionisti di Space2 nel corso dell'offerta in opzione (l'"Esborso per il Recesso"), il quale non potrà essere superiore a Euro 97.515.000 (ossia, al 33% delle somme vincolate - pari al 98,5% dei proventi complessivi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione delle n. 30.000.000 azioni ordinarie Space2 - depositate da Space2 su due conti vincolati intestati fiduciariamente a SPAFID S.p.A. (le "Somme Vincolate"));
b) l'importo di cui al punto a) sopra, sarà quindi ripartito tra Space2 e Space3 sulla base del rapporto tra il numero di azioni che residueranno in Space2 post Scissione e il numero di azioni Space3 che saranno assegnate, andando quindi a determinare il patrimonio netto di Space2 post Scissione ed il patrimonio netto di Space3.

Alla luce di quanto sopra, il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 per effetto della Scissione (il "Compendio Scisso") avrà necessariamente un valore variabile il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio del Diritto di Recesso (e, in particolare, dell'importo dell'Esborso per il Recesso). Si precisa che il valore del Compendio Scisso determinato secondo i criteri di cui sopra sarà già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3. Inoltre, il patrimonio netto che verrà attribuito a Space3 sarà costituito, quanto all'attivo, esclusivamente da disponibilità liquide. Resta fermo che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide della Società Scissa post Scissione, al netto di eventuali passività di ogni natura, dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000.

2. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA SCISSIONE

2.1 Descrizione delle società partecipanti alla Scissione

2.1.1 La Società Scissa

Principali informazioni societarie

Space2 S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09105940960, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Milano al numero 2069001.

Capitale sociale

Il capitale sociale deliberato è pari a Euro 32.851.977,00, di cui Euro 30.845.000,00 interamente versati e sottoscritti, suddiviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, e n. 800.000 azioni speciali (le "Azioni Speciali") detenute da Space Holding S.r.l. ("Space Holding"), prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le caratteristiche di seguito descritte.

Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie emesse da Space2 sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato Mercato Telematico degli Investment Vehicles (il "MIV"), segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Le Azioni Speciali

Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

a. sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società;
b. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
c. sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della società e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;
d. in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder

liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;

e. hanno dato diritto, al momento della loro emissione, alla attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 sponsor warrant per ogni Azione Speciale;
f. sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:

(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e

I Market Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio dei 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." (i "Market Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Pertanto, alla data del Progetto di Scissione sono in circolazione n. 7.500.000 Market Warrant Space2 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF mentre n. 7.500.000 Market Warrant Space2 sono incorporati nelle azioni nel rapporto di 1 Market Warrant Space2 ogni 4 azioni ordinarie e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

I Market Warrant Space2 potranno essere esercitati - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Il "Prezzo di Sottoscrizione" cui i portatori di Market Warrant Space2 potranno sottoscrivere le azioni ordinarie di compendio è pari a Euro 0,10 per ciascuna azione ordinaria di compendio (ossia, in misura pari alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015).

Ai portatori dei Market Warrant Space2 saranno assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike / Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione.

Qualora il "Prezzo Medio Mensile" rilevato nel corso di un mese di calendario sia uguale o superiore al "Prezzo di Accelerazione", pari a Euro 13 per azione ordinaria, Space2 ne darà comunicazione mediante pubblicazione della comunicazione di accelerazione e in tal caso i Market Warrant Space2 saranno esercitabili entro il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della comunicazione di accelerazione. Sempre in tale ipotesi, nella suddetta formula per il calcolo del rapporto di esercizio, il "Prezzo Medio Mensile" si intenderà sostituito dal "Prezzo di Accelerazione" (pari a Euro 13 per azione).

Gli Sponsor Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 20.800.000, mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

2.1.2 La Società Beneficiaria

Principali informazioni societarie

Space3 S.p.A., società costituita in data 6 ottobre 2016 e iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 ottobre 2016, con sede legale in Milano, Via Macchi 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09652170961.

Capitale sociale

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Space3, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 50.000,00, diviso in n. 5.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Space3 è stata costituita in data 6 ottobre 2016 (e iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 10 ottobre 2016) appositamente per dare attuazione alla Scissione e il suo capitale sociale è, alla data della presente Relazione, interamente posseduto da Space2.

2.2 Motivazioni e finalità della Scissione

Come illustrato al precedente Paragrafo 1, La Scissione oggetto della presente Relazione si inserisce nel più ampio progetto di realizzazione dell'Operazione Rilevante da parte del socio unico Space2.

Space3 è una società costituita da Space2 nella forma di SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento dei Mercati (il "Regolamento di Borsa") organizzati e gestiti da Borsa Italiana in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e, subordinatamente all'efficacia della Scissione, ammettere a negoziazione sul MIV le proprie azioni ordinarie e i propri market warrant emessi in concambio nell'ambito della Scissione.

Per effetto della Scissione, come meglio spiegato di seguito, Space3 sarà dotata delle risorse finanziarie necessarie e della struttura societaria adeguata per esercitare l'attività tipica della SIV e avviare, pertanto, la ricerca di una società target con cui realizzare, entro il termine di circa 36 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle azioni Space2 (ovvero dal 31 luglio 2015), una nuova operazione di business combination.

A tal fine, dalla data di costituzione, le attività di Space3 sono consistite esclusivamente in attività preparatorie della Scissione e all'ammissione a quotazione sul MIV. In particolare, l'Assemblea di Space3 chiamata ad approvare, in sede straordinaria, il Progetto di Scissione e le deliberazioni a esso connesse, sarà altresì chiamata ad approvare il progetto di ammissione a quotazione sul MIV, segmento SIV, delle azioni ordinarie e dei market warrant e ad assumere le deliberazioni a essa prodromiche, tra le quali l'adozione di un nuovo statuto sociale che entrerà in vigore alla data di inizio delle negoziazioni sul MIV e della politica di investimento, che ne costituisce parte integrante ai sensi del Regolamento di Borsa.

2.3 Principali profili giuridici della Scissione

2.3.1 La Scissione

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di (i) azioni ordinarie e azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2, ivi inclusa la parità contabile implicita unitaria a fronte dell'annullamento delle azioni ordinarie e delle Azioni Speciali in ragione del Rapporto di Cambio di Scissione (come di seguito definito); e (ii) market warrant e sponsor warrant emessi da Space3 - aventi le caratteristiche indicate al successivo Paragrafo 7 - a fronte dell'annullamento dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 nel rapporto indicato al Paragrafo 4.1.1.

Con specifico riferimento ai termini e alle condizioni della Scissione, la presente Relazione è stata predisposta ai sensi degli artt. 2506-ter e 2501-quinquies c.c. al fine di illustrare sotto il profilo giuridico ed economico la Scissione.

Space2 ha invece utilizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 luglio 2016.

La summenzionata documentazione è messa a disposizione degli Azionisti e del pubblico secondo i modi ed i tempi di legge.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale, alla data del Progetto di Scissione, è interamente posseduto da Space2 - e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione - l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli azionisti della Società Scissa e pertanto non si è provveduto alla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501 sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, terzo comma, del codice civile.

2.3.2 Ammissione alle negoziazioni delle azioni e dei market warrant della Società Beneficiaria e condizioni della Scissione

Pertanto - fermo restando che la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale e di seguito descritte - si segnala che l'efficacia della Scissione è subordinata al rilascio:

(a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Beneficiaria; e
(b) del giudizio di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob") ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") in relazione al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento

Emittenti (il "Documento Informativo") e integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale, come specificate negli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016.

In particolare, si prevede che l'esecuzione dell'Operazione Rilevante sia soggetta al mancato avveramento delle seguenti condizioni risolutive:

(i) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione dell'Operazione Rilevante da parte dell'assemblea di Space2 nelle modalità previste dall'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Space2 post Fusione successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante;
(ii) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Space3 della Scissione;
(iii) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui il numero delle azioni di Space2 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale di Space2;
(iv) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data del 20 ottobre 2016;
(v) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Avio del progetto di Fusione e del nuovo statuto della società risultante dalla Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

L'esecuzione dell'Operazione Rilevante risulta inoltre soggetta alle seguenti condizioni sospensive:

(i) entro il 21 novembre 2016:
(a) l'ottenimento del pronunciamento positivo del Governo Italiano, ai sensi dell'articolo 1, d.l. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla l. 11 maggio 2012, n. 56, nonché del d.p.r. n. 35/2014 e del D.P.C.M. n. 108/2014 (la "Normativa Golden Power"), in relazione all'Operazione Rilevante;
(b) l'ottenimento di un parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio previsto nel progetto di Fusione rilasciato dall'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile;
(c) l'ottenimento a nessun costo per il gruppo Avio e senza alcuna modifica dei relativi accordi - di: (i) una rinuncia scritta da parte delle controparti contrattuali del gruppo Avio a esercitare i loro diritti di risoluzione previsti da alcuni contratti specificatamente individuati nello SPA, per effetto del cambio di controllo di Avio in relazione all'Acquisizione e alla Fusione; (ii) l'approvazione scritta dell'Acquisizione e della Fusione da parte degli azionisti ovvero degli organi sociali di alcune società partecipate, direttamente o indirettamente, da Avio come elencate nello SPA, ai sensi delle previsioni degli applicabili patti parasociali ovvero statuti di tali società;
(d) la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione allo SPA da parte dei co-investitori (come individuati nello SPA) con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi;
(ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti i co-investitori (come individuati nello SPA) di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, allo SPA, restando inteso che la presente condizione sospensiva si riterrà avverata qualora tali procure riguardino almeno il 21,63% del capitale di Avio detenuto dai co-investitori (come individuati nello SPA);
(iii) entro il 28 febbraio 2017:
(a) l'ottenimento dell'autorizzazione all'Acquisizione e alla Fusione da parte del Governo francese ai sensi dell'articolo L 151-3 e degli artt. R 153-1 e ss. del "Code Monétaire et Financier";
(b) la decorrenza del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del codice civile in relazione all'opposizione dei creditori di Space2 e Avio in relazione alla Fusione, senza che ci sia alcuna opposizione ancora in corso;
(iv) l'assenza di qualsiasi "Effetto Pregiudizievole Rilevante" (come definito nello SPA) alla, o prima della, data di esecuzione dell'Operazione Rilevante.

2.3.3 Modifiche allo statuto della Società Beneficiaria

Pertanto, l'Assemblea di Space3, che sarà convocata per l'approvazione della Scissione, sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'adozione, con efficacia a far tempo dalla data di efficacia della Scissione, di un nuovo statuto che sia, tra l'altro, conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), dalle relative disposizioni regolamentari attuative e dalle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'attuale statuto di Space3 è allegato al Progetto di Scissione sub Allegato C.

Detto testo statutario sarà comunque sostanzialmente coincidente allo statuto vigente di Space2, fatto salvo quanto in appresso indicato:

(a) all'art. 1 ("Denominazione"), la denominazione della Società Beneficiaria è "Space3 S.p.A.";
(b) all'art. 4 ("Durata"), la durata delle Società Beneficiaria è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del TUF, la durata della società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019;
(c) all'art. 5 ("Capitale"), saranno effettuate le modifiche necessarie a riflettere gli effetti della Scissione sul capitale. In particolare, per effetto della Scissione il capitale sociale della Società Beneficiaria (pari, alla data della Relazione, a Euro 50.000 diviso in n. 5.000 azioni ordinarie) sarà incrementato a esito dell'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio e sarà, pertanto, indicato il numero definitivo delle azioni ordinarie e delle azioni speciali che la Società Beneficiaria emetterà a favore degli azionisti della Società Scissa. Inoltre, saranno indicati i seguenti aumenti di capitale deliberati dall'assemblea di Space3 convocata per approvare la Scissione: (i) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e (ii) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;
(d) all'art. 6 "Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari" sarà indicato che il 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione

sia depositato su uno o più conti correnti vincolati, in conformità all'art. 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa;

(e) all'art. 11 "Consiglio di Amministrazione - Composizione, nomina, durata e sostituzione", saranno effettuate le modifiche necessarie al fine di (i) prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista per la nomina dei membri dell'organo amministrativo; e (ii) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato.

Lo statuto di Space3 che entrerà in vigore a partire dalla data di efficacia della Scissione è allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D.

3. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI ASSEGNAZIONE ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE

3.1 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Individuazione degli elementi patrimoniali

Sulla base della relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, sono stati individuati i seguenti elementi patrimoniali che saranno oggetto di assegnazione secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 1:

a) "Disponibilità liquide" per massimi Euro 532.778, costituite da depositi bancari liberi e vincolati;
b) "Altre attività finanziarie correnti" per massimi Euro 304.602.340, costituite da parte dei proventi del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione depositati su (i) conti correnti presso Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui uno gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A. investiti in buoni di risparmio svincolabili in via anticipata; e (ii) due depositi bancari vincolati gestiti fiduciariamente da SPAFID S.p.A..

L'importo risultante dalle voci di cui sub a) e b) - comprensivo dell'importo pari a Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3 - rappresenta le disponibilità liquide oggetto di assegnazione per effetto della Scissione rispettivamente a Space2 e a Space3, sulla base del principio declinato al precedente Paragrafo 1 (le "Disponibilità Liquide Scindende").

Nessun altro elemento dell'attivo e del passivo della Società Scissa risultante dalla relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 giugno 2016, al di fuori di quanto espressamente indicato nel Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria.

Conformemente ai principi declinati negli accordi contrattuali regolanti l'Operazione

Rilevante, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso, l'importo delle Disponibilità Liquide Scindende sarà eventualmente ridotto dell'Esborso per il Recesso (fino a massimi Euro 97.515.000)

Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016

3.2 Effetti patrimoniali della Scissione sul patrimonio netto della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà in misura corrispondente all'ammontare del Compendio Scisso.

In particolare, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio (come di seguito definito) sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni di cui: (i) massime n. 14.995.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Space2, da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Space2 nell'ambito della Scissione; e (ii) massime n. 400.000 azioni speciali, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali, da assegnare a Space Holding in concambio delle Azioni Speciali detenute in Space2 nell'ambito della Scissione.

Il numero massimo di azioni ordinarie e di azioni speciali in concambio è stato determinato sulla base del valore massimo del Compendio Scisso (ossia, nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso) - pari a Euro 152.847.144 - che sarà assegnato a Space3 e tenuto conto delle 5.000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 e redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione.

Alla luce di quanto premesso, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space3 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso, è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 152.847.144.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 52.821.618.

3.2.1 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco

Space2 e Space3 hanno concordato quanto segue:

(i) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space3 - ai sensi dell' art. 2506 quater, comma 3, c.c. - effettui pagamenti in relazione a debiti di cui sia titolare Space2 e che non siano stati assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space2 indennizzerà integralmente Space3; e

(ii) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space2 - ai sensi dell' art. 2506 quater, comma 3, c.c. - effettui pagamenti in relazione a debiti assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space3 indennizzerà integralmente Space2.

Per le passività la cui destinazione non è desumibile dal presente progetto di Scissione risponderà integralmente Space2, anche indennizzando Space3 qualora quest'ultima effettui pagamenti con riferimento a tali passività ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 3, c.c..

3.3 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà alla Società Scissa

Ai sensi dell'art. 2506-ter, secondo comma, del codice civile, si attesta che:

(a) il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione - anche in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso non è inferiore al relativo valore contabile (che, con riferimento alla Semestrale 2016, risulta essere pari a Euro 152.847.144 nell'ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso e pari a Euro 52.821.618 in ipotesi di massimo Esborso per il Recesso);

(b) il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà in Space2 per effetto della Scissione non è inferiore al relativo valore contabile (che, con riferimento alla relazione finanziaria semestrale di Space2 al 30 settembre 2016, risulta essere pari a Euro 152.847.144 nell'ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso e pari a Euro 155.357.669 in ipotesi di massimo Esborso per il Recesso).

4. RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI ALLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE

4.1.1 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") - da applicarsi tanto al concambio delle Azioni Ordinarie, quanto al concambio delle Azioni Speciali - da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Cambio = 1 azione ordinaria Space3 assegnata ogni X Azioni Ordinarie Space2 Residue

dove:

$$
(i) \qquad \qquad X=\underbrace{(\frac{Azioni Ordinarie Space2}{2})}_{\textcolor{red}{\textbf{(Azioni Ordinarie Space2)}\textbf{)-}Azioni Ordinarie Space2\textbf{Recedute}}}+1
$$

(ii) "Azioni Ordinarie Space2" rappresenta le n. 30.000.000 Azioni Ordinarie emesse da Space2 alla data del Progetto di Scissione;

(iii) "Azioni Ordinarie Space2 Residue" rappresenta il numero di azioni ordinarie Space2 pre Scissione che residueranno a esito dell'esercizio del Diritto di Recesso (e dell'annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da S2) (variabile tra 20.100.001 e 30.000.000)

(iv) "Azioni Ordinarie Space2 Recedute" rappresenta il numero di azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso (e dell'annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da S2) (variabile tra 0 e 9.899.999)

Il Rapporto di Cambio definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula a seguito dei risultati finali dell'esercizio del Diritto di Recesso, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2

www.space2spa.com.

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 - a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari di Space2 pre Scissione (azioni Ordinarie e Azioni Speciali) in ragione del Rapporto di Cambio, come di seguito specificato.

Non è previsto un conguaglio in denaro.

Di seguito sono illustrate le modalità di assegnazione degli strumenti finanziari che saranno emessi dalla Società Beneficiaria per effetto della Scissione.

Azioni ordinarie e azioni speciali

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 152.847.144 .

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

(i) complessive n. 15.000.000 azioni ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla data del Progetto di Scissione facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 14.995.000 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 148.827.098; e
(ii) complessive n. 400.000 azioni speciali emesse da Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2, come descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D - a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 3.970.046.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Ordinarie Space2 possedute

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Speciali Space2 possedute

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 52.821.618 .

Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2, ivi inclusa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento di azioni ordinarie e Azioni Speciali in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azione Space3 assegnata ogni n. 3,941176 azioni Space2 post annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute. Tali azioni saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Scissione per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni, che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

(i) complessive n. 5.100.001 azioni ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla data del presente Progetto di Scissione facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 5.095.001 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 50.749.745.
(ii) complessive n. 202.985 azioni speciali emesse da Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2 e le cui caratteristiche sono descritte all'art. 5 dello Statuto Space3 Post Scissione allegato al Progetto di Scissione sub Allegato D - a fronte di un incremento di patrimonio netto di Euro 2.021.873.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 3,941176 (tre virgola novecentoquarantunocentosettantasei) Azioni Odinarie Space2 Residue

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 3,941176 (tre virgola novecentoquarantunocentosettantasei) Azioni Speciali Space2 possedute

Market Warrant e Sponsor Warrant

A differenza che per le azioni, il rapporto di assegnazione dei warrant non varierà per effetto dell'esercizio del Diritto di Recesso e, pertanto, saranno in ogni caso oggetto di assegnazione:

(i) complessivi n. 3.750.000 market warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." che negozieranno separatamente dalle azioni ordinarie a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinare sul MIV (i "Market Warrant Space3"), mentre il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie sarà incorporato nelle azioni ordinarie oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie; e
(ii) complessivi n. 800.000 sponsor warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space3") di nuova emissione, che non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Pertanto, il rapporto di assegnazione sarà in ogni caso pari a:

n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione

e

n. 1 (uno) Sponsor Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Sponsor Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Sponsor Warrant Space2 pre Scissione

(i) l'articolo 6 del Regolamento dei Market Warrant Space2 prevede che in caso di "scissione in cui la Società non sia la società beneficiaria, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo Strike saranno modificati sulla base del rapporto di assegnazione"; e l'articolo 6 del Regolamento degli Sponsor Warrant Space2 non disciplina l'ipotesi specifica della scissione ma prevede che, qualora venisse data esecuzione ad un'operazione straordinaria sul capitale della Società (quale la Scissione), il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modifiche che ritenga necessarie o opportune per mantenere quanto più possibili invariati i contenuti essenziali, ivi inclusi adeguare il numero delle Azioni di Compendio e/o il Prezzo di Esercizio e/o il prezzo strike;

(ii) pertanto, in ipotesi di scissione, entrambi i regolamenti prevedono un adeguamento dei termini e condizioni di esercizio dei warrant (ivi compreso il Rapporto di Esercizio e, pertanto, il numero delle azioni di compendio della società scissa) sulla base dello stesso rapporto di cambio della scissione, assumendo che il numero degli strumenti finanziari emessi dalla società scissa rimanga invariato e che non siano assegnati, per effetto della scissione, warrant della società beneficiaria. Il medesimo risultato per i portatori di warrant viene ottenuto mantenendo invariati i termini e condizioni di esercizio dei warrant e applicando, invece, il rapporto di cambio della scissione al numero degli strumenti finanziari emessi dalla società scissa che vengono, pertanto, in parte annullati a fronte dell'assegnazione di un numero di warrant emessi dalla società beneficiaria determinato sulla base del rapporto di cambio;

(iii) l'applicazione del Rapporto di Cambio della Scissione al numero di warrant Space2, mantenendo invariati i relativi termini e condizioni di esercizio, è sembrata al Consiglio di Amministrazione la soluzione più idonea (oltre che coerente con le metodologie di adeguamento previste dai Regolamenti, come indicato al punto (ii)) al raggiungimento dell'obiettivo di creare, per effetto della Scissione, una nuova SIV (Space3) che replicasse la struttura societaria di Space2, ivi compresa l'emissione di market warrant e sponsor warrant aventi le medesime caratteristiche dei warrant già emessi da Space2, come espressamente previsto nel Prospetto Informativo;

(iv) tuttavia, in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso, l'applicazione del Rapporto di Cambio previsto per le azioni anche ai warrant avrebbe comportato un pregiudizio per i titolari dei warrant che, per effetto della diminuzione di patrimonio netto oggetto di assegnazione a Space3 a seguito dell'esercizio del Diritto di Recesso (come illustrato, relativamente alle azioni, al precedente scenario B), si sarebbero visti assegnare un quantitativo inferiore di warrant rispetto all'ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso (e, dunque, di applicazione del Rapporto di Cambio di cui al precedente scenario A). Il Consiglio di Amministrazione ritiene, invece, che il portatore di warrant, in quanto soggetto che non detiene titoli di capitale e, pertanto, non legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso, non dovrebbe parimenti subirne gli effetti in termini di assegnazione di un minor numero di warrant.

Per tutti questi motivi, si è ritenuto di applicare ai portatori di market warrant e di sponsor warrant un rapporto di assegnazione costante, coincidente con il Rapporto di Cambio in ipotesi di assenza di esercizio del Diritto di Recesso, come illustrato al precedente scenario A.

4.1.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Qualora il Rapporto di Cambio determini in capo ai singoli azionisti della Società Scissa il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni ordinarie e/o di market warrant della Società Beneficiaria, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 e Space3 incaricheranno un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni e/o di market warrant della Società Beneficiaria, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni e/o di market warrant.

5. DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei Market Warrant Space3 emessi da Space3 sul MIV, segmento SIV. Si prevede cha la Scissione avrà effetto entro il mese di febbraio 2017.

Gli effetti di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 6, del codice civile, richiamato dall'art. 2506-quater, secondo comma, del codice civile (imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria) decorreranno dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

6. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO DI SPACE2 E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA A SEGUITO DELLA SCISSIONE

6.1 Azionariato Space2 ed effetti della Scissione sullo stesso

Gli azionisti di Space2 che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute e delle altre informazioni a disposizione della Società e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF alla data della presente Relazione, possiedono attualmente – direttamente o indirettamente – azioni della Società Scissa in misura superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto sono indicati di seguito.

Dichiarante	% sul capitale
Multilabel Sicav	7,07
Del Vecchio Leonardo	6,00
Pioneer Investment Management Sgr	5,00

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale, non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione nella compagine azionaria di Space2.

6.2 Azionariato Space3 ed effetti della Scissione sullo stesso

Alla data della presente Relazione, la Società Beneficiaria è interamente posseduta da Space2.

Per effetto della Scissione, gli azionisti di Space2 diverranno Azionisti della Società Beneficiaria in misura proporzionale alle partecipazioni detenute in Space2. Pertanto, tenuto conto che le n. 5.000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 saranno redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione, alla data di efficacia della Scissione, la composizione dell'azionariato della Società Beneficiaria sarà identica alla composizione dell'azionariato della Società Scissa alla stessa data.

7. DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI CHE VERRANNO ASSEGNATI NELL'AMBITO DELLA SCISSIONE

Le azioni ordinarie e le azioni speciali che verranno assegnate agli azionisti Space2 per effetto della Scissione, nella misura e secondo i criteri di assegnazione indicati al Paragrafo 4.1.1, avranno le medesime caratteristiche e attribuiranno ai loro titolari i medesimi diritti delle azioni ordinarie Space2 e delle Azioni Speciali in circolazione alla data di efficacia della Scissione.

Pe le caratteristiche e i diritti delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 che saranno assegnate nell'ambito della Scissione, si rinvia allo statuto che sarà adottato da Space3 a decorrere dalla data di efficacia della Scissione allegato sub D al Progetto di Scissione.

Le azioni ordinarie della Società Beneficiaria assegnate ai soci Space2 parteciperanno agli

utili della Società Beneficiaria a partire dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

Market Warrant Space3

L'assemblea straordinaria di Space3, chiamata ad approvare il Progetto di Scissione, sarà altresì convocata per deliberare l'emissione di massimi n. 7.500.000 Market Warrant Space3 al fine di servire il Rapporto di Concambio, di cui: (i) massimi n. 3.750.000 saranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Space3; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie Space3 sarà incorporato nelle azioni ordinarie oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.

Ai portatori dei Market Warrant Space3 saranno assegnate azioni ordinarie Space3 sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike / Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione.

Le ulteriori caratteristiche dei Market Warrant Space3 di nuova emissione sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato E al Progetto di Scissione.

Sponsor Warrant Space3

Space Holding - unico portatore di Sponsor Warrant Space2 - riceverà Sponsor Warrant Space3 sulla base del rapporto di assegnazione indicato al precedente Paragrafo 4.1.1. Gli Sponsor Warrant Space3 non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Le ulteriori caratteristiche degli Sponsor Warrant Space3 di nuova emissione sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato F al Progetto di Scissione.

8. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA SCISSIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI

Pertanto, la Scissione non costituisce, in capo alla Società Scissa, realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze relative agli elementi patrimoniali trasferiti alla Società Beneficiaria, compreso il valore di avviamento. In capo alla Società Beneficiaria, i maggiori valori eventualmente iscritti sui beni ricevuti dalla Società Scissa non sono imponibili e tali beni conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto che gli stessi avevano presso la Società Scissa. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei predetti e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi. La Società Beneficiaria, tuttavia, può ottenere il riconoscimento degli eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni ricevuti dalla Società Scissa mediante il pagamento di un'imposta sostitutiva.

Dalla data di effetto della Scissione, le posizioni soggettive della Società Scissa e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria e alla stessa Società Scissa in proporzione delle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste. Qualora, tuttavia, dette posizioni siano connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, le medesime saranno attribuite alla società cui tali elementi siano trasferiti.

Con specifico riferimento alle perdite fiscali in capo alla Società Scissa, le stesse possono essere riportate a seguito della Scissione nel rispetto dei limiti patrimoniali e delle condizioni di vitalità di cui all'art. 172, settimo comma, del TUIR, ovvero, in caso di accoglimento da parte dell'Amministrazione finanziaria dell'istanza di interpello disapplicativo presentato a norma dell'art. 11, secondo comma, della legge 27 luglio 2000, n. 212. Se riportabili, tali perdite sono attribuite alla Società Beneficiaria e alla stessa Società Scissa in proporzione delle relative quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste.

Infine, la neutralità ai fini delle imposte dirette della Scissione opera anche nei confronti dei

soci della Società Scissa, per i quali è stabilito che il cambio delle azioni originarie con le azioni della Società Beneficiaria non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze, né conseguimento di ricavi. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta nella Società Scissa tra la partecipazione residuale nella medesima Società Scissa e la partecipazione ricevuta nella Società Beneficiaria dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo della partecipazione residuale nella Società Scissa e ricevuta nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione originariamente detenuta nella Società Scissa. Tuttavia, agli azionisti della Società Scissa non fiscalmente residenti in Italia si consiglia di procedere alle opportune verifiche in relazione al regime fiscale vigente nei rispettivi paesi di residenza.

Per quanto non espressamente indicato, risultano applicabili ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni di cui all'art. 173 del TUIR.

* * *

Milano, 28 ottobre 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Roberto Italia

(Presidente)

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI

SPACE2 S.P.A.

IN FAVORE DELLA SOCIETÀ INTERAMENTE POSSEDUTA

SPACE3 S.P.A.

Ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter del codice civile

Space2 S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Mauro Macchi, n. 27 Capitale sociale deliberato Euro 32.851.977,00, sottoscritto e versato per Euro 30.845.000,00 Registro delle Imprese di Milano C.F. 09105940960

Space3 S.p.A. Sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27 Capitale sociale Euro 50.000,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano C.F. 09652170961

INDICE

1.		Premessa1
	2. Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti alla scissione6
	2.1	Società Scissa 6
		2.1.1 Principali informazioni societarie6
		2.1.2 Capitale sociale6
	2.2	Società Beneficiaria10
		2.2.1 Principali informazioni societarie10
		2.2.2 Capitale sociale10
3.		Statuto della Società Scissa e della Società Beneficiaria	10
	3.1	Statuto della Società Scissa 10
		3.1.1 Modifiche statutarie derivanti dalla Scissione10
	3.2	Statuto della Società Beneficiaria11
4.		Elementi patrimoniali oggetto di scissione ed effetti patrimoniali della
	Scissione		12
	4.1	Tipologia di scissione e situazioni patrimoniali di riferimento 12
	4.2	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria	13
	4.3	Effetti patrimoniali della Scissione14
		4.3.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa14
		4.3.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria 15
		4.3.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco16
5.		Rapporto di cambio delle azioni della Società Beneficiaria	16
	5.1	Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio16
6.		Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria	20
7.		Condizioni cui sono subordinati il perfezionamento e l'efficacia della Scissione	20
8.		Data di decorrenza degli effetti della Scissione	22
9.		Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni	23
10.		Vantaggi particolari a favore degli amministratori	24

I Consigli di Amministrazione di Space2 S.p.A. ("Space2" o "Società Scissa") e di Space3 S.p.A. ("Space3" o "Società Beneficiaria") – il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Scissione (come di seguito definito), è integralmente detenuto da Space2 – hanno redatto e predisposto il seguente progetto di scissione parziale e proporzionale ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis del codice civile (il "Progetto di Scissione").

1. PREMESSA

A. Space2 è una società per azioni di diritto italiano che si qualifica come SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") (il "Regolamento di Borsa"), le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "MIV"), segmento professionale SIV, riservato esclusivamente a investitori qualificati come definiti ai sensi dei regolamenti applicabili.

Space2 è stata costituita con l'obiettivo di individuare una società target con la quale realizzare, mediante utilizzo dei proventi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione ed entro il termine di circa due anni dalla data di inizio delle negoziazioni sul MIV (ovvero dal 31 luglio 2015), un'operazione rilevante, per tale intendendosi un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, in qualsiasi forma, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni (l'"Operazione Rilevante"). A tal proposito il prospetto di quotazione di Space2, pubblicato in data 15 luglio 2015, prevede espressamente la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea operazioni societarie collegate all'Operazione Rilevante in senso stretto - tra le quali viene espressamente menzionata, a titolo non esaustivo, la scissione parziale proporzionale di Space2 in una società di nuova costituzione - nell'eventualità in cui la target selezionata e/o la tipologia di Operazione Rilevante individuata richiedano un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto ai proventi del collocamento.

Space2, conformemente a quanto disposto dall'articolo 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa, ha depositato su due conti correnti vincolati fiduciariamente amministrati da SPAFID S.p.A. un ammontare pari al 98,5% dei proventi complessivi derivanti dal collocamento istituzionale finalizzato all'ammissione a quotazione delle n. 30.000.000 azioni ordinarie, per complessivi Euro 295.500.000 (le "Somme Vincolate"). Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate (i) previa autorizzazione dell'assemblea, ai fini dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante; e (ii) eventualmente, ai sensi di legge e di statuto, ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come qui di seguito definito).

Ai sensi dell'art. 8.2 dello statuto sociale di Space2, la potenziale Operazione Rilevante deve essere sottoposta all'approvazione dell'assemblea ordinaria di Space2 che sarà altresì chiamata a deliberare l'autorizzazione all'utilizzo delle Somme Vincolate.

I titolari di azioni ordinarie di Space2 che non abbiano concorso alla deliberazione di

approvazione della Fusione (come di seguito definita) (e, in particolare, alla modifica dell'oggetto sociale di Space2 e alla proroga della durata della società), potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. (il "Diritto di Recesso"), a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle azioni ordinarie determinato secondo i criteri di cui all'art. 7 dello statuto sociale di Space2 e in conformità all'art. 2437-ter del codice civile.

Si segnala che l'esercizio del Diritto di Recesso potrà comportare la mancata effettuazione dell'Operazione Rilevante nell'ipotesi in cui (i) il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (ii) l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia - considerato che l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 20 ottobre 2016 - superiore a Euro 97.515.000).

B. Il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha individuato Avio S.p.A. ("Avio") - società per azioni leader nel settore aerospaziale - quale società target con cui realizzare l'Operazione Rilevante, in conformità alle linee guida descritte nella politica di investimento approvata dall'assemblea di Space2 in data 17 giugno 2015. Avio e i suoi soci, a loro volta, hanno espresso interesse a realizzare l'aggregazione con Space2.

Alla data della presente Progetto di Scissione il capitale sociale di Avio, pari a Euro 40.000.000 e suddiviso in n. 400.000.000 azioni ordinarie, risulta così detenuto:

(a) per una quota complessiva pari al 56,02% del capitale, rappresentata da n. 224.074.945 azioni, da una serie di fondi di private equity gestiti da Cinven Limited, management company con sede in East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port (Guernsey) (i "Fondi Cinven");
(b) per una quota complessiva pari al 25,13% del capitale, rappresentata da n. 100.536.446 azioni, da altri investitori istituzionali (gli "Altri Investitori");
(c) per una quota pari al 14,32% del capitale, rappresentata da n. 57.284.363 azioni, da Leonardo Finmeccanica S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa 4 ("LF"); e
(d) per una quota pari al 4,53% del capitale sociale, rappresentata da n. 18.104.246 azioni, da Viasimo S.à r.l., con sede in 2-8 Avenue Charles de Gaulle, Luxembourg ("Viasimo").

In particolare, in data 19 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha approvato i termini e le condizioni dell'Operazione Rilevante - da considerarsi, nel suo complesso, come un'operazione unitaria - che si realizzerà, subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive previste negli accordi contrattuali regolanti l'Operazione Rilevante, attraverso l'esecuzione delle seguenti operazioni societarie:

a. la Scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 - una società

per azioni costituita da Space2 in data 6 ottobre 2016 nella forma di SIV, il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Scissione, è interamente posseduto da Space2 - ai termini e alle condizioni illustrate nel presente Progetto di Scissione, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Space3 in data 19 ottobre 2016;

b. l'acquisizione da parte di Space2 e di LF dell'intera partecipazione in Avio non detenuta da LF pari a complessive n. 342.715.637 azioni ordinarie rappresentative dell'85,68% del capitale sociale di Avio (l'"Acquisizione"), con la possibilità per alcuni managers di Avio (i "Managers"), tramite un veicolo da loro appositamente costituito (In Orbit S.p.A.), occorrendo determinate circostanze, di partecipare all'Acquisizione e, a tal fine, di acquistare un numero di azioni di Avio fino ad un massimo di 22.545.090 che andranno in deduzione del n. massimo di 235.134.222 azioni Avio acquistabili da parte di Space2;
c. la fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione") con contestuale assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie emesse da Space2, delle quali quest'ultima chiederà l'ammissione alla quotazione su un mercato regolamentato italiano e, preferibilmente, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA"), restando inteso che:

(i) la stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive a all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale, come specificate nell'accordo contrattuale sottoscritto in data 19 ottobre 2016 (lo "SPA");

(ii) l'esecuzione dell'Acquisizione e la stipula dell' atto di Fusione avverranno il quinto giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della Scissione; e

(iii) l'efficacia della Fusione sarà sospensivamente condizionata al rilascio da parte della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob") e di Borsa Italiana dei provvedimenti di ammissione a quotazione su un mercato regolamentato italiano (preferibilmente, sul MTA) delle azioni di nuova emissione a servizio del concambio della Fusione.

In data 19 ottobre 2016 il progetto di Fusione è stato altresì approvato dal Consiglio di Amministrazione di Avio.

C. Ai fini di quanto sopra, l'assemblea di Space2 chiamata, in sede straordinaria, ad approvare il Progetto di Scissione e il progetto di Fusione, sarà altresì chiamata ad approvare, tra l'altro:

(a) la proposta di autorizzazione al compimento dell'Operazione Rilevante e, quindi, in particolare la proposta di autorizzazione a realizzare (i) la Scissione, (ii) l'Acquisizione, e (iii) la Fusione;

(b) la proposta di autorizzazione all'utilizzo delle Somme Vincolate ai fini

dell'effettuazione dell'Operazione Rilevante, fermo restando che le Somme Vincolate saranno altresì utilizzate, eventualmente, ai fini del pagamento del valore di liquidazione agli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso; e

(c) in vista dell'eventuale passaggio dal MIV al MTA, l'approvazione del progetto di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie e dei market warrant emessi da Space2 post Fusione e dell'autorizzazione alla richiesta di esclusione dei medesimi strumenti finanziari dal MIV ai sensi dell'art. 133 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF"), subordinatamente all'ottenimento del provvedimento di ammissione sul MTA.

Il presente Progetto di Scissione è redatto sul presupposto che, preliminarmente all'approvazione dello stesso da parte delle assemblee straordinarie di Space2 e di Space3, siano approvate dall'assemblea ordinaria di Space2 le proposte di deliberazione descritte alla presente Premessa C punti (i) e (ii).

D. La Scissione oggetto del presente Progetto di Scissione si inserisce nel più ampio progetto di realizzazione dell'Operazione Rilevante.

In particolare, sulla base degli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016 disciplinanti i termini e condizioni dell'Operazione Rilevante, si prevede, inter alia, che il patrimonio netto di Space2 post Scissione e il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 nell'ambito della Scissione siano determinati come segue:

a) dal patrimonio netto di Space2 pre Scissione (pari, al 30 giugno 2016, a Euro 305.694.287) verrà dedotto l'esborso che sarà eventualmente sostenuto da Space2 per acquistare le azioni proprie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso - ossia le azioni oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso che non siano acquistate dagli azionisti di Space2 nel corso dell'offerta in opzione - (l'"Esborso per il Recesso"); tale Esborso per il Recesso, come illustrato alla Premessa A, non potrà essere superiore a Euro 97.515.000 (ossia, al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea di Space2 chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante); e
b) l'importo di cui al punto a) sopra sarà quindi ripartito tra Space2 e Space3 sulla base del rapporto tra il numero di azioni che residueranno in Space2 post Scissione ed il numero di azioni Space3 che saranno assegnate per effetto della Scissione, andando quindi a determinare il patrimonio netto di Space2 post Scissione ed il patrimonio netto di Space3, assumendo che la parità contabile implicita per azione in Space2 e in Space3 sia la medesima.

Alla luce di quanto sopra, il patrimonio netto che sarà oggetto di assegnazione a Space3 per effetto della Scissione (come meglio individuato nelle sue componenti patrimoniali al successivo paragrafo 4.2) (il "Compendio Scisso") avrà necessariamente un valore variabile il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio del Diritto di Recesso (e, in particolare, dell'importo dell'Esborso per il Recesso). Si precisa che il valore del Compendio Scisso determinato secondo i criteri di cui sopra sarà già comprensivo dell'importo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3. Inoltre, il patrimonio netto che verrà attribuito a Space3 sarà costituito, quanto all'attivo, esclusivamente da disponibilità liquide. Resta fermo che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide della Società Scissa post Scissione, al netto di eventuali passività di ogni natura, dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del valore del Compendio Scisso e del rapporto di cambio nell'ambito della Scissione, si rinvia al successivo Paragrafo 5.

E. Space3 è una società costituita da Space2 nella forma di SIV ai sensi dell'articolo 2.2.37 del Regolamento di Borsa in data 6 ottobre 2016 al fine di agire quale Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione e, subordinatamente all'efficacia della Scissione, ammettere a negoziazione sul MIV le proprie azioni ordinarie e i propri market warrant.

L'efficacia della Scissione è, pertanto, subordinata, oltre a quanto previsto dal codice civile e all'avveramento delle condizioni sospensive e al mancato avveramento delle condizioni risolutive previste dagli accordi contrattuali regolanti l'Operazione Rilevante, al rilascio:

(a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Beneficiaria; e
(b) del giudizio di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per la Società

e la Borsa ("Consob") ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") in relazione al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo") e integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

2. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

2.1 Società Scissa

2.1.1 Principali informazioni societarie

2.1.2 Capitale sociale

Le azioni ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie emesse da Space2 sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Le Azioni Speciali

Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

a. sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della società;
b. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
c. sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della società e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle Azioni Speciali ai soci recedenti di Space Holding, a esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle Azioni Speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente a oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;
d. in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata

rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;

e. hanno dato diritto, al momento della loro emissione, alla attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 sponsor warrant per ogni Azione Speciale;
f. sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, prevedendo che per ogni Azione Speciale si ottengano in conversione n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:

(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e

In ogni caso, decorsi 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante,

ogni Azione Speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

I Market Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie, prive di valore nominale al prezzo di Euro 0,10 imputato interamente alla parità contabile implicita, a servizio dell'esercizio dei 15.000.000 warrant denominati "Market Warrant Space2 S.p.A." (i "Market Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Pertanto, alla data del presente Progetto di Scissione sono in circolazione n. 7.500.000 Market Warrant Space2 ammessi alla negoziazione presso il mercato MIV/segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF mentre n. 7.500.000 Market Warrant Space2 sono incorporati nelle azioni nel rapporto di 1 Market Warrant Space2 ogni 4 azioni ordinarie e saranno emessi alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

I Market Warrant Space2 potranno essere esercitati - nel periodo compreso tra il terzo giorno di borsa aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante - a condizione che il "Prezzo Medio Mensile" (ossia, la media aritmetica dei prezzi ufficiali giornalieri) rilevato con riferimento a ciascun mese di calendario sia maggiore del "Prezzo Strike", pari a Euro 9,5 per azione.

Ai portatori dei Market Warrant Space2 saranno assegnate azioni ordinarie sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Gli Sponsor Warrant Space2

L'assemblea straordinaria di Space2 del 17 giugno 2015 ha – inoltre – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 20.800.000, mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00, imputato per Euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio di corrispondenti massimi n. 1.600.000 warrant denominati "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space2") alle condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta.

Space2).

Non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

2.2 Società Beneficiaria

2.2.1 Principali informazioni societarie

2.2.2 Capitale sociale

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Space3, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 50.000,00, diviso in n. 5.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, integralmente detenuto da Space2.

Come indicato nella Premessa, subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, le azioni ordinarie e i market warrant emessi da Space3 e assegnati in concambio agli azionisti Space2 nell'ambito della Scissione (come di seguito precisato) saranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana e la data di efficacia della Scissione non potrà essere anteriore alla data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV di tali strumenti finanziari.

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

3.1 Statuto della Società Scissa

3.1.1 Modifiche statutarie derivanti dalla Scissione

La Scissione comporterà una riduzione del patrimonio netto della Società Scissa pari al valore contabile del Compendio Scisso, che sarà imputata a riduzione del capitale e delle riserve secondo quanto indicato al successivo Paragrafo 4.3.1.

Pertanto, per effetto della Scissione lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche, ad eccezione (i) delle modifiche da apportare all'art. 5 ("Capitale sociale"), primo paragrafo, al fine di riflettere la riduzione del capitale sociale della Società Scissa - a seguito del perfezionamento della Scissione - dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500 e la conseguente modifica del numero delle azioni ordinarie e del numero delle Azioni Speciali emesse, il tutto come meglio descritto nel successivo Paragrafo 4.3.1.; e (ii) degli adeguamenti degli importi massimi degli aumenti di capitale deliberati a servizio dell'esercizio dei Market Warrant Space2 e degli Sponsor Warrant Space2 al numero di warrant che residueranno in Space2 post Scissione.

Lo statuto attuale di Space2 è allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato A mentre lo statuto di Space2 che sarà in vigore alla data di efficacia della Scissione è allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato B per farne parte integrante e sostanziale (lo "Statuto Space2 Post-Scissione").

Si precisa che lo Statuto Space2 Post-Scissione resterà in vigore fino alla data di efficacia della Fusione che, come illustrato in Premessa, si perfezionerà in un momento di poco successivo rispetto all'efficacia della Scissione. A partire dalla data di efficacia della Fusione, lo Statuto Space2 Post-Scissione non sarà più in vigore ed entrerà in vigore un nuovo statuto il cui testo è allegato al progetto di Fusione.

3.2 Statuto della Società Beneficiaria

Detto testo statutario, allegato al presente Progetto di Scissione per formarne parte integrante e sostanziale sub Allegato C (il "Nuovo Statuto Space3"), sarà comunque sostanzialmente coincidente allo statuto vigente di Space2, fatto salvo quanto in appresso indicato:

(a) all'art. 1 ("Denominazione"), la denominazione della Società Beneficiaria è "Space3 S.p.A.";
(b) all'art. 4 ("Durata"), la durata delle Società Beneficiaria è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del TUF, la durata della società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019;
(c) all'art. 5 ("Capitale"), saranno effettuate le modifiche necessarie a riflettere gli effetti della Scissione sul capitale. In particolare, per effetto della Scissione il capitale sociale della Società Beneficiaria (pari, alla data del Progetto di Scissione, a Euro 50.000 diviso in n. 5.000 azioni ordinarie) sarà incrementato ad esito dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio per la Scissione e sarà, pertanto, indicato il numero definitivo delle azioni ordinarie e delle azioni speciali che la Società Beneficiaria emetterà a favore degli azionisti

della Società Scissa. Inoltre, saranno indicati i seguenti aumenti di capitale deliberati dall'assemblea di Space3 convocata per approvare la Scissione: (i) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e (ii) l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti massimi n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

(d) all'art. 6 "Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari" sarà indicato che il 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione sia depositato su uno o più conti correnti vincolati, in conformità all'art. 2.2.38, comma 9, del Regolamento di Borsa;
(e) all'art. 11 "Consiglio di Amministrazione Composizione, nomina, durata e sostituzione", saranno effettuate le modifiche necessarie al fine di (i) prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di presentare una lista per la nomina dei membri dell'organo amministrativo; e (ii) inserire una clausola "simul stabunt simul cadent" che preveda che, in caso di cessazione dalla carica di oltre la metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenda cessato.

4. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE ED EFFETTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE

4.1 Tipologia di scissione e situazioni patrimoniali di riferimento

La Scissione prevede che alla Società Beneficiaria - società preesistente il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Scissione, è interamente posseduto da Space2 - vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al successivo Paragrafo 4.2.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile è stata redatta la situazione patrimoniale di riferimento della Società Beneficiaria alla data della sua iscrizione al Registro delle Imprese di Milano ossia al 10 ottobre 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Space3 riunitosi in data 19 ottobre 2016.

La Società Scissa ha invece utilizzato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 luglio 2016 (la "Semestrale 2016").

La Semestrale 2016 è stata messa a disposizione degli azionisti e del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 3 agosto 2016.

Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale, alla data del Progetto di Scissione, è interamente posseduto dalla Società Scissa - e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione - l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni complessivamente possedute dagli azionisti della Società Scissa e pertanto sussistono - anche sulla base dell'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004 - le condizioni per avvalersi della esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, terzo comma, del codice civile.

4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Sulla base della Semestrale 2016, sono stati individuati i seguenti elementi patrimoniali che saranno oggetto di assegnazione per effetto della Scissione:

a) "Disponibilità liquide" per massimi Euro 532.778, costituite da depositi bancari liberi e vincolati;

b) "Altre attività finanziarie correnti" per massimi Euro 304.602.340, costituite da parte dei proventi del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione depositati su (i) conti correnti presso Intesa Sanpaolo S.p.A. di cui uno gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A investiti in buoni di risparmio svincolabili in via anticipata; e (ii) due depositi bancari vincolati gestiti fiduciariamente da SPAFID S.p.A..

L'importo risultante dalle voci di cui sub a) e b) - comprensivo di Euro 50.000 corrispondente al versamento a capitale effettuato da Space2 in sede di costituzione di Space3 - rappresenta le disponibilità liquide oggetto di assegnazione per effetto della Scissione a, rispettivamente, Space2 e Space3, sulla base del principio declinato nella Premessa D b) (le "Disponibilità Liquide Scindende"). Resta fermo che l'effettiva consistenza delle disponibilità liquide della Società Scissa post Scissione al netto di eventuali passività di ogni natura dovrà essere almeno pari a Euro 149.986.000.

Nessun altro elemento dell'attivo e del passivo della Società Scissa risultante dalla Semestrale 2016, al di fuori di quanto espressamente indicato nel presente Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria.

Conformemente ai principi declinati negli accordi contrattuali regolanti l'Operazione Rilevante e descritti nella Premessa D a), in ipotesi di esercizio del Diritto di Recesso, l'importo delle Disponibilità Liquide Scindende sarà eventualmente ridotto dell'Esborso per il Recesso (fino a massimi Euro 97.515.000).

Infine, alla Società Beneficiaria sarà attribuita una quota proporzionale dei costi sostenuti da Space2 dal 30 giugno 2016 alla data di efficacia della Scissione per la propria gestione operativa ovvero, qualora tali costi non siano pagati da Space2 entro la data di efficacia della Scissione, il Compendio Scisso comprenderà il relativo debito. Per completezza, i costi relativi all'effettuazione dell'Operazione Rilevante saranno integralmente di competenza di Space2.

Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016

4.3 Effetti patrimoniali della Scissione

4.3.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà ridotto in misura corrispondente al Compendio Scisso. In particolare, il capitale sociale di Space2 verrà ridotto dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500, mentre la restante riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà imputata interamente a riduzione delle riserve.

Pertanto, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space2 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso (e del conseguente annullamento delle azioni ordinarie per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso e che non siano state acquistate dagli azionisti di Space2 nel corso dell'offerta in opzione di cui all'art. 2437-quater, comma secondo, del codice civile (le "Azioni Ordinarie Space2 Recedute")), è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, per effetto della Scissione il patrimonio netto di Space2 verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. 400.000 Azioni Speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle azioni ordinarie e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione (come illustrato al successivo Paragrafo 5), sarà suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. 400.000 Azioni Speciali.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto: (i) per Euro 97.515.000, in conseguenza dell'annullamento delle n. 9.899.999 Azioni Ordinarie Space2 Recedute, senza riduzione del capitale sociale; e (ii) per Euro 52.821.618 per effetto della Scissione.

In questa ipotesi, la riduzione del patrimonio netto di Space2 conseguente alla Scissione

verrà attuata mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 37.399.118 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 5.000.001 azioni ordinarie e n. 202.985 Azioni Speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio.

Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute, nonché delle azioni ordinarie e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione (come illustrato al successivo Paragrafo 5), sarà suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. 597.015 Azioni Speciali.

4.3.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà in misura corrispondente all'ammontare del Compendio Scisso.

In particolare, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio (come di seguito definito) sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni di cui: (i) massime n. 14.995.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Space2, da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Space2 nell'ambito della Scissione; e (ii) massime n. 400.000 azioni speciali, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali, da assegnare a Space Holding in concambio delle Azioni Speciali detenute in Space2 nell'ambito della Scissione.

Il numero massimo di azioni ordinarie e di azioni speciali in concambio è stato determinato sulla base del valore massimo del Compendio Scisso - pari a Euro 152.847.144 - che sarà assegnato a Space3 nell'ipotesi in cui Space2 non debba procedere all'acquisto di azioni proprie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, del codice civile, come meglio illustrato al paragrafo 4.2 e tenuto conto delle 5000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 e redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione.

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 152.847.144.

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 52.821.618.

4.3.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco

Space2 e Space3 hanno concordato quanto segue:

(i) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space3 - ai sensi dell' art. 2506 quater, comma 3, c.c. – riceva richieste di pagamento in relazione a debiti di cui sia titolare Space2 e che non siano stati assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space3 richiederà a Space2 – che si impegna a provvedere - di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space3 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space2 indennizzerà integralmente Space3; e

(ii) qualora, successivamente all'efficacia della Scissione, Space2 - ai sensi dell' art. 2506 quater, comma 3, c.c. - riceva richieste di pagamento in relazione a debiti assegnati a Space3 per effetto della Scissione, Space2 richiederà a Space3 – che si impegna a provvedere - di provvedere prontamente al pagamento dei suddetti debiti e, qualora per qualsiasi ragione Space2 avesse effettuato pagamenti in relazione ai suddetti debiti, Space3 indennizzerà integralmente Space2.

In ogni caso, ove la destinazione di attività o passività, diritti od obblighi, non sia desumibile dal Progetto di Scissione, i medesimi elementi si intenderanno assegnati alla Società Beneficiaria ove siano inerenti agli elementi patrimoniali costituenti il Compendio Scisso.

Si precisa, altresì, che eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare successivamente alla data di efficacia della Scissione saranno a carico della Società Beneficiaria ove inerenti agli elementi patrimoniali costituenti il Compendio Scisso ed ai relativi rapporti giuridici, mentre in caso contrario ne risponderà integralmente Space2, anche indennizzando Space3 qualora quest'ultima effettui pagamenti con riferimento a tali passività ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 3, c.c..

5. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

5.1 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio

I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") - da applicarsi tanto al concambio delle azioni ordinarie, quanto al concambio delle Azioni Speciali da calcolarsi secondo la seguente formula:

Rapporto di Cambio = 1 azione ordinaria Space3 assegnata ogni X Azioni Ordinarie Space2 Residue

dove:

Azioni Ordinarie Space2/2

X= ______________________________________________________ + 1

(Azioni Ordinarie Space2/2) - Azioni Ordinarie Space2 Recedute

a) "Azioni Ordinarie Space2" rappresenta le n. 30.000.000 azioni ordinarie emesse da Space2 alla data del Progetto di Scissione;
b) "Azioni Ordinarie Space2 Residue" rappresenta il numero di azioni ordinarie Space2 pre Scissione che residueranno a esito dell'annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute (numero variabile tra 20.100.001 e 30.000.000);
c) "Azioni Ordinarie Space2 Recedute" rappresenta il numero di azioni ordinarie Space2 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso che saranno acquistate da Space2 ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5, c.c. (numero variabile tra 0 e 9.899.999).

La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 -, nonché di market warrant e di sponsor warrant emessi da Space3 - aventi le caratteristiche indicate al successivo Paragrafo 9 - a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari di Space2 (azioni ordinarie, Azioni Speciali, Market Warrant Space2 e Sponsor Warrant Space2), come di seguito specificato.

Non è previsto un conguaglio in denaro.

Di seguito sono illustrate le modalità di assegnazione degli strumenti finanziari che saranno emessi dalla Società Beneficiaria per effetto della Scissione.

Azioni ordinarie e azioni speciali

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 152.847.144.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

i) complessive n. 15.000.000 azioni ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla data del presente Progetto di Scissione facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 14.995.000 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 148.827.098; e
ii) complessive n. 400.000 azioni speciali emesse da Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2, come descritte all'art. 5 del Nuovo Statuto Space3 allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato C - a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 3.970.046.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) azione ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Ordinarie Space2 possedute

n. 1 (una) azione speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) azioni speciali Space2 possedute

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, il Compendio Scisso che sarà assegnato a Space3 avrà un valore di Euro 52.821.618.

Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:

i) complessive n. 5.100.001 azioni ordinarie Space3, di cui: (i) n. 5.000 già in circolazione possedute da Space2 alla data del presente Progetto di Scissione facenti parte del Compendio Scisso e redistribuite agli azionisti Space2; e (ii) n. 5.095.001 da emettersi a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 50.749.745; e
ii) complessive n. 202.985 azioni speciali emesse da Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2 e le cui caratteristiche sono descritte all'art. 5 del Nuovo Statuto Space3 allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato C - a fronte di un incremento di patrimonio di Euro 2.021.873.

Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio sarà determinato nella misura di:

n. 1 (una) azione ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 3, 941176 (tre virgola novantaquattroundicisettantasei) azioni ordinarie Space2 Residue

n. 1 (una) azione speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 3, 941176 (tre virgola novantaquattroundicisettantasei) azioni speciali Space2 possedute

Market Warrant e Sponsor Warrant

A differenza che per le azioni, il rapporto di cambio dei warrant non varierà per effetto dell'esercizio del Diritto di Recesso per le ragioni indicate nella relazione illustrativa al presente Progetto di Scissione e, pertanto, saranno in ogni caso oggetto di assegnazione:

i) complessivi n. 3.750.000 market warrant denominati "Market Warrant Space3 S.p.A." che negozieranno separatamente dalle azioni ordinarie a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinare sul MIV (i "Market Warrant Space3"), mentre il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie sarà incorporato nelle azioni ordinarie oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie; e
ii) complessivi n. 800.000 sponsor warrant denominati "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (gli "Sponsor Warrant Space3") di nuova emissione, che non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Pertanto, i warrant saranno assegnati sulla base del seguente rapporto di assegnazione:

n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione

n. 1 (uno) Sponsor Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Sponsor Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Sponsor Warrant Space2 pre Scissione

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Qualora il Rapporto di Cambio determini in capo ai singoli azionisti della Società Scissa il diritto all'attribuzione di un numero non intero di azioni ordinarie e/o di market warrant della Società Beneficiaria, al fine di facilitare le operazioni di quadratura Space2 e Space3 incaricheranno un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni ordinarie e/o di market warrant della Società Beneficiaria, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni ordinarie e/o di market warrant.

7. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA SCISSIONE

La stipula dell'atto di Scissione avverrà subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive e all'avveramento delle condizioni sospensive apposte all'esecuzione dell'Operazione Rilevante in generale, come specificate negli accordi contrattuali sottoscritti in data 19 ottobre 2016.

In particolare, si prevede che l'esecuzione dell'Operazione Rilevante sia soggetta al mancato avveramento delle seguenti condizioni risolutive:

(ii) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Space3 della Scissione;
(iii) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui il numero delle azioni di Space2 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale di Space2;
(iv) entro il 30 gennaio 2017, la circostanza per cui l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso (come di seguito definito) sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data del 20 ottobre 2016;
(v) entro il 31 dicembre 2016, la mancata approvazione da parte dell'assemblea di Avio del Progetto di Fusione e del nuovo statuto della società risultante dalla Fusione che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione.

L'esecuzione dell'Operazione Rilevante risulta inoltre soggetta alle seguenti condizioni sospensive:

(i) entro il 21 novembre 2016:
(a) l'ottenimento del pronunciamento positivo del Governo Italiano, ai sensi dell'articolo 1, d.l. 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni dalla l. 11 maggio 2012, n. 56, nonché del d.p.r. n. 35/2014 e del D.P.C.M. n. 108/2014 (la "Normativa Golden Power"), in relazione all'Operazione Rilevante;
(b) l'ottenimento di un parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio previsto nel Progetto di Fusione rilasciato dall'esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile;
(c) l'ottenimento a nessun costo per il gruppo Avio e senza alcuna modifica dei relativi accordi - di: (i) una rinuncia scritta da parte delle controparti contrattuali del gruppo Avio a esercitare i loro diritti di risoluzione previsti da alcuni contratti specificatamente individuati nello SPA, per effetto del cambio di controllo di Avio in relazione all'Acquisizione e alla Fusione; (ii) l'approvazione scritta dell'Acquisizione e della Fusione da parte degli azionisti ovvero degli organi sociali di alcune società partecipate, direttamente o indirettamente, da Avio come elencate nello SPA, ai sensi delle previsioni degli applicabili patti parasociali ovvero statuti di tali società;
(d) la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza dell'adesione allo SPA da parte degli Altri Investitori con riferimento a tutte le azioni Avio detenute da questi ultimi;

(ii) entro il 1º febbraio 2017, la trasmissione da parte di Cinven Limited a Space2 e LF dell'evidenza del rilascio a Cinven Limited da parte di tutti gli Altri Investitori di valide ed irrevocabili procure notarili conferite ai fini di dare esecuzione, in loro nome e per loro conto, allo SPA, restando inteso che la presente condizione sospensiva si riterrà avverata qualora tali procure riguardino almeno il 21,63% del capitale di Avio detenuto dagli Altri Investitori;

(iii) entro il 28 febbraio 2017:

(a) l'ottenimento dell'autorizzazione all'Acquisizione e alla Fusione da parte del Governo francese ai sensi dell'articolo L 151-3 e degli artt. R 153-1 e ss. del "Code Monétaire et Financier";
(b) la decorrenza del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del codice civile in relazione all'opposizione dei creditori di Space2 e Avio in relazione alla Fusione, senza che ci sia alcuna opposizione ancora in corso;
(iv) l'assenza di qualsiasi "Effetto Pregiudizievole Rilevante" (come definito nello SPA) alla, o prima della, data di esecuzione dell'Operazione Rilevante.

Inoltre, costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione il fatto che le azioni ordinarie e i Market Warrant Space3 emessi dalla Società Beneficiaria, al momento della loro assegnazione ai soci della Società Scissa, siano ammessi alla negoziazione sul MIV, segmento SIV, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'efficacia della Scissione è, pertanto, subordinata, oltre a quanto sopra previsto con riferimento all'Operazione Rilevante e a quanto previsto dal codice civile, al rilascio:

(a) del provvedimento di Borsa Italiana di fissazione della data di inizio delle negoziazioni sul MIV, segmento SIV, delle azioni ordinarie e dei market warrant della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV; e

(b) del giudizio di equivalenza da parte della Consob ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al Documento Informativo come integrato ai sensi dell'art. 57 del Regolamento Emittenti.

8. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE

Subordinatamente all'avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni sospensive e al mancato avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni risolutive di cui al precedente Paragrafo 7, gli effetti della Scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater del codice civile, decorreranno dalla data che sarà indicata nell'atto di Scissione, in ogni caso successiva all'ultima delle date di iscrizione dell'atto stesso presso il Registro delle Imprese di Milano. In particolare, la data di efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei Market Warrant Space3 emessi da Space3 sul MIV, segmento SIV.

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è previsto alcun trattamento specifico a favore di specifiche categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per Space2 né per Space3.

Come sopra illustrato, al titolare di Azioni Speciali Space2 (Space Holding) saranno assegnate, sulla base del Rapporto di Cambio indicato al precedente paragrafo 5.1, azioni speciali di nuova emissione di Space3 aventi caratteristiche identiche alle Azioni Speciali detenute dagli azionisti Space2 come descritto all'art. 5 del Nuovo Statuto Space3 allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato C.

Come sopra illustrato, ai portatori di Market Warrant Space2 e di Sponsor Warrant Space2 saranno assegnati Market Warrant Space3 e Sponsor Warrant Space3 di nuova emissione, sulla base rapporto di assegnazione indicato al precedente paragrafo. Si descrivono di seguito le principali caratteristiche di tali strumenti finanziari precisando che, come spiegato nella relazione illustrativa al Progetto di Scissione, il rapporto di cambio applicato ai portatori di market warrant e sponsor warrant non varierà in dipendenza dall'esercizio del Diritto di Recesso.

Market Warrant Space3

L'assemblea straordinaria di Space3, chiamata ad approvare il Progetto di Scissione, sarà altresì convocata per deliberare l'emissione di massimi n. 7.500.000 Market Warrant Space3 al fine di servire il Rapporto di Concambio, di cui: (i) fino a massimi n. 3.750.000 saranno ammessi alle negoziazioni sul MIV, segmento SIV alla medesima data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Space3; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori Market Warrant Space3 da assegnarsi ogni 4 azioni ordinarie Space3 sarà incorporato nelle azioni ordinarie oggetto di assegnazione nell'ambito della Scissione e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'operazione rilevante che sarà realizzata da Space3; a tale data, il secondo Market Warrant Space3 sarà emesso e inizierà a negoziare separatamente dalle azioni ordinarie.

Ai portatori dei Market Warrant Space3 saranno assegnate azioni ordinarie Space3 sulla base del rapporto di esercizio calcolato secondo la seguente formula:

(Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike) / (Prezzo Medio Mensile - Prezzo di Sottoscrizione).

Le ulteriori caratteristiche dei Market Warrant Space3 di nuova emissione sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato D, pure sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3 chiamata ad approvare il Progetto di Scissione.

Sponsor Warrant Space3

Space Holding - unico portatore di Sponsor Warrant Space2 - riceverà Sponsor Warrant Space3 sulla base del Rapporto di Cambio, secondo quanto indicato al precedente Paragrafo 5. Gli Sponsor Warrant Space3 non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato regolamentato.

Le ulteriori caratteristiche degli Sponsor Warrant Space3 di nuova emissione sono descritte nel regolamento accluso sub Allegato E, pure sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3 chiamata ad approvare il Progetto di Scissione.

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

* * *

Sono salve (i) eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richieste dalle competenti autorità; (ii) aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel presente Progetto di Scissione, e (iii) eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o di terzi, ai sensi dell'art. 2502, secondo comma, del codice civile.

Allegati:

A. Statuto attuale di Space2
B. Statuto Space2 Post-Scissione
C. Statuto vigente di Space3
D. Nuovo Statuto Space3
E. Regolamento "Market Warrant Space3 S.p.A." di nuova emissione
F. Regolamento "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." di nuova emissione

__________________________ __________________________

27 ottobre 2016

Per Space2 S.p.A. Per Space3 S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Gianni Mion

Roberto Italia

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO A

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Space2 S.p.A." (la "Società").

Articolo 2. Sede

2.1 La Società ha sede in Milano.
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto

3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.
3.2 La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi

incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.

Articolo 4. Durata

La durata della Società è fissata fino alla prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2017; e (ii) il ventiquattresimo mese successivo alla Quotazione, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI- RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015, ha – tra l'altro - deliberato:

A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 406.977,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 15.000.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 4.069.770 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 20.800.000,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.600.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 1.600.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF .
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;
(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
(e) danno diritto al momento della loro emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;
(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
(i) nella misura di massime n. 800.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi

inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;

(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, un importo corrispondente al 98,5% dei conferimenti effettuati in sede di esecuzione dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deliberato in data 17 giugno 2015 a servizio della Quotazione (le "Somme Vincolate") è depositato su uno o più conti correnti vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, esclusivamente ai fini

dell'esecuzione dell' Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di recesso o di scioglimento della Società.

6.3 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.4 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
6.5 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
6.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437 ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al proquota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante.
7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni

ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:
(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;
(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;
(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.
8.3 L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.
8.5 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

Articolo 9. Convocazione

9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.

9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.
9.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto

10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati

della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra.
11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.
11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere

messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.
11.13 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non

superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Articolo 12. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio.
12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 13. Convocazione e adunanze

13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per

l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.
14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
14.4 Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da

sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Articolo 15. Remunerazione

15.1 Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

16.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 -bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
16.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari
17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità

della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai

sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
17.11 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
17.12 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione

del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

17.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

18.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
18.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 20. Bilancio e utili

20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene

ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Articolo 21. Scioglimento e liquidazione

21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno:

(i) prioritariamente attribuire ai portatori di azioni ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative azioni ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la "Percentuale Applicabile");

(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali;

(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse Attivo di Liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di azioni ordinarie e i portatori di azioni speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.

Articolo 22. Rinvio

22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

ALLEGATO B

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Space2 S.p.A." (la "Società").

Articolo 2. Sede

2.1 La Società ha sede in Milano.
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto

3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.
3.2 La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi

Articolo 4. Durata

CAPITALE SOCIALE - AZIONI- RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 15.422.500 ed è diviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e n. [●] azioni speciali, senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 17 giugno 2015, come integrata dall'assemblea straordinaria del giorno 7 luglio 2015 e dall'assemblea straordinaria del 1º dicembre 2016, ha – tra l'altro - deliberato:

A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000,00, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento

sono disciplinati nella relativa delibera.

5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF .
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding in Space2;
(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
(e) danno diritto al momento della loro emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space2 S.p.A." in ragione di 2 warrants per ogni azione speciale;
(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:
(i) nella misura di massime n. 800.000 azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di

amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;

(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, un importo corrispondente al 98,5% dei conferimenti effettuati in sede di esecuzione dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deliberato in data 17 giugno 2015 a servizio della Quotazione (le "Somme

Vincolate") è depositato su uno o più conti correnti vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, esclusivamente ai fini dell'esecuzione dell' Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di recesso o di scioglimento della Società.

6.3 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.4 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
6.5 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
6.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437 ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al proquota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante.

7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:
(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;
(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;
(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.
8.3 L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.
8.5 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

Articolo 9. Convocazione

9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.
9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.
9.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto

10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti,

audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra.
11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.
11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.
11.13 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in

materia di equilibrio tra generi.

11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 12. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio.
12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.
12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 13. Convocazione e adunanze

13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua

assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.
14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
14.4 Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa

autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Articolo 15. Remunerazione

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

16.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 -bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.
16.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari
17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della

presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
17.11 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
17.12 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei

termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

18.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
18.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 20. Bilancio e utili

20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Articolo 21. Scioglimento e liquidazione

21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno:

Articolo 22. Rinvio

22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

ALLEGATO C

Space 3 S.p.A.

STATUTO

1.	Denominazione 1
2.	Sede 1
3.	Oggetto1
4.	Durata1
5.	Capitale sociale1
6.	Finanziamenti dei soci2
7.	Diritto di recesso 2
8.	Competenze dell'assemblea 2
9.	Convocazione, intervento e voto 2
10.	Consiglio di amministrazione 4
11.	Poteri del consiglio di amministrazione 4
12.	Convocazione e deliberazioni 5
13.	Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale 6
14.	Collegio sindacale 6
15.	Revisione legale dei conti7
16.	Bilancio e utili 7
17.	Scioglimento e liquidazione7
18.	Rinvio 7

1. DENOMINAZIONE

1.1 È costituita una società per azioni denominata "Space 3 S.p.A" (di seguito la "Società").

2. SEDE

2.1 La Società ha sede in Milano (MI), Italia.
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze ed uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale, ai sensi del successivo articolo 11.
2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

3. OGGETTO

3.1 La Società ha per oggetto l'esercizio delle attività di assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni in società italiane.
3.2 La Società potrà inoltre compiere tutti gli atti e le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute necessarie e/o opportune per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge.
3.3 La Società potrà, infine, porre in essere tutti gli atti ritenuti necessari e/o opportuni al fine di conseguire l'ammissione a negoziazione sul mercato regolamentato MIV - Segmento Professionale delle proprie azioni, nella forma di "Special Investment Vehicle" ("SIV") ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., previo adeguamento del presente statuto alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

4. DURATA

4.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2018 e può essere prorogata con deliberazione dell'assemblea.

5. CAPITALE SOCIALE

5.1 Il capitale sociale è di Euro 50.000,00 ed è diviso in 5.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del Decreto Legislativo n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni.

5.2 Possono essere conferiti denaro, beni in natura o crediti, anche in sede di aumento del capitale sociale.
5.3 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
5.4 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa; ciascuna azione dà diritto ad un voto in assemblea. Nel caso in cui, per qualsiasi causa, un'azione o i diritti inerenti alla stessa appartengano a più soggetti, tali diritti dovranno essere esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell'art. 2347 del Codice Civile.
5.5 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni o cum warrants; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

6. FINANZIAMENTI DEI SOCI

6.1 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

7. DIRITTO DI RECESSO

7.1 I soci hanno diritto di recedere dalla Società nelle ipotesi previste dalla legge.

8. COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA

8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
8.2 L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

9. CONVOCAZIONE, INTERVENTO E VOTO

9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 1, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
9.2 L'assemblea dei soci, sia ordinaria sia straordinaria, può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione

Europea o in Svizzera.

9.3 L'assemblea è convocata dal presidente del consiglio di amministrazione, alternativamente, con lettera raccomandata, telefax ovvero con posta elettronica (cui deve seguire un'email di conferma della ricezione da parte del destinatario), purché siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l'indirizzo di posta elettronica.
9.4 La convocazione qualunque sia il mezzo adottato deve pervenire ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza. Ove imposto dalla legge, l'avviso di convocazione deve essere inoltre pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o su quotidiani a tiratura nazionale, nei termini di legge. Nell'avviso di convocazione possono essere fissati altri giorni per la seconda e terza convocazione.
9.5 Sono, tuttavia, valide le assemblee, anche in mancanza di formale convocazione, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'assemblea sia la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo, sia la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.
9.6 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In mancanza o impedimento di quest'ultimo, l'assemblea è presieduta da persona eletta con il voto della maggioranza del capitale sociale presente in assemblea. L'assemblea nomina un segretario anche non socio. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo richiedano, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.
9.7 Hanno diritto ad intervenire alle assemblee i legittimi possessori delle azioni. Ogni socio che abbia diritto di intervento alle assemblee può farsi rappresentare da altri con delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge.
9.8 L'assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
9.9 L'assemblea, ordinaria e straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
9.10 In particolare è necessario che:
(a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno in tempo reale, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
(d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria), se previsti, i luoghi audio o video collegati nei quali gli intervenuti possano affluire e/o il numero di telefono da comporre per collegarsi; e
(e) siano presenti nello stesso luogo il presidente e il soggetto verbalizzante, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo.

10. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

10.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da 3 a 8 membri, nominati dall'assemblea ordinaria.
10.2 Agli amministratori non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2390 del Codice Civile sul divieto di concorrenza.
10.3 Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi. Sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
10.4 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni ed un compenso determinato dall'assemblea all'atto di nomina, fermo quanto previsto dall'art. 2389 del Codice Civile per gli amministratori investiti di particolari cariche.

11. POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
11.2 Sono, inoltre, attribuite al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, le seguenti competenze:
(a) le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
(b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(d) la riduzione del capitale in caso di recesso dei soci;
(e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; e
(f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

12. CONVOCAZIONE E DELIBERAZIONI

12.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
12.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.
12.3 Delle riunioni del consiglio di amministrazione deve essere redatto verbale che, trascritto su apposito libro tenuto a norma di legge, è firmato da chi presiede e dal Segretario. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o pubblicazione.
12.4 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che:
(a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
(b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e
(d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Verificandosi tali requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure si trova il segretario, onde consentire la stesura e sottoscrizione del verbale.

12.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

13. PRESIDENTE, ORGANI DELEGATI E RAPPRESENTANZA SOCIALE

13.1 Il consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea in sede di nomina, elegge tra i suoi componenti il presidente ed eventualmente un vice presidente, che esercita le funzioni del primo in caso di sua assenza o impedimento. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti inderogabili di legge, proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunerazione.
13.2 Il consiglio di amministrazione può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo, secondo quanto disposto dall'art. 2381 del Codice Civile. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
13.3 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

14. COLLEGIO SINDACALE

14.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, composto da 3 membri effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e ne fissa la retribuzione per l'intera durata del mandato.
14.2 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
14.3 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che:
(a) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione;
(b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
(c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

15. REVISIONE LEGALE DEI CONTI

15.1 Fatto salvo il caso che la legge disponga la nomina obbligatoria di un revisore, la revisione legale dei conti della Società è esercitata dal collegio sindacale ai sensi dell'art. 2409-bis, comma 2, del Codice Civile.

16. BILANCIO E UTILI

16.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
16.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta, salvo che l'assemblea non deliberi diversamente.

17. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

17.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

18. RINVIO

18.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni vigenti in materia.

ALLEGATO D

L'ALLEGAZIONE DEL PRESENTE TESTO DI STATUTO AL VERBALE DI ASSEMBLEA DEL [] NON CONCORRE A CONCRETARE DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2436 DEL CODICE CIVILE, TRATTANDOSI DI TESTO LA CUI ENTRATA IN VIGORE È SUBORDINATA AL VERIFICARSI DELLA CONDIZIONE DEDOTTA NEL RELATIVO VERBALE.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1. Denominazione

1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Space3 S.p.A." (la "Società").

Articolo 2. Sede

2.1 La Società ha sede in Milano.
2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.
2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto

3.1 La Società è una SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta modificato (il "Regolamento di Borsa"), e ha, pertanto, come esclusivo oggetto sociale l'investimento in una società, impresa, azienda o ramo di azienda, nonché lo svolgimento delle relative attività strumentali, come descritto più nel dettaglio nel documento intitolato "Politica di Investimento", allegato al presente statuto sub Allegato 3.1, fermo restando che tale investimento dovrà rappresentare più del 50% degli attivi della Società entro il termine di durata della medesima. Inoltre, la Società non dovrà investire in quote di fondi speculativi italiani o esteri per più del 20% delle proprie attività.
3.2 La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali società target con

cui realizzare un'Operazione Rilevante (come definita di seguito), nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante, con esclusione delle attività finanziarie nei confronti del pubblico e, in generale, delle attività riservate ai sensi di legge. Ai fini del presente statuto, per "Operazione Rilevante" si intende un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale (la "Quotazione"). Fermi restando i limiti di cui al precedente articolo 3.1, la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.

Articolo 4. Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 luglio 2018, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 31 gennaio 2019. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell'estensione della durata della Società.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI- RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro [] ed è diviso in n. [●] azioni ordinarie e n. [●] azioni speciali, senza indicazione del valore nominale ( 1).

L'assemblea straordinaria del giorno [] ha – tra l'altro - deliberato:

A) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
B) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare

⁽ 1 ) L'ammontare del capitale, il numero delle azioni ordinarie e quello delle azioni speciali esistenti alla data di entrata in vigore del presente statuto saranno nel medesimo statuto indicati a cura degli amministratori in esito alla determinazione del rapporto di concambio nell'ambito della scissione proporzionale e parziale di Space2 S.p.A. a favore di Space3 S.p.A...

massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

5.2 Le azioni, ordinarie e speciali, e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF .
5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.
5.4 Le azioni speciali attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:
(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
(b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
(c) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società stabilito al precedente articolo 4 e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding S.r.l. in Space3;
(d) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle azioni ordinarie;
(e) danno diritto al momento della loro emissione, a qualsiasi titolo essa avvenga, all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." in ragione di [] ( ²) warrants per

⁽ 2 ) Il rapporto di assegnazione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." per ogni azione speciale sarà indicato nello statuto a cura degli amministratori in esito alla determinazione del rapporto di concambio nell'ambito della scissione proporzionale e parziale di Space2 S.p.A. a favore di Space3 S.p.A. e, pertanto, del numero di azioni speciali che saranno emesse a servizio di tale rapporto di concambio.

ogni azione speciale;

(f) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie:

(i) nella misura di massime n. [] ( ³) azioni speciali (in ogni caso pari al 100% del numero complessivo delle azioni speciali) qualora prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto sia revocato dall'assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell'intero consiglio di amministrazione, almeno uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore del presente statuto non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;
(ii) in ogni caso, nella misura del 35% del numero complessivo delle azioni speciali alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante; e
(iii) entro 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante nella ulteriore misura (a) del 25% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 (undici) per azione ordinaria; (b) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 (dodici) per azione ordinaria; (c) del 20% del numero complessivo delle azioni speciali nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 (venti) giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea della Società di approvazione dell'Operazione Rilevante e il decorso di 60 (sessanta) mesi dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (fermo restando che, in

⁽ 3 ) Il numero delle azioni speciali esistenti alla data di entrata in vigore del presente statuto sarà nel medesimo statuto indicato a cura degli amministratori in esito alla determinazione del rapporto di concambio nell'ambito della scissione proporzionale e parziale di Space2 S.p.A. a favore di Space3 S.p.A. e, pertanto, del numero di azioni speciali che saranno emesse a servizio di tale rapporto di concambio.

caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (a) e/o (b) e/o (c) prima della data di efficacia dell'Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c) potranno verificarsi anche cumulativamente.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.
6.2 Attesa la natura della Società e il suo oggetto sociale fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, un importo corrispondente al 98,5% delle disponibilità liquide oggetto di assegnazione alla Società nell'ambito della scissione parziale e proporzionale di Space2 S.p.A. a favore della Società di cui all'atto di scissione del [] (le "Somme Vincolate") è depositato su uno o più conti correnti vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate, previa autorizzazione dell'Assemblea, esclusivamente ai fini dell'esecuzione dell' Operazione Rilevante nonché - anche in assenza di autorizzazione assembleare - ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie in caso di recesso o di scioglimento della Società.
6.3 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.4 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.
6.5 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
6.6 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche

convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.
7.2 Qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l'Operazione Rilevante, il Consiglio di Amministrazione (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), tenuto conto della natura della Società e del suo oggetto sociale fino a tale data, dovrà determinare il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. In particolare, il valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al proquota del patrimonio netto della Società risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione della Società fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'assemblea per l'approvazione dell'Operazione Rilevante.
7.3 Resta inteso che il valore di liquidazione determinato ai sensi del precedente comma non può, in ogni caso, essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
8.2 L'assemblea è competente a deliberare in merito all'autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:
(i) esecuzione dell'Operazione Rilevante;
(ii) utilizzo delle Somme Vincolate;
(iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.
8.3 L'assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.
8.4 Fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, le deliberazioni dell'assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall'assemblea speciale dei titolari di azioni speciali, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile.
8.5 Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

Articolo 9. Convocazione

9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del TUF.
9.2 L'assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea o in Svizzera.
9.3 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto

10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per

delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento da persona designata dall'assemblea. Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.
10.6 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 6 (sei) ad un massimo di 9 (nove) membri. L'assemblea ordinaria convocata per fare luogo alla nomina del consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti nel limite di cui sopra.
11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, TUF, almeno un amministratore, ovvero due amministratori se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti. In aggiunta, ai sensi del Regolamento di Borsa, almeno tre tra componenti dell'organo amministrativo e dirigenti, e comunque tutti coloro che abbiano deleghe di investimento, devono avere

maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nella gestione strategica di investimenti della dimensione e del tipo di quelli che formano oggetto dell'investimento della Società.

11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente o dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori, oltre al Consiglio di Amministrazione uscente, i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 2 (due) e non superiore a 9 (nove), ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione

dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.
11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
11.12 Qualora, a seguito dell'elezione con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la nomina di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il o i candidato/i non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/saranno sostituito/i dal/dai primo/i candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo il numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.
11.13 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.
11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori eletti da una lista diversa da quella che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.
11.18 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

Articolo 12. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio.
12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo,

determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.
12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 13. Convocazione e adunanze

13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.
13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.
13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.
14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale.
14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, salvo quanto previsto dal successivo articolo 14.4; in caso di parità prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
14.4 Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e possono essere approvate esclusivamente con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al TUF: (i) approvazione della proposta di Operazione Rilevante, la quale potrà essere eseguita solo previa autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (ii) utilizzo delle Somme Vincolate, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie, da sottoporre all'autorizzazione dell'assemblea ai sensi del precedente articolo 8.2.; (iv) proposte di aumento di capitale; (v) proposte di modifiche alla politica di investimento, da sottoporre all'approvazione dell'assemblea ai sensi del Regolamento di Borsa; (vi) approvazione delle "operazioni di maggiore rilevanza" con parti correlate, come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Articolo 15. Remunerazione

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

16.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 -bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

16.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari
17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.
17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente,

rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.
17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e

femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).
17.11 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
17.12 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
17.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

18.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

18.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

19.1 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 20. Bilancio e utili

20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Articolo 21. Scioglimento e liquidazione

21.1 Qualora si dovesse addivenire, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione, fermo restando quanto previsto al successivo comma, e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
21.2 I liquidatori nella distribuzione dell'attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali ("Attivo di Liquidazione"), dovranno:

(ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l'assegnazione di cui al

punto (i), ai portatori di azioni speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle azioni speciali;

Articolo 22. Rinvio

22.1 Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

ALLEGATO E

REGOLAMENTO DEI "MARKET WARRANT SPACE3 S.P.A."

1. DEFINIZIONI

1.1 Nel presente Regolamento i seguenti termini hanno il significato qui attribuito. I termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.
"Azioni": indica le azioni ordinarie della Società (come di seguito definita), prive di indicazione del valore nominale, per le quali la Società in data [] ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione a negoziazione sul MIV (come di seguito definito).
"Azioni di Compendio": indica le massime numero 2.034.885 Azioni rivenienti dall'aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data [], a servizio dell'esercizio dei "Market Warrant Space3 S.p.A.", secondo i termini e le condizioni di cui al presente Regolamento, aventi godimento pari a quello delle Azioni già in circolazione.
"Comunicazione di Accelerazione": indica la comunicazione tramite la quale la Società informa i portatori dei Warrant (come di seguito definiti) del fatto che il Prezzo Medio Mensile (come di seguito definito) è uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione (come di seguito definito).
"Giorno di Borsa Aperta": indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana S.p.A.
"MIV": indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Operazione Rilevante": indica un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale, fermo restando che la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.
"Periodo di Esercizio": indica ogni singolo mese di calendario all'interno del Periodo di Riferimento (come di seguito definito), fermo restando che il primo

Periodo di Esercizio decorrerà dal terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.

"Periodo di Riferimento": indica, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A., il periodo compreso tra il terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il Termine di Decadenza (come di seguito definito).
"Periodo di Sospensione": ha il significato attribuito all'articolo 3.12 del presente Regolamento.
"Prezzo di Accelerazione": indica il prezzo di riferimento ai fini dell'avveramento dell'evento oggetto della Comunicazione di Accelerazione, pari a Euro 13 per Azione.
"Prezzo Medio Mensile": indica la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali Giornalieri (come di seguito definiti) rilevati nel corso di ciascun Periodo di Esercizio.
"Prezzo di Sottoscrizione": indica il prezzo a cui i portatori dei Warrant potranno sottoscrivere le Azioni di Compendio, così come determinato nell'articolo 3.2.
"Prezzo Strike": indica il prezzo di riferimento ai fini dell'esercitabilità dei Warrant ai sensi del presente Regolamento, pari a Euro 9,5 per Azione.
"Prezzo Ufficiale Giornaliero": indica il prezzo medio ponderato dell'intera quantità di Azioni negoziata sul MIV durante la seduta giornaliera.
"Rapporto di Esercizio": indica il rapporto di esercizio in base al quale viene determinato il numero di Azioni di Compendio assegnate a fronte dell'esercizio di ciascun Warrant.
"Scissione": indica la scissione parziale e proporzionale di Space2 (come di seguito definita) a favore della Società, secondo i termini e le condizioni di cui al progetto di scissione approvato dall'Assemblea della Società in data [].
"Società": indica (i) Space3 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi n. 27, capitale sociale di Euro 50.000, diviso in numero 5.000 azioni, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09652170961; oppure, a seconda dei casi, (ii) successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante e nel caso in cui tale Operazione Rilevante sia realizzata mediante fusione con una società target, la società risultante dalla fusione.
"Space2": indica Space2 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA

09105940960.

"Termine di Decadenza": indica la prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e (ii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.
"Warrant": indica i n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 S.p.A.", oggetto del presente regolamento, la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea della Società in data [] nell'ambito dell'operazione di Scissione, da emettersi in conformità a quanto previsto dal successivo art. 2.2, per i quali la Società in data [] ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione a negoziazione sul MIV.

2. CARATTERISTICHE DEI WARRANT

2.1 L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data [], ha deliberato, tra l'altro, un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50 mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea nella medesima seduta nell'ambito dell'operazione di Scissione.
2.2 La Scissione è stata eseguita mediante assegnazione agli azionisti e ai portatori di warrant emessi da Space2 di azioni ordinarie, di azioni speciali, di Warrant e di "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari (azioni ordinarie, azioni speciali, "Market Warrant Space2 S.p.A." e "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.") emessi da Space2. I Warrant sono stati assegnati sulla base del seguente rapporto: n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione.
2.3 In particolare: (i) n. 3.750.000 Warrant inizieranno a negoziare sul MIV separatamente dalle Azioni alla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni; mentre (ii) il diritto a ricevere ulteriori n. 3.750.000 Warrant da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni è incorporato nelle Azioni stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana; a tale data i n. 3.750.000 Warrant saranno emessi e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni. I Warrant assegnati secondo quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii) saranno identificati dal medesimo codice ISIN e saranno del tutto fungibili, anche ai fini del presente Regolamento. A scopo di chiarezza, si precisa che l'assegnazione dei Warrant di cui sub (ii) non sarà ad alcun fine considerata un'operazione straordinaria ai sensi del successivo art. 6.

2.4 I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83 bis e seguenti del D. Lgs. 58/98, come di volta in volta modificato, e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. Essi saranno liberamente trasferibili mediante registrazione nei conti detenuti presso Monte Titoli S.p.A.

3. TERMINI E CONDIZIONI DI ESERCIZIO

Condizione di esercitabilità dei Warrant e determinazione del Rapporto di Esercizio

3.1 Durante il Periodo di Riferimento, i portatori dei Warrant potranno decidere di esercitarli, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, richiedendo di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni di Compendio, a condizione che il Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento a ciascun Periodo di Esercizio sia maggiore del Prezzo Strike.
3.2 Il Prezzo di Sottoscrizione sarà uguale alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea della Società del [], pari a Euro 0,10 per ciascuna Azione di Compendio.
3.3 A fronte dell'esercizio dei Warrant, ai portatori dei Warrant saranno assegnate Azioni di Compendio sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike _________________________________

Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione

3.4 Qualora il Prezzo Medio Mensile sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione, nella formula indicata al precedente articolo 3.3 il Prezzo Medio Mensile si intenderà sostituito dal Prezzo di Accelerazione.

Modalità di esercizio dei Warrant

3.5 Durante il Periodo di Riferimento, in ciascun Periodo di Esercizio i Warrant potranno essere esercitati, in tutto o in parte, a fronte dell'assegnazione di un numero di Azioni di Compendio determinato sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato con riferimento al Prezzo Medio Mensile rilevato nel Periodo di Esercizio precedente e comunicato dalla Società ai sensi dei seguenti articoli 3.5 e 3.6.
3.6 Il primo Rapporto di Esercizio sarà determinato, ai sensi dell'articolo 3.3, sulla base del Prezzo Medio Mensile rilevato nel primo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e sarà comunicato dalla Società senza indugio e, in ogni caso, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
3.7 Ciascun Rapporto di Esercizio successivo al primo sarà determinato, ai sensi dell'articolo 3.3, sulla base del Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento al Periodo di Esercizio precedente e sarà comunicato dalla Società senza indugio e, in ogni caso, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Esercizio di riferimento.
3.8 Le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate all'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun Periodo di Esercizio. Le relative Azioni di Compendio dovranno essere rese disponibili per la negoziazione entro il decimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Esercizio successivo a quello di presentazione della richiesta di esercizio.
3.9 Il Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant, sul conto corrente della Società che sarà indicato nelle comunicazioni che la Società invierà ai sensi degli articoli 3.6 e 3.7.
3.10 In tutti i casi in cui, per effetto del presente Regolamento, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il portatore dei Warrant avrà diritto di ricevere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero immediatamente inferiore e non potrà far valere alcun diritto con riferimento alla parte frazionaria eccedente.
3.11 All'atto della presentazione della richiesta di esercizio, il portatore dei Warrant prenderà atto che le Azioni di Compendio assegnate in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America.
3.12 Il Periodo di Esercizio sarà automaticamente sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia convocato un'assemblea della Società fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazioni successive alla prima. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea (ciascuno dei predetti periodi, il "Periodo di Sospensione").

4. ACCELERAZIONE DELL'ESERCIZIO

4.1 Qualora il Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento ad un Periodo di Esercizio sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione, la Società pubblicherà la Comunicazione di Accelerazione e il Rapporto di Esercizio determinato ai sensi del precedente articolo 3.4 senza indugio e, in ogni caso, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del medesimo Periodo di Esercizio.

4.2 A seguito della pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione, le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate all'intermediario, con le modalità di cui al precedente articolo 3, a pena di estinzione dei Warrant, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.
4.3 Qualora la Comunicazione di Accelerazione sia pubblicata durante un Periodo di Sospensione, il Termine di Decadenza di cui al precedente articolo 4.2 decorrerà a partire dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

5. TERMINE DI DECADENZA E ESTINZIONE DEI WARRANT

5.1 I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza si intenderanno estinti divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Qualora il Termine di Decadenza intervenga durante un Periodo di Sospensione, il medesimo Termine di Decadenza sarà automaticamente sospeso a partire dal primo giorno del Periodo di Sospensione e inizierà nuovamente a decorrere - per un numero di giorni pari alla durata residua del Periodo di Riferimento - dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

6. RETTIFICHE IN CASO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

6.1 Qualora, prima del Termine di Decadenza, la Società dovesse deliberare o eseguire:
1) aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove Azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione o di obbligazioni convertibili o con warrant, il Prezzo Strike sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a (Pcum - Pex) nel quale: "Pcum" rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque Prezzi Ufficiali Giornalieri registrati sul MIV in cui le Azioni sono negoziate "cum diritto" e "Pex" rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque Prezzi Ufficiali Giornalieri registrati sul MIV in cui le Azioni sono negoziate "ex diritto". Il Rapporto di Esercizio sarà conseguentemente incrementato;
2) aumenti del capitale mediante emissione di Azioni con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441 commi 4, 5, 6 e 8 del Codice Civile, il Prezzo Strike e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;
3) aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove Azioni, il Prezzo Strike sarà diminuito e il Rapporto di Esercizio conseguentemente incrementato;
4) riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni (diverse da quelle eventualmente possedute dalla Società), il Prezzo Strike sarà aumentato e il Rapporto di Esercizio conseguentemente diminuito;
5) aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove Azioni o riduzioni del capitale senza annullamento di Azioni, il Prezzo Strike e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;
6) operazioni di fusione o scissione in cui la Società non sia, rispettivamente, la società incorporante o beneficiaria, il Rapporto di Esercizio ed il Prezzo Strike saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio o di assegnazione.
6.2 Qualora il Prezzo Strike sia modificato in applicazione del presente articolo, il Prezzo di Accelerazione dovrà essere conseguentemente rettificato mediante applicazione di analoghi criteri.
6.3 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nel precedente articolo 6.1, ma suscettibile di determinare effetti analoghi, oppure qualora l'esecuzione di un'operazione sul capitale della Società (ivi incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, quelle indicate al precedente articolo 6.1) possa produrre effetti rilevanti sui termini e sulle condizioni di esercizio dei Warrant, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare al presente Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso, ivi inclusi adeguare il Rapporto di Esercizio e/o il Prezzo di Accelerazione.

7. COMUNICAZIONI

7.1 La Società effettuerà tutte le comunicazioni ai portatori dei Warrant previste dal presente Regolamento mediante pubblicazione sul sito internet della Società e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare di volta in volta applicabile.

8. VARIE

8.1 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutti i termini e le condizioni previste nel presente Regolamento.

8.2 Fatto salvo quanto previsto nel precedente articolo 6.3, l'organo amministrativo della Società potrà, in qualunque momento, apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute necessarie o opportune al solo fine di: (i) rendere il presente Regolamento conforme alla legislazione vigente e ad eventuali disposizioni modificative della stessa; e (ii) tenere adeguato conto di eventuali raccomandazioni o osservazioni delle competenti autorità regolamentari, di controllo o di vigilanza. In tal caso, la Società provvederà a comunicare le modifiche apportate con le modalità di cui al precedente articolo 7.
8.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
8.4 Qualsiasi controversia e vertenza che dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento sarà di competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria del Foro di Milano.

ALLEGATO F

REGOLAMENTO DEI "SPONSOR WARRANT SPACE3 S.P.A."

1 DEFINIZIONI

1.1 Nel presente Regolamento i seguenti termini hanno il significato qui attribuito. I termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.
"Azioni": indica le azioni ordinarie della Società (come di seguito definita), prive di indicazione del valore nominale, per le quali la Società in data [] ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione a negoziazione sul MIV (come di seguito definito).
"Azioni di Compendio": indica le massime 800.000 Azioni rivenienti dall'aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data [], a servizio dell'esercizio degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", secondo i termini e le condizioni di cui al presente Regolamento, aventi godimento pari a quello delle Azioni già in circolazione.
"Azioni Speciali": indica le n. [] ( 1 ) azioni speciali della Società, prive di indicazione del valore nominale, assegnate alla Società Promotrice nell'ambito della Scissione, aventi le caratteristiche indicate all'articolo 5 dello Statuto.
"Comunicazione della Società": significa quanto descritto nell'articolo 3.2.
"Giorno di Borsa Aperta": indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana S.p.A.
"MIV": indica il Mercato Telematico degli Investments Vehicles, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

( 1 ) Il numero di azioni speciali assegnate alla Società Promotrice nell'ambito della Scissione sarà determinato sulla base del rapporto di concambio definitivo della Scissione.

Operazione Rilevante": indica un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale, fermo restando che la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.
"Periodo di Esercizio": indica il periodo compreso tra il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il decimo anniversario della medesima data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
"Prezzo di Esercizio": significa quanto descritto nell'articolo 3.4.
"Regolamento": significa il presente regolamento, che disciplina le caratteristiche e l'esercizio dei Warrant.
"Scissione": indica la scissione parziale e proporzionale di Space2 (come di seguito definita) a favore della Società, secondo i termini e le condizioni di cui al progetto di scissione approvato dall'Assemblea della Società in data [].
"Società": significa (i) Space3 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, capitale sociale di Euro 50.000,00, diviso in n. 5.000 azioni, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09652170961; oppure, a seconda dei casi, (ii) successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante e nel caso in cui tale Operazione Rilevante sia realizzata mediante fusione con una società target, la società risultante dalla fusione.
"Società Promotrice": indica Space Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 27, n. REA MI - 2008312, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08187660967.
"Space2": indica Space2 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09105940960.

"Warrant": indica i n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." oggetto del presente regolamento, la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea della Società in data [] nell'ambito dell'operazione di Scissione, assegnati alla Società Promotrice sulla base del rapporto di cambio della Scissione indicato nell'articolo 2.3.

2 CARATTERISTICHE DEI WARRANT

2.1 L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data [•], ha deliberato, tra l'altro, un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 10.400.000 mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea nella medesima seduta nell'ambito dell'operazione di Scissione.
2.2 La Scissione è stata eseguita mediante assegnazione agli azionisti e ai portatori di warrant emessi da Space2 di azioni ordinarie, di azioni speciali, di "Market Warrant Space3 S.p.A." e dei Warrant a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari (azioni ordinarie, azioni speciali, "Market Warrant Space2 S.p.A." e "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.") emessi da Space2.
2.3 I Warrant sono stati assegnati alla Società Promotrice sulla base del seguente rapporto: n. 1 (un) Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Warrant Space2 pre Scissione.
2.4 I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. 58/98, come di volta in volta modificato, e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
2.5 Ciascun Warrant attribuisce il diritto a sottoscrivere un'Azione di Compendio.
2.6 I Warrant sono nominativi. I Warrant sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Il trasferimento dei Warrant anteriormente a tale data richiede l'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria con le maggioranze previste dalla legge, salvo per il caso di cessione alla

società beneficiaria di una scissione proporzionale della Società Promotrice avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione della Società Promotrice nella Società.

2.7 Non è stata richiesta, né sarà richiesta l'ammissione dei Warrant alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

3 TERMINI E CONDIZIONI DI ESERCIZIO

3.1 I titolari dei Warrant potranno esercitare i Warrant, in tutto o in parte, durante il Periodo di Esercizio solo a condizione che il prezzo ufficiale dell'Azione registrato in almeno un giorno compreso nel Periodo di Esercizio sia pari o superiore ad Euro 13,00.
3.2 La Società provvederà, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo all'avveramento della condizione di cui al precedente articolo 3.1, ad inviare ai titolari dei Warrant, con le modalità di cui al successivo articolo 7, apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione della Società") attestante il - nonché ad effettuare le ulteriori comunicazioni previste dalla legge relativamente al verificarsi di tale condizione.
3.3 In caso di mancato avveramento della condizione di cui al precedente articolo 3.1, la Società provvederà, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo allo scadere del Periodo di Esercizio, ad inviare ai titolari dei Warrant, con le modalità di cui al successivo articolo 7, la Comunicazione della Società attestante il - nonché ad effettuare le ulteriori comunicazioni previste dalla legge relativamente al mancato verificarsi di detta condizione.
3.4 Il prezzo da corrispondere da parte di ciascun titolare dei Warrant per l'esercizio dei Warrant e la sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio è pari ad Euro 13,00 (il "Prezzo di Esercizio"), fatti salvi gli aggiustamenti previsti al successivo articolo 6.

4 DECADENZA ED ESTINZIONE

4.1 I Warrant che risulteranno non esercitati al termine del Periodo di Esercizio perderanno irrevocabilmente ogni efficacia e si intenderanno estinti, divenendo privi di effetto a qualsiasi titolo.

5 MODALITÀ DI ESERCIZIO

5.1 Le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate nel corso del Periodo di Esercizio da ciascun titolare dei Warrant secondo quanto previsto nel presente Regolamento nonché secondo le modalità che saranno indicate nella Comunicazione della Società.
5.2 All'atto della presentazione della richiesta di esercizio, il portatore dei Warrant prenderà atto che le Azioni di Compendio assegnate in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America.
5.3 La richiesta di esercizio potrà essere effettuata anche relativamente ad una parte soltanto dei Warrant posseduti da parte di ciascun titolare dei Warrant.
5.4 La Società provvederà, entro il decimo Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della richiesta di esercizio, a mettere le Azioni di Compendio a disposizione dell'avente diritto, presso il conto titoli intrattenuto dal medesimo avente diritto.
5.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant, sul conto corrente che la Società indicherà ai portatori dei Warrant che abbiano presentato richiesta di esercizio.
5.6 Le Azioni di Compendio sottoscritte a seguito dell'esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle Azioni della Società in circolazione alla data di emissione delle Azioni di Compendio.
5.7 Il Periodo di Esercizio sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia convocato un'assemblea della Società fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazioni successive alla prima. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea (ciascuno dei predetti periodi, il "Periodo di Sospensione").
5.8 Ove il termine finale del Periodo di Esercizio intervenga durante un Periodo di Sospensione, il medesimo termine sarà automaticamente sospeso a partire dal primo giorno del Periodo di Sospensione e inizierà nuovamente a decorrere - per un numero di giorni pari alla durata residua del Periodo di Esercizio - dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

6 OPERAZIONI RIGUARDANTI IL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

6.1 Qualora, nel corso del Periodo di Esercizio, la Società dovesse deliberare o eseguire:
(i) aumenti di capitale a pagamento da liberarsi in denaro, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a (Pcum meno Pex) nel quale: "Pcum" rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'Azione registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e "Pex" rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'Azione registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione gratuita di nuove Azioni, il titolare dei Warrant avrà diritto di ricevere in assegnazione gratuita, al momento dell'esercizio dei Warrant, un numero di Azioni di Compendio tale da consentirgli di conservare la medesima percentuale del capitale sociale garantitagli attraverso l'esercizio dei Warrant prima dell'aumento;
(iii) aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio;
(iv) riduzioni volontarie del capitale ai sensi dell'articolo 2445 del codice civile, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant e il Prezzo di Esercizio rimarranno invariati;
(v) riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni (diverse da quelle eventualmente possedute dalla Società), il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito nella stessa proporzione esistente tra le Azioni della Società annullate in esecuzione della delibera di riduzione di capitale e il totale delle Azioni ante riduzione, fermo restando il Prezzo di Esercizio;
(vi) aumenti gratuiti della parità contabile implicita delle Azioni o riduzioni della stessa per perdite, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio;
(vii) raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificati di conseguenza il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant e il Prezzo di Esercizio;
(viii) operazioni di fusione o scissione in cui la Società non sia, rispettivamente, la società incorporante o beneficiaria, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà conseguentemente modificato sulla base dei relativi rapporti di concambio o di assegnazione.
6.2 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nel precedente articolo 6.1, ma suscettibile di determinare effetti analoghi, oppure qualora l'esecuzione di un'operazione sul capitale sociale della Società (ivi incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, quelle indicate al precedente articolo 6.1) possa produrre effetti rilevanti sui termini e sulle condizioni di esercizio dei Warrant (anche con riferimento ad aspetti diversi da quelli indicati al precedente articolo 6.1), il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare al presente Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le

finalità dello stesso, ivi inclusi adeguare il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o il Prezzo di Esercizio e/o la condizione per l'esercizio dei Warrant di cui al precedente articolo 3.1.

6.3 Nel caso in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il titolare dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero immediatamente inferiore e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria eccedente.

7 COMUNICAZIONI

7.1 La Società effettuerà tutte le comunicazioni ai portatori dei Warrant previste dal presente Regolamento mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare applicabile.

8 DISPOSIZIONI GENERALI

8.1 Il possesso dei Warrant comporta l'accettazione, da parte del titolare dei Warrant, di tutti i termini e le condizioni previsti dal presente Regolamento.
8.2 Fatto salvo quanto previsto nel precedente articolo 6.2 del presente Regolamento, l'organo amministrativo della Società potrà, in qualunque momento, apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute necessarie o opportune al solo fine di: (i) rendere il presente Regolamento conforme alla legislazione vigente e ad eventuali disposizioni modificative della stessa; e (ii) tenere adeguato conto di eventuali raccomandazioni o osservazioni delle competenti autorità regolamentari, di controllo o di vigilanza. In tal caso, la Società provvederà a comunicare le modifiche apportate con le modalità di cui al precedente articolo 7.
8.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.

8.4 Qualsiasi controversia e vertenza che dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento sarà di competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria del Foro di Milano.

REGOLAMENTO DEI "MARKET WARRANT SPACE3 S.P.A."

1. DEFINIZIONI

1.1 Nel presente Regolamento i seguenti termini hanno il significato qui attribuito. I termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.
"Azioni": indica le azioni ordinarie della Società (come di seguito definita), prive di indicazione del valore nominale, per le quali la Società in data [] ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione a negoziazione sul MIV (come di seguito definito).
"Azioni di Compendio": indica le massime numero 2.034.885 Azioni rivenienti dall'aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data [], a servizio dell'esercizio dei "Market Warrant Space3 S.p.A.", secondo i termini e le condizioni di cui al presente Regolamento, aventi godimento pari a quello delle Azioni già in circolazione.
"Comunicazione di Accelerazione": indica la comunicazione tramite la quale la Società informa i portatori dei Warrant (come di seguito definiti) del fatto che il Prezzo Medio Mensile (come di seguito definito) è uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione (come di seguito definito).
"Giorno di Borsa Aperta": indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana S.p.A.
"MIV": indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
"Operazione Rilevante": indica un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale, fermo restando che la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.
"Periodo di Esercizio": indica ogni singolo mese di calendario all'interno del Periodo di Riferimento (come di seguito definito), fermo restando che il primo Periodo di Esercizio decorrerà dal terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
"Periodo di Riferimento": indica, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A., il periodo compreso tra il terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il Termine di Decadenza (come di seguito definito).
"Periodo di Sospensione": ha il significato attribuito all'articolo 3.12 del presente Regolamento.
"Prezzo di Accelerazione": indica il prezzo di riferimento ai fini dell'avveramento dell'evento oggetto della Comunicazione di Accelerazione, pari a Euro 13 per Azione.
"Prezzo Medio Mensile": indica la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali Giornalieri (come di seguito definiti) rilevati nel corso di ciascun Periodo di Esercizio.
"Prezzo di Sottoscrizione": indica il prezzo a cui i portatori dei Warrant potranno sottoscrivere le Azioni di Compendio, così come determinato nell'articolo 3.2.
"Prezzo Strike": indica il prezzo di riferimento ai fini dell'esercitabilità dei Warrant ai sensi del presente Regolamento, pari a Euro 9,5 per Azione.
"Prezzo Ufficiale Giornaliero": indica il prezzo medio ponderato dell'intera quantità di Azioni negoziata sul MIV durante la seduta giornaliera.
"Rapporto di Esercizio": indica il rapporto di esercizio in base al quale viene determinato il numero di Azioni di Compendio assegnate a fronte dell'esercizio di ciascun Warrant.
"Scissione": indica la scissione parziale e proporzionale di Space2 (come di seguito definita) a favore della Società, secondo i termini e le condizioni di cui al progetto di scissione approvato dall'Assemblea della Società in data [].
"Società": indica (i) Space3 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi n. 27, capitale sociale di Euro 50.000, diviso in numero 5.000 azioni, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09652170961; oppure, a seconda dei casi, (ii) successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante e nel caso in cui tale Operazione Rilevante sia realizzata mediante fusione con una società target, la società risultante dalla fusione.
"Space2": indica Space2 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09105940960.
"Termine di Decadenza": indica la prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 anni dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e (ii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.
"Warrant": indica i n. 7.500.000 "Market Warrant Space3 S.p.A.", oggetto del presente regolamento, la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea della Società in data [] nell'ambito dell'operazione di Scissione, da emettersi in conformità a quanto previsto dal successivo art. 2.2, per i quali la Società in data [] ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione a negoziazione sul MIV.

2. CARATTERISTICHE DEI WARRANT

2.1 L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data [], ha deliberato, tra l'altro, un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50 mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea nella medesima seduta nell'ambito dell'operazione di Scissione.
2.2 La Scissione è stata eseguita mediante assegnazione agli azionisti e ai portatori di warrant emessi da Space2 di azioni ordinarie, di azioni speciali, di Warrant e di "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari (azioni ordinarie, azioni speciali, "Market Warrant Space2 S.p.A." e "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.") emessi da Space2. I Warrant sono stati assegnati sulla base del seguente rapporto: n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione.
2.3 In particolare: (i) n. 3.750.000 Warrant inizieranno a negoziare sul MIV separatamente dalle Azioni alla data di inizio delle negoziazioni sul MIV delle Azioni; mentre (ii) il diritto a ricevere ulteriori n. 3.750.000 Warrant da assegnarsi ciascuno ogni 4 Azioni è incorporato nelle Azioni stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana; a tale data i n. 3.750.000 Warrant saranno emessi e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni. I Warrant assegnati secondo quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii) saranno identificati dal medesimo codice ISIN e saranno del tutto fungibili, anche ai fini del presente Regolamento. A scopo di chiarezza, si precisa che l'assegnazione dei Warrant di cui sub (ii) non sarà ad alcun fine considerata un'operazione straordinaria ai sensi del successivo art. 6.

3. TERMINI E CONDIZIONI DI ESERCIZIO

Condizione di esercitabilità dei Warrant e determinazione del Rapporto di Esercizio

3.1 Durante il Periodo di Riferimento, i portatori dei Warrant potranno decidere di esercitarli, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, richiedendo di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni di Compendio, a condizione che il Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento a ciascun Periodo di Esercizio sia maggiore del Prezzo Strike.
3.2 Il Prezzo di Sottoscrizione sarà uguale alla parità contabile di emissione determinata dall'assemblea della Società del [], pari a Euro 0,10 per ciascuna Azione di Compendio.
3.3 A fronte dell'esercizio dei Warrant, ai portatori dei Warrant saranno assegnate Azioni di Compendio sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike _________________________________

Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione

Modalità di esercizio dei Warrant

3.5 Durante il Periodo di Riferimento, in ciascun Periodo di Esercizio i Warrant potranno essere esercitati, in tutto o in parte, a fronte dell'assegnazione di un numero di Azioni di Compendio determinato sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato con riferimento al Prezzo Medio Mensile rilevato nel Periodo di Esercizio precedente e comunicato dalla Società ai sensi dei seguenti articoli 3.5 e 3.6.
3.6 Il primo Rapporto di Esercizio sarà determinato, ai sensi dell'articolo 3.3, sulla base del Prezzo Medio Mensile rilevato nel primo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e sarà comunicato dalla Società senza indugio e, in ogni caso, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
3.7 Ciascun Rapporto di Esercizio successivo al primo sarà determinato, ai sensi dell'articolo 3.3, sulla base del Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento al Periodo di Esercizio precedente e sarà comunicato dalla Società senza indugio e, in ogni caso, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Esercizio di riferimento.
3.8 Le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate all'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati entro l'ultimo Giorno di Borsa Aperta di ciascun Periodo di Esercizio. Le relative Azioni di Compendio dovranno essere rese disponibili per la negoziazione entro il decimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Esercizio successivo a quello di presentazione della richiesta di esercizio.
3.9 Il Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant, sul conto corrente della Società che sarà indicato nelle comunicazioni che la Società invierà ai sensi degli articoli 3.6 e 3.7.
3.10 In tutti i casi in cui, per effetto del presente Regolamento, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il portatore dei Warrant avrà diritto di ricevere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero immediatamente inferiore e non potrà far valere alcun diritto con riferimento alla parte frazionaria eccedente.
3.11 All'atto della presentazione della richiesta di esercizio, il portatore dei Warrant prenderà atto che le Azioni di Compendio assegnate in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America.
3.12 Il Periodo di Esercizio sarà automaticamente sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia convocato un'assemblea della Società fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazioni successive alla prima. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea (ciascuno dei predetti periodi, il "Periodo di Sospensione").

4. ACCELERAZIONE DELL'ESERCIZIO

4.2 A seguito della pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione, le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate all'intermediario, con le modalità di cui al precedente articolo 3, a pena di estinzione dei Warrant, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.
4.3 Qualora la Comunicazione di Accelerazione sia pubblicata durante un Periodo di Sospensione, il Termine di Decadenza di cui al precedente articolo 4.2 decorrerà a partire dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

5. TERMINE DI DECADENZA E ESTINZIONE DEI WARRANT

5.1 I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza si intenderanno estinti divenendo privi di validità ad ogni effetto.

6. RETTIFICHE IN CASO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE SUL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

6.1 Qualora, prima del Termine di Decadenza, la Società dovesse deliberare o eseguire:
1) aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove Azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione o di obbligazioni convertibili o con warrant, il Prezzo Strike sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a (Pcum - Pex) nel quale: "Pcum" rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque Prezzi Ufficiali Giornalieri registrati sul MIV in cui le Azioni sono negoziate "cum diritto" e "Pex" rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque Prezzi Ufficiali Giornalieri registrati sul MIV in cui le Azioni sono negoziate "ex diritto". Il Rapporto di Esercizio sarà conseguentemente incrementato;
2) aumenti del capitale mediante emissione di Azioni con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441 commi 4, 5, 6 e 8 del Codice Civile, il Prezzo Strike e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;
3) aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove Azioni, il Prezzo Strike sarà diminuito e il Rapporto di Esercizio conseguentemente incrementato;
4) riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni (diverse da quelle eventualmente possedute dalla Società), il Prezzo Strike sarà aumentato e il Rapporto di Esercizio conseguentemente diminuito;
5) aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove Azioni o riduzioni del capitale senza annullamento di Azioni, il Prezzo Strike e il Rapporto di Esercizio non saranno modificati;
6) operazioni di fusione o scissione in cui la Società non sia, rispettivamente, la società incorporante o beneficiaria, il Rapporto di Esercizio ed il Prezzo Strike saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio o di assegnazione.
6.2 Qualora il Prezzo Strike sia modificato in applicazione del presente articolo, il Prezzo di Accelerazione dovrà essere conseguentemente rettificato mediante applicazione di analoghi criteri.
6.3 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nel precedente articolo 6.1, ma suscettibile di determinare effetti analoghi, oppure qualora l'esecuzione di un'operazione sul capitale della Società (ivi incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, quelle indicate al precedente articolo 6.1) possa produrre effetti rilevanti sui termini e sulle condizioni di esercizio dei Warrant, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare al presente Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso, ivi inclusi adeguare il Rapporto di Esercizio e/o il Prezzo di Accelerazione.

7. COMUNICAZIONI

8. VARIE

8.1 Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutti i termini e le condizioni previste nel presente Regolamento.

8.2 Fatto salvo quanto previsto nel precedente articolo 6.3, l'organo amministrativo della Società potrà, in qualunque momento, apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute necessarie o opportune al solo fine di: (i) rendere il presente Regolamento conforme alla legislazione vigente e ad eventuali disposizioni modificative della stessa; e (ii) tenere adeguato conto di eventuali raccomandazioni o osservazioni delle competenti autorità regolamentari, di controllo o di vigilanza. In tal caso, la Società provvederà a comunicare le modifiche apportate con le modalità di cui al precedente articolo 7.
8.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
8.4 Qualsiasi controversia e vertenza che dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento sarà di competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria del Foro di Milano.

REGOLAMENTO DEI "SPONSOR WARRANT SPACE3 S.P.A."

1 DEFINIZIONI

1.1 Nel presente Regolamento i seguenti termini hanno il significato qui attribuito. I termini definiti al singolare si intendono definiti anche al plurale e viceversa.
"Azioni": indica le azioni ordinarie della Società (come di seguito definita), prive di indicazione del valore nominale, per le quali la Società in data [] ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione a negoziazione sul MIV (come di seguito definito).
"Azioni di Compendio": indica le massime 800.000 Azioni rivenienti dall'aumento di capitale della Società, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società in data [], a servizio dell'esercizio degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A.", secondo i termini e le condizioni di cui al presente Regolamento, aventi godimento pari a quello delle Azioni già in circolazione.
"Azioni Speciali": indica le n. [] ( 1 ) azioni speciali della Società, prive di indicazione del valore nominale, assegnate alla Società Promotrice nell'ambito della Scissione, aventi le caratteristiche indicate all'articolo 5 dello Statuto.
"Comunicazione della Società": significa quanto descritto nell'articolo 3.2.
"Giorno di Borsa Aperta": indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana S.p.A.
"MIV": indica il Mercato Telematico degli Investments Vehicles, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Operazione Rilevante": indica un'operazione di acquisizione di una società, impresa, azienda o ramo di azienda, con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con

⁽ 1 ) Il numero di azioni speciali assegnate alla Società Promotrice nell'ambito della Scissione sarà determinato sulla base del rapporto di concambio definitivo della Scissione.

l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da realizzarsi successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato regolamentato italiano MIV - Segmento Professionale, fermo restando che la Società potrà acquisire a tal fine partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi.

"Periodo di Esercizio": indica il periodo compreso tra il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e il decimo anniversario della medesima data di efficacia dell'Operazione Rilevante.
"Prezzo di Esercizio": significa quanto descritto nell'articolo 3.4.
"Regolamento": significa il presente regolamento, che disciplina le caratteristiche e l'esercizio dei Warrant.
"Scissione": indica la scissione parziale e proporzionale di Space2 (come di seguito definita) a favore della Società, secondo i termini e le condizioni di cui al progetto di scissione approvato dall'Assemblea della Società in data [].
"Società": significa (i) Space3 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, capitale sociale di Euro 50.000,00, diviso in n. 5.000 azioni, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09652170961; oppure, a seconda dei casi, (ii) successivamente al completamento dell'Operazione Rilevante e nel caso in cui tale Operazione Rilevante sia realizzata mediante fusione con una società target, la società risultante dalla fusione.
"Società Promotrice": indica Space Holding S.r.l., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 27, n. REA MI - 2008312, n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08187660967.
"Space2": indica Space2 S.p.A. con sede legale in Milano, via Mauro Macchi n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09105940960.
"Warrant": indica i n. 800.000 "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." oggetto del presente regolamento, la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea della

Società in data [] nell'ambito dell'operazione di Scissione, assegnati alla Società Promotrice sulla base del rapporto di cambio della Scissione indicato nell'articolo 2.3.

2 CARATTERISTICHE DEI WARRANT

2.1 L'assemblea straordinaria della Società, riunitasi in data [•], ha deliberato, tra l'altro, un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 10.400.000 mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dall'assemblea nella medesima seduta nell'ambito dell'operazione di Scissione.
2.2 La Scissione è stata eseguita mediante assegnazione agli azionisti e ai portatori di warrant emessi da Space2 di azioni ordinarie, di azioni speciali, di "Market Warrant Space3 S.p.A." e dei Warrant a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari (azioni ordinarie, azioni speciali, "Market Warrant Space2 S.p.A." e "Sponsor Warrant Space2 S.p.A.") emessi da Space2.
2.3 I Warrant sono stati assegnati alla Società Promotrice sulla base del seguente rapporto: n. 1 (un) Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Warrant Space2 pre Scissione.
2.4 I Warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs. 58/98, come di volta in volta modificato, e sono ammessi nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
2.5 Ciascun Warrant attribuisce il diritto a sottoscrivere un'Azione di Compendio.
2.6 I Warrant sono nominativi. I Warrant sono trasferibili a terzi a decorrere dal terzo anniversario dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante. Il trasferimento dei Warrant anteriormente a tale data richiede l'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria con le maggioranze previste dalla legge, salvo per il caso di cessione alla società beneficiaria di una scissione proporzionale della Società Promotrice avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione della Società Promotrice nella Società.

2.7 Non è stata richiesta, né sarà richiesta l'ammissione dei Warrant alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano o estero.

3 TERMINI E CONDIZIONI DI ESERCIZIO

3.1 I titolari dei Warrant potranno esercitare i Warrant, in tutto o in parte, durante il Periodo di Esercizio solo a condizione che il prezzo ufficiale dell'Azione registrato in almeno un giorno compreso nel Periodo di Esercizio sia pari o superiore ad Euro 13,00.
3.2 La Società provvederà, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo all'avveramento della condizione di cui al precedente articolo 3.1, ad inviare ai titolari dei Warrant, con le modalità di cui al successivo articolo 7, apposita comunicazione scritta (la "Comunicazione della Società") attestante il - nonché ad effettuare le ulteriori comunicazioni previste dalla legge relativamente al verificarsi di tale condizione.
3.3 In caso di mancato avveramento della condizione di cui al precedente articolo 3.1, la Società provvederà, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta successivo allo scadere del Periodo di Esercizio, ad inviare ai titolari dei Warrant, con le modalità di cui al successivo articolo 7, la Comunicazione della Società attestante il - nonché ad effettuare le ulteriori comunicazioni previste dalla legge relativamente al mancato verificarsi di detta condizione.
3.4 Il prezzo da corrispondere da parte di ciascun titolare dei Warrant per l'esercizio dei Warrant e la sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio è pari ad Euro 13,00 (il "Prezzo di Esercizio"), fatti salvi gli aggiustamenti previsti al successivo articolo 6.

4 DECADENZA ED ESTINZIONE

4.1 I Warrant che risulteranno non esercitati al termine del Periodo di Esercizio perderanno irrevocabilmente ogni efficacia e si intenderanno estinti, divenendo privi di effetto a qualsiasi titolo.

5 MODALITÀ DI ESERCIZIO

5.1 Le richieste di esercizio dei Warrant dovranno essere presentate nel corso del Periodo di Esercizio da ciascun titolare dei Warrant secondo quanto previsto nel presente Regolamento nonché secondo le modalità che saranno indicate nella Comunicazione della Società.
5.2 All'atto della presentazione della richiesta di esercizio, il portatore dei Warrant prenderà atto che le Azioni di Compendio assegnate in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America.
5.3 La richiesta di esercizio potrà essere effettuata anche relativamente ad una parte soltanto dei Warrant posseduti da parte di ciascun titolare dei Warrant.
5.4 La Società provvederà, entro il decimo Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario successivo a quello di presentazione della richiesta di esercizio, a mettere le Azioni di Compendio a disposizione dell'avente diritto, presso il conto titoli intrattenuto dal medesimo avente diritto.
5.5 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della richiesta di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei titolari dei Warrant, sul conto corrente che la Società indicherà ai portatori dei Warrant che abbiano presentato richiesta di esercizio.
5.6 Le Azioni di Compendio sottoscritte a seguito dell'esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle Azioni della Società in circolazione alla data di emissione delle Azioni di Compendio.
5.7 Il Periodo di Esercizio sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia convocato un'assemblea della Società fino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazioni successive alla prima. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno

antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea (ciascuno dei predetti periodi, il "Periodo di Sospensione").

5.8 Ove il termine finale del Periodo di Esercizio intervenga durante un Periodo di Sospensione, il medesimo termine sarà automaticamente sospeso a partire dal primo giorno del Periodo di Sospensione e inizierà nuovamente a decorrere - per un numero di giorni pari alla durata residua del Periodo di Esercizio - dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Sospensione.

6 OPERAZIONI RIGUARDANTI IL CAPITALE DELLA SOCIETÀ

6.1 Qualora, nel corso del Periodo di Esercizio, la Società dovesse deliberare o eseguire:
(i) aumenti di capitale a pagamento da liberarsi in denaro, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a (Pcum meno Pex) nel quale: "Pcum" rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'Azione registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e "Pex" rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'Azione registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
(ii) aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione gratuita di nuove Azioni, il titolare dei Warrant avrà diritto di ricevere in assegnazione gratuita, al momento dell'esercizio dei Warrant, un numero di Azioni di Compendio tale da consentirgli di conservare la medesima percentuale del capitale sociale garantitagli attraverso l'esercizio dei Warrant prima dell'aumento;
(iii) aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio;
(iv) riduzioni volontarie del capitale ai sensi dell'articolo 2445 del codice civile, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant e il Prezzo di Esercizio rimarranno invariati;
(v) riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni (diverse da quelle eventualmente possedute dalla Società), il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito nella stessa proporzione esistente tra le Azioni della Società annullate in esecuzione della delibera di riduzione di capitale e il totale delle Azioni ante riduzione, fermo restando il Prezzo di Esercizio;
(vi) aumenti gratuiti della parità contabile implicita delle Azioni o riduzioni della stessa per perdite, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio;
(vii) raggruppamento o frazionamento delle Azioni, saranno modificati di conseguenza il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant e il Prezzo di Esercizio;
(viii) operazioni di fusione o scissione in cui la Società non sia, rispettivamente, la società incorporante o beneficiaria, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà conseguentemente modificato sulla base dei relativi rapporti di concambio o di assegnazione.
6.2 Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nel precedente articolo 6.1, ma suscettibile di determinare effetti analoghi, oppure qualora l'esecuzione di un'operazione sul capitale sociale della Società (ivi incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, quelle indicate al precedente articolo 6.1) possa produrre effetti rilevanti sui termini e sulle condizioni di esercizio dei Warrant (anche con riferimento ad aspetti diversi da quelli indicati al precedente articolo 6.1), il Consiglio di Amministrazione della Società potrà apportare al presente Regolamento le modificazioni ed integrazioni che riterrà necessarie od opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali e le finalità dello stesso, ivi inclusi adeguare il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o il Prezzo di Esercizio e/o la condizione per l'esercizio dei Warrant di cui al precedente articolo 3.1.

7 COMUNICAZIONI

8 DISPOSIZIONI GENERALI

8.1 Il possesso dei Warrant comporta l'accettazione, da parte del titolare dei Warrant, di tutti i termini e le condizioni previsti dal presente Regolamento.
8.2 Fatto salvo quanto previsto nel precedente articolo 6.2 del presente Regolamento, l'organo amministrativo della Società potrà, in qualunque momento, apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute necessarie o opportune al solo fine di: (i) rendere il presente Regolamento conforme alla legislazione vigente e ad eventuali disposizioni modificative della stessa; e (ii) tenere adeguato conto di eventuali raccomandazioni o osservazioni delle competenti autorità regolamentari, di controllo o di vigilanza. In tal caso, la Società provvederà a comunicare le modifiche apportate con le modalità di cui al precedente articolo 7.
8.3 Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
8.4 Qualsiasi controversia e vertenza che dovesse insorgere in relazione al presente Regolamento sarà di competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria del Foro di Milano.

SPACE2 S.p.A.

Relazione finanziaria intermedia al 30 giugno 2016

Via Mauro Macchi, 27 20124 Milano, Italia Cap. Soc. Euro 30.845.000. C.F. e P.IVA: 09105940960

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Gianni Mion Consiglieri Roberto Italia Carlo Pagliani Edoardo Carlo Maria Subert Francesca Prandstraller Margherita Zambon Gabriele Villa

_______________________________________________________________________________________________________________

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Presidente	Francesca Prandstraller
Amministratori indipendenti	Gabriele Villa
	Margherita Zambon

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Pier Luca Mazza

Sindaci Effettivi Marco Giuliani Virginia Marini Sindaci Supplenti Simona Valsecchi Fabio Massimo Micaludi

SOCIETA' DI REVISIONE

KPMG S.p.A.

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE5
Attività e strategia5
Andamento della gestione7
Quadro di riferimento 7
Andamento economico-finanziario7
Andamento patrimoniale-finanziario8
Altre informazioni9
Posizione finanziaria netta9
Eventi ed operazioni di rilievo avvenute durante il periodo di riferimento 10
Eventi di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno 201610
BILANCIO INTERMEDIO ABBREVIATO	11
PROSPETTI CONTABILI 11
Prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria 11
Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo 12
Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico
complessivo12
Prospetto sintetico della variazione del Patrimonio Netto 13
Rendiconto Finanziario sintetico14
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO15
PRINCIPI CONTABILI15
Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto 36

RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE

Attività e strategia

La presente Relazione intermedia sulla gestione al 30 giugno 2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2016 e fornisce una descrizione della situazione patrimoniale e dell'andamento economico della SPACE2 S.p.A. (di seguito "Space2" o la "Società") nel corso del primo semestre 2016.

_______________________________________________________________________________________________________________

Space2 S.p.A. è stata costituita in data 28 maggio 2015, ha sede a Milano ed è iscritta nel Registro Imprese di Milano dal 3 giugno 2015. La Società è una Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di diritto italiano, costituita in forma di SIV (Special Investment Vehicle) ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana, le cui azioni sono state ammesse a quotazione sul Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il processo di quotazione di Space2 si è concluso in data 28 luglio 2015 con inizio delle negoziazioni il giorno 31 dello stesso mese, a seguito del collocamento ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali all'estero di n. 30 milioni di azioni ordinarie, al prezzo pre-fissato di 10 Euro per azione, per un controvalore complessivo di 300 milioni di Euro ("l'Offerta").

Alle azioni ordinarie oggetto di collocamento sono gratuitamente abbinati market warrant nel rapporto di n. 2 market warrant ogni n. 4 azioni ordinarie sottoscritte. A fronte della sottoscrizione di n. 30 milioni di azioni ordinarie, sono stati pertanto complessivamente assegnati n. 15 milioni di market warrant, di cui n. 7,5 milioni emessi in concomitanza con le azioni ordinarie, mentre n. 7,5 milioni saranno emessi ed inizieranno ad essere negoziati al completamento della cosiddetta "Operazione Rilevante". La suddetta è un'operazione di acquisizione di una società, impresa, ente, azienda o ramo di azienda (la cosiddetta "Target"), con qualsiasi modalità effettuata, ivi incluse l'aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l'acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni.

Inoltre, Space Holding S.r.l., società promotrice di Space2, ha sottoscritto n. 795.000 azioni speciali, non destinate alla quotazione, al prezzo prefissato di 10 Euro per azione, per un controvalore complessivo di 7,95 milioni di Euro, portando il totale numero di azioni speciali a n. 800.000 (post conversione in azioni speciali delle n. 5.000 azioni ordinarie sottoscritte in sede di costituzione), alle quali sono abbinati sponsor warrant nel rapporto di n. 2 sponsor warrant per ciascuna azione speciale, per un totale di n. 1.600.000 sponsor warrant detenuti da Space Holding S.r.l..

I capitali raccolti da Space2 sono destinati ad essere impiegati, entro un orizzonte temporale di ventiquattro mesi dall'inizio della negoziazione delle azioni ordinarie sul MIV, per la realizzazione dell'Operazione Rilevante. In caso di esito positivo dell'Operazione Rilevante, le azioni della società risultante dalla medesima saranno quotate in Borsa, qualora invece

l'Operazione Rilevante non venisse realizzata entro il termine di durata massima della Società, è previsto che la medesima si sciolga e che sia posta in liquidazione.

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Secondo la politica di investimento, approvata dall'Assemblea dei soci in data 17 giugno 2015, Space2 ha l'obiettivo di individuare un'azienda Target non quotata, ad alto potenziale di crescita, che sia un esempio di eccellenza dell'industria italiana e che sia interessata ad aprire il proprio capitale ad investitori istituzionali mediante la quotazione delle proprie azioni su un mercato regolamentato.

Come meglio descritto nel prospetto informativo di quotazione, la Società dispone di più conti vincolati (principalmente intestati alla società fiduciaria SPAFID S.p.A.), presso primarie banche nazionali sui quali è stato depositato un ammontare pari al 98,5% dei proventi complessivi dell'Offerta, che costituiscono le "Somme Vincolate", utilizzabili, previa autorizzazione dell'Assemblea, essenzialmente al fine della realizzazione dell'Operazione Rilevante oppure, in caso di mancato completamento della medesima, entro il termine di durata della Società, per il pagamento del valore di liquidazione ai soci.

L'ammontare pari a: (i) le Risorse Iniziali, (ii) l'1,5% dei proventi complessivi dell'Offerta; e (iii) l'ammontare degli interessi maturati e maturandi sulle Somme Vincolate, al netto di tasse, spese e oneri relativi ai conti vincolati, dopo averne dedotte le spese e le commissioni relative all'Offerta, rappresentano le cosiddette "Somme Utilizzabili".

Le suddette "Somme Utilizzabili" rappresentano le risorse a disposizione del management per finanziare, oltre le spese di quotazione e di funzionamento della Società (i.e. le spese generali ed amministrative), le attività inerenti il perseguimento dell'oggetto sociale quali i costi di ricerca, selezione, due diligence sulla potenziale Target ed esecuzione dell'Operazione Rilevante.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto gli esercizi sociali della Società si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

A seguito dell'avvenuta quotazione in data 31 luglio 2015 e ai sensi dell'articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è estesa fino al ventiquattresimo mese successivo alla quotazione, fermo restando che, qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell'Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata fino al 30 giugno 2018.

Il titolo Space2 S.p.A., quotato alla Borsa Italiana, sul comparto Segmento Professionale del Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV), ha chiuso il 31 dicembre 2015 a Euro 9,90 per azione, contro i 9,75 Euro rilevati alla data della presente Relazione.

I market warrant in data 31 luglio 2015 (data di ammissione alla negoziazione) hanno riportato un prezzo di quotazione pari a 0,79 Euro, contro il prezzo di 0,65 Euro rilevato al 30 giugno 2016.

La Relazione finanziaria intermedia della Società per il periodo chiuso al 30 giugno 2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2016 ed evidenzia un utile del periodo pari a Euro 301.518.

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Andamento della gestione

Quadro di riferimento

L'attività di Space2, nel periodo di riferimento, si è concentrata sul processo di ricerca e selezione della società Target secondo le linee guida della propria politica di investimento approvata dall'Assemblea dei soci in data 17 giugno 2015.

Conformemente con le sue caratteristiche di SPAC, la Società non ha generato ricavi operativi nel periodo di riferimento, registrando una perdita operativa pari ad Euro 678.434. L'utile complessivo netto del periodo, pari ad Euro 301.518, è sostanzialmente determinato dalla posta contabile, di natura finanziaria, relativa ai proventi generati dai conti deposito e dai Buoni di Risparmio.

Il patrimonio netto della Società al 30 giugno 2016 è risultato pari a Euro 305.694.287. La posizione finanziaria netta è positiva per Euro 305.135.118 e comprende liquidità per Euro 532.778.

Si precisa che, essendo la Società stata costituita in data 28 maggio 2015, i dati economici della presente Relazione vengono confrontati con quelli relativi al periodo dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015, mentre quelli patrimoniali sono raffrontati con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

Andamento economico-finanziario

Il conto economico riclassificato della Società è il seguente:

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015
Ricavi netti	-	-
Costi esterni	(678.434)	(9.298)
Valore Aggiunto	(678.434)	(9.298)
Costo del lavoro	-	-
Margine Operativo Lordo	(678.434)	(9.298)
Ammortamenti e svalutazioni	-	-
Risultato Operativo	(678.434)	(9.298)

Proventi diversi	-	-
Proventi e oneri finanziari	979.952	-
Risultato Ordinario	301.518	(9.298)

Risultato prima delle imposte	301.518	(9.298)
Imposte sul reddito	-	-

Il Risultato Operativo del conto economico riclassificato è essenzialmente determinato dai costi di funzionamento sostenuti per lo svolgimento dell'ordinaria attività della Società, che si contrappongono ai proventi derivanti dalle somme investite in Buoni di Risparmio e in conti vincolati, nonché agli interessi attivi maturati sulle disponibilità liquide della Società. Si sottolinea, per completezza, che tali componenti positive di reddito non si riscontrano nei dati economici comparativi in quanto alla data del 30 giugno 2015 la Società non aveva ancora portato a termine il processo di quotazione, per cui non aveva accesso ai mezzi finanziari che le hanno garantito gli investimenti in essere ad oggi.

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Andamento patrimoniale-finanziario

(In Euro)	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015
Altri crediti	659.031	472.304
Debiti commerciali ed Altri debiti	(109.862)	(87.816)
Altre attività / (passività) correnti	-	-
Totale attività / (passività) correnti nette (A)	549.169	384.488
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine (B)	10.000	10.000
Passività a lungo termine (C)	-	-
Totale attività / (passività) nette (A+B+C)	559.169	394.488
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	532.778	140.206
Altre passività correnti	-	-
Altre attività finanziarie correnti	304.602.340	304.858.075
Posizione finanziaria netta positiva (D)	305.135.118	304.998.281
Patrimonio netto (E)	(305.694.287)	(305.392.769)
Totale patrimonio netto e posizione finanziaria netta positiva (D+E)	(559.169)	(394.488)

Lo stato patrimoniale riclassificato della Società è il seguente:

La voce "Altri crediti" ha subito un incremento rispetto al 31 dicembre 2015 ed è composta principalmente dal credito IVA maturato fino al periodo di riferimento, per un importo pari a Euro 484.379 e dagli oneri la cui competenza è posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale, essenzialmente generati dai servizi di consulenza prestati alla Società da Space Holding S.r.l..

Le "Altre attività finanziarie correnti", costituite da "Somme Vincolate" e in parte da "Somme Utilizzabili" per quanto iscrivibili in tale voce, come meglio esposte nella Nota 2 delle Note Illustrative, sono composte:

per Euro 183.737.400 dall'investimento effettuato in Buoni di Risparmio, gestiti sia fiduciariamente da SPAFID S.p.A sia direttamente dalla Società;

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per Euro 120.864.940 da somme depositate in conti amministrati fiduciariamente da SPAFID S.p.A..

Rispetto al 31 dicembre 2015, le "Altre attività finanziarie correnti" hanno subito un decremento in seguito al rimborso a scadenza, in data 4 gennaio 2016, del Buono di Risparmio dal valore nominale di un milione di Euro. La liquidità così generata è destinata a garantire la funzionalità operativa della Società.

Altre informazioni

Posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta, come evidenziato nella tabella seguente, positiva per Euro 305.135.118, corrisponde alla somma delle disponibilità liquide presenti presso i conti bancari per Euro 532.778, dei Buoni di Risparmio per Euro 183.737.400 e dei depositi presso Banca Akros S.p.A. per Euro 45.808.998 e presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., per Euro 75.055.942.

in Euro		Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015
A	Cassa	-	-
B	Altre disponibilità liquide	532.778	140.206
C	Altre attività finanziarie correnti	304.602.340	304.858.075
D	Liquidità (A+B+C)	305.135.118	304.998.281
E	Crediti finanziari correnti	-	-
F	Debiti bancari correnti	-	-
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-
H	Altri debiti finanziari correnti	-	-
I	Indebitamento finanziario corrente	-	-
J	Posizione finanziaria corrente netta positiva	305.135.118	304.998.281
K	Debiti bancari non correnti	-	-
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti non correnti	-	-
N	Indebitamento finanziario non corrente	-	-
O	Posizione finanziaria netta positiva	305.135.118	304.998.281

La posizione finanziaria netta complessiva ha subito un incremento pari a Euro 136.837 rispetto all'esercizio precedente; tale variazione è dovuta all'effetto congiunto dell'aumento delle disponibilità liquide, per Euro 392.572, come meglio descritto nella Nota 1 delle Note Illustrative e dalla diminuzione delle altre attività finanziarie correnti, pari a Euro 255.735, così come riportato nella Nota 2.

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Eventi ed operazioni di rilievo avvenute durante il periodo di riferimento

Nel corso del periodo di riferimento, la Società si è focalizzata sul processo di ricerca e selezione della società Target, in osservanza dell'oggetto sociale e secondo le linee guida della politica di investimento approvata dall'Assemblea dei soci il 17 giugno 2015.

Il Consiglio di Amministrazione di Space2 S.p.A., riunitosi il 28 gennaio 2016, ha deliberato la cooptazione del Dr. Gabriele Villa quale nuovo Consigliere indipendente, nominandolo anche membro del Comitato Controllo e Rischi, in sostituzione del Consigliere indipendente dimissionario Dr. Alberto Amodio Tazartes.

Eventi di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno 2016

Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del presente Resoconto intermedio di gestione che, se noti precedentemente, avrebbero comportato una rettifica dei valori iscritti nello stesso o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa in tale nota.

BILANCIO INTERMEDIO ABBREVIATO

PROSPETTI CONTABILI

Prospetto sintetico della situazione patrimoniale-finanziaria

in Euro	Note	Al 30 giugno 2016	di cui parti correlate	Al 31 dicembre 2015	di cui parti correlate
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1	532.778	-	140.206	-
Altre attività finanziarie correnti	2	304.602.340	-	304.858.075	-
Crediti commerciali		-	-	-	-
Altri crediti	3	659.031	87.609	472.304	87.608
Totale attività correnti		305.794.149	87.609	305.470.585	87.608
Attività non correnti
Altre attività finanziarie non correnti	4	10.000	-	10.000	-
Totale attività non correnti		10.000	-	10.000	-

TOTALE ATTIVITA'		305.804.149	-	305.480.585	-
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
PASSIVITA'
Passività correnti
Debiti commerciali	5	95.043	-	78.827	-
Altri debiti	6	14.819	-	8.989	-
Totale passività correnti		109.862	-	87.816	-

Capitale sociale		30.845.000	-	30.845.000	-
Riserva legale		15.246	-	-	-
Riserva da sovraprezzo di emissione		277.155.000	-	277.155.000	-
Altre riserve		(2.912.159)	-	(2.912.159)	-
Utile / (perdita) portata a nuovo		289.682	-	-	-
Utile / (perdita) del periodo		301.518	-	304.928	-
Patrimonio netto	7	305.694.287	-	305.392.769	-
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO		305.804.149	-	305.480.585	-

in Euro	Note	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	di cui parti correlate	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015	di cui parti correlate
Ricavi	9	-	-	-	-
Altri ricavi	9	-	-	-	-
Costo materiale di consumo	10	(8.150)	-	-	-
Costo del personale	11	-	-	-	-
Altri costi operativi netti	12	(670.284)	(520.000)	(9.298)	-

Risultato operativo		(678.434)	(520.000)	(9.298)	-
Proventi finanziari	13	979.952	-	-
Utile (perdita) ante imposte		301.518	-	(9.298)	-
Imposte sul reddito	14	-	-	-
Utile (perdita) del periodo		301.518	-	(9.298)	-
Utile base per azione	15	0,012		(1,86)
Utile diluito per azione	15	0,010		(1,86)

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Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo

Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015
Utile (perdita) del periodo	301.518	(9.298)
Componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel conto economico	-	-
Componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel conto economico	-	-
Totale componenti del Conto Economico Complessivo	301.518	(9.298)

Prospetto sintetico della variazione del Patrimonio Netto

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre Riserve	Utile/(Perdita) portate a nuovo	Utile/(Perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio netto
Saldo al 28 maggio 2015	-	-	-	-		-	-
Aumento di capitale da parte della Space Holding Srl del 28 maggio 2015 (costituzione), a fronte di azioni ordinarie	50.000	-	-	-		-	50.000
Aumento di capitale da collocamento di azioni ordinarie del 31 luglio 2015	30.000.000	-	270.000.000	-		-	300.000.000
Aumento di capitale da Space Holding Srl del 31 luglio 2015, a fronte di azioni speciali	795.000	-	7.155.000	-		-	7.950.000
Costi per aumento di capitale	-	-	-	(2.912.159)		-	(2.912.159)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	-	-	-	-		304.928	304.928
Altre componenti del conto economico complessivo							-
Totale utile /(perdita) complessiva, al netto delle imposte	-	-	-	-	-	304.928	304.928
Saldo al 31 dicembre 2015	30.845.000	-	277.155.000	(2.912.159)	-	304.928	305.392.769
Destinazione del risultato netto di esercizio 31.12.2015
- a riserva legale	-	15.246	-	-	-	(15.246)	-
- a utili (perdite) portati a nuovo					289.682	(289.682)	-
Utile/(Perdita) dell'esercizio	-	-	-	-	-	301.518	301.518
Altre componenti del conto economico complessivo							-
Totale utile /(perdita) complessiva, al netto delle imposte	-		-	-	-	301.518	301.518
Saldo al 30 giugno 2016	30.845.000	15.246	277.155.000	(2.912.159)	289.682	301.518	305.694.287

Rendiconto Finanziario sintetico

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015
Attività operative
Utile/(Perdita) ante imposte	301.518	304.928
Variazioni dovute a:
- redditi da investimento (interessi attivi e dividendi ricevuti)	(979.952)
Aggiustamenti per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti:
- Costi per aumento di capitale sociale	-	(2.912.159)
Variazioni nel capitale circolante:
- Aumento dei debiti commerciali e altri debiti a breve	23.087	87.816
- Aumento dei crediti commerciali e altri crediti a breve	2.438	(472.304)
-Altre variazioni di capitale circolante	(187.503)	-
-Uscite per imposte	(2.702)	-
Flussi finanziari netti da attività operativa	(843.115)	(2.991.719)

Attività d'investimento
Buoni di Risparmio	324.048	(184.061.448)
Depositi Bancari Vincolati	(68.314)	(120.796.627)
Entrate per interessi attivi	979.952	-
Flussi finanziari netti /(impieghi) da attività di investimento	1.235.686	(304.858.075)
Attività di finanziamento
Aumento capitale sociale	-	30.845.000
Riserva da sovrapprezzo emissione azioni	-	277.155.000
Estinzione attività finanziarie correnti	-	-
Altre attività finanziarie non correnti	-	(10.000)
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento	-	307.990.000

(Diminuzione)/incremento netto delle disponibilità liquide e depositi a breve termine	392.571	140.206
Disponibilità liquide e depositi inizio periodo	140.206	-
Disponibilità liquide e depositi fine periodo	532.778	140.206

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO

SPACE2 S.p.A. ("Space2" o la "Società") è una società per azioni organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana con sede a Milano, via Mauro Macchi, 27.

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La Società dalla sua costituzione, avvenuta in data 28 maggio 2015, sino alla data della presente Relazione finanziaria intermedia, si è concentrata inizialmente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni al Mercato dell'Investment Vehicles (MIV) delle Azioni Ordinarie e dei Warrant e successivamente alla ricerca e selezione della società Target.

La Relazione finanziaria intermedia al 30 giugno 2016 è la seconda relazione semestrale della Società, pertanto vengono presentati dati comparativi con il 30 giugno dell'esercizio precedente; si informa che per i dati economici il raffronto avviene con il periodo intercorso dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015, coincidente con il primo mese dalla data di costituzione della Società, mentre per i dati patrimoniali il confronto si attua con l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. La Relazione finanziaria intermedia al 30 giugno 2016 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2016 ed evidenzia un utile del periodo pari a Euro 301.518.

PRINCIPI CONTABILI

Principi generali

Il presente bilancio intermedio sintetico è stato redatto in conformità allo IAS 34 - Bilanci intermedi e deve essere letto congiuntamente all'ultimo bilancio annuale della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (l'"ultimo bilancio"). Per un'informativa di bilancio completa, sono incluse Note Illustrative Specifiche per spiegare gli eventi e le transazioni che sono rilevanti per comprendere le variazioni della posizione patrimoniale-finanziaria e dell'andamento della Società dall'ultimo bilancio. Il presente bilancio intermedio sintetico è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione il 26 luglio 2016. Si fornisce in allegato l'elenco completo dei principi, denominati IAS e IFRS, e dei documenti interpretativi, denominati SIC e IFRIC, in vigore e applicati nella redazione del presente bilancio intermedio al verificarsi degli eventi dagli stessi disciplinati.

Il presente bilancio intermedio abbreviato è stato redatto sulla base del criterio del costo storico, ad eccezione delle voci che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value, ed è stato redatto in unità di Euro, senza decimali e i valori indicati nelle note illustrative, salvo dove diversamente indicato, sono esposti in unità di Euro. E' stato altresì predisposto in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell'articolo 9 del D. Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni CONSOB in materia di bilancio. Il bilancio intermedio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società.

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Tenendo in considerazione tale elemento, ma ritenendo probabile che l'Operazione Rilevante avrà luogo prima del termine, gli amministratori hanno ritenuto di predisporre il bilancio intermedio sulla base del principio della continuità aziendale.

Struttura, forma e contenuto del bilancio intermedio abbreviato

Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili, la Società ha operato le seguenti scelte:

il prospetto sintetico della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non correnti, come anche le passività correnti e non correnti;
il prospetto sintetico dell'utile/perdita di periodo presenta una classificazione dei costi e ricavi per natura;
il rendiconto finanziario sintetico è rappresentato secondo il metodo indiretto.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

La Società ha inoltre scelto di rappresentare separatamente dal conto economico il prospetto sintetico di conto economico complessivo, che include, oltre al risultato del periodo anche le variazioni del patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione degli IFRS, sono rilevate tra le componenti del conto economico complessivo. Per il periodo di riferimento, tale prospetto non include alcuna movimentazione per cui la redditività complessiva coincide con l'utile d'esercizio.

Stime e assunzioni

La preparazione del bilancio intermedio abbreviato della Società richiede agli amministratori di effettuare valutazioni discrezionali, stime e ipotesi che influenzano i valori di ricavi, costi, attività e passività e l'informativa a questi relativa, nonché l'indicazione di passività potenziali. L'incertezza circa tali ipotesi e stime potrebbe determinare esiti che richiederanno, in futuro, un aggiustamento significativo al valore contabile di tali attività e/o passività.

La Società ha basato le proprie stime ed assunzioni su parametri disponibili al momento della preparazione del bilancio intermedio abbreviato al 30 giugno 2016. Tuttavia, le attuali circostanze ed assunzioni sui futuri sviluppi potrebbero modificarsi a causa di cambiamenti nel mercato o di accadimenti non controllabili dalla Società.

Principi contabili e criteri di valutazione

I principali criteri di valutazione e i principi contabili più significativi adottati per la redazione del presente bilancio intermedio abbreviato sono indicati nei punti seguenti.

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Classificazione corrente/non corrente

Le attività e passività nel bilancio della Società sono classificate secondo il criterio corrente/non corrente. Un'attività è corrente quando:

si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo;
è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività che non rientrano in queste fattispecie sono classificate come non correnti.

Gli strumenti finanziari e le attività finanziarie identificate come Loans and Receivables, così come previsto dallo IAS 39, vengono rilevate inizialmente al loro fair value e successivamente valorizzate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Una passività è corrente quando:

è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo;
è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
l'entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Le passività che non rientrano in queste fattispecie sono classificate come non correnti.

Valutazione del fair value

Il fair value è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, o che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione.

Una valutazione del fair value suppone che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo:

nel mercato principale dell'attività o passività; o
in assenza di un mercato principale, nel mercato più vantaggioso per l'attività o passività.

Il mercato principale o il mercato più vantaggioso devono essere accessibili per la Società.

Il fair value di un'attività o passività è valutato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o passività, presumendo che gli stessi agiscano per soddisfare nel modo migliore il proprio interesse economico.

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Una valutazione del fair value di un'attività non finanziaria considera la capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato che la impiegherebbe nel suo massimo e miglior utilizzo.

La Società utilizza tecniche di valutazione che sono adatte alle circostanze e per le quali vi sono sufficienti dati disponibili per valutare il fair value, massimizzando l'utilizzo di input osservabili rilevanti e minimizzando l'uso di input non osservabili.

Tutte le attività e passività per le quali il fair value viene valutato o esposto in bilancio sono categorizzate in base alla gerarchia del fair value, come di seguito descritta:

Livello 1 i prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
Livello 2 input diversi dai prezzi quotati inclusi nel Livello 1, osservabili direttamente o indirettamente per l'attività o per la passività;
Livello 3 tecniche di valutazione per le quali i dati di input non sono osservabili per l'attività o per la passività.

La valutazione del fair value è classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione.

Altri crediti

Gli "Altri crediti" sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. I suddetti crediti sono eventualmente ridotti da un'appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite di valore.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce relativa a "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" include cassa, conti correnti bancari e postali, depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.

La definizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti ai fini del rendiconto finanziario corrisponde a quella della situazione patrimoniale e finanziaria.

Patrimonio netto

Capitale sociale

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie e da azioni speciali che sono classificate nel patrimonio netto.

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Costi per operazioni sul capitale

I costi direttamente attribuibili ad operazioni sul capitale sono rilevati a riduzione del patrimonio netto.

Debiti commerciali e altri debiti

I "Debiti commerciali" e gli "Altri debiti" sono inizialmente rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l'effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo.

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura del periodo. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value per competenza.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Riconoscimento dei proventi ed oneri finanziari

I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie disponibili per la vendita), i dividendi attivi, i proventi derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie rilevate a Conto Economico, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Conto Economico Complessivo. Gli interessi attivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. I dividendi attivi sono rilevati quando si stabilisce il diritto della società a riceverne il pagamento.

Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi sui finanziamenti, il rilascio dell'attualizzazione di fondi e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili per la vendita, le variazioni del fair value delle attività finanziarie al fair value rilevate a Conto Economico e dei corrispettivi potenziali, le perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), le perdite su strumenti di copertura rilevati nell'utile o perdita dell'esercizio e le riclassifiche delle perdite nette precedentemente rilevate nelle altre componenti del Conto Economico Complessivo.

Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta derivante da operazioni in valuta.

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Imposte sul reddito

L'onere fiscale del periodo comprende le imposte correnti e differite rilevate nell'utile o perdita dell'esercizio, fatta eccezione per le voci rilevate direttamente nel Patrimonio Netto o tra le altre componenti del Conto Economico Complessivo.

Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel Conto Economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili. In particolare, il valore contabile delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri.

Le attività e le passività per imposte differite sono calcolate in base all'aliquota fiscale che si prevede sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

Ai fini della predisposizione del bilancio intermedio abbreviato al 30 giugno 2016 la Società non ha iscritto né alcuna attività per imposte anticipate in attesa del perfezionamento dell'Operazione Rilevante né imposte correnti e passività per imposte differite.

Utile/(perdita) per azione

L'Utile/(perdita) base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della società per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo. Ai fini del calcolo dell'utile/(perdita) diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche il risultato netto è rettificato per tener conto degli effetti, al netto delle imposte, della conversione.

L'Utile/(perdita) per azione diluito è calcolato dividendo il risultato economico della società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno (in quanto le azioni speciali non distribuiscono dividendi) e di quelle potenzialmente derivanti in caso di conversione di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetto diluitivo.

Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, nel periodo dalla costituzione sino al 30 giugno 2016, non ha svolto alcuna attività operativa.

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Nuovi principi contabili ed interpretazioni non ancora applicabili

Nelle tabelle di seguito rappresentate sono indicate rispettivamente le modifiche apportate di recente agli IFRS applicabili a partire dall'esercizio, coincidente con l'anno solare, che ha inizio il 1° gennaio 2016 e le modifiche future applicabili anticipatamente, ma non obbligatoriamente.

Nuove disposizioni attualmente in vigore:

Data di entrata in vigore	Nuovi principi o modifiche
	IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts
	Contabilizzazione delle acquisizioni di interesse in attività a controllo congiunto (modifiche all'IFRS 11)
	Chiarimento dei metodi di ammortamento accettabili (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 38)
1° gennaio 2016	Agricoltura: piante fruttifere (modifiche allo IAS 16 e allo IAS 41)
	Metodo del patrimonio netto nel bilancio separato (modifiche allo IAS 27)
	Miglioramenti agli IFRS (ciclo 2012-2014)
	Investment Entities: Applying the Consolidated Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28)
	Iniziativa di informativa (modifiche allo IAS 1)

Prescrizioni Future:

Data di entrata in vigore	Nuovi principi o modifiche
	Disclosure Initiative (Amendments to IAS 7)
1° gennaio 2017	Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses
	(Amendments to IAS 12)
	IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers
1° gennaio 2018	IFRS 9 Financial Instruments
1° gennaio 2019	IFRS 16 Leases
	Sale or Contribution of Assets between an Investor and its
Da definire	Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS
	28)

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I principi e le modifiche applicabili a partire dal 1 gennaio 2016 non hanno avuto impatti sul bilancio intermedio abbreviato in oggetto della Società.

NOTE ALLE VOCI PATRIMONIALI

Attività correnti

1- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" al 30 giugno 2016 è pari ad Euro 532.778.

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in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Depositi bancari e postali	532.778	140.206	392.572
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	532.778	140.206	392.572

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide costituite da depositi bancari liberi e vincolati in essere alla data della presente Relazione.

Tale voce ha subito un incremento di Euro 392.572, rispetto al 31 dicembre 2015, in seguito a:

il rimborso a scadenza, avvenuto in data 4 gennaio 2016, del Buono di Risparmio dal valore nominale di un milione di Euro investito presso il conto corrente Intesa Sanpaolo S.p.A. intestato alla Società, e all'incasso degli interessi, pari a Euro 1.066, al netto delle spese bancarie; tale ammontare è stato destinato a supportare l'ordinaria attività della Società, che nel periodo di riferimento, ha comportato una diminuzione di liquidità di circa Euro 765.115;
l'incasso degli interessi maturati, pari a Euro 141.833 sulle somme vincolate presso Monte dei Paschi di Siena S.p.A. per nominali Euro 75.000.000, a fronte dell'estinzione anticipata, in data 22 gennaio 2016, delle stesse unitamente all'addebito di spese di gestione e imposte di bollo pari a Euro 12.308;
l'incasso degli interessi maturati sul Time Deposit sottoscritto in data 2 febbraio 2016 per nominali Euro 75.000.000, presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., che per il primo trimestre 2016 ammontano ad Euro 26.332, al netto delle commissioni bancarie;
l'accredito delle competenze di liquidazione del primo trimestre 2016 sul conto corrente presso Intesa Sanpaolo S.p.A., gestito fiduciariamente da SPAFID S.P.A, pari a Euro 799;
l'addebito sul conto corrente presso Banca Akros S.p.A., gestito fiduciariamente da SPAFID S.p.A., delle commissioni di gestione pari a Euro 31.

2- Altre attività finanziarie correnti

Il saldo al 30 giugno 2016 delle "Altre attività finanziarie correnti" è pari a Euro 304.602.340.

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in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione

Buoni di Risparmio	183.737.400	184.061.448	(324.048)
Depositi Bancari Vincolati	120.864.940	120.796.627	68.313

Totale Altre attività finanziarie correnti	304.602.340	304.858.075	(255.735)

La voce Buoni di Risparmio rappresenta parte del ricavato dall'Offerta, depositato su due conti presso Intesa Sanpaolo S.p.A. ed investito in Buoni di Risparmio svincolabili in via anticipata, pena la riduzione del tasso d'interesse. Nella seguente tabella vengono riportati i dettagli dell'investimento. Si precisa che per il calcolo degli interessi si assume prudenzialmente il tasso d'interesse in caso di svincolo anticipato:

N. titoli	Valore Nominale Complessivo	Tasso di interesse annuo a scadenza	Tasso di interesse annuo per svincolo anticipato	Scadenza dell'investimento	Tipologia di gestione
70	175.000.000	0,83%	0,75%	04/08/2017	Fiduciaria tramite SPAFID S.P.A.
5	5.000.000	0,83%	0,75%	03/08/2017	Diretta
5	2.500.000	0,78%	0,70%	07/08/2017	Diretta

Tali somme sono utilizzabili, previa autorizzazione dell'Assemblea, per la realizzazione dell'Operazione Rilevante oppure, in caso di mancato completamento della medesima, entro il termine della durata della Società, per il pagamento del valore di liquidazione ai soci. Come descritto nella Nota 1, nel corso del primo trimestre 2016, è stato rimborsato a scadenza il Buono di Risparmio da Euro 1.000.000 unitamente agli interessi maturati pari ad Euro 1.462. Tale decremento è stato in parte compensato dagli interessi maturati nel primo semestre 2016 per un ammontare pari a Euro 677.414, come meglio descritto nella Nota 13 della presente Relazione.

I "Depositi Bancari Vincolati" come da tabella sotto riportata, sono composti dalle somme depositate presso altri due conti gestiti fiduciariamente dalla società SPAFID S.p.A.:

il conto deposito presso Banca Akros S.p.A., che si è incrementato di Euro 311.000 rispetto al 31 dicembre 2015, in seguito all'addebito dell'imposta di bollo sui prodotti finanziari (pari a Euro 5.750) e alla rilevazione degli interessi maturati fino al 30 giugno 2016 (pari a Euro 316.750).

il Time Deposit dal valore nominale di Euro 75.000.000, investito presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. incrementato dagli interessi relativi al II trimestre 2016, pari a Euro 55.943.

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Valore Nominale Complessivo	Tasso di interesse annuo a scadenza	Tasso di interesse annuo per svincolo anticipato	Scadenza dell'investimento	Tipologia di gestione
75.000.000	0,30%	0,27%	02/02/2018	Fiduciaria tramite SPAFID S.P.A.
45.492.247	0,80%	0,76%	03/08/2016	Fiduciaria tramite SPAFID S.P.A.

Si precisa che sul deposito pari a Euro 45.492.247 viene applicato, prudenzialmente, il tasso di interesse annuo in caso di svincolo anticipato, mentre su quello da 75.000.000 di Euro, i cui interessi vengono accreditati trimestralmente sul conto corrente, viene utilizzato il tasso di interesse annuo a scadenza.

Il fair value viene assunto pari al valore di bilancio trattandosi di crediti con scadenza a breve termine.

3- Altri crediti

Gli "Altri crediti" al 30 giugno 2016 sono pari a Euro 659.031.

in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Erario e pubblica amministrazione	564.993	375.829	189.164
Altri Totale Altri crediti	94.038 659.031	96.475 472.304	(2.437) 186.727

Come da tabella sopra riportata, la voce prevalente risulta essere costituita dal credito verso "Erario e pubblica amministrazione", composta dal credito IVA maturato al 30 giugno 2016, pari a Euro 484.379 e dal credito per ritenute su interessi attivi bancari pari a Euro 71.344.

La voce "Altri" accoglie gli oneri la cui competenza è posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale, nello specifico è composta principalmente da:

per Euro 87.609 derivanti da servizi di consulenza prestati da Space Holding S.r.l., come meglio descritto nella Nota 18 "Informazione relativa alle operazioni realizzate con parti correlate" alla quale si rimanda;
per Euro 4.231 derivanti dall'attività di comunicazione finanziaria;
per Euro 1.211 costituiti dalla gestione di comunicati stampa;
per Euro 962 relativi alla polizza assicurativa in favore del Consiglio di Amministrazione, prevista dalla politica di remunerazione.

Attività non correnti

4- Altre attività finanziarie non correnti

La voce al 30 giugno 2016, invariata rispetto al 31 dicembre 2015, è pari a Euro 10.000 ed è costituita dal deposito cauzionale infruttifero relativo al servizio di assistenza amministrativa.

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Passività correnti

5- Debiti commerciali

La voce al 30 giugno 2016 è pari a Euro 95.043.

in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione
Debiti verso fornitori	95.043	78.827	16.216
Totale Debiti commerciali	95.043	78.827	16.216

Si precisa che i debiti verso fornitori fanno riferimento alle spese sostenute per lo svolgimento dell'ordinaria attività della Società. La voce comprende stanziamenti per fatture da ricevere relativi a prestazioni di servizi ricevuti pari a Euro 74.016.

6- Altri debiti

Gli "Altri debiti" in essere al 30 giugno 2016 ammontano a Euro 14.819.

in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione

Erario e pubblica amministrazione	-	2.702	(2.702)
Istituti di previdenza	2.884	1.224	1.660
Altri debiti	11.935	5.063	6.872

Totale Altri debiti	14.819	8.989	5.830

Le voci "Istituti di previdenza" e "Altri debiti" afferiscono agli emolumenti maturati in favore di due Amministratori Indipendenti per l'attività resa nel periodo di riferimento della presente Relazione.

Passività non correnti

7- Patrimonio netto

in Euro	Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015	Variazione

Capitale Sociale – Azioni Ordinarie	30.000.000	30.000.000	-
Capitale Sociale – Azioni Speciali	845.000	845.000	-
Capitale Sociale – Totale	30.845.000	30.845.000	-
Riserva legale	15.246	-	15.246
Riserva da sovrapprezzo Azioni	277.155.000	277.155.000	-
Altre riserve	(2.912.159)	(2.912.159)	-
Utile (perdita) portate a nuovo	289.682	-	289.682
Utile (perdita) dell'esercizio	301.518	304.928	(3.410)
Totale Patrimonio Netto	305.694.287	305.392.769	301.517

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La voce al 30 giugno 2016 è pari ad Euro 305.694.287.

La movimentazione intervenuta nel periodo di riferimento è riportata negli schemi della presente Relazione.

La Società alla data di costituzione (28 maggio 2015) disponeva di un capitale sociale pari a Euro 50.000, diviso in n. 5.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, emesse con parità contabile implicita di Euro 10 cadauna. In data 17 giugno 2015, l'Assemblea degli Azionisti riunita in sede straordinaria, sotto la condizione e con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MIV, ha deliberato la conversione di tutte le n. 5.000 azioni ordinarie in pari numero di azioni speciali.

Inoltre, la suddetta Assemblea degli Azionisti ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 300.000.000, mediante emissione di massime n. 30.000.000 azioni ordinarie. Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione ordinaria è di Euro 10, imputato per Euro 1 alla parità contabile implicita e per Euro 9 a sovrapprezzo. Sempre in data 17 giugno 2015, l'Assemblea degli Azionisti riunita in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, dedicato a Space Holding S.r.l. (società promotrice di Space2), per un ammontare complessivo comprensivo di sovrapprezzo di massimi Euro 6.950.000, mediante emissione di massime n. 695.000 azioni speciali. Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione speciale versato pari ad Euro 10 è stato imputato per Euro 1 alla parità contabile implicita e per Euro 9 a riserva da sovrapprezzo azioni.

Infine, è stato deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 18.200.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 1.400.000 Sponsor Warrant SPACE2 S.p.A., mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13, imputato per Euro 1 alla parità contabile implicita e per Euro 12 a sovrapprezzo.

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In data 7 luglio 2015, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, ad integrazione di quanto approvato con Assemblea del 17 giugno 2015, l'ulteriore aumento del capitale sponsor per Euro 1.000.000 (di cui 100.000 Euro alla parità contabile implicita e 900.000 Euro a sovrapprezzo). La suddetta Assemblea ha deliberato, inoltre, l'incremento del capitale sponsor warrant per Euro 2.600.000 (di cui Euro 200.000 alla parità contabile implicita e Euro 2.400.000 a sovrapprezzo).

Al 30 giugno 2016 il capitale sociale, invariato rispetto al 31 dicembre 2015, risulta pari ad Euro 30.845.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 30.800.000 azioni, di cui n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali.

Inoltre, il patrimonio netto è stato ridotto dei costi relativi alla costituzione e ai servizi inerenti il processo di quotazione della Società nei mercati di Borsa Italiana, iscritti in un'apposita riserva negativa, per Euro 2.912.159.

Il patrimonio netto incorpora il valore dei Market Warrant emessi da Space2 contestualmente alle azioni ordinarie ed abbinati gratuitamente alle stesse, in quanto considerati strumenti di equity con riferimento allo IAS 32 consentendo di sottoscrivere azioni di compendio, al prezzo di esercizio prestabilito pari a Euro 0,10 mediante un rapporto prefissato correlato al prezzo di mercato delle azioni ordinarie, fino al limite di Euro 13 per azione, ai sensi del relativo Regolamento Market Warrant.

In data 19 aprile 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di destinare a riserva legale Euro 15.246, pari ad un ventesimo dell'utile conseguito nell'esercizio 2015 e di riportare a nuovo la rimanente parte dell'utile, pari a Euro 289.682. Il patrimonio netto al 30 giugno 2016 risulta così composto da complessivi Euro 305.694.287.

in Euro	Al 30 giugno 2016	Possibilità di utilizzazione
Capitale Sociale	30.845.000
Riserva legale	15.246	B
Riserva Sovrapprezzo azioni	277.155.000	A;B
Legenda:
A: per aumento di capitale
B: per copertura perdite
C: per distribuzione ai soci

Nel prospetto che segue sono dettagliate le possibilità di utilizzo delle principali voci di Patrimonio Netto:

8- Posizione finanziaria netta

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in Euro		Al 30 giugno 2016	Al 31 dicembre 2015
A	Cassa	-	-
B	Altre disponibilità liquide	532.778	140.206
C	Altre attività finanziarie correnti	304.602.340	304.858.075
D	Liquidità (A+B+C)	305.135.118	304.998.281
E	Crediti finanziari correnti	-	-
F	Debiti bancari correnti	-	-
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-
H	Altri debiti finanziari correnti	-	-
I	Indebitamento finanziario corrente	-	-
J	Posizione finanziaria corrente netta positiva	305.135.118	304.998.281
K	Debiti bancari non correnti	-	-
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti non correnti	-	-
N	Indebitamento finanziario non corrente	-	-
O	Posizione finanziaria netta positiva	305.135.118	304.998.281

La posizione finanziaria netta complessiva ha subito un incremento pari a Euro 136.837 rispetto all'esercizio precedente; tale variazione è dovuta all'effetto congiunto dell'aumento delle disponibilità liquide, per Euro 392.572, come meglio descritto nella Nota 1 della presente Relazione e dalla diminuzione delle altre attività finanziarie correnti, pari a Euro 255.735, così come riportato nella Nota 2.

NOTE ALLE VOCI ECONOMICHE

9- Ricavi

La Società nel corso del periodo di riferimento, così come per il primo semestre 2015, conformemente alle sue caratteristiche di SPAC, non ha realizzato ricavi. La Società ha intensificato l'attività di ricerca e selezione di una potenziale società operativa, secondo la propria politica di investimento in conformità alle linee guida ed ai criteri generali adottati dall'Assemblea in data 17 giugno 2015, al fine di individuare una Target.

10- Costo materiale di consumo

La voce "Costo materiale di consumo", pari ad Euro 8.150, è incrementata rispetto al periodo di raffronto ed è costituita da spese sostenute per il funzionamento della sede operativa.

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11- Costo del personale

Al 30 giugno 2016, così come per i periodi precedenti, la Società non risulta avere dipendenti.

12- Altri costi operativi netti

La voce alla data della presente Relazione è pari a Euro 670.284.

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015	Variazione

Spese di consulenza da Space Holding Srl	520.000	-	520.000
Altri costi	30.090	311	29.779
Oneri professionali	21.046	-	21.046
Collegio Sindacale	20.270	3.807	16.462
Amministratori indipendenti	19.420	-	19.420
Servizi amministrativi	17.869	3.627	14.242
Servizi di amministrazione fiduciaria	17.320	484	16.836
Comunicazione finanziaria	13.871	45	13.826
Revisione contabile	10.398	1.025	9.374

Totale Altri costi operativi netti	670.284	9.298	660.986

La voce "Altri costi operativi netti" include i costi sostenuti dalla Società nel corso del primo semestre 2016 a supporto dell'espletamento della propria attività caratteristica. Tale voce è composta per la maggior parte dal servizio di consulenza offerto da Space Holding S.r.l, come da prospetto informativo e specifico contratto del 7 luglio 2015.

La voce "Altri costi", incrementata rispetto al periodo precedente (28 maggio 2015 - 30 giugno 2015), è costituita essenzialmente da imposte di bollo relative ai conti correnti liberi e vincolati in essere alla data della presente Relazione.

Gli "Oneri professionali" si riferiscono ai compensi per servizi di consulenza legale e notarile e ai compensi in favore dell'Organismo di Vigilanza.

I "Servizi di amministrazione fiduciaria'' sono composti prevalentemente dai servizi di tenuta del libro soci e di assistenza assembleare.

La voce "Servizi amministrativi" è essenzialmente legata al servizio di tenuta della contabilità, è incrementata rispetto al periodo precedente, dato il raffronto con il primo mese di costituzione della Società.

Infine, per "Comunicazione finanziaria'' si intendono i costi per servizi volti a favorire la diffusione e la conoscenza della Società sul mercato finanziario, attraverso azioni e strumenti per il consolidamento delle relazioni con i media e gli investitori istituzionali, in Italia e all'estero.

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I compensi spettanti agli Amministratori Indipendenti, al Collegio Sindacale e alla Società di revisione verranno trattati rispettivamente nelle Note 22, 23 e 24 della presente Relazione.

13- Proventi finanziari

I proventi finanziari al 30 giugno 2016 sono pari a Euro 979.952.

in Euro	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015	Variazione

Interessi attivi su depositi bancari	302.538	-	302.538
Proventi finanziari su Buoni di Risparmio	677.414	-	677.414

Totale proventi finanziari	979.952	-	979.952

I "Proventi finanziari su Buoni di Risparmio" derivano principalmente dagli interessi maturati al 30 giugno 2016 sugli investimenti riportati nella Nota 2 "Altre attività finanziarie correnti". Tali interessi sono calcolati, prudenzialmente, utilizzando il tasso di interesse riconosciuto in caso di smobilizzo anticipato dell'investimento, tranne per il Time Deposit presso Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., per il quale si utilizza il tasso effettivo a scadenza, dato che a fine di ogni trimestre vengono accreditati, sul relativo conto corrente, gli interessi maturati.

14-Imposte sul reddito

Ai fini della predisposizione della Relazione finanziaria intermedia al 30 giugno 2016, la Società, non ha iscritto imposte correnti, in quanto dispone di perdite fiscali riportate dall'esercizio precedente eccedenti rispetto all'ammontare dell'IRES maturata nel periodo pari a Euro 6.331.

Ai fini IRAP la Società chiude il periodo di riferimento con un valore della produzione netta negativo.

La Società, altresì, non ha indicato le imposte anticipate in quanto alla data di redazione della suddetta Relazione non sono ancora disponibili piani che evidenzino la presenza di utili imponibili futuri. Tali piani potranno essere predisposti solamente al momento della realizzazione dell'Operazione Rilevante.

Si sottolinea che la Società godrà, a partire dal presente periodo di imposta e in presenza di utili imponibili, di un effetto fiscale differito generatosi (i) dalla disponibilità di una perdita fiscale, pari ad Euro 249.616, non ancora compensata e utilizzabile in misura piena in quanto realizzata nel primo periodo d'imposta e (ii) dagli oneri di quotazione contabilizzati a patrimonio netto ancora deducibili nei prossimi periodi d'imposta, pari ad Euro 1.747.296. per entrambe le poste sopraelencate, la Società ha ritenuto di non iscrivere imposte anticipate. Godrà, inoltre, dell'eccedenza relativa all'Aiuto alla Crescita Economica (ACE) deducibile dal reddito di impresa di esercizi futuri. Si precisa che con l'entrata in vigore del decreto legge n. 91/2014, le società, le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati a partire dal 25 giugno 2014, possono beneficiare di una maggiorazione del 40% della "variazione in aumento del capitale proprio" rispetto a quella esistente alla chiusura di ciascun esercizio precedente. L'ammontare di eccedenza ACE disponibile al 30 giugno 2016 è pari ad Euro 8.187.445.

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15- Utile base e diluito per azione

L'utile base per azione calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni ordinarie in circolazione è pari a Euro 0,012.

(In Euro)	Dal 1 gennaio 2016 al 30 giugno 2016	Dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015
Utile / (perdita) netto	301.518	(9.298)
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo	30.000.000	5.000
Utile / (perdita) base per azione	0,012	(1,860)
Utile / (perdita) per azione diluito	0,010	(1,860)

La tabella seguente mostra il calcolo dell'utile base e diluito per azione:

Al 30 giugno 2016 l'utile base per azione diluito, calcolato considerando oltre alle azioni ordinarie anche quelle speciali e i market warrant, corrisponde allo 0,010. L'effetto diluitivo derivante dall'esercizio al 30 giugno 2016 dei market warrant e dalla conversione delle azioni speciali sarebbe stato minimo, pertanto l'utile per azione diluito risulta circa pari a quello base (0,012 Euro per azione). Rispetto al periodo precedente, tale voce ha subito un miglioramento: la Società presentava al 30 giugno 2015 una perdita d'esercizio pari a Euro 9.298, di conseguenza, la perdita base per azione calcolata dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni ordinarie in circolazione era pari a Euro 1,860.

16- Gestione dei rischi

La gestione dei rischi finanziari è svolta sulla base di linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione. L'obiettivo è la gestione delle risorse finanziarie raccolte e necessarie per effettuare l'Operazione Rilevante conformemente ai criteri di cui alla politica di investimento approvata.

Il 98,5% dei proventi complessivi dell'Offerta sono stati depositati su conti vincolati e rappresentano le somme vincolate, che potranno essere utilizzate dalla Società esclusivamente previa autorizzazione dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 8.2 dello Statuto, salvo che ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso.

Al 30 giugno 2016 non vi sono posizioni o operazioni che espongono la Società a rischio di credito e rischio di liquidità significativi.

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Si dà atto che la Società ha implementato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001.

17- Garanzie fornite, impegni e passività potenziali

Al 30 giugno 2016 non sussistono garanzie fornite, impegni e passività potenziali.

18-Informazione relativa alle operazioni realizzate con parti correlate

In linea con quanto descritto nel prospetto di quotazione, la Società ha stipulato, in data 7 luglio 2015, un contratto di servizi con la società Space Holding S.r.l. avente ad oggetto l'attività di consulenza sia nella ricerca e selezione della società Target con cui realizzare l'Operazione Rilevante sia, una volta individuata la Target, nell'analisi, valutazione della struttura e della negoziazione con la controparte. Inoltre è prevista dal contratto l'attività di consulenza relativa alla gestione delle relazioni con gli investitori e con i media e lo svolgimento di altre attività a supporto dell'ordinaria gestione operativa di Space2. I corrispettivi annuali forfettari, riconosciuti a Space Holding S.r.l., sono pari allo 0,33% dei proventi complessivi del collocamento istituzionale finalizzato alla quotazione, incrementati dalle spese sostenute per lo svolgimento del servizio e stabilite forfettariamente nella misura di 50.000 Euro annui.

Si precisa che al 30 giugno 2016 la Società ha usufruito di tale servizio con un impatto sul conto economico pari a Euro 520.000.

19- Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, nel primo semestre 2016, non ha svolto alcuna attività operativa.

20-Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel primo semestre 2016 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella Comunicazione stessa.

21- Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Nel periodo di riferimento della presente Relazione, non si sono verificati eventi o operazioni non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera n. 15519 e dalla Comunicazione DEM/6064293 della Consob.

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22-Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

La Società ha stabilito, per i soli Amministratori Indipendenti, un compenso complessivo annuo lordo pari a Euro 12.000 per ciascuno di essi.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato. Inoltre si precisa che non sono previsti benefici non monetari ulteriori rispetto alla polizza di responsabilità civile verso terzi del Consiglio nell'esercizio delle sue funzioni e al rimborso spese per attività effettuate in nome e nell'interesse della Società.

Pertanto i compensi maturati nel primo semestre 2016 per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono pari a Euro 19.420 (comprensivi dei relativi contributi).

Tale voce ha subito un incremento rispetto al periodo dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015, in quanto come delineato nel prospetto di quotazione e deliberato con l'Assemblea degli Azionisti del 7 luglio 2015, i compensi sono riconosciuti dalla data di quotazione, ovvero il 31 luglio 2015.

23-Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

La Società ha convenuto con il Collegio Sindacale un emolumento annuo pari a Euro 39.300.

Per il Collegio Sindacale non sono previsti trattamenti retributivi integrativi in caso di cessazione dalla carica prima della scadenza naturale del mandato e non sono previsti benefici non monetari.

Pertanto i compensi del Collegio Sindacale maturati nel primo semestre 2016 sono pari a Euro 20.270 (inclusi i relativi contributi), incrementati di Euro 16.463 rispetto al periodo dal 28 maggio 2015 al 30 giugno 2015.

24-Compensi alla società di revisione

I compensi spettanti alla società di revisione per i servizi svolti nel periodo di riferimento, inclusivi delle spese, sono pari a Euro 10.398. Tale voce ha subito in incremento rispetto al valore risultante dalla Relazione finanziaria intermedia del 30 giugno 2015 pari a Euro 1.025.

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25-Autorizzazione alla pubblicazione della Relazione finanziaria intermedia

Il presente documento è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione del 26 luglio 2016.

Milano, 26 luglio 2016 Per il Consiglio di Amministrazione,

Il Presidente, Gianni Mion

Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto

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Attestazione del bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Roberto Italia ed Edoardo Subert, rispettivamente Amministratore Delegato e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della società Space2 S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154 bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa (anche tenuto conto di eventuali mutamenti avvenuti nel corso del semestre); e
l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato, nel corso dei primi sei mesi dell'esercizio 2016.
1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
3.1 il bilancio semestrale abbreviato:
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

Milano, 26 luglio 2016

Roberto Italia Edoardo Subert (Amministratore Delegato) (Dirigente Preposto)

ALLEGATO 1

IAS /IFRS	PRINCIPI CONTABILI	REGOLAMENTO DI OMOLOGAZIONE
IAS 1	Presentazione del bilancio	1274/2008, 53/2009, 70/2009, 494/2009, 243/2010, 149/2011, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 301/2013, 2113/2015, 2406/2015
IAS 2	Rimanenze	1126/2008, 1255/2012
IAS 7	Rendiconto finanziario	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 494/2009, 243/2010, 1254/2012, 1174/2013
IAS 8	Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1255/2012
IAS 10	Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1142/2009, 1255/2012
IAS 11	Lavori su ordinazione	1126/2008, 1274/2008
IAS 12	Imposte sul reddito	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 1174/2013
IAS 16	Immobili, impianti e macchinari	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 1255/2012, 301/2013, 28/2015, 2113/2015, 2231/2015,
IAS 17	Leasing	1126/2008, 243/2010, 1255/2012, 2113/2015,
IAS 18	Ricavi	1126/2008, 69/2009, 1254/2012, 1255/2012
IAS 19	Benefici per i dipendenti	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 475/2012, 1255/2012, 29/2015, 2343/2015
IAS 20	Contabilizzazione dei contributi pubblici e informativa sull'assistenza pubblica	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 475/2012,1255/2012
IAS 21	Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere	1126/2008, 1274/2008, 69/2009, 494/2009, 149/2011, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012
IAS 23	Oneri finanziari	1260/2008, 70/2009, 2113/2015
IAS 24	Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate	1126/2008, 1274/2008, 632/2010, 475/2012, 1254/2012, 1174/2013, 28/2015
IAS 26	Rilevazione e rappresentanza in bilancio dei fondi pensione	1126/2008
IAS 27	Bilancio consolidato e separato; a partire dal 1° gennaio 2013 come "Bilancio separato"	494/2009, 149/2011; 1254/2012, 1174/2013, 2441/2015
IAS 28	Partecipazioni in società collegate; a partire dal 1° gennaio 2013 come "Partecipazioni in società collegate e joint venture"	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 494/2009, 495/2009, 149/2011; 1254/2012, 2441/2015,
IAS 29	Informazioni contabili in economie iperinflazionate	1126/2008, 1274/2008, 70/2009
IAS 31	Partecipazione in joint venture	1126/2008, 70/2009, 494/2009, 149/2011, 1255/2012
IAS 32	Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009, 495/2009, 1293/2009, 149/2011, 475/2012; 1254/2012, 1255/2012, 1256/2012, 301/2013, 1174/2013
IAS 33	Utile per azione	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012
IAS 34	Bilanci intermedi	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 149/2011, 475/2012, 1255/2012, 301/2013, 1174/2013, 2343/2015, 2406/2015
IAS 36	Riduzione di valore delle attivitá	1126/2008, 1274/2008, 69/2009, 70/2009, 495/2009, 243/2010, 1254/2012, 1255/2012, 1374/2013, 2113/2015
IAS 37	Accantonamenti, passività e attivitá potenziali	1126/2008, 1274/2008, 495/2009, 28/2015

IAS 38	Attivitá immateriali	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 495/2009, 243/2010, 1254/2012, 1255/2012, 28/2015, 2231/2015
IAS 39	Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009, 494/2009, 495/2009, 824/2009, 839/2009, 1171/2009, 243/2010, 149/2011, 1254/2012, 1255/2012, 1174/2013, 1375/2013, 28/2015
IAS 40	Investimenti immobiliari	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1255/2012, 2113/2015
IAS 41	Agricoltura	1126/2008, 1274/2008, 70/2009, 1255/2012, 2113/2015,
IFRS 1	Prima adozione dei principi contabili internazionali	1136/2009, 550/2010, 574/2010, 662/2010, 149/2011, 1205/2011, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 183/2013, 301/2013, 313/2013, 1174/2013, 2173/2015, 2343/2015, 2441/2015
IFRS 2	Pagamenti basati su azioni	1126/2008, 1261/2008, 495/2009, 243/2010, 244/2010, 1254/2012, 1255/2012, 28/2015
IFRS 3	Aggregazioni aziendali	495/2009, 149/2011, 1254/2012, 1255/2012, 1174/2013, 28/2015
IFRS 4	Contratti assicurativi	1126/2008, 1274/2008, 1165/2009, 1255/2012
IFRS 5	Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate	1126/2008, 1274/2008, 494/2009, 243/2010, 475/2012, 1254/2012, 1255/2012, 2343/2015,
IFRS 6	Esplorazione e valutazione delle risorse minerarie	1126/2008
IFRS 7	Strumenti finanziari informazioni integrative	1126/2008, 1274/2008, 53/2009, 70/2009, 495/2009, 824/2009, 1165/2009, 574/2010, 149/2011, 1205/2011, 475/2012; 1256/2012, 1174/2013, 2343/2015, 2406/2015
IFRS 8	Settori operativi	1126/2008, 1274/2008, 243/2010, 632/2010, 475/2012, 28/2015
IFRS 10	Bilancio Consolidato	1254/2012, 313/2013, 1174/2013
IFRS 11	Accordi a controllo congiunto	1254/2012, 313/2013, 2173/2015
IFRS 12	Informativa sulle partecipazioni di altre entità	1254/2012, 313/2013, 1174/2013
IFRS 13	Valutazione del fair value	1255/2012
SIC/IFRIC	DOCUMENTI INTERPRETATIVI	REGOLAMENTO DI OMOLOGAZIONE
SIC 7	Introduzione dell'euro	1126/2008, 1274/2008, 494/2009,
SIC 10	Assistenza pubblica - nessuna specifica relazione con le attività operative	1126/2008, 1274/2008
SIC 12	Consolidamento - Società a destinazione specifica (società veicolo) – Cessa con il 1° gennaio 2013	1126/2008
SIC 13	Entità a controllo congiunto - Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo	1126/2008, 1274/2008
SIC 15	Leasing operativo – Incentivi	1126/2008, 1274/2008
SIC 21	Imposte sul reddito - Recupero delle attività rivalutate non ammortizzabili; annullato a partire dal 1° gennaio 2013	1126/2008; 1255/2012
SIC 25	Imposte sul reddito - Cambiamenti nella condizione fiscale di un'impresa o dei suoi azionisti	1126/2008, 1274/2008
SIC 27	La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing	1126/2008

SIC 31	Ricavi – Operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari	1126/2008
SIC 32	Attività immateriali – Costi connessi a siti web	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 1	Cambiamenti nelle passività iscritte per smantellamenti, ripristini e passività similari	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 2	Azioni dei Soci in entitá cooperative e strumenti similari	1126/2008, 53/2009, 1255/2012, 301/2013
IFRIC 4	Determinare se un accordo contiene un leasing	1126/2008, 70/2009, 1255/2012
IFRIC 5	Diritti derivanti da interessenze in fondi per smantellamenti, ripristini e bonifiche ambientali	1126/2008, 1254/2012
IFRIC 6	Passività derivanti dalla partecipazione ad un mercato specifico – Rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche	1126/2008
IFRIC 7	Applicazione del metodo della rideterminazione del valore secondo lo IAS 29, Rendicontazione contabile in economie iperinflazionate	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 9	Rideterminazione del valore dei derivati incorporati	1126/2008, 495/2009, 1171/2009, 243/2010, 1254/2012
IFRIC 10	Bilanci intermedi e riduzione di valore	1126/2008, 1274/2008
IFRIC 12	Accordi di servizi in concessione	254/2009
IFRIC 13	Programmi di fidelizzazione della clientela	1262/2008, 149/2011, 1255/2012
IFRIC 14	IAS 19 — Il limite relativo a una attività a servizio di un piano a benefici definiti, le previsioni di contribuzione minima e la loro interazione	1263/2008, 1274/2008, 633/2010, 475/2012
IFRIC 15	Accordi per la costruzione di immobili	636/2009
IFRIC 16	Coperture di un investimento in una gestione estera	460/2009, 243/2010, 1254/2012
IFRIC 17	Distribuzione ai soci di attività non rappresentate da disponibilità liquide	1142/2009, 1254/2012, 1255/2012
IFRIC 18	Cessioni di attività da parte della clientela	1164/2009
IFRIC 19	Estinzione di passività finanziarie con strumenti rappresentativi di capitale	662/2010, 1255/2012
IFRIC 20	Costi di sbancamento nella fase di produzione di una miniera a cielo aperto	1255/2012
IFRIC 21	Tributi	634/2014

SPACE3 S.p.A.

Bilancio Intermedio al 10 ottobre 2016

SPACE3 S.p.A.

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente	Roberto Italia
Consiglieri	Carlo Pagliani
	Edoardo Carlo Maria Subert

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Pier Luca Mazza
Sindaci Effettivi	Marco Giuliani
	Virginia Marini
Sindaci Supplenti	Fabio Massimo Micaludi
	Simona Valsecchi

SOCIETA' DI REVISIONE

KPMG S.p.A.

Prospetto sintetico dell'utile/(perdita) di periodo

in Euro	Dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016
Ricavi	-
Altri ricavi	-
Costo materiale di consumo	-
Costo del personale	-
Costi per locazione	-
Altri costi operativi netti	2.328
Ammortamenti e svalutazioni	-

Risultato operativo	(2.328)
Proventi finanziari	-
Oneri finanziari	-

Utile (perdita) ante imposte	(2.328)
Imposte sul reddito
Utile (perdita) del periodo	(2.328)
Perdita base per azione	(0,47)

Prospetto dell'utile/(perdita) di periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo

in Euro
Utile (perdita) del periodo	(2.328)
Componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel conto economico
Componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel conto economico
Totale componenti del Conto Economico Complessivo	(2.328)

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

in Euro	Al 10 ottobre 2016
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	50.000
Altre attività finanziarie correnti
Crediti commerciali
Altri crediti
Totale attività correnti	50.000

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari
Altre attività immateriali
Imposte anticipate
Altre attività finanziarie non correnti
Altri crediti
Totale attività non correnti	-

TOTALE ATTIVITA'	50.000
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' Passività correnti
Debiti commerciali	-
Debito per imposte sul reddito	-
Altri debiti	5.328
Debiti bancari	-

Fair Value per Opzione di Vendita	-
Fair Value per Market Warrant Fondi per rischi e oneri	- -
Totale passività correnti	5.328

Passività non correnti
Altri debiti non correnti	-
Altre passività finanziarie non correnti	-
Trattamento di fine rapporto	-
Totale passività non correnti	-

Capitale sociale	50.000
Altre riserve	(3.000)
Utile / (perdita) portata a nuovo	-
Utile / (perdita) del periodo	(2.328)
Patrimonio netto	44.672

TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	50.000

Rendiconto Finanziario

in Euro	Dal 6 ottobre 2016 al 10 ottobre 2016
Attività operative
Utile/(Perdita) ante imposte	(2.328)
Aggiustamenti per riconciliare l'utile al lordo delle imposte con i flussi finanziari netti:
- Costi per aumento di capitale	(3.000)
- Ammortamenti e svalutazioni	-
- Benefici a dipendenti	-
- Indennità pagate	-
Variazioni nel capitale circolante:
- Aumento dei debiti commerciali e altri debiti a	5.328
breve
- Aumento dei crediti commerciali e altri crediti a breve	-
Flussi finanziari netti da attività operativa	(0)
Attività d'investimento
Immobili, impianti e macchinari	-
Altre attività immateriali	-
Altre attività finanziarie non correnti	-
Flussi finanziari netti /(impieghi) da attività di investimento	-
Attività di finanziamento
Aumento di capitale per costituzione	50.000
Estinzione attività finanziarie correnti	-
Altre attività finanziarie non correnti	-
Flussi finanziari netti/(impieghi) da attività di finanziamento	50.000

(Diminuzione)/incremento netto delle disponibilità liquide e depositi a breve termine	50.000
Disponibilità liquide e depositi inizio periodo
Disponibilità liquide e depositi fine periodo	50.000
Informazioni aggiuntive
- Interessi attivi ricevuti
- Interessi pagati	- -
- Imposte sui redditi pagate	-

	Capitale sociale	Riserva sovrapprezzo azioni	Altre Riserve	Utile/(Perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio netto
Saldo al 6 Ottobre 2016	-	-	-	-	-
Aumento di capitale (costituzione)	50.000	-	-	-	50.000
Costi per aumento di capitale	-	-	(3.000)	-	(3.000)
Utile/(Perdita) dell'esercizio	-	-	-	(2.328)	(2.328)
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	-
Totale utile /(perdita) complessiva, al netto delle imposte	-	-	-	(2.328)	(2.328)
Saldo al 10 ottobre 2016	50.000	-	(3.000)	(2.328)	44.672

Prospetto sintetico delle variazione del Patrimonio Netto

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione,

Roberto Italia

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO

Space3 S.p.A. è stata costituita in data 6 ottobre 2016 attraverso la sottoscrizione da parte di Space2 S.p.A. dell'intero capitale sociale per Euro 50.000, interamente versato, costituito da n. 5.000 azioni ordinarie prive del valore nominale emesse con parità contabile implicita di Euro 10,00 cadauna.

Il bilancio intermedio della Società per il periodo chiuso al 10 ottobre 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 ottobre 2016. La Società è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento giuridico della Repubblica Italiana con sede a Milano, via Mauro Macchi, n. 27.

La Società non ha una storia operativa pregressa e dal periodo di costituzione sino alla data di bilancio, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione a negoziazione sul Mercato dell'Investment Vehicles (MIV).

Come da atto costitutivo, gli esercizi sociali della Società si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Principi generali

Il presente bilancio intermedio è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea. Con il termine IFRS (oppure "Principi Contabili Internazionali") si intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

Il primo bilancio d'esercizio della Società si chiuderà al 31 dicembre 2016.

Struttura, forma e contenuto del bilancio intermedio

Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili, la Società ha operato le seguenti scelte:

il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non correnti, come anche le passività correnti e non correnti;
il prospetto dell'utile/perdita di periodo presenta una classificazione dei costi e ricavi per natura;
il rendiconto finanziario è rappresentato secondo il metodo indiretto.

Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

La Società ha inoltre scelto di rappresentare separatamente dal conto economico il prospetto di conto economico complessivo, che include, oltre al risultato di periodo anche le variazioni del patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione degli IFRS, sono rilevate tra le componenti del conto economico complessivo.

Per il periodo in oggetto, tale prospetto non include alcuna voce.

Il bilancio è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale - finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa della Società.

La redazione del presente bilancio è finalizzata al perfezionamento dell'operazione straordinaria di scissione parziale e proporzionale di Space2 S.p.A..

Principi contabili e criteri di valutazione

I principali criteri di valutazione e i principi contabili più significativi adottati per la redazione del presente bilancio sono indicati nei punti seguenti.

Classificazione corrente/non corrente

Le attività e passività nel bilancio della Società sono classificate secondo il criterio corrente/non corrente. Un'attività è corrente quando:

si suppone che sia realizzata, oppure è posseduta per la vendita o il consumo, nel normale svolgimento del ciclo operativo;
è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
si suppone che sia realizzata entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti a meno che non sia vietato scambiarla o utilizzarla per estinguere una passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Tutte le altre attività sono classificate come non correnti.

Una passività è corrente quanto:

è previsto che si estingua nel suo normale ciclo operativo;
è detenuta principalmente con la finalità di negoziarla;
deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio;
l'entità non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

La Società classifica tutte le altre passività come non correnti.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce relativa a "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" include cassa, conti correnti bancari e postali, depositi rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data di acquisizione, che sono prontamente convertibili in cassa e sono valutati al valore nominale in quanto non soggetti a un rischio significativo di variazione di valore.

La definizione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti ai fini del rendiconto finanziario corrisponde a quella della situazione patrimoniale e finanziaria.

Patrimonio netto

Capitale sociale

Il capitale sociale è composto da azioni ordinarie.

Costi per operazioni sul capitale

I costi direttamente attribuibili ad operazioni sul capitale sono rilevati a riduzione del patrimonio netto.

Debiti commerciali e altri debiti

Riconoscimento dei ricavi e dei costi

I ricavi dalla vendita ed i costi di acquisto di merci sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità.

I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell'esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle valutazioni del lavoro svolto. Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base al relativo fair value.

I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono rilevati a riduzione del costo a cui si correlano.

Segmenti operativi

Ai fini dell'IFRS 8 Operating segments, si segnala che non sono stati individuati segmenti operativi in quanto la Società, nel periodo dalla costituzione sino al 10 ottobre 2016, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni al MIV delle azioni ordinarie.

NOTE ALLE VOCI PATRIMONIALI

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 10 ottobre 2016 è di seguito riportata:

	Al 10 ottobre
(in Euro)	2016
Depositi bancari e postali	50.000
Denaro e altri valori in cassa	-
Assegni	-
Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	50.000

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide costituite esclusivamente dal deposito bancario alla data di bilancio. Come meglio esposto nel Rendiconto finanziario, non essendo avvenuti a tale data dei pagamenti, il valore corrisponde al versamento effettuato per la costituzione della Società da parte del socio unico SPACE2 S.p.A..

Altre debiti

La composizione della voce Altri debiti al 10 ottobre 2016 è di seguito riportata:

	Al 10 ottobre
(In Euro)	2016
Debiti verso prestatori di servizi professionali	5.328
Totale Altri debiti	5.328

Gli Altri debiti rappresentano principalmente il debito per le prestazioni di servizi effettuate da professionisti a favore della Società nell'ambito del processo di costituzione e redazione del presente bilancio intermedio e il compenso per il Collegio sindacale maturato alla data di bilancio.

Patrimonio Netto

La movimentazione intervenuta nel periodo è riportata negli schemi del presente bilancio.

Al 10 ottobre 2016 il capitale sociale ammonta ad Euro 50.000, interamente versato, ed è costituito da n. 5.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, emesse con parità contabile implicita di Euro 10,00 cadauna.

Il patrimonio netto è stato ridotto dei costi afferenti la costituzione della Società, iscritti in un'apposita riserva negativa, per Euro 3.000, e costituiti dalle spese notarili sostenute per la costituzione.

NOTE ALLE VOCI DI CONTO ECONOMICO

Altri costi operativi netti

Tale voce, per il periodo chiuso al 10 ottobre 2016, si compone essenzialmente dei costi legati al compenso per il Collegio sindacale e al compenso della società di revisione maturati alla data di bilancio, nonché dalle ordinarie spese amministrative.

Perdita base per azione

La perdita base per azione, calcolata dividendo il risultato del periodo per il numero di azioni ordinarie in circolazione, è pari a Euro 0,47.

La tabella seguente mostra il calcolo della perdita base per azione:

(in Euro)	Al 10 ottobre
	2016

Perdita netta	(2.328)
Numero di azioni ordinarie alla fine del periodo	5.000
Perdita base per azione	(0,47)

ALTRE INFORMAZIONI

Informazione relativa alle operazioni realizzate con parti correlate

La Società nel periodo intercorso dalla data di costituzione al 10 ottobre 2016 non ha posto in essere operazioni con parti correlate.

Eventi di rilievo avvenuti dopo la chiusura del periodo

Non sono intervenuti fatti successivi alla data di riferimento del presente bilancio che, se noti precedentemente, avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto una ulteriore informativa nel presente bilancio intermedio.

Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel periodo intercorso dalla data di costituzione al 10 ottobre 2016 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella Comunicazione stessa.

Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Nel periodo intercorso dalla data di costituzione al 10 ottobre 2016 non si sono verificati eventi o operazioni non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera n. 15519 e dalla Comunicazione DEM/6064293 della Consob.

Milano, il 19 ottobre 2016

Per il Consiglio di Amministrazione,

Il Presidente, Roberto Italia

AI Terminal

Avio

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SPACE2 S.P.A.

INDICE

PREMESSA

1 ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE NEL SUO COMPLESSO E DELLE SUE MOTIVAZIONI

1.1 L'individuazione della società target e la proposta di Operazione Rilevante

1.2 I passaggi societari in cui si articola l'Operazione Rilevante

1.2.1 La Scissione

1.2.2 I principali termini e condizioni dell'Acquisizione

A. SPA e ulteriori accordi rilevanti

Condizioni risolutive e sospensive alla realizzazione dell'Operazione Rilevante

B. Il Term-Sheet sottoscritto tra Space2 e LF

Dove:

C. R&W Agreement e polizza assicurativa

1.2.3 La Fusione

1.3 Le deliberazioni ancillari o connesse alla realizzazione dell'Operazione Rilevante

B) Annullamento delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio

1.4 Gli strumenti finanziari emessi da Space2

Le Azioni Speciali

I Market Warrant Space2

Gli Sponsor Warrant Space2

1.5 Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli alla Fusione

1.6 Condizioni risolutive apposte alle deliberazioni di approvazione dell'Operazione Rilevante

1.7 Applicazione della politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da Space2

1.8 Proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria

2 LA SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI SPACE2 A FAVORE DI SPACE3

2.1 Profili giuridici della Scissione

2.1.1 La Scissione

2.1.2 Quotazione delle azioni e dei market warrant della Società Beneficiaria

2.2 Modifiche agli statuti di Space2 e di Space3 per effetto della Scissione

2.2.1 Modifiche allo statuto di Space2

2.2.2 Modifiche allo statuto di Space3

2.3 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione

Trattamento di eventuali differenze contabili successive al 30 giugno 2016

2.4 Effetti patrimoniali della Scissione

2.4.1 Effetti della Scissione sul patrimonio di Space2

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

2.4.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

2.4.3 Responsabilità solidale da Scissione e indennizzo reciproco

2.5 Valori effettivi del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria e del patrimonio netto che rimarrà in Space2

2.6 Rapporto di cambio delle azioni della Società Beneficiaria

2.6.1 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio

Rapporto di Cambio di Scissione = 1 azione ordinaria Space3 assegnata ogni X Azioni Ordinarie Space2 Residue

Azioni ordinarie e azioni speciali

A. Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso

n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria

Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Ordinarie Space2 possedute

n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Speciali Space2 possedute

B. Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso

n. 1 (un) Market Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Market Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Market Warrant Space2 pre Scissione

e

n. 1 (uno) Sponsor Warrant Space2 annullato e n. 1 (un) nuovo Sponsor Warrant Space3 assegnato ogni 2 (due) Sponsor Warrant Space2 pre Scissione

2.6.2 Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

2.7 Valutazioni sulla ricorrenza del Diritto di Recesso

2.8 Previsioni sulla composizione dell'azionariato di Space2 e della Società Beneficiaria a seguito della Scissione

2.8.1 Azionariato Space2 ed effetti della Scissione sullo stesso

2.8.2 Azionariato Space3 ed effetti della Scissione sullo stesso

2.9 Effetti della Scissione su eventuali patti parasociali

2.10 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari che verranno assegnati nell'ambito della Scissione

Market Warrant Space3

Sponsor Warrant Space3

2.11 Data di efficacia della Scissione e data di imputazione delle operazioni al bilancio della Società Beneficiaria

2.12 Riflessi tributari della Scissione sulle società partecipanti

2.13 Proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria

3 LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AVIO IN SPACE2

3.1 Profili giuridici della Fusione

3.2 Obiettivi gestionali delle società partecipanti alla Fusione

3.3 Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio di Fusione

3.3.1 Valorizzazione di Space2

Euro 10,00

3.3.2 Valorizzazione di Avio

METODO DISCOUNTED CASH FLOW

METODO DEI MOLTIPLICATORI DI MERCATO

3.3.3 Formula del Rapporto di Cambio di Fusione

**Rapporto Di Cambio Base * Aggiustamento NAV**

**Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*)**