Pierrel

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 16, 2016

PIERREL S.P.A.

Sede legale in Capua (CE) S.S. 7 bis n°46/48 Capitale sociale Euro 50.000,00 i.v. Partita IVA e N. iscr. Registro delle Imprese di Caserta 04920860964

Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2447 del codice civile

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria, per il giorno 7 dicembre 2016 con all'ordine del giorno, tra l'altro: "Deliberazioni ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Al tal riguardo ed in ossequio al disposto degli artt. 2446 e 2447 del codice civile e dell'art. 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche e integrazioni), al Collegio Sindacale è fatto obbligo di presentare le proprie Osservazioni sulla Relazione illustrativa dell'organo amministrativo sulla Situazione patrimoniale della "Pierrel S.p.A." ("Società").

In merito alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti 1.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 ottobre 2016 ha approvato, ai soli sensi e per i soli effetti di cui all'art. 2447 del codice civile, la Situazione patrimoniale di Pierrel S.p.A. al 30 settembre 2016 accertando il verificarsi dei presupposti di cui al citato art. 2447 del codice civile (capitale sociale ridotto sotto il minimo legale). Conseguentemente, ha convocato l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 7 dicembre 2016 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Proposta di revoca dell'Aumento di Capitale, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria in data 30 maggio 2016, a pagamento, in via scindibile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il termine del 31 marzo 2017, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, di nuova emissione, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile; Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In data 14 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione illustrativa degli Amministratori sui suddetti punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 2447 del codice civile e degli artt. 72 e 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14/5/1999 (e successive modifiche e integrazioni), nonché dell'art. 152-ter del D.Lgs. 58/1998. Nella medesima riunione consiliare è stato approvato il resoconto

$\int \frac{1}{10}$

intermedio di gestione del Gruppo Pierrel e della Pierrel S.p.A. al 30 settembre 2016 e sono stati aggiornati (al ribasso) i principali target economico-finanziari consolidati per l'intero Gruppo Pierrel per gli esercizi 2016 e 2017.

La Relazione illustrativa, unitamente alla restante documentazione relativa ai due punti all'ordine del giorno, sarà pubblicata e comunicata nei termini di legge.

In merito alla Situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 $\overline{2}$ .

In via preliminare, il Collegio Sindacale ritiene utile segnalare che la Situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 esaminata dal Collegio Sindacale non è oggetto di revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., società cui è affidato l'incarico di revisione legale dei conti, e che pertanto gli ultimi dati revisionati e certificati a disposizione del Collegio sono quelli del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015 (revisione contabile) e quelli del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 (revisione contabile limitata).

Pertanto, il riscontro dei dati contenuti nella Situazione patrimoniale al 30 settembre 2016, sia dal punto di vista numerico sia riguardo ai criteri di valutazione adottati, è stato fatto dal Collegio Sindacale in modo sintetico, attraverso l'assunzione di informazioni dalle funzioni preposte della Società. A tale riguardo, il Collegio Sindacale ha avuto anche uno scambio di informazioni con la società di revisione che, in ordine alle verifiche periodiche, ha riferito dei sistematici ritardi nel pagamento dei debiti (anche fiscali e previdenziali) e dell'assenza di fatti censurabili in ordine alla tenuta della contabilità e agli adempimenti ordinari ricorrenti.

Nella Relazione illustrativa gli Amministratori presentano la Situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2016, redatta nel presupposto della continuità aziendale, unitamente alla descrizione della posizione finanziaria alla medesima data. Da tale Relazione illustrativa emerge che il patrimonio netto contabile alla data del 30 settembre 2016 è negativo per Euro 1.456.902, e risulta così composto:

	31 dicembre 2015	30 settembre 2016
Capitale sociale	11.598.507	50.000
Riserva sovraprezzo	14.115.367	1.137.284
Riserva azioni proprie	$-994.691$	$-994.691$
Riserva cash flow hedge	$-116.211$	$-45.086$

Riserva IAS 19	$-26.382$	$-30.462$
Riserva IAS AFS	$- -$	$-3.173.061$
Versamenti Soci in c/futuro aumento capitale sociale	$-1$	7.271.215
Perdite esercizi precedenti	$-16.748.118$	$-2.732.207$
Perdita 2015	$-10.510.679$
Perdita al 30/09/2016		$-2.939.894$
Patrimonio netto	(2.682.207)	(1.456.902)

Inoltre si rileva che, a tale data:

• a) il totale delle perdite complessive maturate dalla Società ammonta ad Euro 8.778.117, ed è così composto
• perdite nette cumulate dalla Società al 31 dicembre 2015, non coperte, pari ad Euro a. 2.732.207;
• b. perdita netta complessiva maturata dalla Società nei primi nove mesi del 2016 pari ad Euro 6.045.910, comprensiva delle altre componenti del conto economico complessivo imputate direttamente a patrimonio netto per Euro 3.106.016;
• b) il totale delle perdite complessive della Società al 30 settembre 2016 sopra indicate (pari a Euro 8.778.117), dedotto il totale delle riserve nette accantonate dalla Società e disponibili a tale data (pari a Euro 7.271.215), determina perdite nette al 30 settembre 2016 per complessivi Euro 1.506.902;
• c) il capitale sociale è pari a Euro 50.000;
• d) il patrimonio netto della Società al 30 settembre 2016, dedotte le perdite complessivamente maturate a tale data, al netto delle riserve disponibili e dell'ammontare del capitale sociale alla medesima data, è negativo per Euro 1.456.902, configurando le condizioni del più volte citato articolo 2447 del codice civile.

E' da rammentare che in data 30 maggio 2016 l'Assemblea degli Azionisti, convocata anche ai fini dell'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2446 del codice civile, aveva deliberato un aumento di capitale sociale scindibile fino ad un massimo di Euro 20 milioni da sottoscriversi entro il 31 marzo 2017. Per effetto della significativa riduzione del patrimonio netto, per le motivazioni che saranno di seguito esposte, detto aumento di capitale sociale è stato ritenuto dagli Amministratori incompatibile con la

3 Ale

situazione economico-patrimoniale attuale e prospettica della Società, per cui gli stessi ne propongono la revoca prima dell'adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 del codice civile.

La significativa riduzione del patrimonio netto della Società è da ascrivere ai seguenti principali eventi:

• la rettifica, per Euro 3,2 milioni, del valore di carico della partecipazione detenuta nel capitale sociale di "Relief Therapeutics Holding AG" (già "THERAMetrics holding AG"), società di diritto svizzero le cui azioni sono quotate sulla SIX Swiss Exchange, in ossequio al principio contabile internazionale IAS 39 che impone la valutazione al fair value (cioè al valore di borsa registrato dalla società partecipata alla data di chiusura di ciascun periodo di riferimento). In futuro le quotazioni di borsa del titolo potranno riflettersi, in senso positivo o negativo, sulla valutazione della partecipazione ma al momento non appaiono prevedibili;
• i risultati operativi negativi registrati nel terzo trimestre 2016 rispetto alle attese per effetto, tra l'altro, della ritardata ricezione di ordini da parte dei clienti e di alcuni eventi imprevisti registrati nello stabilimento produttivo di Capua e nella struttura organizzativa interna, quantificati in circa Euro 1 milione di minori ricavi così come riportato nella Relazione illustrativa. Detti eventi, unitamente all'acquisizione di ulteriori informazioni, hanno indotto gli Amministratori a rivedere al ribasso i principali target economico-finanziari consolidati per l'intero Gruppo Pierrel per gli esercizi 2016 e 2017, modificando in tal modo il piano industriale 2016 - 2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 20 aprile 2016.

Gli Amministratori, nella Relazione illustrativa forniscono altresì i dati relativi alla posizione finanziaria netta della Società, che risulta essere al 30 settembre 2016 negativa per Euro 16,5 milioni, in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2015 quando era negativa per Euro 21,7 milioni. Tale significativa variazione è essenzialmente riconducibile a: (i) il pagamento, alle scadenze previste, di alcune rate di rimborso dei finanziamenti in esse; (ii) le comunicazioni ricevute in data 31 marzo 2016 dagli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. aventi ad oggetto la rinuncia, in via definitiva e incondizionata, alla restituzione in denaro dei prestiti onerosi a breve termine precedentemente erogati per complessivi Euro 4,1 milioni, con conseguente e contestuale imputazione di tali importi a capitale; (iii) gli ulteriori versamenti in conto futuro aumento di capitale eseguiti nei mesi di maggio, giugno e settembre 2016 dagli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. per complessivi Euro 3,2 milioni.

$\overline{4}$

Come precisato nella Relazione illustrativa il verificarsi della fattispecie ex art. 2447 del codice civile rappresenta - ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto con Unicredit S.p.A. in data 26 marzo 2007 e della convenzione intercreditizia sottoscritta in data 25 giugno 2015 - un "evento rilevante" che attribuisce alle banche finanziatrici (Unicredit S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.) la facoltà di richiedere l'immediato e integrale rimborso dei crediti vantati nei confronti delle società del Gruppo Pierrel; in conseguenza di ciò, l'indebitamento finanziario corrente della Società mostra al 30 settembre 2016 un significativo incremento, passando da Euro 7,5 milioni al 31 dicembre 2015 ad Euro 10,7 milioni al 30 settembre 2016, per effetto della riclassifica operata tra le passività finanziarie correnti delle rate a scadere oltre i dodici mesi dei finanziamenti bancari in essere. A tal fine, nel corso del mese di ottobre 2016 la Società ha richiesto alle banche finanziatrici, anche in nome e per conto della controllata Pierrel Pharma S.r.l., (i) di non avvalersi della citata facoltà e di qualsiasi diritto o rimedio contrattuale (ivi inclusa l'applicazione degli interessi di mora) ad esse attribuita ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in conseguenza al verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, e (ii) di accordare una moratoria per il rimborso delle quote capitale e degli interessi maturati e maturandi, previsti dai contratti di finanziamento in essere, che verranno in scadenza a partire dal 31 dicembre 2016 fino a tutto il secondo semestre 2017. Ad oggi la Società non ha ancora ricevuto un riscontro da parte delle banche finanziatrici.

Come già sopra riferito, nella citata riunione consiliare del 14 novembre 2016 è stato approvato l'aggiornamento del piano industriale 2016 - 2018, unitamente all'aggiornamento delle previsioni di cassa fino al 31 dicembre 2017. I nuovi target economici 2017 prevedono una riduzione dei volumi di vendita e un contenimento di alcuni oneri a seguito di iniziative che gli Amministratori intendono adottare a breve. Sotto il profilo finanziario emerge un consistente fabbisogno di cassa fino al 31 dicembre 2017 (circa Euro 7,5 milioni) che gli Amministratori hanno ipotizzato di coprire mediante l'impegno irrevocabile assunto dai due azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.p.A. di versare entro il 30 giugno 2017 l'importo complessivo di Euro 3,0 milioni a titolo di capitale e mediante il buon esito del proposto aumento di capitale sociale nei termini descritti nella Relazione illustrativa (aumento fino ad un massimo di Euro 35 milioni, di cui Euro 18,0 milioni inscindibile da eseguirsi entro e non oltre il termine del 10 agosto 2017); in tale ambito la soglia di inscindibilità di Euro 18,0 milioni è stata determinata dagli

Amministratori come segue:

• Euro 7,3 milioni circa, corrispondenti agli importi dei versamenti di capitale già eseguiti ad oggi, in più tranche, dagli Azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l.;
• Euro 7,2 milioni circa, corrispondenti alle esigenze di cassa della Società per l'esercizio 2017 come risultanti dal piano, come aggiornato e modificato, per gli esercizi 2016 e 2017 nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 14 novembre 2016, di cui Euro 3,0 milioni già coperti dai citati impegni di versamento che gli Azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. si sono irrevocabilmente impegnati ad effettuare a favore della Società;
• Euro 3,5 milioni circa, corrispondenti alle esigenze di cassa della Società stimate per il periodo 1 gennaio 2018 - 30 giugno 2018, che includono anche gli impegni di spesa relativi agli investimenti indicati nel piano.

In merito alla continuità aziendale $3.$

Gli Amministratori riportano nella Relazione illustrativa le iniziative alla base del mantenimento delle condizioni di continuità aziendale, iniziative sostanzialmente legate al successo dell'aumento di capitale sociale nei termini proposti e alla realizzazione del piano industriale 2016 - 2018, come da ultimo modificato nella riunione consiliare del 14 novembre 2016.

Gli impegni di versamento acquisiti dagli azionisti Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l. (per Euro 3,0 milioni) consentirebbero, secondo gli Amministratori, di operare in continuità fino al 10 agosto 2016, data entro la quale si auspica venga eseguito il proposto aumento di capitale sociale, "in assenza di eventi straordinari negativi ad oggi non prevedibili" (come precisato dagli Amministratori).

Il buon esito dell'aumento di capitale sociale proposto, quanto meno per la quota di inscindibilità di Euro 18 milioni, unitamente alle altre operazioni straordinarie previste nel piano 2016 -2018 aggiornato, consentirebbe, secondo gli Amministratori, di garantire il funzionamento ordinario della Società e di soddisfare gli impegni del Gruppo fino a giugno 2018.

Invece, laddove l'aumento di capitale sociale dovesse attestarsi al di sotto della soglia di inscindibilità, il Consiglio di Amministrazione non potrà che dare avvio alla fase di liquidazione.

Il Collegio Sindacale ritiene doveroso evidenziare le significative incertezze sulle condizioni poste a base della continuità aziendale, con particolare riferimento alla copertura degli impegni di spesa stimati dagli

Amministratori nella determinazione della soglia di inscindibilità del proposto aumento di capitale

sociale.

4. In merito alla proposta di delibera formulata dagli Amministratori

Gli Amministratori, preso atto delle perdite registrate al 30 settembre 2016, propongono all'Assemblea

degli Azionisti convocata per il prossimo 7 dicembre 2016, previa revoca delle delibera di aumento di

capitale sociale deliberata il 30 maggio 2016, di:

• a) provvedere alla copertura di parte delle perdite complessive emergenti dalla Situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 pari a Euro 8.778.117, come segue:: 1) quanto a Euro 7.271.215 mediante integrale utilizzo delle riserve disponibili della Società iscritte nella Situazione patrimoniale al 30 settembre 2016; 2) quanto ai residui Euro 1.506.902 mediante esecuzione dell'aumento di capitale a pagamento di cui al successivo punto:
• b) aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 35.000.000, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, stabilendo che: 1) il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 10 agosto 2017; 2) l'aumento di capitale è parzialmente inscindibile e in particolare che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 10 agosto 2017, di un ammontare complessivo di Euro 18.000.000 l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; 3) in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, dell'aumento di capitale in misura pari o superiore alla soglia di inscindibilità, il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile.

A tal fine, viene proposto il conferimento di specifiche deleghe agli Amministratori sulle modalità operative dell'aumento proposto.

c) di approvare fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione entro il predetto termine del 10 agosto 2017, dell'aumento del capitale sociale in misura almeno pari alla soglia di inscindibilità e salvo che, immediatamente dopo la mancata sottoscrizione e liberazione di tale aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione non accerti l'intervento di fatti o circostanze che comportino il superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell'articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta.

Per tutto quanto sopra esposto il Collegio Sindacale ha raccomandato agli Amministratori di gestire la

Società assicurando la conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale fino all'esito del

proposto aumento di capitale sociale, nonché a monitorare con particolare attenzione l'equilibrio

finanziario della Società specie nel breve periodo.

Pertanto, fermo restando quanto sopra precisato, il Collegio Sindacale non formula rilievi alla citata

proposta di delibera avanzata dagli Amministratori e dettagliata nella Relazione illustrativa.

Napoli, 16 novembre 2016

IL COLLEGIO SINDACALE:

Dott. Paolo Nagar (Presidente del Collegio Sindacale)

Dott. Fabio Rossi (Sindaco Effettivo)

Dott.ssa Monica Valentino (Sindaco Effettivo)