Regulatory Filings • Nov 24, 2016
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N. 13411 di rep.
N. 7038 di racc.
L'anno 2016 (duemilasedici) il diorno 9 (nove)
del mese di novembre
alle ore 10 (dieci)
in Milano, in via Cordusio n. 4.
Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparsa la signora: - Todini Luisa, nata a Perugia il 22 ottobre 1966, domiciliata per la carica in Roma, viale Europa n. 190, della cui identità personale io notaio sono certo, la quale nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni (società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) denominata:
con sede legale in Roma, viale Europa n. 190, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di 97103880585, Partita Iva 01114601006, R.E.A. $\mathbf n$ . Roma: $^{\circ}$ e versato euro 842633. capitale sociale sottoscritto 1.306.110.000,00 i.v. (di seguito anche la "Società" o "Poste Italiane" o la "Società Incorporante"),
mi chiede di far constare, per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno di cui infra, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno, ora e luogo per discutere e deliberare sul seguente:
Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio, per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno, si svolge come seque.
Ai sensi di Statuto, presiede la Comparente nella sua predetta veste, la quale constata e dà atto che:
la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 4 novembre 2016, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi di legge e di statuto;
oltre ad essa Comparente sono presenti l'Amministatore Delegato F. CAIO, e i consiglieri: G. AZZONE, E. FABRI, M. KUNG, U. NICODANO, C. PALMIERI, F. PASSERINI e R. RAO;
sono inoltre presenti i sindaci M. LONARDO, A. BASTIANI e M. BASTONI;
partecipa, ai sensi dell'art. 12 L. 259/1958 il dott. F. PETRONIO, presidente di sezione della Corte dei Conti delegato al controllo di Poste Italiane S.p.A.
Il Presidente, nel dichiarare, quindi, la riunione validamente costituita e atta a deliberare sull'ordine del giorno innanzitutto ricorda ai presenti come l'art. 20.2 dello statuto sociale vigente attribuisca, tra l'altro, anche al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in merito alle fusioni nei casi di cui all'art. 2505 del codice civile, e che la delibera odierna rientra in questa fattispecie.
Il Presidente, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno sopra riprodotto ricorda che:
i Consigli di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A., Postecom S.p.A. - società unipersonale con sede legale in Roma, viale Europa n. 175, codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione presso il Registro delle di Imprese Roma 05838841004, R.E.A. n. 928464, capitale sociale sottoscritto versato alla data del presente progetto pari ad euro $\mathbf{e}$ 6.450.000,00 - (di seguito anche "Postecom" o "Società Incorporanda") e Postel S.p.A. - società unipersonale con sede legale in Roma, via Carlo Spinola n. 11, codice fiscale, e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 04839740489, R.E.A. n. 912141, Partita Iva n. 05692591000 capitale sociale sottoscritto e versato euro 20.400.000,00 -(di seguito anche "Postel"), hanno redatto e predisposto un progetto unitario (il "Progetto", un esemplare del quale si allega al presente sotto "A") che contempla: (i) la scissione parziale di Postecom in favore di Postel, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506 e sequenti del c.c.; (ii) la successiva fusione per incorporazione di Postecom in Poste Italiane, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 del cod. civ., (l'"Operazione");
i capitali sociali di Postecom e di Postel sono interamente posseduti da Poste Italiane;
l'Operazione prevede in particolare di (i) scindere in favore di Postel il ramo di azienda di Postecom attraverso il quale la società gestisce le attività, di propria competenza, connesse ai servizi di: (1) stampa centralizzata, consegna e recapito delle patenti oggetto della gara di appalto indetta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e aggiudicata in data 21 novembre 2012 ad un raggruppamento di imprese di cui faceva parte la stessa Postecom, e (2) gestione e rendicontazione del pagamento dei corrispettivi dovuti dall'utenza per le pratiche di competenza del Dipartimento per i Trasporti oggetto della gara di appalto indetta dal Ministero dei Trasporti e aggiudicata in data 10 gennaio 2014 ad un consorzio, costituendo, partecipato dalla medesima Postecom. In relazione alle attività descritte rientrano pertanto nel ramo scisso anche le partecipazioni di Postecom nella società Patenti Via Poste SCPA e nel Consorzio PosteMotori; (ii) procedere poi, una volta divenuta efficace la scissione, alla fusione per incorporazione di Postecom in Poste Italiane; - le ragioni economiche dell'Operazione sono evidenziate nel
$\overline{2}$
Progetto; - il Progetto è stato iscritto nel competente Registro Imprese di Roma il 20 settembre 2016, per ciascuna società partecipante; - sia il Progetto, sia le situazioni patrimoniali di fusione, sia copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle società partecipanti, unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale, sono stati depositati presso la sede sociale il 20 settembre 2016 e vi sono rimasti fino a tutt'oggi; - le situazioni patrimoniali di riferimento sono rappresentate per la Società Incorporante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2016 e per la Società Incorporanda dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2016; - sono stati adempiuti dalla Società Incorporante tutti gli altri obblighi di comunicazione posti a carico della Società Incorporante dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile; - l'entità degli attivi della Società Incorporante (diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni) è significativamente superiore alle attività della Società Incorporanda; - la fusione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Incorporante e dunque senza emissione di nuove azioni. Sender Stringford Professor Quindi il Presidente attesta che: - non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data in cui il Progetto è stato depositato presso la sede della società e la data di oggi; - l'organo amministrativo della Società Incorporanda non ha segnalato tali modifiche; - la fusione sarà attuata in forma semplificata e dunque non è necessaria la relazione del Consiglio di Amministrazione alla fusione nè quella degli esperti; - non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. $2501 - bits \text{ cod.} \text{civ.}$ - le società partecipanti non hanno emesso obbligazioni convertibili né altri strumenti finanziari diversi dalle azioni; - è stata effettuata l'informativa sindacale di legge; - non è richiesta alcuna comunicazione all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, né alcuna autorizzazione da parte della stessa. Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, - udita la proposta del Presidente; - visto il Progetto (come sopra al presente verbale allegato sotto "A"); - vista la situazione patrimoniale al 30 (trenta) giugno 2016 (duemilasedici) della deliberante Società Incorporante, $CO$ stituita dalla relazione semestrale (acquisita agli atti del-3 la Società);
1.) di approvare senza modifica alcuna il Progetto iscritto in Registro Imprese di Roma il 20 (venti) settembre 2016 (duemilasedici) depositato presso le sedi il 20 (venti) settembre 2016 (duemilasedici) e qui come sopra allegato sotto "A", per fare parte integrante e sostanziale del presente verbale, onde il suo contenuto deve intendersi interamente riportato, e in particolare di approvare, per quanto di sua spettanza, la fusione per incorporazione
$di$
società unipersonale con sede legale in Roma, (RM), Viale Eu-
ropa 175.
$in$
con sede legale in Roma, viale Europa n. 190
sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al 30 (trenta) giugno 2016 (duemilasedici) per entrambe le società partecipanti alla fusione, secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso e così, in particolare e tra l'altro:
con annullamento dell'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza aumento di capitale della deliberante Società Incorporante a servizio della fusione;
con decorrenza degli effetti giuridici, contabili e fiscali della fusione - ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile - dalle ore 00:01 (zero zero : zero uno) dell'1 (uno) aprile 2017 (duemiladiciassette), purchè a tale data sia stata effettuata l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del Codice Civile, o, se successiva, dalle ore 00:01 (zero zero : zero uno) della data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione, precisandosi che in ogni caso il momento di efficacia giuridica, contabile e fiscale della scissione di cui al Progetto sarà precedente rispetto al momento di efficacia giuridica, contabile e fiscale della fusione;
2.) di dare mandato all'Amministratore Delegato anche avvalendosi di propri procuratori per l'esecuzione, con pieni poteri, delle delibere assunte, e così anche per: (i) stipulare, eventualmente a mezzo di speciali procuratori e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., l'atto di fusione anche prima della scadenza del termine per le opposizioni dei creditori ricorrendone i requisiti di legge; (ii) partecipare, eventualmente a mezzo di soggetti all'uopo delegati, alle assemblee di Patenti Via Poste S.c.p.a. e di Consorzio Poste Motori che delibereranno in merito alle modifiche statutarie connesse alla scissione/fusione di cui sopra,
$\overline{4}$
ivi compreso l'ampliamento dell'oggetto sociale di Patenti Via Poste S.c.p.a.: (iii) acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della deliberante Società Incorporante di ogni e qualsiasi attività o bene delle Società Incorporande ivi compresi beni immobili e mobili iscritti nei pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubhlioi.
Il Consiglio di Amministrazione, infine, sempre unanime,
i legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, ad introdurre nel testo del presente verbale tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte che fossero eventualmente richieste dalla Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese competente.
Essendo così esaurita la trattazione del predetto punto all'ordine del giorno, il Presidente passa a trattare i restanti punti del medesimo, dalla cui verbalizzazione io notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte.
Sono le ore 10,15 (dieci e quindici).
$ * $
Ai soli fini dell'iscrizione del presente atto nel repertorio degli atti notarili, si precisa che il valore di capitale e riserve della Società Incorporanda, risultante dalla situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 è pari ad euro 21.083.203,00 (ventunomilioniottantatremiladuecentotre virgola zero zero).
Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive, omessa per sua dispensa la lettura dell'allegato.
Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dieci e della undicesima sin qui.
F.to Luisa Todini
F.to Carlo Marchetti notaio
All. "A" al n. 13411/4038 di cep.
$m\lambda$
SCISSIONE PARZIALE DELLA SOCIETÀ UNIPERSONALE POSTECOM S.P.A. (di seguito "Postecom" o "Società Scissa") IN FAVORE DELLA SOCIETÀ, UNIPERSONALE POSTEL S.P.A. (di seguito "Postel" o "Società Beneficiaria")
$m_{\rm B}$ FUSIONE
PER INCORPORAZIONE
DELLA SOCIETÀ UNIPERSONALE POSTECOM S.P.A. (di seguito "Postecom" o "Società Incorporanda") NELLA SOCIETÀ POSTE ITALIANE S.P.A. (di seguito "Poste Italiane" o "Società Incorporante") **********
$(a)$
i capitali sociali di Postecom e di Postel sono interamente posseduti da Poste Italiane, società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
si propone di (i) scindere in favore di Postel il ramo di azienda di Postecom attraverso il quale la società gestisce le attività, di propria competenza, connesse ai servizi di: (1) stampa centralizzata, consegna e recapito delle patenti oggetto della gara di appalto indetta dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e aggiudicata in data 21 novembre 2012 ad un raggruppamento di imprese di cui faceva, parte la stessa Postecom, e (2) gestione e rendicontazione del pagamento dei corrispettivi dovuti dall'utenza per le pratiche di competenza del Dipartimento per i Trasporti oggetto della gara di appalto indetta dal Ministero dei Trasporti e aggiudicata in data 10 gennaio 2014 ad un consorzio, costituendo, partecipato dalla medesima Postecom, In relazione alle attività descritte rientrano pertanto nel ramo scisso anche le partecipazioni di Postecom nella società Patenti Via Poste SCPA e nel Consorzio PosteMotori; (11) procedere poi, una volta divenuta efficace la scissione, alla fusione per incorporazione di Postecom in Poste Italiane;
l'operazione nel suo insieme si inserisce nel contesto del progetto di razionalizzazione dell'assetto societario del gruppo Poste Italiane. In particolare: (i) la scissione permetterà a Postel di valorizzare e integrare il proprio posizionamento attraverso: (1) il rafforzamento delle proprie competenze in materia di stampa su supporti plastici e di gestione di portali Web per l'erogazione di servizi online; (2) l'accresciuta efficacia commerciale sui clienti grazie anche al possibile ampliamento del portafoglio di offerta;
(ii) la fusione è volta a consentire la riduzione del time to market nell'ambito della trasformazione digitale attraverso l'integrazione delle risorse di Postecom in Poste Italiane, quali residuate dopo la scissione di cui al precedente punto (i), oltre che l'ottimizzazione dei costi $B = 1a$ semplificazione sia dei processi che amministrativa;
$(d)$ non ricorrono le condizioni di applicazione dell'art. 2501-bis cod. $div.$ )
$(e)$ le società partecipanti non hanno emesse obbligazioni convertibili; $f(f)$
sarà effettuata l'informativa sindacale di legge; $(a)$
non è richiesta alcuna comunicazione all'Autorità Garanto della Concorrenza e del Mercato, né alcuna autorizzazione da parte della stessa.
$(h)$
il presente progetto: (i) per quanto riguarda la scissione sarà approvato dall'assemblea straordinaria di Postel, (ii) per quanto riguarda sia la scissione che la fusione carà approvato dall'assemblea straordinaria di Postecom; (ili) per quanto riguarda la fusione sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane;
per quanto riguarda Poste Italiane, la deliberazione del Consiglio d'Amministrazione risulterà da atto pubblico, secondo quanto previsto dall'art. 20.2 del suo statuto, in proposito si evidenzia che alla data del presente progetto, non risultano partecipare al capitale della Società Incorporante soci che detengano almeno il 5% del capitale sociale, fatta eccezione per il Ministero dell'Economia e delle Finanze e che è concesso a tale socio e a tutti gli altri che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, il diritto di chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della Società Incorporante sia adottata dalla assemblea straordinaria;
saranno adempiuti dalla Società Incorporante tutti gli altri eventuali obblighi di comunicazione posti a carico della Società Incorporante dal c.c. e dal D.Lgs. 58 del 1998 ed in genere da tutta la normativa anche regolamentare applicabile; in proposito si evidenzia che: (i) alla data del presente progetto, l'entità degli attivi della Società Incorporante (diversi dalle disponibilità liquide e dalle attività che non costituiscono immobilizzazioni) finanziarie significativamente superiore alle attività della Società Incorporata; (ii) la fusione sarà attuata senza aumento del capitale della Società Incorporante e dunque senza emissione
$\overline{2}$
di nuove azioni, come appresso diffusamente indicato nel corso del presente progetto;
$(n)$
si propone al socio delle società partecipanti alla scissione di rinunciare alla situazione patrimoniale di scissione.
Tutto ciò premesso
i Consigli di Amministrazione di: (i) Poste Italiane S.p.A.; (ii) Postecom S.p.A.; (iii) Postel S.p.a., hanno redatto e predisposto
il seguente progetto di scissione/fusione mediante:
(i) scissione parziale di Postecom in favore di Postel, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506 e seguenti del c.c.; (ii) successiva fusione per incorporazione di Postecom in Poste Italiane, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501-ter e 2505 del cod. civ..
"Postel S.p.A.", unipersonale con sede legale in Roma, (RM), Via Carlo Spinola 11, Codice Fiscale, e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 04839740489, R.E.A. n. 912141, Partita Iva n. 05692591000 capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto pari ad euro 20.400.000.00. $\mathbf{r}$ Società Incorporante
"Poste Italiane - Società per Azioni", con sede legale in Roma (RM), Viale Europa 190, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 97103880585, Partita Iva 01114601006, R.E.A. n. 842633, capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto pari ad euro 1.306.110.000,00.
= STATUTI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETA' BENEFICIARIA. Lo statuto della scissa Postecom non subirà modifiche per effetto della scissione. Il suo statuto attualmente vigente si allega al presente progetto, sotto la lettera A), per formarne parte integrale e sostanziale.
La scissione avverrà senza aumento del capitale della beneficiaria e senza riduzione del capitale della scissa. Per effetto della scissione la beneficiaria Postel modificherà il proprio statuto sociale per quanto riguarda l'art. 4 recante l'oggetto sociale, in modo da ricomprendervi, secondo quanto detto ai punti b) e c) delle premesse, le attività della
scissa, nel modo seguente: "7. Servizi informatici e gestione di siti "portali" a supporto e/o abilitanti l'esecuzione di pagamenti on line.".
Stante quanto sopra precisato, si allega al presente progetto, sotto la lettera B), lo statuto della Società Beneficiaria che tiene conto della prospettata modifica $d$ oll'art. $4.$
Non essendo previsto alcun aumento del capitale della .
Beneficiaria, resta esclusa la nomina di esperti per la relazione di congruità sul rapporto di cambio ex art. 2501 sexies del cod. civ..
Gli elementi patrimoniali dell'attivo e del passivo saranno assegnati alla beneficiaria ai valori contabili loro attribuiti alla data di efficacia della scissione.
Si allega al presente progetto, sotto la lettera C), la descrizione degli elementi patrimoniali attivi e passivi assegnati alla beneficiaria con l'indicazione del valore contabile degli stessi al 30 Giugno 2016.
Gli elementi del passivo non espressamente assegnati alla beneficiaria restano a carico della scissa.
Gli elementi patrimoniali dell'attivo e del passivo che resteranno assegnati alla beneficiaria, come soora individuati, afferiscono a gestioni operative che, tra la data del 30 Giugno 2016 e la data di effetto della scissione, subiranno le modificazioni essenzialmente conseguenti alla dinamica operativa dell'attività d'impresa.
Per adequamento a tali modificazioni, a copertura della eventuale differenza che potrebbe essere riscontrata alla data di effetto della scissione rispetto al 30 Giugno 2016 e tenuto conto che all'esito dell'operazione la Scissa sarà incorporata da Poste Italiane, sarà utilizzata la voce altri crediti/debiti tra Poste Italiane e Postel.
Il patrimonio netto della scissa alla data del 30 Giugno 2016 ammonta ad euro 21.083.199,06 suddiviso come segue:
$-$ capitale euro $6.450.000,00$
riserva legale euro 1.397.074,27
riserva di capitale euro 6.432.817.94
altre riserve euro $6.803.306, 85$ .
Esso, prendendo a riferimento il patrimonio netto alla data del 30 Giugno 2016, con la scissione resterà distribuito tra le due società (scissa e beneficiaria) come segue: scissa
$-$ capitale euro 6.450,000,00
beneficiaria
$-$ capitale euro 20,400,000,00
riserve: quelle esistenti al 30 Giugno 2016, incrementate del patrimonio netto del ramo scisso, L'elenco del personale che sara' assegnato alla Società beneficiaria con i rispettivi numero di matricola è riportato
in allegato al presente progetto, sotto la lettera D), per formarne parte integrale e sostanziale. INDICAZIONI RELATIVE ALLA FUSIONE
Lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della fusione, atteso che l'oggetto sociale della stessa - e, più specificamente, alle lettere "c" e "g" dell'art. 4 - già ricomprende le attività svolte dalla Società Incorporanda. Lo statuto vigente della società Poste Italiane si allega al presente progetto, sotto la lettera E), per formarne parte integrale e sostanziale.
ţ
La fusione sarà attuata mediante incorporazione di Postecom in Poste Italiane.
La fusione verrà deliberata sulla base della situazione patrimoniale della incorporanda al 30 Giugno 2016 e della relazione semestrale al 30 giugno 2016 della incorporante.
Considerato che il capitale sociale di Postecom è interamente posseduto da Poste Italiano, alla fusione di cui al presente progetto si rendono applicabili le semplificazioni previste dall'articolo 2505 del cod. civ, che disciplina $1a$ fattispecie della incorporazione di società interamente possedute.
La procedura semplificata prevista dall'art. 2505 del cod. civ. non richiede la redazione delle relazioni degli amministratori di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ. e quella degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ. e prevede che il progetto di fusione dabba essere redatto in forma semplificata rispetto a quanto previsto dall'art. 2501-ter del cod. civ. (in particolare non è necessario dare conto delle indicazioni di cui all'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del cod. civ., dal momento che non si procede ad alcun concambio di azioni né ad assegnazione di azioni per effetto della fusione).
Alla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante procederà pertanto ad annullare le azioni rappresentative l'intero capitale sociale della Società Incorporata, senza concambio (né conseguentemente, si procederà all'aumento del capitale sociale della Società Incorporante $\bullet$ all'assegnazione di azioni della stessa).
TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI ED AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZTONT
Non esistono particolari categorie di soci.
Nessuno dei prestiti obbligazionari emessi dalla Società Incorporante rientra tra quelli previsti dall'art. 2503-bis, secondo e terzo comma cod. civ..
$\overline{A}$
VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti.
E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI
L'operazione di scissione/fusions avrà efficacia ai fini giuridici, contabili e fiscali come seque:
la scissione a decorrere dal primo istante del 1º aprile 2017, purchè a tale data sia stata effettuata l'ultima delle iscrizioni in registro imprese previste dall'art. 2506 quater del cod. civ., o, se successiva dal primo istante della data successiva eventualmente stabilita nell'atto di scissione;
la fusione a decorrera dalle ore 00:01 del 1° aprile 2017, purchè a tale data sia stata effettuata l'ultima delle iscrizioni in registro imprese previste dall'art. 2504 del cod. civ., o, se successiva, dalle ore 00:01 della data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione. In ogni caso il momento di efficacia giuridica, contabile e
fiscale della scissione sarà precedente rispetto al momento di efficacia giuridica, contabile e fiscale della fusione.
L'operazione è neutrale ai fini fiscali, pertanto, non darà luogo al realizzo o alla distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni delle società partecipanti $a11a$ scissione/fusione.
Sia la scissione che la fusione costituiscono operazioni fuori dall'ambito di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 e sono soggette all'imposta di Registro in misura fissa.
Il presente progetto di acissione/fusione verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Impresa di Roma e sarà quindi depositato presso la sedi delle società partecipanti, unitamente a copia dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle stesse società ed alle relative relazioni di accompagnamento a tali bilanci.
In virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il presente progetto e la documentazione sopra richiamata saranno messi a disposizione dal pubblico con le modalità e nei termini previsti dall'art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
Sono salve le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti al progetto, quali consentiti dalle disposizioni del codice
$\mathbf{I}$ civile. $\frac{1000000}{R \text{O} \cdot R \cdot \text{O}}$ /9/9/2016 ********** Per il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. Per il Consiglio di/Amministrazione di Postecom S.p.A. $\omega$ e Delloro Per il Consiglio di Ammingstrazione di Postel S.p.A. 29 Deed Allegati: A. Statuto vigente della Società Soissa Postecom; B. Statuto della Società Beneficiaria Postel come modificato per effetto della scissione; C. Descrizione degli elementi patrimoniali del Ramo Scisso; D. Elenco Personale dipendente. E. Statuto vigente della Società Incorporante Poste Italiane; $rac{c}{\sqrt{2}}$ $\overline{7}$
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La società è denominata: "POSTECOM S.P.A.".
Sade
La Società ha sede in Roma.
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Durata
La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.
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4.1 La società ha per oggetto lo svolgimento, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, di tutti i servizi collegati all'informatica, alla telematica, alla videoconferenza, alla multimedialità, alla telefonia, all'editoria elettronica e digitale (anche per conto terzi), alla fornitura della connessione alla rete internet e, più in generale, a reti dati di tipo geografico e di memorizzazione temporanea di informazioni per conto dell'utente, alla fornitura, per conto proprio e/o di terzi, di servizi offerti per mezzo della rete internet e, più in generale, di reti dati di tipo geografico e, in particolare, a titolo maramente indicativo e per nulla tassativo:
a) servizi di posta elettronica e posta cosiddetta ibrida (acquisizione di messaggi via internet su web o su posta elettronica, stampa e consegnal; b) servizi informatici e telematici per l'esecuzione dei pagamenti informatici nonché servizi afferenti sistemi di pagamento e di fatturazione anche innovativi/ e di servizi finanziari "online", nel rispetto della normativa vigente; c) attività di certificazione previste e regolate dal D.P.R. n. 445/2000 e dalle disposizioni legislative, regolamentari e di attuazione allo stesso correlate secondo le modalità e con l'osservanza degli obblighi ivi stabilitì e previa iscrizione nell'elenco pubblico dei certificatori, alla società è consumbità stipulare con altro/i certificatore/i accordi di certificazione e di operare in altro stato (anche non membro dell'unione europea o dello spazio economico europeo) ove consentito dalla normativa dello stato ospitante; d) commercio elettronico per conto proprio c/o di terzi e relativi servizi di
consegna, logistica e pagamento;
e) fornitura di servizi informatici e telematici per attività, esercitata da terzi, di distribuzione e di intermediazione (brokeraggie) di beni e servizi; f) servizi postali elettronici (francobollo elettronico, telegramma elettronico $etc.$ );
q) gestione di siti "portali" per lo sviluppo di offerte pubblicitarie, per l'integrazione di servizi prestati da terzi, per la raccolta delle informazioni
sull'utenza ai fini dello sviluppo di azioni di marketing, e per l'integrazione verso nuovi media di accesso ad internet;
h) servizi di pubblicità, promozione e marketing diretto attraverso la rete internet e reti dati di tipo geografico;
÷
$\frac{1}{2}$
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i) gestione di "chioschi multimediali", che offrano l'accesso ad internet, ed altri servizi quali posta elettronica, posta ibrida, bancoposta, commercio elettronico;
j) fornitura di servizi informatici e telematici per conto dei soccetti che esercitano aste, giochi e scommesse, secondo le disposizioni di legge.
4.2 La società ha inoltre per oggetto, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, la progettazione, la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e/o la diffusione delle infrastrutture necessarie per la fornitura di servizi di cui al precedente comma di questo articolo.
4.3 Esclusivamente ed unicamente per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà compiere, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge, anche le sequenti attività:
a) la formitura di assistenza e di consulenza organizzativa e tecnica in favore di terzi nel settore dei servizi informatici, telematici e dell'elaborazione $dat1,$
b) la forni tura di servizi di assistenza e di consulenza organizzativa e tecnica per la installazione di applicazioni informatiche e telematiche e per la gestione operativa delle stesse, nonché la ricerca, la selezione, la formazione e l'addestramento di personale edp;
c) l'organizzazione e la realizzazione di studi, ricerche, e sviluppo di nuove tecniche nel settore dei servizi informatici e telematici;
d) la partecipazione in proprio, con terzi o per conto terzi, a bandi di gara, contratti o appalti anche della pubblica amministrazione per le prestazioni di servizi e/o la progettazione, la realizzazione e la commercializzazione di beni e/o di servizi inerenti l'oggetto sociale, ovunque e da chiunque banditi; e) l'acquisto e la cessione, in qualsiasi forma, di brevetti, di licenze, di procedimenti di fabbricazione e comunque di altri diritti di privativa; f) la commercializzazione di prodotti hardware e software.
4.4 Esclusivamente ed unicamente per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà inoltre compiere, fatte salve le riserve di attività previste dalla legge e comunque non nei confronti del pubblico, qualsiasi operazione industriale, commerciale, finanziaria, bancaria, mobiliare ed immobiliare, ivi compresi: il rilascio di avalli, fideiussioni ed altre garanzie anche realitati fronte di obbligazioni proprie, ovvero nell'interesse di società conficializione controllanti o collegate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e equippollate da una stessa controllante e, comunque, all'interno del gruppo di appartement partecipare in associazioni; promuovere e/o partecipare, anche in posizione di maggioranza, a società, consorzi, associazioni temporanee di imprese, a carattere finanziario, commerciale, tecnico e di servizi.
4.5 La società potrà essere designata responsabile del trattamento di dati personali, al sensi e per gli effetti previsti dalla vigente normativa in materia di protezione dei dati personali e dalle disposizioni allo stesso correlate, da persone fisiche, da persone giuridiche, dalla pubblica amministrazione e da qualsiasi altro ente, associazione od organismo cui competono la decisioni in ordine alle finalità ed al trattamento di qualunque informazione relativa a persona fisica, persona giuridica, ente od associazione,
identificati o identificabili, anche indirettamente, mediante riferimento a qualsiasi altra informazione, ivi compreso un numero di identificazione personale.
Il capitale sociale è di euro 6.450.000,00 (seimilioniquattrocentocinquantamila virgola zero zeroj erl è diviso in numero 1.250.000 (uumilioneduecentocinquantamila) azioni ordinario del valore nominale di euro 5,16 (cinque virgola sedici) ciascuna.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.
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La società potrà acquisire dai soci nonché dalle società del Gruppo Poste Italiene finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
L'aumento del capitale sociale potrà essere attuato anche mediante conferimento di beni in natura e crediti.
La società può emettera prestiti obbligazionari convertibili, non convertibili o con warrants a seguito di delibera assunta dall'Assemblea straordinaria.
La società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinati in via esclusiva ad uno specifico affare al sensi dell'art. 2447 bis c.c. La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea Straordinaria.
Qualora un socio intenda trasferire per atto tra vivi, in tutto o in parte, le proprie azioni o i diritti di opzione in caso di aumento del capitale, le obbligazioni convertibili, i diritti di sottoscrizione o di acquisto di azioni e/o obbligazioni, a ciascuno degli altri soci spetta il diritto di prelazione proporzionale alla sua partecipazione per l'acquisto delle azioni oggetto del trasferimento.
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Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non posse o non voglia esercitarla il diritto a lui spettante accresce proporzionalmente quello degli altri soci.
I soci hanno diritto di recedere dalla società nei casi di cui a cod. civ..
È escluso il diritto di recesso per le deliberazioni riguardanti: . a) la proroga del termine di durata della società;
b) l' introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
$L'$ assembles sia ordinaria che straordinaria è convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove purchè in Italia mediante avviso comunicato ai soci almeno otto giorni prima dell'assemblea con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, tra cui, in via esemplificativa e non esquativa, la raccomandata con $a/x$ , il telegramma, il fax, posta elettronica certificata.
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata nei casi previsti dalla legge e comunque almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'assemblea dovrà inoltre essere convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno.
Spetta all'assemblea ordinaria, fintantochè lo Stato Italiano detenga direttamente o indirettamente il controllo della società ai sensi dell'art. 2359, I comma n.1 c.c., autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad attribuire deleghe operative al Presidente su specifiche materie delegabili ai sensi di legge.
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Mell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e quella di ulteriore convocazione per il caso in cui nell' adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione, L'avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.
L'assemblea di seconda o ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell' assemblea di procedente convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti del collegio sindacale.
In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Ai componenti degli organi amministrativi e del collegio sindacale non presenti, dovrà inoltre essere data tempostiva comunicazione delle deliberazioni assunte.
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti a cui spetta il diritto di $\frac{1}{2}$ Ove richiesto, i soci devono esibire i propri titoli azionari . a1 ∫fine dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assembled. i ammesso l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione apolo audiovisivi a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati o che sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, votare simultaneamente sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In tale ipotesi l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione stessa, dove pure deve trovarsi il segretario.
Il voto segreto non è ammesso.
L' assemblea è presieduta dall' amministratore unico, dal presidente del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, ove previsto, dal vicepresidente, In assenza del Presidente e del vicepresidente l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza degli intervenuti. L' assemblea nomina un segretario anche non socio.
La società è amministrata da un amministratore unido o da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7. (sette) membri. Spetta all' assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell' organo amministrativo.
Ove la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la composizione di quest'ultimo deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva, per taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle nomme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
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b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal regio decreto del 16 marzo 1942 n. 267;
c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.
Costituisce altresì causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al comma precedente, lettere a), b), c), e d), ovvero di una / sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio inmediato per taluno dei delitti di cui al comma 3, lattere a), b), c), e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dologa di uni danno erariale devono darne immediata comunicazione all psgan amministrazione, con obbligo di riservatezza.. Il consiglio di amministrazione, verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni success alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate e convoca, entro 15 giorni, l'assemblea, al fine di deliberare in merito alla permanenza nella carica dell'amministratore, formulando al riguardo una proposta motivata che tenga conto di un possibile preminente interesse della società alla permanenza stessa. Nel caso in cui l'assemblea non deliberi la permanenza dell'amministratore, quest'ultimo decade automaticamente dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore con deleghe operative la situazione di sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di procodura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione. Agli effetti della presente disposizione, la sentenza di applicazione della pena
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ai sensi dell'articolo 444 dei codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna.
Gli amministratori durano in carioa per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Se nel corso dell' esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386, comma uno, del codice civile, garantendo il rispetto delle disposizioni di logge e regolamentaci vigenti in materia di equilibrio tra i generi, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea o nell'atto costitutivo. Gli ammainistratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea. Gli amministratori nominati dall'assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina
Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea o nell'atto costitutivo cessa l'intero consiglio. In tal caso l'assemblea è convocata d'urgenza dal collegio sindacale per provvedere alle nuove nomine.
11 Consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, elegge tra i propri membri, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente che sostituisce il Presidente in caso di sua temporanea assenza o impedimento.
La carica di Vice Presidente non darà in ogni caso titolo a compensi aggiuntivi Il Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di impedimente. Vice Presidente ove previsto, convoca il Consiglio di amministrazione riego l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinand informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano rotnite a tutti i consiglieri.
Il Consiglio nomina un segretario anche al di fuori del suoi membri.
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente all'organo amministrativo, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze: a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma cod. civ.;
b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.
Il Consiglio di Amministrazione, previa delibera dell'Assemblea degli azionisti di cui all'art. 10 del presente statuto, può attribuire deleghe operative al Presidente sulle materie delegabili ai sonsi di legge, indicate dall'assemblea, determinandone in concreto il contenuto. Fermo restando quanto sopra il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare, sempre nei limiti di legge, parte delle sue attribuzioni ad un solo componente che donsequentemente viene nominato Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare la delega e, se lo ritiene, procedere alla nomina di altro amministratore delegato.
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Il Consiglio, su proposta del Presidente o dell'Amministratore Delegato, sentiti rispettivamente l'Amministratore Delegato o il Presidente, può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione, determinando le modalità di riferimento al consiglio di amministrazione.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adequato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono almeno ogni sei mosi al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Gli organi delegati sono inoltre tenuti a fornire le suddette informazioni all'organo amministrativo della società controllante.
Il Consiglio di amministrazione può nominare Direttori Generali e procuratori speciali, determinando l'emolumento e i poteri loro attribuiti.
Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell' avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove purchè in Italia, tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal Collegio sindacale o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 1/3 (un terzo) dei consiglieri. La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione convocazione da enedire mediante fax, telegramma, posta elettronica (o altri strumenti idéneigi provare l'avvenuta ricezione).
Nei casi di urgenza la convocazione può essere fatta con lettera da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, senza il rispetto dei termini di preavviso. In tal caso, il Presidente o il Vicepresidente, ove previsto, comunicherà agli altri membri dell'organo amministrativo, nel corso della riunione del Consiglio così convocata, le motivazioni d'urgenza che hanno dato luogo al mancato rispetto del termine di preavviso.
È armessa la possibilità di partecipare a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio o audio/video, nel rispetto delle indicazioni di cui all'art. 13, terzo comma, del presente statuto.
Tl Consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratorí in carica. Il Consiglio è altresì validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio sindacale.
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Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal presidente o in sua assenza dal Vicepresidente, ove previsto, ovvero dall' amministratore più anziano per carica o, in subordine, per eta.
Il Consiglio delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Qualora uno o più consiglieri si astengano dalla votazione, ai fini del calcolo del quorum deliberativo, non si terrà conto di dette astensioni. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.
L'Ammunistratore unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società, anche nei confronti delle istituzioni. In caso di temporanea assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta al Vice Presidente, se nominato. Il potere di rappresentanza e di firma nociale può essere conferito dal Consiglio di amministrazione, che ne determina i limiti, anche a uno o più amministratori, tanto separatamente che congiuntamente. Poteri di rappresentanza possono essere conferiti anche a procuratori o dipendenti.
La funzione di controllo interno, ove presente, riferisce al consiglio di amministrazione o, in alternativa, ad un comitato interno all'uopo costituito dal consiglio di amministrazione.
All'Amministratore unico o ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuale stabilito dall'assemblea ordinaria; la deliberazione ha efficacia anche per gli esercizi successivi, fino a diversa decisione dell'assemblea. Sono rimborsate le spese sostenute dai membri del Consiglio in relazione all'assolvimento del mandato e dei compiti ad essi affidati.
All'Amministratore Delegato e al Presidente, nel caso in cui siano state attribuite deleghe di cui all'art. 19, 1° comma, possono essere riconosciuti compensi, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del Codice Civile.
E' in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza. La remunerazione dei componenti di comitati con funzioni consultion proposta, ove sia necessaria la costituzione di detti comitati, riconosciuta a ciascuno dei componenti in misura non superiore alcompenso deliberato per la carica di amministratore.
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Quando l'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa con deliberazione dell'assemblea, la società può rinunciare all'esercizio di tale azione o transigere sulla stessa, purchè rinunzia o transazione siano approvate con deliberazione assembleare e non vi sia il voto contrario di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale. Possono esercitare l'azione di responsabilità anche i soci che rappresentino
almeno un terzo del capitale sociale.
Articolo 24
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Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispotto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adequatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
L'assemblea elegge il Collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e ne nomina il Presidente. L'assemblea nomina altresì due sindaci supplenti.
La composizione del Collegio sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i ceneri
I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
Ai componenti del Collegio Sindacale spetta un compenso fisso annuale che sarà determinato dall'assemblea per tutta la durata della carica.
E' in egni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza.
È ammessa la possibilità per i sindaci di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audio o audiovisivi, nel rispetto delle indicazioni di cui all'art. 13, terzo comma, del presente statuto.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro tenuto ai sensi di legge.
L'incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, dall'assemblea che deve anche determinarne il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico.
La durata dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità della società di revisione sono regolati dalla normativa vigente in materia.
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti secondo deliberazione dell'assemble
In caso di scioglimento della società, l'assemblea determinerà le modal liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poterì ed i compensi.
. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la Società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad ecceziona di quella per le quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico ministero, sarà devoluta alla competenza di un collegio arbitrale, composto da tre arbitri, tutti nominati dal Presidente del tribunale di Roma. su ricorso presentato dalla parte che intende azionare la presente clausola compromissoria.
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Il Collegio così nominato se non vi abbia già provveduto il Presidente del Tribunale al momento della nomina, designerà tra i componenti l'arbitro con le funzioni di Presidente.
La sede del collegio arbitrale sarà in Roma e gli arbitri decideranno secondo diritto, applicando le norme dettate in materia di arbitrato rituale dal codice di procedura civile, in quanto compatibili.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse nei confronti dei soci e/o della Società dagli amministratori, dai liquidatori e dai sindaci della Società stessa ovvero quelle promosse dai soci e/o dalla Società nei loro confronti, sempre che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e per le quali non è previsto l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.
Per quanto non previsto nel presente statuto, si applicano le disposizioni di logge in materia.
Le disposizioni di cui agli artt. $15L$ 16 e 24 finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, trovano applicazione, ai sensi dell'art. 3 del Decreto del Presidente della Repubblica 30 novembre 2012, n. 251, con riferimento ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del
collegio sindacale successivi all'entrata in vigore delle disposizioni del
medesimo decreto.
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1.1 E' costituita una Società per Azioni che assume la denominazione "PO-
STEL - S.o.A.".
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2.1 La società ha sede legale in Roma e sede secondaria in Genova.
3.1 La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà es-
sere prorogata con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.
4.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:
la fornitura di servizi e soluzioni informatiche, telematiche e in $\mathbf{R}$ genere di ICT, di gestione documentale fisica e/o elettronica, da svolgersi pure presso terzi, nonché la fornitura delle relative plattaforme tecnologiche per la gestione compieta o parziale del processo;
4.2 Esclusivamente ed unicamente per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la Società potrà anche, in via esemplificativa e non esaustiva:
compiere attività di logistica integrata, lvi compresa la gestione ed evasione degli ordini di beni nonché le attività di immagazzinamen-
to, spedizione e fatturazione anche per conto terzi:
Capitale - Azioni - Obbligazioni - Patrimoni destinati
5.1 Il capitale seciale è di euro 20.400.000,00 (ventimilioniquattrocentomila) rappresentato da n. 20.400.000 (ventimilloniquattrocentomila) azioni, del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna.
Le azioni sono rappresentate da titoli azionari. 5.7
5.3 La società potrà acquisire dai soci nonché dalle società del Gruppo Poste Italiane finanziamenti a titolo oneroso o gratulto, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubbli- $\Omega$
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5.4 L'aumento del capitale sociale potrà essere attuato anche mediante conferimento di beni in natura e crediti.
6.1 La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili, non convertibili o con warrants a seguito di delibera assunta dall'Assemblea straordinaria.
7.1 La società può costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinati in via esclusiva ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447 bis cod. civ., La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea Straordinaria.
Trasferimento delle azioni - Recesso
9.1 I soci hanno diritto di recedere dalla società nei casi di cui all'art. 2437
cod. civ..
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9.2 E' escluso il diritto di recesso per le deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine di durata della società;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Assemblea degli azionisti
10.1 L'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dall'organo ammínistrativo presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante avviso comunicato al soci almeno otto giorni prima dell'assemblea con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, tra cui, in via esemplificativa e non esaustiva, la raccomandata a/r, il telegramma, il fax, la posta elettronica.
10.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata nei casi previsti dalla legge e comunque almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, o entro 180 (centottanta) giorni. L'assemblea dovrà inoltre essere convocata ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. Spetta all'assemblea ordinaria, fintantoché lo Stato Italiano detenga direttamente o indirettamente il controllo della società ai sensi dell'art. 2359, I comma n.1 c.c., autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad attribuire deleghe operative al Presidente su specifiche materie delegabili ai sensi di legge.
cazione audio o audiovisivi a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e che sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti, votare simultaneamente sugli argomenti posti all'ordine dei giorno, in tale ipotesi l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione stessa, dove pure deve trovarsi il segretario.
13.4 Il voto segreto non è ammesso.
14.1 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, dai vicepresidente, ove nominato, in assenza del Presidente e del viceoresidente l'assemblea è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza degli intervenuti.
14.2 L'assemblea nomina un segretario, anche non azionista.
15.1 La società è amministrata da un amministratore unico o da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri. Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo.
15.2 Ove la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la composizione di quest'ultimo deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
15.3 Costituisce causa di Ineleggibilità o decadenza per giusta causa, senza diritto
al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva, per taluno dei delitti previsti:
ne verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al primo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate e convoca, entro 15 giorni, l'assemblea, al fine di deliberare in merito alla permanenza nella carica dell'amministratore, formulando al riguardo una proposta motivata che tenga conto di un possibile preminente interesse della società alla permanenza stessa. Nel caso in cui l'assemblea non deliberi la permanenza dell'amministratore, quest'ultimo decade automaticamente dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
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16.1 Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carlca.
16.2 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministrato-
ri, si provvede alla sostituzione ai sensi dell'articolo 2386, comma uno, del codice civile, garantendo il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea (o nell'atto costitutivo). Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.
16.3 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea cessa l'intero consiglio, in tal caso l'assemblea è convocata d'urgenza dal collegio sindacale per provvedere alle nuove nomine.
17.1 il Consiglio di Amministrazione, nella prima adunanza successiva alla sua nomina, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri un Presidente ed eventualmente un Vice presidente, che sostituisce il Presidente in caso di sua temporanea assenza o impedimento. ı
La carica di Vice presidente non darà in ogni caso titolo a compensi aggiuntivi.
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19.1 il Consiglio di Amministrazione, previa dell'oera dell'Assemblea degli azionisti di cui all'art. 10 del presente statuto, può attribuire deleghe operative al Presidente sulle materie delegabili ai sensi di legge, indicate dall'assemblea, determinandone in concreto il contenuto. Fermo restando quanto sopra, il Consiglio di amministrazione può delegare, sempre nei limiti di legge, parte delle sue attribuzioni ad un solo componente che conseguentemente viene nominato Amministratore Delegato.
19.2 Il Consiglio di amministrazione può in ogni momento revocare la dele-
ga e, se lo ritiene, procedere alla nomina di altro amministratore delegato.
(I consiglio, su proposta del presidente o dell'amministratore delegato, sentiti rispettivamente l'amministratore delegato o il presidente, può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione, determinando le modalità di riferimento al consiglio di amministrazione.
strumenti idonei a provare l'avvenuta ricezione).
21.1 L'Amministratore unico o il presidente del Consiglio di amministrazio-
ne ha la rappresentanza legale della società, anche nei confronti delle Istituzioni, in caso di temporanea assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta al Vicepresidente. Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio di amministrazione, che ne determina i limiti, anche ad uno o più amministratori, tanto separatamente che congiuntamente. Poterì di rappresentanza possono essere conferiti anche a procuratori o dipendenti.
La funzione di controllo interno, ove presente, riferisce al consiglio di amministrazione o, in alternativa, ad un comitato interno all'uopo costituito dal consiglio di amministrazione.
22.1 All'Amministratore unico o ai membri del Consiglio di amministrazione spetta un compenso annuale stabilito dall'assemblea ordinaria; la deliberazione ha efficacia anche per gli esercizi successivi, fino a diversa decisione dell'assemblea. Sono rimborsate le spese sostenute dai membri del Consiglio di amministrazione in relazione all'assolvimento del mandato e dei compiti ad essi affidati.
All'Amministratore Delegato e al Presidente, nel caso in cui siano state attribuite deleghe di cui all'art. 19, 1° comma, possono essere riconosciuti compensi al sensi dell'art. 2389, 3º comma del Codice Civile. E' in ogni caso fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza. La remunerazione dei componenti di comitati con funzioni consultive o di proposta, ove sia necessaria la costituzione di detti comitati, può essere riconosciuta a ciascuno dei componenti in misura non superiore
al 30% (trenta per cento) del compenso deliberato per la carica di amministratore.
$\frac{4}{\sqrt{2}}$
mazione del bilancio d'esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla $\overline{L}$ redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio del compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione 8. dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio d'esercízio e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure, di cui al paragrafo 6, nel corso dell'esercizio cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro Idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e, ove previsto il bilancio consolidato, dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
ś
24.1 il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto. sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
24.2 L'assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e ne nomina il Presidente. L'assemblea nomina altresì due sindacì supplenti.
La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto delle suddette disposizioni di legge e regolamentari in materia di equilibrio tra i generi.
delle indicazioni di cui all'art. 13, terzo comma, del presente statuto.
Revisore contabile
25.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro tenuto al sensi di legge.
25.2 L'incarico della revisione legale dei conti è conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, dall'assemblea che deve anche determinarne il corrispettivo per tutta la durata dell'incarico.
25.3 La durata dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità della società di revisione sono regolati dalla normativa vigente in materia.
Titolo IX
26.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
26.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
27.1 Gli utili netti risultanti dai bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, verranno ripartiti secondo dellberazione dell'assemblea.
Scioglimento e liquidazione della società
28.1 In caso di scioglimento della società. l'assembica determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri e i compensi.
÷
29.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle per le quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico ministero, sarà devoluta alla competenza di un collegio arbitrale, composto da tre arbitri, tutti nominati dal Presidente del Tribunale di Roma su ricorso presentato dalla parte che intende azionare la presente clausola compromissoria.
へい
sto l'intervento obbligatorio del Pubblico ministero.
Le disposizioni di cui agli artt. 15, 16 e 24 finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione, ai sensi dell'art. 3 del Decreto del Presidente della Repubblica 30 novembre 2012, n. 251, con riferimento al primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore delle disposizioni del medesimo decreto.
Wingerto Duck
Il ramo d'azienda "Consorzi" è costituito prevalentemente da immobilizzazioni materiali e immateriali, dalle partecipazioni nella società PatentiViaPoste SCPA e nel Consorzio Postemotori, da contratti e rapporti attivi e passivi ad esso afferenti, nonché da n. 19 dipendenti.
Con l'operazione di scissione parziale saranno trasferiti tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi relativi al ramo d'azienda "Consorzi" come da seguente situazione patrimoniale al 30 Giugno 2016.
| Descrizione delle voci contabili scisse | Valore (in Euro) | |
|---|---|---|
| Immobilizzazioni materiali | 416.798,65 | |
| Consorzio Postemotori | 369.162,19 | |
| Società PatentiViaPoste SCPA | 47,636,46 | |
| Immobilizzazioni immateriali | 1.377.562,45 | |
| Qristis ( | Consorzio Postemotori | 1.150.521,55 |
| Società PatentiViaPoste SCPA | 227.040.90 | |
| Partecipazioni | 47 808,00 | |
| Consorzio Postemotori | 27.156,00 | |
| De La | Società PatentiViaPoste SCPA | 20.652,00 |
| Crediti commerciali | 5,821,655,65 | |
| Consorzia Postemotori | 5.080.107,49 | |
| Società PalentiViaPoste SCPA | 741.548,16 | |
| Totale Attività | 7.663.824,75 | |
| TFR | 60.415,11 | |
| Altri debiti verso il Personale | ||
| Debiti commerciali | 112.129,14 | |
| 2.363.890,60 | ||
| Consorzia Pastematori | 1.582,927,06 | |
| Società Patenti Via Poste SCPA | 780.963,54 | |
| Totale Passività | 2.536.434,85 | |
| Totale Patrimonio Scisso | 5.127.389.90 | |
$C$
Le immobilizzazioni materiali ammontano complessivamente a Euro 416.798,65 come dettagliato nella tabella seguente (in Euro):
| Immobilizzazioni Materiali | POSTEMOTORI | PATENTI VIA POSTE | Totale |
|---|---|---|---|
| Impianti Generici | 60.067.00 | 60.067,00 | |
| F.do ammon. Implanti Generici | 69.067.00 | 00.067.00 | |
| Valore Netto Contabile - Impianti Censiici | |||
| Implanti Specifici | 565,910.28 | 585,910,28 | |
| F.do annuort, Implanti Specifiol | 585,910.28 | 585,910.28 | |
| Valore Netto Contabile - Impianti Specifici | |||
| Beni di valore inferiore al milione | 132,00 | 132,00 | |
| F.do ammort. Beni di valore interiore ai milione | 132,00 | 132.00 | |
| Valore Natto Contabile - Beni di valore inferiore al milione | |||
| Macchine eletiriche elettroniche uffici | 2.087.007.43 | 49.956.00 | 2.136.963.43 |
| F.do ananori. Macchine cleitricha elettroniche tritici | 2.087.087.43 | $20.340.57$ : | 2.116.348,00 |
| Vatore Netto Contabile - Maconine elettriche eletironiche uffici- | 20,615,43 | 20.615,43 | |
| Altro hardware | 9.061.627,41 | 408.099.80 | 9.469.727,21 |
| F.do ammort. Aliro hardyare | 8.692.465.22 - | 381.078.77 | 9.073.543,99 |
| Valore Natio Contabile - Aliro haniware | 369, 162, 19 | 27.021,031 | 236.183.22 |
| Totala Immobilizzazioni Materiali | 369, 162, 19 | 47.636,48 | $-46798.65$ |
La voce "Impianti generici" include prevalentemente scanner a colori e sistema di/cablaggio de Consorzio Postemotori.
La voce "Impianti specifici" è costituita da postazioni di lavoro PC, monitor e accessori di office automation ad uso del personale di struttura del Consorzio Postemotori.
La voce "Macchine elettriche elettroniche uffici" è composta sostanzialmente da licenze software e vmware di entrambi i Consorzi.
La voce "Altro HW" è costituita principalmente, per entrambi i Consorzi, da apparati telefonici, switch, firewall, licenze software, storage, server, router, load balances.
Le immobilizzazioni immateriali ammontano a Euro 1.377.562,45 e sono dettagliabili come riportato nella tabella seguente (in Euro):
| mmobilizzazioni immateriali. | PATENTE VIA POSTEMOTORI PATENTE VIA POSTE | André Maria (André Maria (André Maria (André Maria (André Maria (André Maria (André Maria (André Maria (André | Totale |
|---|---|---|---|
| Diritti di utilizzazione Opero dell'Ingegno | 32.000.00 | 350.000.00 | 432.000.00 |
| F.do annitoit. Disiti di ulifizzazione Opere dell'Ingegno | 62.000.00 *- | 350,000.00 | 432,000,00 |
| Valore Notto Contabile - Diritti di ulilizzazione Opere dell'Ingegno | |||
| Licenzo d'uso di programmi software | 8.584.174.48 | 2.671.20 | 8.586.845.68 |
| F.do amnost. Licenze duse di programmi suftware | 8.130.124.77 :- | 2.226.05 | 8.132.350.82 |
| Valore Netto Confabile - Licenzo d'uso di programmi software | 454.049.71 | 445.15 | 454.494.88 |
| Rife in mobilizzazioni inmateriali | 2,565,978,52 | 1.023.701.79 | 3.589.680.31 |
| F.do annord. Altra immobilizzazioni immateriali | 1,069,506.68 | 797.108.04 | |
| Valore Notto Contabile - Alice immobilizzazioni immateriali | 696, 471, 84 | 226.595.76 | 2.665.612,72 |
| Totale immobilizzazioni immotoriali | 1.150.521.55 | 227.040.00 | 923.067.59 1.377.662.46 |
La voce "Diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno" include lo sviluppo del sistema di BI per DTT per il Consorzio Postemotori e Project Management e Sviluppo por la Società PatentiViaPoste SCPA.
La voce "Licenze d'uso dei programmi software" include le licenze dei software commerciali acquistati contestualmente agli apparati hardware e alle piattaforme e software specifici principalmente per il Consorzio Postemotori.
La voce "Altre immobilizzazioni immateriali" include le attività di analisi e progettazione, sviluppo, configurazione e realizzazione dei sistemi a supporto delle attività di entrambi i Consorzi.
Le partecipazioni sono pari a Euro 47.808 e sono relative al valore delle quote di partecipazioni nei due Consorzi detenute da Postecom di cui Euro 27.156 nel Consorzio Postemotori ed Euro 20.652 nel Società PatentiViaPoste SCPA.
I Crediti commerciali sono dettagliabili come riportato nella seguente tabella (in Euro):
| Crediti verso ellem i | |
|---|---|
| . | 第5月、クス 買い入れ |
| Crediti verso Consorzio Postemotori | 5.080.107,49 |
| Di cui | |
| Crediti per fatture emesse Crediti per fatture da emettere |
318.917,02 |
| 4.761.190,47 | |
| Crediti verso Consarzio PatentiViaPoste Di cui |
741.548,16 |
| Crediti per fatture emesse Crediti per fatture da emettere |
86.061,70 |
| 655.486,46 |
$\frac{2}{10}$
I Crediti commerciali sono costituiti da fatture emesse a fronte dei servizi resi per Euro 404.978.72 e da fatture da emettere per servizi maturati alla data di riferimento per Euro 5.416,676,93 per un valore complessivo pari a Euro 5,821,655,65,
Il TFR maturato dai dipendenti del ramo d'azienda "Consorzi" ammonta a Euro 60.415,11. Il TFR accantonato viene liquidato a ciascun dipendente alla data di cessazione del rapporto di lavoro o anticipato in quota parte (in presenza delle condizioni stabilite dalle vigenti norme) dietro richiesta specifica del dipendente.
I contratti di lavoro con il personale dipendente afferenti al ramo d'azienda "Consorzi" saranno trasferiti parimenti alla Beneficiaria. L'elenco del personale dipendente incluso nel compendio scisso è riportato nell'allegato "D".
Gli altri debiti verso il Personale ammontano a Euro 112.129,14 al 30 Giugno 2016 e indiudono la quota della tredicesima e della quattordicesima mensilità maturata alla data, la valorizzazione dell residuo ferie, il premio di risultato e l'incentivazione. Tutte le voci includono i contributi a carico dell'azienda.
I debiti commerciali relativi a forniture di beni e servizi legati all'operatività dei Consorzi sono costituiti da fatture ricevute per Euro 1.659.274,94 e da fatture da ricevere per Euro 704.615,66.
Gli elementi contenuti nel presente atto hanno valore puramente indicativo, in quanto la Beneficiaria per effetto della scissione parziale subentrerà di pieno diritto – ai sensi della normativa vigente - con ogni inerente azione, ragione, accessione e pertinenza e nel modo più ampio e generale alla Scissa nel suo patrimonio e in tutti i rapporti costituenti il ramo d'azienda "Consorzi" oggetto di scissione, e nei rapporti in essere o in formazione relativi all'attività di tale ramo d'azienda. E' quindi volontà delle parti che la Beneficiaria possa, ai sensi della normativa vigente, subentrare nell'esercizio del ramo d'azienda "Consorzi", il tutto nell'esatta natura e copistenza di fatto e di diritto in cui esso si troverà alla data di efficacia della scissione.
bujo
| $CD^-$ | |
|---|---|
| ∴(matricola}⊹ | ٤W |
| 9000014 | A1 |
| 9000095 | 41 |
| 9000006 | Α1 |
| 9000363 | Α1 |
| 9000390 | A3 |
| SUBTOTAL | Ŧ. |
| 9000280 | Α2 |
| 9000180 | Α2 |
| SUB TOT A | |
| 9000493 | ß |
| 9000494 | B |
| 9000488 | ß |
| 9000484 | R |
| 9000462 | B |
| 9000499 | в |
| IUB TOT E | |
| 9000461 | C |
| 9000495 | Ċ |
| 9000504 | Ċ |
| 9000483 | Ç |
| 9000482 | Ċ |
| 9000496 | |
| SUB TOT | |
| TOTAL | ÷, |
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
ful
Raupa
$\sum_{i=1}^{n}$
$ALL.$
La società per azioni denominata "Poste Italiane - Società per $1.1$ Azioni" o, in forma abbreviata, "Poste Italiane S.p.A.", derivante dalla trasformazione dell'Ente Pubblico Economico "Poste Italiane", istituito dal D.L. 1 dicembre 1993 n. 487 convertito in Legge 29 gennaio 1994 n. 71, in deliberazione del Comitato Interministeriale della virtù della Programmazione Economica in data 18 dicembre 1997, è regolata dal presente statuto.
$1.2$ La denominazione può essere scritta con qualsiasi forma grafica e con lettere maiuscole o minuscole.
$2.1$ La Società ha sede in Roma.
$2.2$ Con deliberazione del consiglio di amministrazione potranno essere istituite e soppresse, sia in Italia che all'estero, sedi secondarie, dipendenze, filiali e succursali, fermo restando il rispetto delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia applicabili a Poste Italiane nell'esercizio delle attività di BancoPosta (di seguito, per brevità, anche le "Disposizioni di Vigilanza").
$3.1$ La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.
La Società ha per oggetto l'esercizio, sia nel territorio nazionale sia $4.1$ all'estero:
dei servizi di posta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 marzo a) 1973 n. 156 e successive modificazioni e integrazioni;
dei servizi di bancoposta, in base ed in conformità al D.P.R. 29 b) marzo 1973 n. 156 e al D.P.R. 14 marzo 2001 n. 144 e successive modificazioni e integrazioni, ed in particolare:
raccolta del risparmio tra il pubblico, come definita dall'art. 11, comma 1, del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (di seguito, per brevità, anche "TUB"), e attività connesse e strumentali:
raccolta del risparmio postale:
prestazione di servizi di pagamento, compresa l'emissione di moneta elettronica e di altri mezzi di pagamento, di cui all'articolo 1, comma 2, lettera f), numeri 4) e 5), del TUB;
servizio di intermediazione in cambi:
promozione e collocamento presso il pubblico di finanziamenti concessi da banche e intermediari finanziari abilitati:
servizi di investimento e accessori previsti, rispettivamente, dall'art. 1, comma 5, lett. b), c), c-bis), e) ed f), e dall'art. 1, comma 6, lett. a), b), d), e), f) e g), del D Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, per brevità, anche "TUF"), nonché le attività connesse e strumentali ai servizi di investimento;
servizio di riscossione di crediti;
$\Omega$
attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa ai sensi del D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, Codice delle Assicurazioni Private:
c) dei servizi di comunicazione postale ed elettronica e dei servizi di telecomunicazione, sia tradizionalmente intesi sia nell'accezione di servizi innovativi e integrati, tra cui a titolo esemplificativo: servizi di notifica, servizi di comunicazione ibrida e digitale, servizi di corrispondenza online, servizi di certificazione digitale e attività di micro logistica;
dei servizi di pacchi, corriere espresso e in generale dei servizi di d) logistica, nonché dei servizi di trasporto, anche aereo, di persone e cose, ai sensi dell'art. 2195, comma 1, n. 3) del codice civile;
$e)$ della vendita al dettaglio di tutti i valori bollati e di francobolli, nonché di beni e prodotti diversi anche di fornitori esterni:
della distribuzione e della vendita di titoli e documenti di viaggio;
g) di ogni attività di valorizzazione delle reti della Società e delle connesse infrastrutture tecnologiche per l'erogazione di servizi ivi comprese la formazione, ricerca, assistenza $e$ consulenza alla Pubblica Amministrazione, aziende e privati.
$4.2$ La realizzazione dell'oggetto sociale può essere perseguita anche per mezzo di società o enti dei quali la Società può promuovere la costituzione o nei quali può assumere partecipazioni.
4.3 La Società può compiere - nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili - tutte le operazioni strumentali, accessorie o comunque ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, e a tal fine può quindi, a titolo esemplificativo, compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali e finanziarie nel rispetto della specifica normativa, nonché di acquisto e vendita di beni e servizi per se e per le controllate - comunque collegati con l'oggetto sociale. nonché operazioni finalizzate all'integrazione con altri operatori attivi nella logistica e nel trasporto, ivi incluso l'aerotrasporto.
La Società può inoltre curare il coordinamento organizzativo, tecnico 4.4 e finanziario delle società partecipate, provvedendo all'opportuna assistenza finanziaria delle stesse.
$5.1$ $\mathbf{I}$ capitale sociale è di euro 1.306.110.000.00 (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila virgola zero zero) ed è suddiviso in 1.306,110.000 (unmiliardotrecentoseimilionicentodiecimila) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.
$6.1$ Le azioni sono indivisibili; ogni azione dà diritto ad un voto in tutte le assemblee della Società.
6.2 Le azioni sono nominative. Le azioni sono liberamente trasferibili.
6.3 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente statuto.
$6.4$ La Società può emettere azioni di qualunque categoria, nonché obbligazioni anche convertibili o con warrants.
6,5 Ai sensi dell'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni con Legge 30 luglio 1994 n. 474 è previsto un limite al possesso azionario che comporti una partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale. La presente disposizione 6.5, non si applica alla partecipazione al capitale della Società detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati.
Il fimite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo: al controllante, persona física o giuridica, ente o società; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante: ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di conjugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dail'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile.
Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del codice civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in relazione a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% (venti per cento) se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono essere esercitati; nel caso in cui il limite massimo di possesso azionario – calcolato ai sensi del presente $arlicolo - sia superato da più soggetti si riduce proporcionalmente il diritto$ di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
6.6 Ai sensi dell'art. 2, commi 17-octies e ss., del D.L. 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni con Legge 26 febbraio 2011 n. 10, con
delibera dell'assemblea straordinaria del 14 aprile 2011 la Società ha costituito, con effetto dal 2 maggio 2011, un patrimonio destinato esclusivamente all'esercizio dell'attività di BancoPosta, denominato "Patrimonio BancoPosta", disciplinato da apposito regolamento denominato "Regolamento del Patrimonio BancoPosta"
6.7 Con deliberazioni assunte ai sensi di legge sono determinati i beni ed i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio destinato e il Regolamento del Patrimonio BancoPosta contenente le regole di organizzazione, gestione e controllo del patrimonio stesso nonché ogni eventuale successiva modifica di dette regole ed il trasferimento al patrimonio destinato di beni o rapporti giuridici compresi nel restante patrimonio della Società. Le predette deliberazioni sono depositate ed iscritte ai sensi dell'art. 2436 del codice civile.
6.8. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti dei versamenti sulle azioni. decorre l'interesse nella misura uguale al tasso ufficiale di sconto determinato dalla Banca d'Italia, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.
$7.1$ Ciascun socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge, fatto salvo quanto disposto dal successivo art. 7.2.
$7.2$ Non compete il diritto di recesso nei casi di:
proroga del termine di durata della Società;
introduzione, modifica o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
8.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge; nel caso di obbligazioni emesse con riferimento al Patrimonio BancoPosta trovano altresì applicazione le Disposizioni di Vigilanza.
8.2 L'emissione di prestiti obbligazionari convertibili o con warrants avviene a seguito di delibera dell'assemblea straordinaria.
Assemblea
Articolo 9
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ص
$91$ Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute, di regola, nel Comune dove ha sede la Società, salva diversa deliberazione del consiglio di amministrazione e purche in Italia.
9.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
$93$ L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla Consob, con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
10.1 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.
$11.1$ Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente,
La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica. mediante invio nell'apposita sezione del sito internet della Società indicata nell'avviso di convocazione. Il medesimo avviso di convocazione può altresi indicare, nel rispetto della normativa vigente, ulteriori modalità di notifica in via elettronica della delega utilizzabili nella specifica assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle $11.2$ singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea.
$11.3$ Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato da apposito regolamento approvato con delibera dell'assemblea ordinaria della Società.
11.4 Il consiglio di amministrazione può prevedere, in relazione a singole assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi di telecomunicazione elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.
11.5 La Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
12.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato oppure, in mancanza di entrambi, da altra persona delegata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che l'assemblea elegge il proprio presidente.
12.2 Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dal presidente; il presidente può nominare uno o più scrutatori.
13.1 L'assemblea delibera su tutti gli argomenti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto, nonché con riferimento all'esercizio delle attività di BancoPosta sulle materie specificamente previste dalle Disposizioni di Vigilanza e dal Regolamento del Patrimonio BancoPosta.
13.2 L'assemblea si tiene di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire che l'assemblea sia tenuta in più convocazioni. L'assemblea si costituisce e delibera, sia in sede ordinaria che straordinaria, con le maggioranze previste dalla legge per tali ipotesi.
Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e del $13.3$ presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
$14.1$ La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
La composizione del consiglio di amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
14.2 Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
$14.3$ Costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa. senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di amministratore, l'emissione a suo carico di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluno dei delitti previsti:
a) dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento:
b) dal titolo XI del libro V del codice civile e dal Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 267;
c) dalle norme che individuano i delitti contro la pubblica amministrazione. contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero in materia tributaria;
d) dall'articolo 51, comma 3-bis, del codice di procedura penale nonché dall'articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309.
Costituisce altresi causa di ineleggibilità l'emissione del decreto che disponga il giudizio o del decreto che disponga il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), senza che sia intervenuta una sentenza di proscioglimento anche non definitiva, ovvero l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale.
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero ricevere la notifica del decreto che dispone il giudizio o del decreto che dispone il giudizio immediato per taluno dei delitti di cui al primo periodo, lettere a), b), c) e d), ovvero di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale devono darne immediata comunicazione all'organo di amministrazione, con obbligo di riservatezza. Il consiglio di amministrazione verifica, nella prima riunione utile e comunque entro i dieci giorni successivi alla conoscenza dell'emissione dei provvedimenti di cui al terzo periodo, l'esistenza di una delle ipotesi ivi indicate.
Nel caso in cui la verifica sia positiva, l'amministratore decade dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, salvo che il consiglio di amministrazione, entro il termine di dieci giorni di cui sopra, proceda alla convocazione dell'assemblea, da tenersi entro i successivi sessanta giorni, al fine di sottoporre a quest'ultima la proposta di permanenza in carica dell'amministratore medesimo, motivando tale proposta sulla base di un preminente interesse della Società alla permanenza stessa. Se la verifica da parte del consiglio di amministrazione è effettuata dopo la chiusura dell'esercizio sociale, la proposta è sottoposta all'assemblea convocata per l'approvazione del relativo bilancio, fermo restando il rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.
Nel caso in cui l'assemblea non approvi la proposta formulata dal consiglio di amministrazione. l'amministratore decade con effetto immediato dalla carica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni.
Fermo restando quanto previsto dai precedenti periodi, l'amministratore delegato che sia sottoposto:
a) ad una pena detentiva;
b) ad una misura cautelare di custodia cautelare o di arresti domiciliari, all'esito del procedimento di cui all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2. del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione,
decade automaticamente per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalla carica di amministratore, con contestuale cessazione delle deleghe conferitegli.
Analoga decadenza si determina nel caso in cui l'amministratore delegato sia sottoposto ad altro tipo di misura cautelare personale il cui
provvedimento non sia più impugnabile, qualora tale misura sia ritenuta da parte del consiglio di amministrazione tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe conferite.
Agli effetti del presente comma, la sentenza di applicazione della pena ai sensi dell'articolo 444 del codice di procedura penale è equiparata alla sentenza di condanna, salvo il caso di estinzione del reato,
Ai fini dell'applicazione del presente comma, il consiglio di amministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi previste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale.
14.4 Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari vigenti, dal presente statuto e dalle Disposizioni di Vigilanza.
Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza. A tal fine non sono considerati amministratori indipendenti:
i) il conjuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo:
ii) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui alla lettera i) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
Il consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.
In conformità alle Disposizioni di Vigilanza, il consiglio verifica altresì annualmente, tramite un processo di autovalutazione, appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e del proprio funzionamento.
$\frac{1}{10}$
Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista,
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da garantire una composizione del consiglio di amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Le liste, a pena di inammissibilità, devono essere composte, depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente e con il presente statuto.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incloggibilità e di incompatibilità, nonche l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed eventuale indipendenza prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche.
Gli amministratori nominati devono comunicare immediatamente al consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonche la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i tre quarti degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori vengono tratti dalle altre liste: a tal fine, i voti ottenuti dalle altre liste sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor namero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta efetto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti:
ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto $\mathbf{c}$ dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la proseutazione delle liste stesse:
d) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di amministratori indipendenti e/o di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti; qualora anche
(J
10
applicando i criteri di sostituzione qui previsti non siano individuati idonei sostituti, l'assemblea delibera a maggioranza semplice. In tale inotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
$e)$ al termine delle operazioni sopra indicate, il presidente procede alla proclamazione degli eletti;
$\mathbf{f}$ per la nomina di amministratori, che per qualsiasi ragione non vengano eletti ai sensi del procedimento sopra previsto. l'assemblea delibera con le maggioranze di legge in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.
14.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile secondo quanto segue. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, la sostituzione viene effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata da parte del consiglio di amministrazione assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Se viene meno la maggioranza dei consiglieri nominati dall'assemblea, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
14.6 Il consiglio istituisce al proprio interno il comitato controllo e rischi (con competenza anche in merito alle operazioni con parti correlate e soggetti collegati), il comitato nomine ed il comitato remunerazioni, in linea con i requisiti delle Disposizioni di Vigilanza e del Codice di Autodisciplina. Il consiglio può istituire altresì ulteriori comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.
Articolo 15
$15.1$ Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
15.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche non dinendente della Società.
16.1 Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vice presidente lo giudichi necessario. Il consiglio può essere altresì convocato nei modi previsti dall'art. 25.6 del presente statuto.
Il consiglio di amministrazione deve essere altresì convocato quando ne è fatta richiesta scritta da almeno tre consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da indicare nella richiesta stessa.
16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove pure deve trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.
16.3 Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve ma comunque non inferiore a un giorno. Il consiglio di amministrazione delibera le modalità di convocazione delle proprie riunioni. Articolo 17
17.1 Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente o, in sua asseuza od impedimento, dal vice presidente, se nominato. In mancanza anche di quest'ultimo, sono presiedute dal consigliere più anziano di età.
18.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
18.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
a
IP
19.1 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.
19.2 Le copie e gli estratti dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.
20.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
20.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione delibera sulle seguenti materie:
la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
l'adeguamento dello statuto espressamente richiesto da disposizioni di legge;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
La presente disposizione non esclude che l'organo amministrativo possa decidere di sottoporre le summenzionate deliberazioni all'assemblea straordinaria.
Oltre alle funzioni che, in ragione di previsioni legislative, il $20.3$ consiglio di amministrazione non può delegare, non sono altresì delegabili in relazione al Patrimonio BancoPosta tutte le funzioni per le quali la delega è esclusa dalle Disposizioni di Vigilanza. In particolare, con riferimento alle attività di BancoPosta spettano al consiglio di amministrazione anche in conformità al Regolamento del Patrimonio BancoPosta:
la nomina, la revoca e le decisioni concernenti la remunerazione del Responsabile BancoPosta:
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, conformità alle norme (compliance) e risk management del Patrimonio BancoPosta, sentito il parere del collegio sindacale;
$\ddot{\phantom{0}}$ le proposte all'assemblea in ordine al Patrimonio Bancoposta.
Il consiglio di amministrazione, in conformità a quanto previsto dalle 20.4 norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, adotta procedure
che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate di cui all'art. 2391-bis del codice civile. Le procedure possono prevedere: (i) l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione del compimento delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate nonostante l'avviso contrario o l'avviso con rilievi del comitato controllo e rischi, previa autorizzazione dell'assembleg; (ii) l'inapplicabilità delle medesime procedure con riguardo alle operazioni urgenti nel caso che le stesse non rientrino nella competenza dell'assemblea o non debbano essere da questa autorizzate ai sensi del precedente punto sub $(i)$ .
20.5 L'amministratore delegato riferisce tempestivamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o comunque di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali esso abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente,
20.6 Il consiglio di amministrazione può nominare un direttore generale, determinandone i poteri e l'emolumento, previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti.
Il consiglio di amministrazione nomina il dirigente preposto alla 20.7 redazione dei documenti contabili societari, su proposta dell'amministratore delegato, previo parere del collegio sindacale.
Il consiglio di amministrazione su proposta dell'amministratore delegato, e previo parere del collegio sindacale, può revocare il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società: ovvero
attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate Ы in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea: ovvero c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero
funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati o pubbliche d) amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile o del controllo.
20.8 Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
$21.1$ Il consiglio di amministrazione delega, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile e di quelli stabiliti nel presente statuto, proprie attribuzioni ad uno solo dei suoi componenti, che conseguentemente viene nominato amministratore delegato determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Il consiglio di amministrazione può attribuire al presidente deleghe non esecutive nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, determinandone in concreto il contenuto.
Il consiglio di amministrazione può conferire, senza compensi aggiuntivi, deleghe per singoli atti anche ad altri membri del consiglio di amministrazione, determinando le modalità di riferimento al consiglio di amministrazione
21.2 Rientra nei poteri dell'amministratore delegato conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed a terzi, con facoltà di subdelega.
22,1 La rappresentanza della Società e la firma sociale spettano sia al presidente sia all'amministratore delegato, a quest'ultimo nell'ambito dei poteri delegati. In caso di assenza o impedimento del presidente, la rappresentanza spetta al vice presidente se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente.
22.2 I predetti rappresentanti possono conferire poteri di rappresentanza della Società, pure in sede processuale, anche con facoltà di subdelega. Articolo 23
Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da 23.1 determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.
23.2 Ai membri del consiglio sono rimborsate le spese sostenute nell'assolvimento del mandato strettamente attinenti ai compiti ad essi affidati, nei limiti stabiliti dal consiglio di amministrazione.
23.3 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.
$24.1$ Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli amministratori e sindaci. Il presidente assolve i propri compiti nel rispetto del codice civile, delle altre disposizioni di legge, nonché delle Disposizioni di Vigilanza.
25.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti.
I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente, nonché degli ultoriori requisiti indicati dalle Disposizioni di Vigilanza. Ai fini di quanto previsto dallasuddetta normativa anche regolamentare vigente, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa.
$\frac{1}{18}$
Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i fimiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti.
Il collegio sindacale verifica annualmente, tramite un processo di autovalutazione appositamente formalizzato in un regolamento interno, l'adeguatezza della propria composizione e l'efficacia del proprio funzionamento.
25.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale sociale o la misura stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla normativa vigente.
I sindaci effettivi nominati devono comunicare senza indugio la perdita dei requisiti da ultimo indicati, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei
revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un neriodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste devono includere, tanto ai primi due nosti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due nosti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo e il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dall'art. 14.4, lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non vengano eletti in base a liste, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, ma comunque in modo tale da assicurare una composizione del collegio sindacale conforme alle vigenti disposizioni di legge, regolamentari ed amministrative pertinenti ed in grado di assicurare altresì il rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La presidenza del collegio sindacale spetta al sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b); in caso di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.4, lett. b).
In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista.
$25.3$ I sindaci uscenti sono rieleggibili. $\frac{1}{10}$
Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante $254$ mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione, che provvederà alla formazione e alla sottoscrizione del verbale; il verbale verrà successivamente sottoscritto anche dagli altri sindaci che hanno partecipato alla riunione audio e/o audio-video collegati.
25.5 I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'adeguatezza e sulla funzionalità del complessivo sistema di gestione e controllo dei rischi. Il collegio sindacale è parte integrante del complessivo sistema di controllo interno e svolge in materia le funzioni che ad esso sono rimesse dalle Disposizioni di Vigilanza. Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
Inoltre, al fine di adempiere ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di informare senza indugio la Banca d'Italia e, ove previsto, altre Autorità di Vigilanza in merito ad atti o fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione ovvero una violazione della normativa, il collegio sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del 25.6 consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione.
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. 26.1
26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.
26.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.
27.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano diventati esigibili si prescrivono a favore della Società con diretta loro appostazione a riserva.
25.1 In caso di scioglimento della Società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
29.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile, delle leggi speciali in materia e, con riferimento alle attività di BancoPosta, le Disposizioni di Vigilanza.
30.1 Le disposizioni degli artt. 14.1, 14.5 e 25.2 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale successivi alla data del 12 agosto 2012.
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