PERCHÈ EOLO ENERGIA
Il presente documento, che contiene messaggi promozionali ai sensi dell'art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti sull'offerta pubblica totalitaria promossa da Eolo Energia s.r.l. su azioni Alerion Clean Power, deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta, disponibile sul sito www.edison.it e www.sodalitransaction.com
Alla data di pubblicazione di questo documento (24 novembre 2016), Eolo Energia detiene 5.206.228 azioni Alerion pari all'11,947% del capitale sociale
Novembre 2016
PERCHÉ EOLO ENERGIA
- L'OPA di Eolo Energia è l'unica rivolta al 100% del capitale e dunque l'unica che massimizza la totalità dell'investimento in Alerion. Fri-El ha già raggiunto il 27,65% del capitale e ora l'OPA interessa solo il 2,25% (per adesioni eccedenti tale percentuale interviene il meccanismo di riparto che comporta il rischio di un acquisto di sole 4 azioni ogni 100 consegnate).
- Eolo Energia è oggi azionista di Alerion con una partecipazione dell'11,947%. F2i detiene una partecipazione del 16,03%. Sulla base degli accordi sottoscritti la cordata formata da Eolo Energia e F2i si configura potenzialmente primo azionista di Alerion con una partecipazione pari al 27,977%, prossima alla minoranza di blocco assembleare.
- Il prezzo di offerta dell'OPA di Eolo Energia si posiziona nella fascia alta del range di valutazione delle fairness opinion elaborate da Unicredit e Intermonte, advisor di Alerion. Il prezzo di offerta dell'OPA di Fri-El, seppur superiore del 5% a quello di Eolo Energia, in realtà non è paragonabile vista la marginale disponibilità all'acquisto (2,25%).
- Ad esito positivo delle due OPA e comunque per effetto degli acquisti effettuati fino a oggi, il livello di scambi e il flottante sarà presumibilmente ancora più ridotto di quello storicamente registrato nel periodo precedente al lancio dell'OPA Fri-El, limitando molto la liquidità del titolo.
- L'OPA di Eolo Energia offre da subito un prezzo «pieno», comprensivo di tutte le sinergie finanziarie e industriali realizzabili in un arco di medio periodo facendo leva sia sulle competenze di Edison come operatore con un portafoglio di produzione diversificato e integrato su tutta la filiera elettrica, sia sulla capacità eolica pari a 600 MW di cui dispone Edison con F2i. Capacità che aumenterà per effetto del piano di sviluppo che Edison e F2i intendono attuare.
PERCHÉ EOLO ENERGIA
La creazione di valore annunciata da Friel:
- appare poco realistica sia considerando l'attuale perimetro di Alerion sia in ipotesi di incrementi della capacità installata. Dal punto di vista operativo, ipotesi quali il mantenimento della quotazione di una società (Alerion) la cui attività chiave, ossia la gestione degli impianti, sia trasferita a un azionista di minoranza (con diritto di nominare un solo amministratore) non sono realizzabili senza il consenso della maggioranza degli amministratori. La realizzabilità delle potenziali sinergie finanziarie è strettamente legata al miglioramento del merito di credito di Alerion che, senza la presenza di un'azionista di controllo con elevata solidità finanziaria, è poco verosimile (la società dovrebbe rifinanziare interamente un bond pubblico di 130 milioni di euro che ad oggi ha un tasso di interesse del 6%)
- è basata su assunzioni meramente ipotetiche, anche relative a conferimenti di impianti al momento non definiti, per i quali non è nota la valutazione e la cui approvazione dipende da maggioranze assembleari non sotto il controllo di Fri-El che deterrà al massimo il 29,9% (per il conferimento di impianti occorre disporre di due terzi dell'assemblea, con il 29,9% Fri-El rappresenta meno di un terzo dell'assemblea)
- espone gli azionisti al rischio di perdere l'unica realistica opportunità di vendita di un titolo prospetticamente senza liquidità (considerati gli attuali volumi di scambio occorrono circa 7 mesi per vendere l'1% del capitale)
- Non tiene conto del conflitto di interessi che si verrà a creare tra Alerion e il suo azionista Fri-El in materia di sviluppo: le società sono concorrenti nello stesso settore
LE DUE OFFERTE CONCORRENTI
Le offerte non sono comparabili a causa del limitato numero di azioni offerte da Fri-El
IL MECCANISMO DI RIPARTO DELL'OPA FRI-EL
Azioni
totali
Alerion |
43,579,004 |
Fri-El
ha |
acquistato |
fuori
mercato
il
27,65%
del
capitale
(vs. |
|
|
Azioni
Oggetto
dell'Offerta
Fri-El |
13,030,123 |
il |
29,9%
oggetto
d'OPA),
facendo
integralmente
del
prezzo
pochi
azionisti, |
|
beneficiare
a
scapito
del |
|
Quota Oggetto
dell'Offerta
Fri-El |
29.90% |
|
mercato |
|
|
|
Azioni Alerion
acquistate al di fuori dell'Offerta Fri-El |
12,050,728 |
Di
conseguenza,
le
azioni
residue
oggetto
di
OPA
sono
meno
del
2,25%
del
capitale
N.B.
le
azioni
acquistate
da
Eolo
Energia
non
impediscono
ad
altri
azionisti
di
Alerion
di
aderire
all'OPA
alle
stesse |
|
|
|
|
| Quota acquistata al di fuori dell'Offerta Fri-El |
27.65% |
|
|
|
|
|
| Numero Residuo di Azioni Oggetto dell'Offerta Fri-El |
979,395 |
|
|
|
|
|
| Quota residua Oggetto dell'Offerta Fri-El |
2.25% |
condizioni |
|
|
|
|
| Azioni portate in Adesione2 |
|
4,357,900 |
13,073,701 |
21,789,502 |
24,542,420 |
|
| in % su Capitale Sociale Alerion |
|
10.00% |
30.00% |
50.00% |
56.32%2 |
|
| in % su azioni Oggetto dell'Offerta Fri-El |
|
33.44% |
100.33% |
167.22% |
188.35% |
|
| Azioni ritirate |
|
979,395 |
979,395 |
979,395 |
979,395 |
|
Coefficiente
di Riparto |
|
22.47% |
7.49% |
4.49% |
3.99% |
|
Azioni
in eccedenza |
|
3,378,505 |
12,094,306 |
20,810,107 |
23,563,025 |
|
| in % su Capitale Sociale Alerion |
|
7.75% |
27.75% |
47.75% |
54.07% |
|
L'OPA di Fri-El è virtualmente inesistente visto l'altissimo grado di riparto