Prospectus • Nov 28, 2016
Prospectus
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Milano, 28 novembre 2016
Oggetto: Pubblicazione del Supplemento al Documento di Offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria concorrente promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 44 del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, come successivamente modificato e integrato, da Eolo Energia S.r.l. su azioni Alerion Clean Power S.p.A. (l'"Offerta")
Si trasmette in allegato, in nome e per conto della nostra controllata Eolo Energia S.r.l., il documento di Offerta di cui all'oggetto.
Edison Spa
Foro Buonaparte, 31 20121 Milano Tel. +39 02 6222 1
Capitale Soc. 5.377.000.671,00 euro i.v. Reg. Imprese di Milano e C.F. 06722600019 Partita IVA 08263330014 - REA di Milano 1698754
www.edison.it
ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato), nonché dell'art. 44 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (come successivamente modificato e integrato) su azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A.
Emittente Alerion Clean Power S.p.A.
Offerente
Eolo Energia S.r.l.
n. 43.579.004 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A.
Euro 2,46 per ciascuna azione ordinaria Alerion Clean Power S.p.A.
dalle ore 8:30 (ora italiana) del 31 ottobre 2016 alle ore 17:30 (ora italiana) del 2 dicembre 2016, estremi inclusi e salvo proroghe
Date di pagamento del corrispettivo
9 dicembre 2016 e 20 dicembre 2016, salvo proroghe
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni
Spafid S.p.A.
Global Information Agent Morrow Sodali
L'approvazione del Documento d'Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 19769 del 26 ottobre 2016 non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
28 novembre 2016
| INTRODUZIONE AL SUPPLEMENTO 3 |
|---|
| DEFINIZIONI 5 |
| PREMESSA 6 |
| A. AVVERTENZE 12 |
| B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 16 |
| C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 18 |
| D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 19 |
| E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 20 |
| F. MODALITA' E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 22 |
| H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 26 |
| N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI INTERNET NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 31 |
| DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 32 |
Il presente documento costituisce un supplemento (il "Supplemento") al documento d'offerta pubblicato il 28 ottobre 2016, a seguito di approvazione con delibera CONSOB n. 19769 del 26 ottobre 2016 (il "Documento d'Offerta"), relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Eolo Energia S.r.l. (l'"Offerente") – ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché dell'art. 44 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), su n. 43.579.004 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o l'"Emittente") pari all'intero capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente (l'"Offerta").
Attraverso la pubblicazione del presente Supplemento, l'Offerente – preso atto di quanto comunicato da FGPA S.r.l. ("FGPA") con riferimento: (i) all'aumento a Euro 2,60 del corrispettivo per azione dell'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla medesima FGPA su n. 13.030.123 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 29,90% del capitale sociale (l'"Offerta FGPA") e all'allineamento del periodo di durata della stessa all'Offerta, con conseguente rimodulazione del relativo calendario; (ii) all'acquisto da parte di FGPA e al difuori dell'Offerta FGPA, in data 28 ottobre e 4 novembre 2016, di complessive n. 12.050.728 azioni dell'Emittente, pari al 27,65% del capitale sociale; (iii) al fatto che, alla data del 17 Novembre 2016, risultano essere state portate in adesione all'Offerta FGPA n. 578.591 azioni dell'Emittente (pari al 4,44% del capitale sociale) – rende noto e precisa quanto segue:
Il presente Supplemento, pubblicato ai sensi dell'art. 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, deve essere letto congiuntamente al Documento d'Offerta e ne costituisce parte integrante: salvo ove diversamente previsto, le definizioni utilizzate nel presente Supplemento hanno il medesimo significato loro attribuito nel Documento d'Offerta.
Il presente Supplemento contiene unicamente i Paragrafi del Documento d'Offerta che sono stati modificati e/o integrati per effetto di quanto sopra indicato. Tutti i termini e le condizioni dell'Offerta restano invariati, fatta eccezione per quanto modificato dal presente Supplemento.
Di seguito sono richiamate le pagine e i titoli delle Definizioni, delle Premesse, delle Avvertenze, delle Sezioni e dei Paragrafi del Documento d'Offerta modificati e/o integrati dal presente Supplemento.
Il Supplemento e il Documento d'Offerta sono a disposizione del pubblico presso:
A p. 8 e seguenti del Documento d'Offerta, le definizioni sono modificate e integrate nelle voci sotto riportate come di seguito indicato.
L'Offerta ha per oggetto n. 43.579.004 azioni ordinarie Alerion rappresentative dell'intero capitale sociale di Alerion. Detto quantitativo ricomprende le n. 780.339 azioni ordinarie proprie che risultano possedute da Alerion alla Data del Documento d'Offerta, corrispondenti all'1,79% del capitale dell'Emittente (le "Azioni Proprie").
L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi o circostanze entro il termine previsto qui di seguito per ciascuno di essi (le "Condizioni di Efficacia"):
In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che sia intervenuta rinuncia da parte dell'Offerente - e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta - le Azioni saranno svincolate, entro il primo Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli azionisti che avessero portato le loro Azioni in adesione all'Offerta, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Di tale circostanza e delle relative modalità sarà data comunicazione al mercato.
Con riferimento alla condizione relativa al quantitativo minimo di adesioni di cui al punto (a) dell'elenco che precede, si precisa che, benché alla data del presente Supplemento l'Offerente non abbia compiuto alcuna valutazione in ordine all'eventuale rinuncia a tale condizione, anche alla luce dell'attuale assetto azionario di Alerion, l'Offerente si riserva di rinunciare alla condizione in parola nel caso di raggiungimento, a seguito della chiusura del periodo di adesione all'Offerta, di una partecipazione che consenta all'Offerente
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medesimo - tenuto anche conto dell'esito della presente Offerta, di quello dell'Offerta FGPA e/o di altre eventuali offerte, nonché dell'evoluzione della composizione dell'azionariato dell'Emittente in termini di numero di investitori con partecipazioni rilevanti - di esprimere un numero di voti ritenuto sufficiente a determinare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e alla revoca del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento alle Azioni Proprie, per completezza, si ricorda che l'assemblea ordinaria degli azionisti di Alerion del 29 aprile 2015 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter cod. civ.:
Il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione:
Di tali circostanze verrà data comunicazione al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, restando inoltre inteso che: (i) le azioni dell'Emittente rappresentative della Partecipazione Fondo 1 eventualmente conferite in favore dell'Offerente verranno conteggiate ai fini del raggiungimento della soglia di adesione con riferimento alla relativa Condizione di Efficacia; nonché (ii) laddove non fosse effettuato il conferimento di cui sopra ed F2i non esercitasse il diritto di recesso a essa accordato ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta, la soglia di adesione all'Offerta ai fini del soddisfacimento della relativa Condizione di Efficacia dovrà intendersi automaticamente ridotta al 35% + 1 Azione (salvo rinuncia).
Si precisa infine che sino alla data del 25 novembre 2016 l'Offerente ha acquistato al difuori dell'Offerta complessive n. 5.236.228 azioni dell'Emittente, pari al 12,015% del capitale sociale, mentre non possiede strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.
Per completezza, si ricorda che a F2i fa capo anche la Partecipazione Fondo 1, pari al 16,03% del capitale dell'Emittente.
Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni oggetto dell'Offerta, si veda la Sezione C del Documento d'Offerta.
In caso di adesione integrale all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta - calcolato sulla base del numero di Azioni alla Data del Documento d'Offerta (ovverosia 43.579.004) e del corrispettivo che l'Offerente intende riconoscere agli aderenti all'Offerta per ciascuna Azione portata in adesione (ovverosia Euro 2,46, il "Corrispettivo") - è pari a Euro 107.204.349,84 (l'"Esborso Massimo"). Dall'importo del Corrispettivo dovrà in ogni caso essere dedotto l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla data del Documento d'Offerta (la "Data del Documento d'Offerta"), ma prima della prima data di pagamento del Corrispettivo (la "Data del Primo Pagamento").
L'Offerente farà fronte alla copertura dell'Esborso Massimo e dei costi dell'operazione mediante le risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte di Edison sulla base di un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Edison") e secondo le modalità previste nell'Accordo Quadro.
La somma oggetto del Finanziamento Edison sarà erogata da parte di Edison:
A loro volta, E2i ed EPER utilizzeranno detta provvista per effettuare in favore dell'Offerente - in funzione dei livelli di adesione all'Offerta ed entro l'ultima data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo (la "Data del Secondo Pagamento") - oltre che, a seconda dei casi, per quanto sarebbe risultato necessario all'adempimento dell'obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e all'esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF - apporti per cassa, a titolo di aumento di capitale, versamenti in conto capitale o comunque a titolo di patrimonio ovvero di finanziamento soci, al fine di mettere a disposizione dell'Offerente medesimo le risorse finanziarie necessarie a far fronte alle conseguenti obbligazioni di pagamento (inclusi i costi dell'operazione).
Più in particolare, in funzione dell'esborso effettivamente necessario per pagare agli aderenti il corrispettivo delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta: (i) una prima porzione di complessivi Euro 61.224.489,80, sarà erogata in favore dell'Offerente con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra quanto a Euro 30.000.000,00 da E2i ed Euro 31.224.489,80 da EPER; ove necessario (ii) la restante porzione fino a copertura dell'Esborso Massimo relativo all'Offerta, nonché dei costi dell'operazione, sarà erogata con una (o una combinazione) delle modalità di cui sopra esclusivamente da EPER.
Fermo restando quanto precede, si segnala che:
gli apporti a titolo di aumento di capitale saranno effettuati in modo tale da assicurare che l'Offerente sia sempre partecipato quanto al 51% da EPER (anche in caso di conferimento della Partecipazione Fondo 1);
nel caso in cui si renda necessario effettuare l'apporto sub (ii), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i tra l'1 febbraio e il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l'esborso finanziario necessario ai fini dell'Offerta nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%.
Si segnala infine che la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall'Offerta è stata messa a disposizione dell'Offerente da parte di Mediobanca in data 27 ottobre 2016.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo G.1 del Documento d'Offerta.
L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un Corrispettivo pari a Euro 2,46 per azione, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta, ma prima della Data del Primo Pagamento.
Si precisa quindi che, laddove la Data del Primo Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Alerion successivamente alla Data del Documento d'Offerta, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla Data del Primo Pagamento e alla Data del Secondo Pagamento verrà ridotto in misura pari all'ammontare del dividendo per Azione pagato.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo E.1 del Documento d'Offerta.
Per una migliore comprensione dell'operazione nell'ambito della quale è promossa l'Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi all'Offerta medesima.
| Data | Evento | Modalità di comunicazione al mercato |
|---|---|---|
| 12 ottobre 2016 | Sottoscrizione dell'Accordo Quadro e dell'Accordo di Supporto all'Offerta. Comunicazione ex art. 102 TUF dell'intenzione di promuovere l'Offerta. |
Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1, TUF e 37 del Regolamento Emittenti. |
| 13 ottobre 2016 | Presentazione del Documento d'Offerta alla CONSOB ex art.102, comma 3, del TUF. |
Comunicato ex art. 37-ter del Regolamento Emittenti. |
| 26 ottobre 2016 | Approvazione del Documento d'Offerta da parte della CONSOB. |
Comunicato dell'Offerente. |
| 28 ottobre 2016 | Pubblicazione del Documento d'Offerta unitamente al Comunicato dell'Emittente. |
Comunicato ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento d'Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. |
| Data | Evento | Modalità di comunicazione al mercato |
|---|---|---|
| 31 ottobre 2016 | Inizio del Periodo di Adesione. | |
| In pendenza del | Eventuale comunicazione relativamente: | Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 2, |
| Periodo di Adesione | all'effettuazione del conferimento in favore | lett. c), del Regolamento Emittenti. |
| dell'Offerente della Partecipazione Fondo | ||
| 1; | ||
| alla riduzione al 35% + 1 Azione della | ||
| soglia di adesione all'Offerta ai fini del | ||
| soddisfacimento della connessa |
||
| Condizione di Efficacia (salvo rinuncia). | ||
| 2 dicembre 2016 | Termine del Periodo di Adesione. | |
| Entro la sera dell'ultimo | Comunicazione: | Comunicato ai sensi degli artt. 114 TUF e 66 |
| giorno del Periodo di | dei risultati provvisori dell'Offerta; | del Regolamento Emittenti. |
| Adesione e comunque | dell'avveramento o del mancato |
|
| entro le ore 7:59 del | avveramento della Condizione di Efficacia | |
| primo Giorno di Borsa | relativa al livello di adesione all'Offerta e/o | |
| Aperta successivo al | dell'eventuale rinuncia alla medesima; | |
| termine del Periodo di | in caso di mancato avveramento della | |
| Adesione | Condizione di Efficacia relativa al livello di | |
| adesione all'Offerta (senza che sia |
||
| intervenuta rinuncia alla medesima) delle | ||
| modalità di restituzione delle azioni portate | ||
| in adesione all'Offerta. | ||
| Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla |
Eventuale restituzione di tutte le azioni portate in adesione all'Offerta in caso di |
|
| data in cui sarà | mancato avveramento della Condizione di | |
| comunicato per la | Efficacia relativa al livello di adesione |
|
| prima | all'Offerta (senza che sia intervenuta rinuncia | |
| volta l'eventuale | alla medesima). | |
| mancato | ||
| perfezionamento | ||
| dell'Offerta | ||
| Entro le ore 7:59 del | Comunicazione: | Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, |
| Giorno di Borsa Aperta | del numero di azioni Alerion che saranno | del Regolamento Emittenti. |
| antecedente la Data | acquistate dall'Offerente alla Data del | |
| del Primo Pagamento | Primo Pagamento; | |
| dell'avveramento o del mancato |
||
| avveramento della Condizione MAC e/o | ||
| dell'eventuale rinuncia alla medesima; | ||
| in caso di mancato avveramento delle | ||
| Condizioni di Efficacia (senza che sia | ||
| intervenuta rinuncia alle medesime) delle | ||
| modalità di restituzione delle azioni portate in adesione all'Offerta. |
||
| 9 dicembre 2016 | A seconda dei casi: | |
| qualora l'Offerta sia risultata prevalente | ||
| rispetto all'Offerta FGPA ai sensi dell'art. | ||
| 44, comma 7, del Regolamento Emittenti: | ||
| o pagamento del Corrispettivo delle |
||
| Azioni portate in adesione all'Offerta da | ||
| parte degli azionisti dell'Emittente che | ||
| non abbiano aderito all'Offerta FGPA; | ||
| o inizio dei 5 giorni di Borsa aperta in cui |
||
| gli azionisti Alerion che abbiano aderito | ||
| all'Offerta FGPA potranno revocare le | ||
| proprie adesioni e portare in adesione | ||
| all'Offerta tutte le azioni dell'Emittente | ||
| da essi possedute; | ||
| eventuale restituzione delle azioni portate | ||
| 15 dicembre 2016 | in adesione all'Offerta. Qualora l'Offerta sia risultata prevalente ai |
|
| sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento | ||
| Emittenti, termine dei 5 giorni di Borsa Aperta | ||
| in cui gli azionisti Alerion che abbiano aderito | ||
| all'Offerta FGPA potranno revocare le proprie | ||
| adesioni e portare in adesione all'Offerta |
||
| tutte le azioni dell'Emittente da essi |
||
| possedute. | ||
| Entro le ore 7:59 del 19 | Comunicazione da parte dell'Offerente dei | Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, |
| dicembre 2016 | risultati definitivi dell'Offerta e del numero di | del Regolamento Emittenti. |
| Data | Evento | Modalità di comunicazione al mercato |
|---|---|---|
| azioni Alerion che saranno acquistate alla Data del Secondo Pagamento. |
||
| 20 dicembre 2016 | Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione dagli azionisti dell'Emittente che abbiano aderito all'Offerta FGPA e revocato la propria adesione a tale offerta ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti. |
Nota: Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, saranno diffusi in nome e per conto dell'Offerente da parte di Edison mediante l'utilizzo del circuito SDIR-NIS. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno inoltre pubblicati senza indugio sui siti Internet www.edison.it e www.sodali-transactions.com.
La presente Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ex artt. 102 e 106, comma 4, TUF avente per oggetto n. 43.579.004 azioni ordinarie, pari al 100% del capitale sociale, di Alerion.
L'Offerta si configura, ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti, quale offerta concorrente rispetto all'Offerta FGPA.
Si precisa che l'Offerta FGPA è strutturata quale offerta pubblica di acquisto parziale, che di per sé non consente a tutti gli azionisti Alerion la possibilità di dismettere per intero il proprio investimento ed espone gli aderenti al rischio di subire l'eventuale riparto, senza quindi la certezza di cedere a FGPA tutte le azioni portate in adesione.
Viceversa, la presente Offerta è un'offerta totalitaria, finalizzata a consentire a tutti gli attuali azionisti di Alerion di dismettere il proprio investimento per l'intero, incassando la somma di Euro 2,46 per ciascuna Azione portata in adesione e senza incorrere in alcun rischio di riparto.
Relativamente al predetto Corrispettivo, si evidenzia all'attenzione degli investitori che esso incorpora uno sconto del 5,38% rispetto al corrispettivo dell'Offerta FGPA (a sua volta pari a Euro 2,60 per azione, a seguito dell'aumento comunicato nel Supplemento FGPA) – offerta, quest'ultima, che peraltro consente un disinvestimento limitato a n. 4 azioni ogni 100 azioni apportate – e che il Corrispettivo della presente Offerta è stato determinato secondo le metodologie meglio indicate al Paragrafo E.1 del Documento d'Offerta, tra cui l'originario corrispettivo dell'Offerta FGPA e le medie ponderate dei prezzi ufficiali per azione ordinaria di Alerion negli intervalli di tempo indicati nella seguente tabella calcolati a ritroso a partire dalla data della Comunicazione dell'Offerente (escludendo pertanto il prezzo ufficiale del giorno 12 ottobre 2016).
| Periodo antecedente la data della Comunicazione dell'Offerente (*) |
Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Alerion (Euro/azione) |
Premio implicito |
|---|---|---|
| 1 mese | 2,03 | 21,0% |
| 3 mesi | 1,86 | 32,1% |
| 6 mesi | 1,79 | 37,3% |
| 12 mesi | 2,03 | 21,0% |
(*) Escluso il prezzo ufficiale del giorno 12 ottobre 2016
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E del Documento d'Offerta.
L'Offerta è un'offerta irrevocabile rivolta a tutti i titolari di Azioni dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni. Per informazioni aggiuntive sul punto si rinvia alle Sezioni C ed F del Documento d'Offerta.
L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi o circostanze entro il termine previsto qui di seguito per ciascuno di essi:
Fatto salvo quanto sopra indicato, l'Offerente potrà - in qualsiasi momento, ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti - rinunciare, in tutto o in parte, a qualsiasi Condizione di Efficacia (considerandola come non apposta ab origine) o modificare i termini delle stesse. Di tale rinuncia o modifica sarà data comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che sia intervenuta rinuncia da parte dell'Offerente - e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta - le Azioni saranno svincolate, entro il primo Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli azionisti dell'Emittente che avessero portato le loro Azioni in adesione all'Offerta, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Di tale circostanza e delle relative modalità sarà data comunicazione al mercato.
Con riferimento alla condizione relativa al quantitativo minimo di adesioni di cui al punto (a) dell'elenco che precede, si precisa che, benché alla Data del Supplemento l'Offerente non abbia compiuto alcuna valutazione in ordine all'eventuale rinuncia a tale condizione, anche alla luce dell'attuale assetto azionario di Alerion, l'Offerente si riserva di rinunciare alla condizione in parola nel caso di raggiungimento, a seguito della chiusura del Periodo di Adesione, di una partecipazione che consenta all'Offerente medesimo - tenuto anche conto dell'esito della presente Offerta, di quello dell'Offerta FGPA e/o di altre eventuali offerte, nonché dell'evoluzione della composizione dell'azionariato dell'Emittente in termini di numero di investitori con partecipazioni rilevanti - di esprimere un numero di voti ritenuto sufficiente a determinare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e alla revoca del Consiglio di Amministrazione.
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Qualora poi – in esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Supporto all'Offerta ed entro la data di chiusura del Periodo di Adesione – avesse luogo il conferimento in favore dell'Offerente, ai sensi degli artt. 2464 e 2465 cod. civ., delle azioni Alerion che costituiscono la Partecipazione Fondo 1, pari a n. 6.985.856 azioni ordinarie e corrispondenti al 16,03% del capitale dell'Emittente verranno conteggiate ai fini del raggiungimento della soglia di adesione con riferimento alla relativa Condizione di Efficacia, mentre laddove non fosse effettuato il conferimento di cui sopra ed F2i non esercitasse il diritto di recesso a essa accordato ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta, la soglia di adesione all'Offerta ai fini del soddisfacimento della relativa Condizione di Efficacia dovrà intendersi automaticamente ridotta al 35% + 1 Azione (salvo rinuncia). Di tale circostanza verrà data comunicazione al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo F.1.2 del Documento d'Offerta.
L'Offerta non è sospensivamente condizionata ad autorizzazioni anti-trust o da parte di altre Autorità.
Si segnala in ogni caso che l'Offerente – in ragione della partecipazione indiretta detenuta dall'Emittente in Wind Energy EOOD, Wind Stream EOOD, Wind Systems EOOD e Wind Power 2 EOOD – in data 17 novembre 2016 ha notificato l'operazione all'autorità anti-trust della Repubblica di Bulgaria, fermo restando che, ai sensi delle applicabili disposizioni della legge bulgara, l'iter autorizzativo innanzi alla predetta autorità anti-trust non influirà comunque sullo svolgimento dell'Offerta, sul suo perfezionamento e sui tempi previsti per il pagamento delle Azioni portate in adesione.
Con riferimento al relativo procedimento, si segnala che non si ravvisano criticità e che l'Offerente si aspetta che il procedimento si chiuda positivamente entro il mese di dicembre 2016.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo C.2 del Documento d'Offerta.
Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, nonché, limitatamente a coloro che avessero aderito all'Offerta FGPA e ove la presente Offerta risulti prevalente rispetto all'Offerta FGPA medesima, nei 5 Giorni di Borsa Aperta successivi alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, a norma dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, con tutte le azioni da essi possedute.
In caso di adesione alla presente Offerta secondo quanto sopra indicato, gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 2,46 per ciascuna Azione portata in adesione.
Si precisa infine che, essendo la presente Offerta un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.
La proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione sarà trasferita in capo all'Offerente:
Fino alle predette date di pagamento, a seconda dei casi, gli azionisti Alerion conserveranno, a tutti gli effetti, la titolarità delle Azioni e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, salvo quanto previsto dall'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi F.1.1 ed F.2 del Documento d'Offerta.
Alla Data del Supplemento, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 161.242.314,80, suddiviso in n. 43.579.004 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,70 ciascuna. Le azioni dell'Emittente sono quotate sull'MTA dal 2003.
Sempre alla Data del Supplemento, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF gli azionisti che possiedono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente1 , (vale a dire la soglia di partecipazione minima soggetta a obbligo di comunicazione al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari) sono quelli indicati nella seguente tabella.
| Dichiarante | Azionista diretto | % sul capitale sociale |
|---|---|---|
| Fri-el Green Power S.p.A. | FGPA S.r.l. | 25,366(*) |
| F2i SGR S.p.A. | F2i Energie Rinnovabili S.r.l. | 16,030 |
| Elèctricitè de France SA | Eolo Energia S.r.l. | 10,989(**) |
(*) Si segnala che FGPA ha reso noto mediante comunicato stampa diffuso il 4 novembre 2016 la titolarità di una partecipazione nell'Emittente pari al 27,65%.
(**) Si segnala che l'Offerente ha reso noto mediante il comunicato stampa diffuso il 25 novembre 2016 la titolarità di una partecipazione nell'Emittente pari al 12,015%
Per quanto concerne le Azioni Proprie, si rinvia a quanto indicato in merito al precedente paragrafo B.2.2.
Nessun azionista controlla l'Emittente ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.
Alla Data del Supplemento, l'Offerente non è a conoscenza di patti parasociali aventi per oggetto l'Emittente pubblicati ai sensi dell'art. 122 TUF e delle relative disposizioni di attuazione, eccezion fatta per l'Accordo Quadro e l'Accordo di Supporto all'Offerta, fermo restando in ogni caso che le disposizioni parasociali contenute in quest'ultimo con riferimento all'Emittente entreranno in vigore solamente in caso di buon esito della presente Offerta.
Per completezza, si segnala che il 3 ottobre 2016 ha cessato di avere efficacia il patto parasociale sottoscritto il 3 aprile 2015 tra F2i Energie Rinnovabili S.r.l., Lowlands–Comercio Internacional e Serviços Lda, Piovesana Holding S.p.A., Lujan S.p.A., Keryx S.p.A., ASTM S.p.A., Dino Tonini e Gastone Colleoni, avente per oggetto le azioni dell'Emittente possedute dai predetti soggetti e rientrante nella categoria dei sindacati di voto ex art. 122, comma 5, lett. a), TUF e dei patti che pongono limiti al trasferimento di azioni ex art. 122, comma 5, lett. b), TUF.
2. A p. 117 del Documento d'Offerta, il Paragrafo B.3 "Intermediari" è modificato come di seguito indicato
1 Alerion rientra nella categoria delle PMI di cui all'art. 1, comma w-quater.1), del TUF. Pertanto, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120 del TUF, è pari al 5%.
Spafid S.p.A., con sede in Milano, Via Filodrammatici n. 10, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.
Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione sono:
La Scheda di Adesione potrà pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari.
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta (anche con riferimento alle Azioni che dovessero essere acquistate qualora la presente Offerta fosse considerata prevalente rispetto all'Offerta FGPA e gli aderenti a quest'ultima offerta esercitassero la facoltà di cui all'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti) e terranno in deposito le Azioni portate in adesione secondo quanto indicato nella Scheda di Adesione, verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni Alerion alle condizioni dell'Offerta.
Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti all'Offerta; ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti all'Offerta.
Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento d'Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione N.
Il Documento d'Offerta, il Supplemento e la Scheda di Adesione saranno altresì disponibili sul sito Internet: www.edison.it.
A seconda dei casi, alla Data del Primo Pagamento ovvero alla Data del Secondo Pagamento, il Corrispettivo sarà pagato e le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno trasferite su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.
L'Offerta non è sospensivamente condizionata ad autorizzazioni anti-trust o di altre Autorità.
Si segnala in ogni caso che l'Offerente – in ragione della partecipazione indiretta detenuta dall'Emittente in Wind Energy EOOD, Wind Stream EOOD, Wind Systems EOOD e Wind Power 2 EOOD – in data 17 novembre 2016 ha notificato l'operazione all'autorità anti-trust della Repubblica di Bulgaria, fermo restando che, ai sensi delle applicabili disposizioni della legge bulgara, l'iter autorizzativo innanzi alla predetta autorità anti-trust non influirà comunque sullo svolgimento dell'Offerta, sul suo perfezionamento e sui tempi previsti per il pagamento delle Azioni portate in adesione.
Con riferimento al relativo procedimento, si segnala che non si ravvisano criticità e che l'Offerente si aspetta che il procedimento si chiuda positivamente entro il mese di dicembre 2016.
D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
1. A p. 121 del Documento d'Offerta, il Paragrafo D.1 "Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti dall'Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto" è modificato come di seguito indicato
Sino alla data del 22 novembre 2016, l'Offerente ha acquistato al difuori dell'Offerta complessive n. 5.236.228 azioni dell'Emittente, pari al 12,015% del capitale sociale, mentre non possiede strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.
Per completezza, deve essere segnalato che a F2i fa capo la Partecipazione Fondo 1, pari al 16,030% del capitale dell'Emittente.
L'Offerente pagherà a ciascun aderente il Corrispettivo, pari a Euro 2,46 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta, ma prima della Data del Primo Pagamento.
Si precisa, quindi, che, laddove la Data del Primo Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Alerion, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla Data del Primo Pagamento e alla Data del Secondo Pagamento verrà ridotto in misura pari all'ammontare del dividendo per azione pagato.
Come già indicato al Paragrafo 1.4 della Premessa al Documento d'Offerta, e fatto salvo quanto sopra indicato, l'Esborso Massimo, nel caso di piena adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 107.204.349,84.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti.
Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente attraverso una valutazione condotta autonomamente, anche tenendo conto dei seguenti elementi:
L'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione.
Il corrispettivo dell'Offerta FGPA, come indicato nel Supplemento FGPA, è pari a Euro 2,60 per azione ordinaria Alerion. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell'Offerta incorpora uno sconto del 5,38%. Si segnala che l'Offerta FGPA consente peraltro un disinvestimento limitato a massime n. 4 azioni ogni 100 azioni apportate.
Per quanto a conoscenza dell'Offerente, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e dell'esercizio in corso, non sono state realizzate operazioni finanziarie - quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant e trasferimenti di pacchetti significativi - che abbiano comportato una valutazione delle Azioni Alerion.
Per completezza, si segnala la promozione dell'Offerta FGPA - un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente per oggetto una partecipazione nell'Emittente pari al 29,90% - al prezzo di Euro 1,90 per azione poi aumentato a Euro 2,60 per azione, rispetto alla quale la presente Offerta si colloca come offerta pubblica di acquisto concorrente ai sensi e per gli effetti dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.
L'Offerta è un'offerta irrevocabile rivolta a tutti i titolari di Azioni dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni. Per informazioni aggiuntive sul punto si rinvia alla Sezione C del Documento d'Offerta.
L'efficacia dell'Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi o circostanze entro il termine previsto qui di seguito per ciascuno di essi:
Fatto salvo quanto sopra indicato, l'Offerente potrà - in qualsiasi momento, ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti - rinunciare, in tutto o in parte, a qualsiasi Condizione di Efficacia o modificare i termini delle stesse. Di tale rinuncia o modifica sarà data comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di mancato avveramento di una o più delle Condizioni di Efficacia, senza che sia intervenuta rinuncia da parte dell'Offerente - e, quindi, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta - le Azioni saranno svincolate, entro il primo Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento dell'Offerta e ritorneranno nella disponibilità degli azionisti che avessero portato le loro Azioni in adesione all'Offerta, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Di tale circostanza e delle relative modalità sarà data comunicazione al mercato.
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Con riferimento alla condizione relativa al quantitativo minimo di adesioni di cui al punto (a) dell'elenco che precede, si precisa che, benché alla Data del Supplemento l'Offerente non abbia compiuto alcuna valutazione in ordine all'eventuale rinuncia a tale condizione, anche alla luce dell'attuale assetto azionario di Alerion, l'Offerente si riserva di rinunciare alla condizione in parola nel caso di raggiungimento, a seguito della chiusura del Periodo di Adesione, di una partecipazione che consenta all'Offerente medesimo - tenuto anche conto dell'esito della presente Offerta, di quello dell'Offerta FGPA e/o di altre eventuali offerte, nonché dell'evoluzione della composizione dell'azionariato dell'Emittente in termini di numero di investitori con partecipazioni rilevanti - di esprimere un numero di voti ritenuto sufficiente a determinare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e alla revoca del Consiglio di Amministrazione.
Qualora poi – in esecuzione di quanto previsto nell'Accordo di Supporto all'Offerta ed entro la data di chiusura del Periodo di Adesione – avesse luogo il conferimento in favore dell'Offerente, ai sensi degli artt. 2464 e 2465 cod. civ., delle azioni Alerion che costituiscono la Partecipazione Fondo 1, pari a n. 6.985.856 azioni ordinarie e corrispondenti al 16,03% del capitale dell'Emittente verranno conteggiate ai fini del raggiungimento della soglia di adesione con riferimento alla relativa Condizione di Efficacia, mentre laddove non fosse effettuato il conferimento di cui sopra ed F2i non esercitasse il diritto di recesso a essa accordato ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta, la soglia di adesione all'Offerta ai fini del soddisfacimento della relativa Condizione di Efficacia dovrà intendersi automaticamente ridotta al 35% + 1 Azione (salvo rinuncia). Di tale circostanza verrà data comunicazione al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Le Azioni saranno trasferite all'Offerente:
Fino alle predette date di pagamento, a seconda dei casi, gli azionisti conserveranno, a tutti gli effetti, la titolarità delle azioni e potranno esercitarne i relativi diritti patrimoniali e amministrativi; tuttavia, gli aderenti non potranno trasferire le loro Azioni, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione delle Azioni, all'infuori di quanto previsto dall'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.
Durante il Periodo di Adesione, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito comunicato.
Inoltre, qualora, entro la Data del Primo Pagamento, venga effettuato il conferimento della Partecipazione Fondo 1 ovvero l'Offerente acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
L'Offerente darà notizia dell'avveramento, del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia nonché, in caso di mancato avveramento, della rinuncia alle stesse, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro i seguenti termini:
Qualora l'Offerente decida di esercitare la facoltà di modificare i termini dell'Offerta ai sensi dell'art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione nelle forme previste dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente diffonderà un comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Primo Pagamento, l'Offerente diffonderà un comunicato contenente il numero di azioni Alerion che saranno acquistate dall'Offerente alla Data del Primo Pagamento.
I risultati definitivi dell'Offerta saranno pubblicati a cura dell'Offerente nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta entro le 7:59 della Data del Secondo Pagamento, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente), il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà:
In caso di proroga o sospensione del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà, a seconda dei casi sopra menzionati, il quinto Giorno di Borsa Aperta e il quindicesimo Giorno di Borsa Aperta successivi alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato. Le nuove date di pagamento così determinate saranno rese note dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e le date di pagamento sopra menzionate.
1. A p. 147 del Documento d'Offerta, il Paragrafo H.1 "Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento d'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente" è modificato come di seguito indicato
Fatto salvo per quanto indicato nel Documento d'Offerta, per l'Accordo Quadro e per l'Accordo di Supporto all'Offerta, l'Offerente non è parte di accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento d'Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.
Le informazioni essenziali relative ai predetti accordi sono riportate nell'Appendice M.2 al Documento d'Offerta. Al riguardo, si segnala quanto segue.
Ai sensi dell'Accordo Quadro, è previsto che:
Nel caso in cui si renda necessario effettuare l'apporto di cui sub (ii)(2), e tale apporto avvenga nella forma di un finanziamento soci, il 49% del relativo credito sarà trasferito in favore di E2i tra l'1 febbraio e il 31 marzo 2017, al fine di assicurare che EPER ed E2i sostengano l'esborso finanziario necessario ai fini dell'Offerta nelle proporzioni, rispettivamente, del 51% e del 49%;
B) ciascuna delle parti, diversa dall'Offerente, si è obbligata in pendenza dell'Offerta, a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni dell'Emittente (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e i sei mesi successivi alla data di chiusura dell'Offerta.
L'Accordo di Supporto all'Offerta prevede, tra l'altro:
A tutela dell'indipendenza e della separatezza gestionale del Primo Fondo F2i e del Secondo Fondo F2i nel miglior interesse dei rispettivi investitori, F2i si è in ogni caso riservata - qualora si presentasse un'offerta totalitaria di terzi a corrispettivo superiore a quello proposto dall'Offerente - di apportare a quest'ultima la Partecipazione Fondo 1, previo recesso dall'Accordo di Supporto all'Offerta.
Pertanto, in assenza del recesso sopra descritto, potrebbe darsi luogo ai seguenti scenari:
In relazione a quanto precede, si segnala pertanto che F2i parteciperà alle pattuizioni parasociali oggetto delle Linee Guida come parte unica (e pertanto i diritti di spettanza di F2i non verranno allocati tra il Primo Fondo F2i e il Secondo Fondo F2i), fermo restando che nel caso sub (b) i diritti amministrativi nell'Emittente derivanti dalla titolarità della Partecipazione Fondo 1 e i diritti amministrativi in E2i derivanti dalla partecipazione in essa detenuta dal Secondo Fondo F2i saranno esercitati in modo tale da assicurare, per quanto di spettanza di F2i, il complessivo esercizio dei diritti di nomina e veto pattuiti a beneficio di F2i.
Della stipula dell'atto di conferimento di cui sopra verrà data notizia al mercato mediante apposito comunicato stampa.
Si precisa infine che gli impegni ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta (così come gli impegni di natura finanziaria contenuti nell'Accordo Quadro) saranno in ogni caso subordinati: (i) all'avveramento (ma non per rinuncia a opera dell'Offerente) delle Condizioni di Efficacia; (ii) al fatto che l'Offerente non modifichi i termini economici dell'Offerta (inclusi eventuali rilanci).
Le Linee Guida con riferimento alle pattuizioni parasociali che governeranno l'Offerente e l'Emittente in caso di buon esito dell'Offerta e successivamente alla Data del Secondo Pagamento sono riassunte di seguito.
| 1. Nomina amministratori | Il consiglio di amministrazione dell'Offerente sarà formato da n. 5 componenti |
|---|---|
| nominati in modo da assicurare: | |
| a EPER la nomina di n. 3 amministratori; |
|
| a F2i la nomina di n. 2 amministratori. |
|
| L'Offerente avrà un presidente operativo nominato da EPER. | |
| 2. Distribuzioni | Le parti convengono che l'eventuale cassa in eccesso rispetto all'utile e alle riserve |
| di cui l'assemblea dell'Offerente delibererà la distribuzione a maggioranza semplice, | |
| sarà utilizzata per rimborsare i finanziamenti soci in essere (fatto salvo il principio di | |
| 3. Materie riservate in | una sana e prudente gestione). |
| assemblea | Le deliberazioni di competenza dell'assemblea sulle seguenti materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i: |
| aumenti di capitale in genere, eccezion fatta per (a) gli aumenti di capitale richiesti ex art. 2482-ter cod. civ. e (b) gli aumenti di capitale che risultino inderogabilmente necessari per ristabilire il rispetto di parametri patrimoniali previsti nei contratti di finanziamento di cui l'Offerente è o sarà parte, purché, in entrambi i suddetti casi, vengano rispettate tutte le seguenti condizioni: (i) l'aumento di capitale sia deliberato nella misura minima necessaria per ricostituire il capitale originario ante azzeramento ovvero per ristabilire il rispetto del parametro altrimenti violato e (ii) l'aumento di capitale venga offerto in opzione ai soci; delibere relative a qualsiasi modifica dello statuto; fusioni e scissioni che coinvolgano Alerion, nonché fusioni e scissioni non proporzionali di società non interamente possedute dall'Offerente; decisione in merito ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale. La nomina degli amministratori e del collegio sindacale sarà disciplinate dal voto di lista, ovvero quale diritto particolare dei soci. |
|
| 4. Principi generali sui | F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di veto |
| processi decisionali | sarà assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla competenza |
| esclusiva del consiglio di amministrazione che su di esse delibererà a maggioranza | |
| di 4 amministratori. | |
| Il Presidente disporrà di deleghe operative su materie specificamente individuate. | |
| Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza | |
| semplice. | |
| 5. Materie di competenza | Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle seguenti |
| del consiglio di | materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di almeno uno degli |
| amministrazione a | amministratori designati da F2i: |
| maggioranza qualificata | dopo la chiusura dell'Offerta Totalitaria acquisti di azioni dell'Emittente per |
| quantitativi eccedenti l'importo di euro 500.000 e vendite di azioni dell'Emittente | |
| (per qualsiasi importo); approvazione, modifica e risoluzione di contratti di finanziamento di qualsiasi |
|
| tipo (i "Finanziamenti") superiori ad euro 750.000. | |
| 6. Vincoli sulle | La disponibilità delle partecipazioni nell'Offerente sarà soggetta ai seguenti vincoli. |
| partecipazioni | |
| nell'Offerente | |
| 6.1 Lock up | Le partecipazioni nell'Offerente non saranno trasferibili per un periodo di 3 anni, fatti |
| salvi i trasferimenti infragruppo. | |
| 6.2 Diritto di Prima Offerta | Una volta scaduto il periodo di lock up, impregiudicato il diritto di tag along di cui al |
| successivo punto 5.3, il socio che intendesse alienare, in tutto o in parte, la propria partecipazione nell'Offerente, dovrà concedere un diritto di prima offerta agli altri soci. |
|
|---|---|
| 6.3 Tag along | Una volta scaduto il periodo di lock up, qualora uno dei soci intendesse alienare la propria intera partecipazione nell'Offerente dovrà fare in modo che il terzo acquirente acquisti, a parità di termini e condizioni, anche le partecipazioni degli altri soci che ne facessero richiesta. |
| 1. Nomina degli | Il consiglio di amministrazione dell'Emittente sarà formato da n. 7 componenti, di cui |
|---|---|
| amministratori a seguito | n. 6 nominati dalla lista di maggioranza presentata dall'Offerente e n. 1 nominato |
| dell'Offerta | dalle minoranze di mercato ovvero da 6 amministratori ove la lista di minoranza non |
| voti propri candidati. | |
| Le Parti si impegnano a presentare congiuntamente una lista di maggioranza in modo | |
| da assicurare che i 6 membri tratti da quest'ultima consentano: | |
| a EPER la nomina di n. 4 amministratori tra cui l'Amministratore Delegato che, |
|
| se opportuno, avrà il casting vote. | |
| a F2i la nomina di n. 2 amministratori, tra cui il Presidente. |
|
| 2. Collegio sindacale | Il collegio sindacale sarà formato da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti. |
| Qualora venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far sì che | |
| F2i e EPER abbiano diritto di nominare 1 sindaco effettivo ciascuno e F2i 1 sindaco | |
| supplente. | |
| Qualora non venga presentata una lista di minoranza, le Parti si impegnano a far sì | |
| che EPER abbia il diritto di nominare 1 sindaco effettivo con funzione di Presidente, e | |
| 1 supplente e F2i 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente. | |
| 3. Distribuzioni | Le deliberazioni sulla distribuzione degli utili e delle riserve verrà approvata |
| dall'assemblea a maggioranza semplice. Il patto parasociale conterrà il principio (ma | |
| non l'obbligo) di utilizzare tutta la cassa disponibile, (i) per la distribuzione di dividendi | |
| da utile e/o riserve, e, (ii) laddove esistenti, per il rimborso di finanziamenti soci, nel | |
| rispetto di una sana e sostenibile gestione attuale e prospettica della società. | |
| 4.Materie riservate in | Le deliberazioni di competenza dell'assemblea sulle seguenti materie saranno |
| assemblea | validamente assunte solo con il voto favorevole di F2i: |
| modifiche dello statuto; |
|
| aumenti di capitale, emissione di prestiti convertibili o con warrant o altri strumenti |
|
| partecipativi | |
| fusioni e scissioni non proporzionali di società, escluse società interamente |
|
| possedute; fusioni e scissioni tra Alerion e l'Offerente; | |
| autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie Alerion. |
|
| 5.Principi generali sui | F2i avrà un diritto di veto di natura protettiva su talune materie; tale diritto di veto sarà |
| processi decisionali | assicurato attraverso il meccanismo di riservare talune materie alla competenza |
| esclusiva del consiglio di amministrazione, che su di esse delibererà a maggioranza | |
| di 6 amministratori. | |
| L'amministratore delegato disporrà di deleghe operative su materie specificamente | |
| individuate. | |
| Sulle restanti materie il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza | |
| semplice. | |
| 6. Materie di competenza | Le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione sulle seguenti |
| del consiglio di | materie saranno validamente assunte solo con il voto favorevole di almeno 1 |
| amministrazione a | amministratore di nomina F2i: |
| maggioranza qualificata | modifiche del budget e del business plan che prevedono scostamenti |
| peggiorativi al netto di elementi negativi generati da modifiche normative e/o | |
| regolamentari e da scenari di mercato (elaborati dal medesimo provider) - | |
| rispettivamente superiori al 9% dell'ebitda dell'ultimo budget approvato e al | |
| 3,5% del valore attuale netto, calcolato ad un tasso di interesse pari al 7% | |
| dell'ebitda atteso cumulato nell'ultimo business plan approvato (i "Parametri"). | |
| approvazione, modifica e risoluzione dei contratti di Finanziamento, nel caso in |
|
| cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a | |
| quelle di mercato, motivando tale valutazione (i "Finanziamenti Riservati"); |
| attivazione, modifica e risoluzione di strumenti finanziari derivati di hedging dei |
|
|---|---|
| tassi collegati a detti Finanziamenti, nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando |
|
| tale valutazione; | |
| investimenti, incluse le partecipazioni, (ma esclusi i refitting che non devono |
|
| essere ricompresi nei limiti sotto indicati), (i) già previsti nel budget, che |
|
| eccedono il limite cumulato annuo di 30 milioni di euro ovvero 10 milioni di euro se non previsti nel budget, con la precisazione che relativamente alle |
|
| partecipazioni il limite deve essere riferito al pro quota dell'enterprise value; (ii) | |
| non in linea con la policy degli investimenti (approvata dal consiglio di |
|
| amministrazione a maggioranza semplice), indipendentemente dal relativo | |
| ammontare; | |
| disinvestimenti superiori a 5 milioni di euro; assegnazione dell'incarico al consulente tecnico a supporto della valutazione |
|
| delle attività di refitting (estensione vita utile) degli impianti, (l'"Incarico al | |
| Consulente") nel caso in cui il consulente tecnico selezionato non sia stato | |
| ritenuto appropriato dal Presidente, che dovrà motivare tale posizione; | |
| approvazione, modifica e risoluzione di contratti aventi ad oggetto energia |
|
| elettrica e contratti di O&M nel caso in cui il Presidente non abbia riscontrato la | |
| coerenza delle relative condizioni a quelle di mercato, motivando tale valutazione (i "Contratti di Energia e O&M Riservati"); |
|
| contratti di appalto per attività non previste nei contratti di O&M, di importo |
|
| superiore a 500.000 euro, originate da eventi accidentali e imprevedibili, che | |
| abbiano determinato un danno ("Contratti di Appalto Riservati") Nel caso di | |
| operazioni con parti correlate si dovrà anche esprimere il Comitato per le | |
| Operazioni con Parti Correlate; | |
| operazioni con parti correlate aventi ad oggetto, se del caso, rapporti diversi dai |
|
| Contratti di Energia e O&M Riservati e dai Contratti di Energia e O&M (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), dall'Incarico al |
|
| Consulente, dai Contratti di Appalto Riservati e dai Contratti di Appalto | |
| (approvati dal consiglio di amministrazione a maggioranza semplice), di importo | |
| a euro 300.000; | |
| approvazione delle operazioni delle controllate - incluse le istruzioni di voto per |
|
| le operazioni sottoposte all'approvazione delle relative assemblee - che, ove | |
| fossero poste in essere direttamente dall'Emittente, richiederebbero una deliberazione del consiglio di amministrazione dell'Emittente a maggioranza |
|
| qualificata. | |
| 7. Vincolo sulle | L'Offerente ed F2i si impegnano a non trasferire in alcun modo e a qualunque titolo a |
| partecipazioni | terzi, nemmeno in parte, le partecipazioni da esse detenute nell'Emittente per la |
| nell'Emittente | durata del patto. |
Il Documento d'Offerta, il Supplemento e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 ed N.2 sono a disposizione del pubblico presso:
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Supplemento appartiene all'Offerente, a EPER, a Edison e a EDF per quanto di rispettiva competenza.
L'Offerente, EPER, Edison ed EDF dichiarano che, per quanto di loro rispettiva conoscenza, i dati contenuti nel presente Supplemento rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
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