Management Reports • Dec 6, 2016
Management Reports
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Allegato 1
22 novembre 2016
| 1 | Premessa | 3 |
|---|---|---|
| 2 | Diritto di recesso per gli azionisti non favorevoli alla Fusione 7 |
|
| 3 | La scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3 |
10 |
| 4 | La fusione per incorporazione di Avio in Space2 | 16 |
| 5 | Autorizzazione all'annullamento delle azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale 23 |
|
| 6 | Proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle assemblee del 1 dicembre 2016 e del 23 dicembre 2016 |
26 |
| 6.1 Proposte di deliberazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell' assemblea del 1 dicembre 2016 |
26 | |
| 6.1.1 Delibera relativa al primo punto all'Ordine del Giorno: 26 |
||
| 6.1.2 Delibera relativa al secondo e terzo punto all'Ordine del Giorno: 26 |
||
| 6.1.3 Delibere relative al quarto punto all'Ordine del Giorno: 27 6.1.4 Delibere relative al quinto punto all'Ordine del Giorno: 28 |
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| 6.1.5 Delibere relative al sesto punto all'Ordine del Giorno: 28 |
||
| 6.2 Proposte di deliberazioni sugli argomenti all'ordine del giorno dell' assemblea del 23 dicembre |
||
| 2016 |
28 | |
| 6.2.1 Delibere relative al primo punto all'Ordine del Giorno: 28 |
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| 6.2.2 Delibere relative al secondo punto all'Ordine del Giorno: 29 |
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| 6.2.3 Delibere relative al terzo punto all'Ordine del Giorno:31 |
come reso noto con comunicato stampa diffuso in data odierna da Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società"), in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio") ha approvato la relazione finanziaria civilistica semestrale al 30 giugno 2016, redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio, quale situazione patrimoniale di riferimento ("Relazione Finanziaria") ai fini della fusione per incorporazione di Avio in Space2 (la "Fusione") ai sensi dell'art. 2501-quater c.c..
La Relazione Finanziaria è stata, quindi, messa a disposizione degli azionisti di Space2 in data odierna, facendo parte dei documenti richiesti dall'art. 2501-septies c.c. per la decisione sulla Fusione. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Space2, dopo aver ricevuto la Relazione Finanziaria approvata dal consiglio di amministrazione di Avio in data odierna, ha revocato la convocazione dell'assemblea dei soci del 1º dicembre 2016 limitatamente ai seguenti punti all'ordine del giorno:
Come indicato nel comunicato stampa diffuso in data odierna, si precisa che la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Space2 per il giorno 1º dicembre 2016 resta, invece, invariata relativamente ai restanti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, non revocati con l'avviso pubblicato in data odierna. Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti di Space2 convocata per il 1º dicembre 2016 delibererà in merito a:
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie e dei "Market Warrant Space2 S.p.A.". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Tanto premesso, in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 23 dicembre 2016, in sede straordinaria, in unica convocazione, per deliberare in merito ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea del 1 dicembre 2016 revocati in data odierna, e in particolare in merito a:
La convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per il giorno 23 dicembre 2016 consente, pertanto, ai soci di Space2 di avere a disposizione l'intero termine di 30 giorni precedenti la decisione in merito alla Fusione, previsto dall'art. 2501-septies c.c., per l'esame, tra l'altro, della Relazione Finanziaria.
A seguito della nuova convocazione dell'Assemblea degli Azionisti per deliberare, tra l'altro, sul progetto di Fusione, in data odierna il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha - sulla base dei criteri di cui all'art. 7 dello statuto di Space2 e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del codice civile - nuovamente determinato il valore di liquidazione da corrispondere agli azionisti di Space2 che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata di Space2) - ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - e che eserciteranno il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) e comma 2 lettera a), del codice civile (il "Diritto di Recesso").
In particolare, in applicazione di tali criteri il Consiglio di Amministrazione di Space2 ha determinato in Euro 9,893 il valore di liquidazione da corrispondere agli azionisti di Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso. Tale valore deve intendersi in sostituzione di quello precedentemente determinato in data 19 ottobre 2016 (pari a Euro 9,85). Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 2 della presente Nota di Aggiornamento (come di seguito definita) da intendersi in sostituzione del paragrafo 1.5 della relazione illustrativa degli amministratori già pubblicata in data 28 ottobre 2016 (la "Relazione Illustrativa").
Si segnala che la rideterminazione del valore di liquidazione a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso, come sopra indicato, ha comportato la necessità di effettuare alcuni aggiornamenti dei dati numerici contenuti in alcune sezioni della Relazione Illustrativa.
La presente nota di aggiornamento (la "Nota di Aggiornamento") contiene unicamente i paragrafi della Relazione Illustrativa che sono stati rivisti per effetto della sopra indicata rideterminazione del valore di liquidazione delle azioni ordinarie Space2 oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso. Fatto salvo per i paragrafi espressamente indicati nella presente Nota di Aggiornamento, che devono intendersi in sostituzione dei corrispondenti paragrafi della Relazione Illustrativa, quest'ultima rimane invariata nel testo già pubblicato in data 28 ottobre 2016. Si precisa che, sulla base della tempistica dell'approvazione della delibera di Fusione, è intenzione delle parti che hanno sottoscritto gli accordi contrattuali regolanti l'Operazione Rilevante - come descritti nel paragrafo 2.2.2 della Relazione Illustrativa - prorogare il termine del 28 febbraio 2017 ivi indicato come termine finale di avveramento della condizione sospensiva avente ad oggetto la decorrenza del termine di 60 giorni previsto dall'articolo 2503 del codice civile in relazione all'opposizione dei creditori di Space2 e Avio in relazione alla Fusione. Di tale modifica verrà data comunicazione da Space2 non appena definitivamente concordata.
Gli aggiornamenti indicati nella presente Nota di Aggiornamento devono intendersi effettuati anche con riferimento ai corrispondenti paragrafi del progetto di fusione e del progetto di scissione, come depositati presso i rispettivi Registri delle Imprese in data 27 ottobre 2016; l'assemblea del 23 dicembre 2016 approverà, pertanto, i progetti di fusione e di scissione, comprensivi delle modifiche qui illustrate, ai sensi dell'art. 2502, comma 2, c.c., dandosi atto che tali modifiche non incidono sui diritti dei soci e dei terzi.
La presente Nota di Aggiornamento costituisce parte integrante della Relazione Illustrativa e deve essere letta congiuntamente a essa; salvo ove diversamente indicato, le definizioni utilizzate nella presente Nota di Aggiornamento hanno il medesimo significato a esse attribuito nella Relazione Illustrativa.
A scopo di chiarezza e ai fini di fornire un quadro informativo completo in merito alle materie su cui saranno chiamati a deliberare gli azionisti di Space2, nel paragrafo 6 della presente Nota di Aggiornamento sono riportate le proposte di deliberazione oggetto di approvazione da parte, rispettivamente, dell'assemblea convocata per il 1º dicembre 2016 e dell'assemblea convocata per il 23 dicembre 2016.
La presente Nota di Aggiornamento, predisposta anche ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs 58/1998, è a disposizione del pubblico sul sito internet di Space2 www.space2spa.com e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.
I soci che non abbiano concorso alla delibera di approvazione della Fusione (che comporterà, tra l'altro, la modifica dell'oggetto sociale e la proroga della durata di Space2) - ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti - entro 15 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della suddetta delibera potranno esercitare il Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera a) e comma 2 lettera a), del codice civile, a fronte della corresponsione di un valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie determinato secondo il criterio di cui all'art. 7 dello statuto di Space2 e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, del codice civile.
In particolare, l'art. 7 dello statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Space2 (ovvero l'esperto nel caso di cui all'art. 2437-ter, comma 6, del codice civile), tenuto conto della natura di Space2 e del suo oggetto sociale, debba determinare il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, coerentemente con quanto previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 4, del codice civile, secondo il solo criterio della consistenza patrimoniale. Più in dettaglio, ai sensi dello statuto, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso è pari al pro-quota del patrimonio netto di Space2 risultante dalla situazione patrimoniale all'uopo redatta, rettificato in aumento per un importo pari alle perdite e altre componenti patrimoniali negative maturate dalla data di costituzione di Space2 fino a un massimo pari alle Somme Vincolate esistenti alla data di convocazione dell'Assemblea per l'approvazione della Fusione (ossia, al 22 novembre 2016). In ogni caso, ai sensi di legge, tale valore non può essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare la Fusione, pari a Euro 9,893.
Sulla base dei criteri sopra indicati, in data 22 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Space2, in applicazione dell'art. 7 dello statuto sociale, ha: (i) individuato in Euro 9,85 il valore unitario di liquidazione sulla base della situazione patrimoniale di Space2 al 18 ottobre 2016 (come aggiornata al 22 novembre 2016) dalla quale risultano Somme Vincolate per un importo pari a complessivi Euro 295.500.000; e (ii) preso atto che la media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Ordinarie nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea è pari a Euro 9,893, ed è, pertanto, superiore a Euro 9,85, determinato in Euro 9,893 il valore unitario di liquidazione di ciascuna Azione Ordinaria Space2 oggetto del Diritto di Recesso, sentito il parere del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale KPMG S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto della dichiarazione pervenuta in data odierna con la quale il socio Space Holding, titolare delle Azioni Speciali, ha irrevocabilmente rinunciato all'esercizio del Diritto di Recesso, ove spettante, con riferimento all'eventuale delibera di approvazione della Fusione e, conseguentemente, alla predeterminazione del valore di liquidazione delle Azioni Speciali dal medesimo detenute e alla sua messa a disposizione come previsto dall'art. 2437-ter, commi 2 e 5, del codice civile.
Il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie e, pertanto, come già descritto nel
prospetto di quotazione di Space2, l'azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso perderà il diritto a ricevere il secondo Market Warrant Space2 da assegnarsi ogni 4 Azioni Ordinarie.
I dettagli di termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli azionisti, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, entro la data di iscrizione presso il Registro delle Imprese della delibera assembleare che eventualmente approverà la Fusione.
Con riferimento alla procedura di esercizio del Diritto di Recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dagli articoli 2437-bis e seguenti c.c., ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:
Come indicato nella Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione propone agli azionisti di autorizzare il medesimo a procedere all'annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 senza riduzione del capitale.
Si precisa che - compatibilmente con i tempi tecnici necessari - successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione verranno perfezionati: (i) il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso; (ii) il trasferimento delle medesime ai soci alle quali siano state assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione; e (iii) il trasferimento a Space2 delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 con conseguente annullamento delle medesime. Pertanto, agli azionisti di Space2 che abbiano esercitato il Diritto di Recesso non saranno assegnate azioni di Space3 per effetto della Scissione.
In conformità all'articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, il Collegio Sindacale di Space2 e KPMG S.p.A., quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Space2 - ai sensi dell'articolo 14 e dell'articolo 16 del Decreto Legislativo n. 30 del 27 gennaio 2010 - hanno rilasciato i propri pareri sul valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie Space2 per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso. I suddetti pareri sono a disposizione del pubblico sul sito internet www.space2spa.com.
Per effetto della Scissione, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto in misura corrispondente al Compendio Scisso. In particolare, il capitale sociale di Space2 verrà ridotto dagli attuali Euro 30.845.000,00 a Euro 15.422.500, mentre la restante riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà imputata interamente a riduzione delle riserve.
Pertanto, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space2 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso (e del conseguente annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da Space2), è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.
Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, per effetto della Scissione il patrimonio netto di Space2 verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 152.847.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 400.000 Azioni Speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio.
Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione, sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 400.000 Azioni Speciali.
Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso, il patrimonio netto di Space2 verrà ridotto: (i) per Euro 97.515.000, in conseguenza dell'annullamento delle n. 9.856.970 Azioni Recedute Acquistate da Space2, senza riduzione del capitale sociale; e (ii) per Euro 53.153.492 per effetto della Scissione.
In questa ipotesi, la riduzione del patrimonio netto conseguente alla Scissione verrà attuata mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.422.500 a riduzione del capitale sociale e per Euro 37.730.992 a riduzione delle riserve. Per effetto della Scissione, saranno quindi annullate n. 5.143.030 Azioni Ordinarie e n. 204.260 Azioni Speciali a fronte delle azioni ordinarie e delle azioni speciali Space3 assegnate in concambio.
Pertanto, il capitale sociale di Space2 post Scissione sarà pari a Euro 15.422.500 e, per effetto dell'annullamento delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 (come illustrato al successivo Paragrafo 5), nonché delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali nell'ambito della Scissione sarà suddiviso in n. 15.000.000 Azioni Ordinarie e n. 595.740 Azioni Speciali.
Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà in misura corrispondente all'ammontare del Compendio Scisso.
In particolare, l'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio (come di seguito definito) sarà un aumento di capitale in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni di cui: (i) massime n. 14.995.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie Space2, da assegnare in concambio alle Azioni Ordinarie Space2 nell'ambito della Scissione; e (ii) massime n. 400.000 azioni speciali, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle Azioni Speciali, da assegnare a Space Holding in concambio delle Azioni Speciali detenute in Space2 nell'ambito della Scissione.
Il numero massimo di azioni ordinarie e di azioni speciali in concambio è stato determinato sulla base del valore massimo delle Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 (ossia, nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso) - pari a Euro 152.847.144 - e tenuto conto delle 5.000 azioni ordinarie sottoscritte da Space2 alla data di costituzione di Space3 e redistribuite agli azionisti di Space2 per effetto della Scissione.
Alla luce di quanto premesso, poiché il valore del Compendio Scisso e, conformemente, del patrimonio di Space3 post Scissione varierà in funzione dell'Esborso per il Recesso, è possibile evincere i seguenti due opposti scenari.
Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 152.847.144.
Pertanto, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 152.797.144, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 15.372.500 a capitale sociale e per Euro 137.424.644 a riserve.
Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 53.153.492.
Pertanto, per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria verrà aumentato per Euro 53.103.492, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 7.825.517 a capitale sociale e per Euro 45.227.975 a riserva.
Ai sensi dell'art. 2506-ter, secondo comma, del codice civile, si attesta che:
I Consigli di Amministrazione di Space2 e di Space3 sono pervenuti alla determinazione di un rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio di Scissione") - da applicarsi tanto al concambio delle Azioni Ordinarie, quanto al concambio delle Azioni Speciali - da calcolarsi secondo la seguente formula:
dove:
$$
X = \frac{\frac{\text{(Azioni Ordinarie Space2)}}{2}}{\frac{\text{(Azioni Ordinarie Space2)}}{2} - \text{Azioni Ordinarie Space2 Recedute}} + 1
$$
Il Rapporto di Cambio di Scissione definitivo, quale risultante dall'applicazione della suddetta formula a seguito dei risultati finali dell'esercizio del Diritto di Recesso, sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Space2 www.space2spa.com.
La Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2 - a fronte dell'annullamento degli strumenti finanziari di Space2 pre Scissione (Azioni Ordinarie e Azioni Speciali) in ragione del Rapporto di Cambio, come di seguito specificato.
Si precisa che le azioni proprie eventualmente detenute da Space2 ad esito dell'esercizio del Diritto di Recesso saranno annullate senza riduzione del capitale prima della data di efficacia della Scissione.
Non è previsto un conguaglio in denaro.
Di seguito sono illustrate le modalità di assegnazione degli strumenti finanziari che saranno emessi dalla Società Beneficiaria per effetto della Scissione.
Azioni ordinarie e azioni speciali
Nell'ipotesi in cui Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 152.847.144 .
Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascun azionista in Space2, ivi compresa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali di Space2 in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azione Space3 assegnata ogni n. 2 azioni Space2 possedute pre Scissione. Tali azioni saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Scissione per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni, che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3.
Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:
Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio di Scissione sarà determinato nella misura di:
n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Ordinarie Space2 possedute
e
n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3 assegnata ogni n. 2 (due) Azioni Speciali Space2 possedute
Nell'ipotesi in cui Space2 debba sostenere nella misura massima possibile l'Esborso per il Recesso, le Disponibilità Liquide Scindende da assegnare a Space3 avranno un valore di Euro 53.153.492.
Pertanto, la Scissione verrà eseguita mediante assegnazione di azioni ordinarie e di azioni speciali emesse da Space3 - della medesima categoria e con identiche caratteristiche di quelle possedute da ciascuno azionista in Space2, ivi inclusa la parità contabile implicita unitaria - a fronte dell'annullamento di Azioni Ordinarie e Azioni Speciali in ragione di n. 1 azione Space2 annullata e n. 1 azione Space3 assegnata ogni n. 3,9165684 azioni Space2 post annullamento delle Azioni Ordinarie Space2 Recedute. Tali azioni saranno emesse in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Scissione per massimi Euro 15.372.500, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 15.395.000 azioni, che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea di Space3.
Saranno, quindi, oggetto di assegnazione:
Pertanto, applicando la formula sopra illustrata, il Rapporto di Cambio sarà determinato nella misura di:
n. 1 (una) Azione Ordinaria Space2 annullata e n. 1 (una) azione ordinaria Space3 assegnata ogni n. 3,9165684 (tre virgola novecentosedicicinquantaseiottantaquattro) Azioni Odinarie Space2 Residue
e
n. 1 (una) Azione Speciale Space2 annullata e n. 1 (una) azione speciale Space3
assegnata ogni n. 3,9165684 (tre virgola novecentosedicicinquantaseiottantaquattro) Azioni Speciali Space2 possedute
Ai fini della Fusione viene attribuito a Space2 un valore patrimoniale calcolato sulla base delle assunzioni e in applicazione dei criteri di seguito descritti.
Space2 è un veicolo di investimento che, tramite il collocamento delle proprie azioni sul MIV, ha raccolto le risorse necessarie per ricercare e selezionare una società target con cui effettuare un'operazione di aggregazione.
A fini valutativi, poiché attualmente il principale asset di Space2 è costituito dalla rilevante liquidità raccolta al momento del suddetto collocamento, si è scelto di utilizzare il principale metodo patrimoniale, ovvero il metodo del Net Asset Value ("NAV").
II metodo del Net Asset Value determina il valore del capitale di Space2 in base al valore equo di ciascuna delle attività e passività finanziarie della Società disgiuntamente considerate. Per "valore equo" si intende il valore di realizzo delle attività e di estinzione delle passività al netto degli effetti fiscali eventualmente applicabili. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice.
Ai fini del calcolo del NAV sono state considerate le seguenti poste patrimoniali di Space2:
Relativamente al punto (a) sopra, il patrimonio netto pro-forma di Space2 al 30 giugno 2016 avrà necessariamente un valore variabile a seconda della consistenza delle disponibilità liquide il cui importo, come sopra descritto, varierà in dipendenza dell'esercizio del Diritto di Recesso (e, in particolare, dell'importo dell'Esborso per il Recesso).
Relativamente al punto (c) sopra, a fini prudenziali il beneficio fiscale è stato stimato in quattro differenti scenari di valorizzazione della componente ACE: (a) beneficio fiscale ACE non riconosciuto; (b) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 5 anni; (c) beneficio fiscale ACE riconosciuto per 8 anni; e (d) beneficio fiscale ACE riconosciuto perennemente.
Il tasso utilizzato per attualizzare i benefici fiscali futuri è stato posto pari a quello considerato da Space2 nella valutazione di Avio.
Il beneficio fiscale è stato, inoltre, stimato nei due differenti scenari in cui (i) Space2 non deve sostenere l'Esborso per il Recesso e (ii) Space2 deve sostenere in massima misura l'Esborso per il Recesso.
E' stato quindi calcolato il valore unitario per azione Space2, dividendo il valore patrimoniale complessivo di Space2 per un numero di azioni determinato sommando (i) le Azioni Ordinarie Space2 in Circolazione (comprensive delle Azioni Ordinarie Space2 oggetto di esercizio del Diritto di Recesso che siano state assegnate ad altri soci nell'ambito dell'offerta in opzione); (ii) il numero di azioni ordinarie Space2 rivenienti dalla conversione della prima tranche di Azioni Speciali (pari al 35% del numero complessivo di Azioni Speciali alla data di efficacia della Fusione); (iii) le Azioni Speciali ancora in circolazione, ovvero non ancora convertite in Azioni Ordinarie Space2 ai sensi dell'art. 5 dello statuto; e (iv) le Azioni Ordinarie Space2 che saranno potenzialmente emesse ipotizzando l'esercizio dei Market Warrant Space2 da parte dei relativi titolari alla data di efficacia della Fusione sulla base del valore risultante del NAV per azione.
Tale calcolo presuppone che alle Azioni Ordinarie Space2 e alle Azioni Speciali sia attribuito lo stesso valore unitario ai fini della Fusione, sulla base delle seguenti valutazioni: per le Azioni Speciali, si è considerato che queste sono prive del diritto al dividendo e del diritto di voto; tuttavia, esse incorporano un'opzione di conversione in Azioni Ordinarie Space2 a titolo gratuito e con un moltiplicatore al raggiungimento di determinate soglie. Sulla base di questi elementi, il valore attribuibile alle Azioni Speciali è stato stimato pari a quello delle Azioni Ordinarie Space2.
Sulla base della metodologia sopra descritta, si è pervenuti ai seguenti risultati:
Sulla base del suddetto calcolo, dei criteri sopra illustrati e del processo negoziale il valore unitario delle azioni Space2 (sia Azioni Ordinarie sia Azioni Speciali) ai fini della Fusione risulta pertanto pari a:
Euro 10,00
Alla data della presente Relazione:
Nelle tabelle che seguono si illustra l'evoluzione dell'azionariato di Space2 per effetto della Fusione, sulla base dei più significativi scenari di aumento di capitale.
Lo scenario 1 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Managers; (iii) LF acquisti n. 107.581.415 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 400.000 Azioni Speciali.
| Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*) | ||
|---|---|---|
| Percentuale capitale sociale |
( 1 ) Lo scenario 1 assume che Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso.
| Investitori Space2 | 64,19% |
|---|---|
| LF | 28,15% |
| Space Holding | 3,81% |
| In Orbit | 3,85% |
(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.
Lo scenario 2 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit acquisti il Numero Massimo Azioni Manager; (iii) LF acquisti n. 114.988.030 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 595.740 Azioni Speciali.
| Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Percentuale capitale sociale | ||||
| Investitori Space2 | 62,24% | |||
| LF | 28,52% | |||
| Space Holding | 5,50% | |||
| In Orbit | 3,73% |
(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 208.509 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 938.291 azioni ordinarie.
Lo scenario 3 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit non acquisti azioni Avio; (iii) LF acquisti n. 107.581.415 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 400.000 Azioni Speciali.
( 2 ) Lo scenario 2 assume che Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.
( 3 ) Lo scenario 3 assume che Space2 non debba sostenere l'Esborso per il Recesso.
| Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Percentuale capitale sociale | ||||
| Investitori Space2 | 66,76% | |||
| LF | 29,28% | |||
| Space Holding | 3,96% | |||
| In Orbit | 0,00% |
(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione n. 140.000 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 630.000 azioni ordinarie.
Lo scenario 4 rappresenta l'evoluzione dell'azionariato a seguito del completamento dell'Operazione Rilevante, nell'ipotesi in cui: (i) il NAV Effettivo non sia inferiore al NAV di Riferimento; (ii) In Orbit non acquisti azioni Avio; (iii) LF acquisti n. 114.988.030 azioni Avio; e (iv) in Space2 post Scissione residuino n. 595.740 Azioni Speciali.
| Azionariato alla data di efficacia della Fusione(*) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Percentuale capitale sociale | ||||
| Investitori Space2 | 64,66% | |||
| LF | 29,63% | |||
| Space Holding | 5,71% | |||
| In Orbit | 0,00% |
(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che alla data di efficacia della Fusione Fusione n. 208.509 Azioni Speciali Space2 di proprietà di Space Holding (ossia, il 35% delle Azioni Speciali post Scissione), saranno convertite in n. 938.291 azioni ordinarie.
Si rileva che, in tutti gli scenari sopra rappresentati, alla data di efficacia della Fusione LF verrà a disporre di diritti di voto in misura superiore al 25% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della Società Incorporante (essendo il 25% la soglia d'OPA rilevante che sarà introdotta dallo Statuto Space2 Post Fusione e che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione).
( 4 ) Lo scenario 4 assume che Space2 debba sostenere in misura massima l'Esborso per il Recesso.
Pertanto, ai sensi dell'art. 106 del TUF, il completamento della Fusione comporterebbe l'insorgere in capo a LF dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli della Società Incorporante e avente ad oggetto la totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in loro possesso. Tuttavia, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Emittenti, l'acquisto superiore alle soglie rilevanti previste dall'articolo 106 del TUF non comporta l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica totalitaria qualora sia conseguente ad operazioni di fusione approvate con delibera della società i cui titoli dovrebbero essere altrimenti oggetto di offerta e, ferme restando le maggioranze previste dal codice civile per l'approvazione della fusione, tale delibera sia approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi (i) dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e (ii) dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (cosiddetta procedura di "whitewash").
Ai fini di quanto sopra, si precisa che: (i) alla data dell'Assemblea, Space2 si qualifica quale PMI ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e, pertanto, la soglia rilevante ai sensi dell'art. 106 del TUF è pari al 30% del capitale sociale ordinario; e (ii) lo Statuto Space2 Post Fusione - che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione -, ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter del TUF, prevedrà una soglia rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica totalitaria pari al 25% del capitale sociale ordinario. Pertanto, dal momento che il superamento della soglia OPA da parte di LF avverrà solo alla data di efficacia della Fusione, per chiarezza si precisa che, ai fini dell'applicazione della procedura di whitewash, alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare la Fusione si terrà già in considerazione la soglia del 25% del capitale sociale ordinario.
Alla luce di quanto sopra, si informano gli azionisti del fatto che, assumendo che alla data dell'Assemblea di Space2 chiamata ad approvare la Fusione sia confermata l'attuale struttura dell'azionariato di Space2, l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 2502 c.c., varrà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash), anche al fine di esentare LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni della Società Incorporante.
Infatti, assumendo che alla data dell'Assemblea di Space2 convocata per approvare la Fusione (i) LF non detenga alcuna partecipazione in Space2; e (ii) non vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, Azioni Ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale di Space2 rappresentato da azioni ordinarie, ai fini della suddetta esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria la Fusione potrà essere approvata con i quorum di legge e senza necessità di escludere dal computo il voto di alcun socio.
Qualora, invece, l'attuale struttura dell'azionariato subisca variazioni tali per cui alla data dell'Assemblea di Space2 convocata per l'approvazione della Fusione vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, Azioni Ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, in tal caso la delibera di approvazione del Progetto di Fusione e dello Statuto Space2 Post Fusione sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti.
Come illustrato al precedente Paragrafo 2, i soci che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Fusione potranno esercitare, entro 15 giorni dalla iscrizione della relativa deliberazione presso il Registro delle Imprese di Milano, il Diritto di Recesso.
Qualora all'esito dell'Offerta in Opzione residuino azioni ordinarie Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space2 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato.
Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di autorizzare il medesimo a procedere all'annullamento delle eventuali Azioni Recedute Acquistate da Space2, senza riduzione del capitale sociale.
Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, il capitale sociale della Vostra società è rappresentato, oltre che da Azioni Speciali, da Azioni Ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Pertanto, la predetta proposta di annullamento delle azioni proprie determinerà esclusivamente una riduzione del numero delle Azioni Ordinarie costituenti il capitale sociale, senza riduzione dell'importo dello stesso, e l'automatico incremento della parità contabile delle residue Azioni Ordinarie e delle Azioni Speciali. L'annullamento delle azioni proprie, senza riduzione del capitale sociale, si risolverà quindi in una mera operazione contabile, dovendosi procedere alla eliminazione della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e alla la riduzione delle riserve utilizzate per un importo pari alla riserva negativa azioni proprie.
Poiché, come indicato al Paragrafo 1.6, l'Operazione Rilevante non sarà realizzata qualora, inter alia, il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2, il numero massimo di Azioni Recedute Acquistate da Space2 per le quali si dovrà eventualmente all'annullamento è pari a 9.856.970 (ossia, al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2). Il numero esatto di Azioni Recedute Acquistate da Space2 oggetto di annullamento potrà essere determinato all'esito dell'Offerta in Opzione.
Si precisa che il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Recedute Acquistate da Space2, così come il trasferimento delle medesime a Space2 e il conseguente annullamento saranno perfezionati, compatibilmente con i tempi tecnici necessari, successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione.
Pertanto, entro la data di efficacia della Scissione, il capitale sociale di Space2, attualmente pari a
Euro 30.845.000 non subirà alcuna riduzione; le Azioni Ordinarie emesse si ridurranno da n. 30.000.000 a minime n. 20.143.030 azioni ordinarie (in ipotesi di annullamento del massimo numero di Azioni Recedute Acquistate da Space2) e la parità contabile (calcolata rispetto al patrimonio netto) delle residue numero 20.143.030 Azioni Ordinarie e n. 800.000 Azioni Speciali passerà da Euro 9,92 (al 30 giugno 2016) a Euro 9,94.
Di seguito si riportano le variazioni delle partecipazioni rilevanti risultanti alla data della presente Relazione dalle informazioni disponibili e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, che si verificheranno - successivamente alla chiusura dell'Offerta in Opzione e, in ogni caso, prima della data di efficacia della Scissione - a seguito dell'eventuale approvazione della proposta di annullamento della azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, nell'ipotesi in cui Space2 proceda all'annullamento di n. 9.856.970 Azioni Recedute Acquistate da Space2 (ossia, del numero massimo di azioni ordinarie acquistabili).
| Dichiarante | % sul capitale con diritto di voto |
|---|---|
| Multilabel Sicav | 10,530 |
| Del Vecchio Leonardo | 8,936 |
| Pioneer Investment Management Sgr |
7,447 |
Si precisa che inoltre che l'eventuale approvazione della proposta di annullamento delle azioni proprie in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale, comporterà la modifica dell'art.5 dello statuto sociale, limitatamente all'espressione numerica del numero di azioni che compongono il capitale sociale. Lo schema delle modifiche proposte, con evidenza del testo attualmente vigente, è di seguito riportato, fermo restando che il numero esatto delle Azioni Recedute Acquistate da Space2 che saranno annullate sarà noto soltanto all'esito dell'Offerta in Opzione.
| TESTO VIGENTE DELLO STATUTO SOCIALE | PROPOSTA DI MODIFICA |
|---|---|
| Art. 5 - (Capitale sociale e azioni) |
Art. 1 - (Denominazione) |
| 5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale. […] |
5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. 30.000.000 [] azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale. |
Si rende, altresì, noto che l'eventuale efficacia della deliberazione proposta è subordinata alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2436, comma 5, del codice civile.
Si ritiene, infine, che, fermo restando quanto previsto nel Paragrafo 2 relativamente agli azionisti che non abbiano concorso all'approvazione della deliberazione di Fusione, la presente proposta di modifica statutaria non determini l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti che non concorreranno all'approvazione della deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
(a) di autorizzare l'esecuzione dell'Operazione Rilevante (che si articola nella Scissione, nell'Acquisizione e nella Fusione) ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c., conferendo ogni più ampio potere al Consiglio di Amministrazione; e
(b) a tal fine, in particolare, di autorizzare l'utilizzo delle Somme Vincolate da parte del Consiglio di Amministrazione, ivi compreso il compimento - da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di altro amministratore a ciò espressamente delegato da parte dell'organo amministrativo - di qualsiasi adempimento necessario o opportuno per impartire apposite istruzioni di movimentazione alla società fiduciaria SPAFID S.p.A. per svincolare le Somme Vincolate al fine di (i) pagare il corrispettivo dell'Acquisizione; (ii) nell'ambito della Scissione, assegnare a Space3 il patrimonio netto individuato nelle sue componenti patrimoniali nel Progetto di Scissione; e (iii) eventualmente, pagare l'importo che dovrà essere corrisposto dalla Società a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti ordinari che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione;
restando inteso che l'efficacia di tale delibera sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) mancata approvazione entro il 28 febbraio 2017 da parte dell'assemblea di Space2 S.p.A. della Scissione, della Fusione e della autorizzazione all'annullamento delle eventuali azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale; (b) che il numero delle Azioni Ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (c) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000)."
"L'assemblea di Space2 S.p.A.,
(a) in sede ordinaria, di approvare il progetto di ammissione delle azioni ordinarie e dei market warrant di Space2 post Fusione alle negoziazioni sul MTA; e
(b) in sede straordinaria, di autorizzare la presentazione di una richiesta di esclusione delle azioni ordinarie e dei market warrant dalle negoziazioni sul MIV, subordinatamente al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione dei medesimi strumenti finanziari sul MTA, in entrambi i casi conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle suddette delibere e, pertanto, compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni al fine del completamento del passaggio dal MIV al MTA, ivi compresa, a titolo esemplificativo, la predisposizione di ogni documento a tal fine necessario o opportuno, il rilascio delle dichiarazioni di volta in volta richieste dalle autorità regolamentari nel corso delle rispettive istruttorie, il conferimento di incarichi agli advisor coinvolti nel progetto e la gestione dei rapporti con gli organi e le autorità regolamentari competenti;
restando inteso che l'efficacia di tali delibere sarà risolutivamente condizionata alla mancata approvazione della Scissione, della Fusione e della autorizzazione all'annullamento delle eventuali azioni proprie in portafoglio senza riduzione del capitale sociale, da parte dell'assemblea di Space2 S.p.A. entro il 28 febbraio 2017."
Il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste presentate ai sensi di legge e sulla base dello statuto:
restando inteso che il Consiglio di Amministrazione così nominato entrerà in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
Il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a deliberare in relazione a ciascuno dei seguenti punti, sulla base delle proposte e delle liste presentate ai sensi di legge e sulla base dello statuto:
restando inteso che il Collegio Sindacale così nominato entrerà in carica a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.
"L'Assemblea degli azionisti di Space2 S.p.A.,
(a) di rinunciare espressamente a esperire qualsiasi azione di responsabilità ex art. 2393 del codice civile nei confronti degli amministratori dimissionari con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione (ovvero dei sigg.ri Gianni Mion, Roberto Italia, Pagliani Carlo, Subert Edoardo, Prandstraller Francesca, Margherita Zambon, Villa Gabriele), per ogni singolo atto gestionale posto in essere e per la complessiva attività svolta in qualità di amministratori di Space2 fino alla data di presentazione delle dimissioni;
(b) conferire al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con espressa autorizzazione ai sensi dell'art. 1395 cod. civ., ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di sottoscrivere ogni atto, documento e/o dichiarazione richiesti o comunque utili a tale scopo."
"L'Assemblea degli azionisti di Space2 S.p.A.,
(a) di approvare, ai sensi degli artt. 2506-ter e 2502 c.c., il Progetto di Scissione unitamente alla documentazione connessa ivi compresi, ai sensi dell'art. 2502, comma secondo, del codice civile, (i) a integrazione dello statuto che la Società Beneficiaria adotterà a partire dalla data di efficacia della Scissione, la politica di investimento secondo quanto previsto nel Progetto di Scissione medesimo; e (ii) le modifiche illustrate in narrativa, dandosi atto che tali modifiche non incidono sui diritti dei soci e dei terzi - e di procedere conseguentemente alla scissione parziale e proporzionale di Space2 a favore di Space3, nei termini e alle condizioni ivi previsti;
(b) di approvare la riduzione del capitale sociale di Space2 a servizio della Scissione a nominali Euro 15.422.500, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e dal numero di azioni speciali che sarà determinato a esito dell'applicazione del rapporto di cambio di scissione;
(c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Scissione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Scissione e il testo dello Statuto Space2 Post Scissione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto Space2 Post Scissione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione nonché di integrare lo Statuto Space2 Post Scissione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Scissione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente; (ii) stipulare l'atto di Scissione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di Scissione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Scissione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Scissione,
fermo restando che (i) tali proposte di delibere saranno messe in votazione congiuntamente con le proposte di delibera di cui al secondo e al terzo argomento all'ordine del giorno; e (ii) l'efficacia di tali delibere relative alla Scissione sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).
"L'Assemblea degli azionisti di Space2 S.p.A.,
(a) di approvare, ai sensi dell'art. 2502 c.c., il Progetto di Fusione - unitamente alla documentazione connessa ivi comprese, ai sensi dell'art. 2502, comma secondo, del codice civile, le modifiche illustrate in narrativa, dandosi atto che tali modifiche non incidono sui diritti dei soci e dei terzi - e di procedere conseguentemente alla fusione per incorporazione di Avio in Space2, nei termini e alle condizioni ivi previsti, fermo restando che qualora vi siano soci che detengano, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, la medesima delibera sarà efficace soltanto qualora risulti approvata senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie Space2 in misura superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti;
(b) di approvare un aumento di capitale a servizio del Rapporto di Cambio di Fusione in via scindibile ai sensi dell'art. 2439, comma 2, c.c., per massimi nominali Euro 92.743.250, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Avio, da eseguirsi sulla base del Rapporto di Cambio di Fusione indicato nel Progetto di Fusione;
(c) di prendere atto che la delibera di approvazione della Fusione, adottata ai sensi dell'art. 2502 c.c. e mediante applicazione dell'articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, esenta LF dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto la totalità dei titoli di Space2;
(d) di adottare, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione, lo Statuto Space2 Post Fusione allegato al Progetto di Fusione;
(e) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, ogni potere necessario o opportuno al fine di eseguire la Fusione e, quindi, inter alia: (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la delibera di Fusione e il testo dello Statuto Space2 Post Fusione vengano iscritti nel registro delle imprese con facoltà - in particolare - di apportare alla medesima deliberazione e allo Statuto Space2 Post Fusione le eventuali modificazioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione nonché di integrare lo Statuto Space2 Post Fusione con l'esatta entità e struttura del capitale risultante ad esito della Fusione e con l'inserimento delle altre informazioni che saranno note solo successivamente; (ii) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di consentire l'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti; (iii) stipulare l'atto di Fusione, nonché eventuali atti attuativi, ricognitivi, integrativi e/o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della delibera di Fusione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto del progetto di Fusione, nonché provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Fusione,
fermo restando che (i) tali proposte di delibere saranno messe in votazione congiuntamente con le proposte di delibere di cui al primo e al terzo argomento all'ordine del giorno; e (ii) l'efficacia di tali delibere relative alla Fusione sarà risolutivamente condizionata al verificarsi di anche una soltanto delle seguenti condizioni risolutive: (a) che il numero delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% meno un'azione del capitale ordinario di Space2; oppure (b) che l'esborso a cui sarebbe tenuta Space2 a fronte dell'esercizio del Diritto di Recesso sia superiore al 33% delle Somme Vincolate risultanti alla data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare l'Operazione Rilevante (ossia superiore a Euro 97.515.000).
"L'Assemblea degli azionisti di Space2 S.p.A.,
(a) di annullare le massime n. 9.856.970 azioni ordinarie senza valore nominale per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso e che dovessero essere eventualmente acquistate da Space2 ai sensi dell'art. 2437-quater, comma quinto, del codice civile, mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e procedendo alla eliminazione della "riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" e alla riduzione delle riserve utilizzate per un importo pari alla riserva negativa azioni proprie fino all'importo massimo di Euro 97.515.000;
(b) di modificare l'art. 5.1 dello statuto sociale come segue "Il capitale sociale ammonta a Euro 30.845.000,00 ed è diviso in n. [] azioni ordinarie e n. 800.000 azioni speciali, senza indicazione del valore nominale";
(c) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli amministratori Carlo Pagliani e Edoardo Subert, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente delibera nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali per l'iscrizione nel Registro delle Imprese (incluso l'aggiornamento dell'art. 5 dello statuto sociale a esito del numero di azioni ordinarie oggetto di annullamento) e compia quanto altro fosse necessario e opportuno per il buon esito dell'operazione stessa,
fermo restando che tali proposte di delibere saranno messe in votazione congiuntamente con le proposte di delibere di cui al primo e al secondo argomento all'ordine del giorno.
Allegato 2
Allegato 3
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