Alerion Cleanpower

AGM Information • Dec 7, 2016

Allegato B

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DA FGPA S.R.L. AI SENSI DELL'ART. 125- TER DEL D.LGS. DEL 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SULLA RICHIESTA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da FGPA S.r.l. ("FGPA"), ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), in qualità di azionista di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o l'"Emittente"), in relazione alla propria richiesta, formulata in data 10 novembre 2016, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., di convocare un'assemblea ordinaria dei soci dell'Emittente per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• "1. Revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica;
• 2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, previa determinazione del numero dei componenti, e fissazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3. Autorizzazione alla stipulazione di una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

1. Premessa

In data 28 agosto 2016, FRI-EL Green Power S.p.A. ("FRI-EL") ha comunicato al mercato l'intenzione di promuovere – tramite la società interamente controllata FGPA – un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ai sensi dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto n. 13.030.123 azioni Alerion, pari al 29,9% del capitale sociale di Alerion (l'"Offerta").

In data 11 ottobre 2016 – a seguito della pubblicazione del documento di offerta approvato dalla Consob, avvenuta in data 3 ottobre 2016 (il "Documento di Offerta") – ha avuto inizio il periodo di adesione all'Offerta.

In data 28 ottobre 2016, FGPA – preso atto dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Eolo Energia S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF su n. 43.579.004 azioni ordinarie di Alerion, rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente (l'"Offerta Eolo Energia"), a un prezzo di Euro 2,46 per azione – ha reso noto, tra l'altro:

• (i) l'incremento del corrispettivo dell'Offerta, da Euro 1,90 a Euro 2,60, per ciascuna azione Alerion, annunciato al mercato in data 28 ottobre 2016;
• (ii) l'allineamento del periodo di adesione all'Offerta, ai sensi dell'art. 44, comma 5, del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come

successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), al periodo di adesione dell'Offerta Eolo Energia. Pertanto, il periodo di adesione all'Offerta terminerà alle ore 17.30 del 2 dicembre 2016 (salvo proroga).

In pari data, FGPA ha acquistato fuori mercato da parte di FGPA di n. 11.054.247 azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale dell'Emittente, per il corrispettivo di Euro 2,60 per azione; i predetti acquisti sono stati effettuati al di fuori dell'Offerta, in conformità con gli artt. 41, comma 2, 42, comma 2, e 44, comma 8, del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Tenuto conto di quanto sopra, in data 3 novembre 2016, FGPA ha pubblicato, previa approvazione da parte di Consob, un supplemento al Documento di Offerta (il "Supplemento").

In data 4 novembre 2016, FGPA ha acquistato al di fuori dell'Offerta ulteriori n. 996.481 azioni Alerion, pari al 2,29% del capitale sociale, venendo a detenere una partecipazione complessiva pari a n. 12.050.728 azioni ordinarie Alerion, corrispondenti al 27,65% del capitale sociale dell'Emittente.

2. Il Consiglio di Amministrazione di Alerion in carica

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2015, e successivamente integrato dall'Assemblea in data 21 aprile e 14 settembre 2016, è composto da 7 membri e resterà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

L'Assemblea del 29 aprile 2015 ha altresì deliberato (i) di stabilire in Euro 15.000 annui lordi il compenso di ciascun consigliere e in Euro 80.000 annui lordi il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, (ii) di consentire ai Consiglieri di assumere altri incarichi ai sensi dell'art. 2390, primo comma, cod. civ. (iii) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stipulare con le compagnie AIG Europe LTD e ACE European Group LTD o altra primaria compagnia di Assicurazione un contratto di assicurazione per una polizza c.d. D. & O. contro la responsabilità civile degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate, prevedendo un premio fino a massimi Euro 120.000 e con scadenza al 31 maggio 2016, rinnovabile fino al permanere in carica del Consiglio di Amministrazione come nominato dalla medesima Assemblea, con possibilità di adeguamenti del predetto contratto secondo termini e condizioni in linea con le best practices diffuse nel mercato assicurativo.

3. Le motivazioni della richiesta di revoca e nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione

Come indicato nel Documento di Offerta, attraverso la promozione dell'Offerta FGPA intende mettere a disposizione dell'Emittente il significativo know-how acquisito da FRI-EL nel settore delle energie rinnovabili con l'obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico-finanziario, e ottenere in tal modo il miglioramento della loro redditività nell'interesse di tutti gli azionisti dell'Emittente.

In questa prospettiva, la scelta di promuovere l'Offerta sul 29,90% del capitale sociale è volta, da un lato, a consentire a FRI-EL di acquisire una partecipazione significativa al capitale sociale dell'Emittente idonea ragionevolmente – nel presupposto che l'Offerta Eolo Energia non si perfezioni – a far sì che l'Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, a far sì che il suo management possa contribuire in prima persona alla gestione dell'Emittente e, dall'altro, a dare la possibilità agli azionisti dell'Emittente di aderire all'Offerta solo con una parte delle azioni Alerion da essi detenute, conservando in tal modo una partecipazione nell'Emittente al fine di beneficiare delle opportunità incrementali che la gestione dell'Emittente da parte di FRI-EL potrà generare.

L'attività di Alerion e del Gruppo FRI-EL sono fortemente omogenee e il loro coordinamento sotto una gestione unitaria consentirebbe di creare uno dei leader italiani nel settore dell'energia rinnovabile da fonti eoliche che, facendo leva sull'esperienza del Gruppo FRI-EL, potrebbe sfruttare al meglio future opportunità di crescita sul panorama nazionale e internazionale.

Fonte: elaborazioni sui dati dal Rapporto ANEV 2016

A giudizio di FGPA, Alerion non potrà migliorare significativamente la sua redditività, anche alla luce della limitata dimensione del portafoglio di parchi eolici di cui la stessa è titolare.

Entrando a far parte di un gruppo industriale di maggiori dimensioni e con un forte know-how nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, nel settore eolico, Alerion potrà non solo raggiungere risultati superiori a quelli che potrebbe ambire in ottica stand-alone, ma tale attività di miglioramento dei risultati operativi e finanziari potrà essere realizzata in un arco di tempo più ristretto. FGPA intende realizzare un incisivo piano di riduzione costi dell'Emittente e, allo stesso tempo, considerare possibili future opportunità di sviluppo che possano presentarsi sul mercato.

L'effettiva realizzabilità degli efficientamenti identificati dipende dalla circostanza che FGPA esprima la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, che il suo management contribuisca in prima persona alla gestione dell'Emittente; pertanto FGPA ha ritenuto di avvalersi del diritto di richiedere la convocazione dell'Assemblea ordinaria di Alerion, attribuito agli azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, al fine di proporre la revoca del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente attualmente in carica e la nomina di nuovi amministratori di propria indicazione.

4. Le proposte di FGPA

Tenuto conto delle considerazioni sopra espresse, FGPA propone quanto segue:

• 1. di revocare tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion in carica;
• 1. di nominare, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, i membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion, previa determinazione del numero dei componenti da parte dell'Assemblea sulla base delle proposte che saranno presentate dagli azionisti.

Come noto, l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion avviene mediante il meccanismo del voto di lista, in conformità con l'articolo 15 dello statuto sociale il cui testo vigente è a disposizione degli azionisti presso la sede sociale ed è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it. A tale riguardo, FGPA intende presentare la propria lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione nei termini e con le modalità previsti dalla legge;

• 1. di determinare in tre esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione di Alerion, con scadenza in occasione dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al terzo esercizio del mandato;
• 1. di stabilire, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, cod. civ., in Euro 24.000,00 annui lordi il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi il compenso spettante a ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion;
• 1. di consentire ai Consiglieri di Amministrazione di Alerion di assumere altri incarichi ai sensi dell'art. 2390, primo comma, cod. civ.;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione in linea con le deliberazioni assunte dall'Assemblea degli azionisti di Alerion del 29 aprile 2015 – a stipulare con primarie compagnie di assicurazione un contratto di assicurazione per una polizza c.d. D. & O. contro la responsabilità civile degli amministratori, dei

sindaci e dei dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai seguenti termini e condizioni: (i) premio fino a massimi Euro 110.000,00 e (ii) scadenza al 30 giugno 2018 rinnovabile fino al permanere in carica del Consiglio di Amministrazione come nominato dalla medesima Assemblea, in ogni caso con possibilità di adeguamenti del predetto contratto secondo termini e condizioni in linea con le best practices diffuse nel mercato assicurativo.

* * *

Alla luce di quanto precede, proponiamo all'Assemblea di assumere le seguenti deliberazioni:

• (i) revocare tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica di Alerion Clean Power S.p.A.;
• (ii) nominare, sulla base delle liste che saranno depositate dagli azionisti, i membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion, previa determinazione del numero dei componenti da parte dell'Assemblea sulla base delle proposte che saranno presentate dagli azionisti;
• (iii) determinare in tre esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con scadenza in occasione dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al terzo esercizio del mandato;
• (iv) stabilire, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, cod. civ., in Euro 24.000,00 annui lordi il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e in Euro 12.000,00 annui lordi il compenso spettante a ciascuno dei restanti membri del Consiglio di Amministrazione di Alerion;
• (v) consentire ai consiglieri di assumere altri incarichi ai sensi dell'art. 2390, primo comma, cod. civ.;
• (vi) autorizzare il Consiglio di Amministrazione a stipulare con primarie compagnie di assicurazione un contratto di assicurazione per una polizza c.d. D. & O. contro la responsabilità civile degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti di Alerion Clean Power S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai seguenti termini e condizioni: (x) premio fino a massimi Euro 110.000,00 e (y) scadenza al 30 giugno 2018 rinnovabile fino al permanere in carica del Consiglio di Amministrazione come nominato dalla medesima Assemblea, in ogni caso con possibilità di adeguamenti del predetto contratto secondo termini e condizioni in linea con le best practices diffuse nel mercato assicurativo;
• (vii) conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per dare completa attuazione e integrale alle deliberazioni che

precedono e provvedere all'informativa al mercato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.