AGM Information • Dec 7, 2016
AGM Information
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Sede Torino, via Bruno Buozzi n. 6 Capitale sociale euro 30.166.652 Registro delle imprese - ufficio di Torino n. 00489110015 Società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
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Verbale della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti tenutasi il 21 novembre 2016.
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Il ventuno novembre duemilasedici,
in Cambiano (TO), nello stabile sito in via Nazionale n. 30, presso la sala Mythos, alle ore 11 circa, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società, convocata con avviso pubblicato in data 21 ottobre 2016 sul sito Internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
Parte ordinaria
1) Proposta di approvazione del Piano di stock option 2016 – 2023 riservato a dipendenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
1) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 26.532.528 (ventiseimilionicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 luglio 2017, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c.; conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ex art. 2443 c.c. per aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 8 c.c., previa modifica dell'art. 21 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, e regola lo svolgimento del-
l'assemblea il presidente del consiglio di amministrazione ingegner Paolo PININFARINA il quale comunica anzitutto:
che l'avviso di convocazione è stato pubblicato come dianzi detto, ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposizioni normative;
che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico; - che l'assemblea è regolarmente costituita in quanto sono presenti o rappresentati n. 7 azionisti per n. 22.956.623 azioni sulle n. 30.166.652 azioni da nominali euro 1 cadauna costituenti l'intero capitale sociale;
che non sono state rilasciate deleghe alla Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A., rappresentante designato dalla Società per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'articolo 135 undecies del decreto legislativo 58/1998;
che la Società detiene attualmente n. 15.958 proprie azioni che hanno pertanto il diritto di voto sospeso.
Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea, a fungere da segretario per la parte ordinaria il notaio Remo MORONE e dà atto:
sti qualificati e rappresentanti della società di revisione nonché, per ragioni di servizio, alcuni dipendenti e collaboratori.
Comunica poi che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, partecipa al capitale sociale, in misura superiore al 3%, la Tech Mahindra Ltd. per n. 22.967.914 azioni (76,137%), tutte detenute dalla controllata PF Holdings B.V..
Informa che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "C") e chiede a coloro che intendessero abbandonare l'assemblea prima del termine e comunque prima di una votazione di consegnare le schede di partecipazione agli incaricati all'uscita della sala.
Comunica poi che un azionista avente diritto al voto ha ritenuto di avvalersi del diritto di porre domande prima dell'assemblea e che, entro il termine indicato nell'avviso di convocazione (18 novembre 2016), è quindi pervenuta una domanda la cui risposta in formato cartaceo è stata messa a dispo-
sizione, all'inizio dell'odierna assemblea, di ciascuno degli aventi diritto al voto ed è ancora disponibile presso il tavolo di segreteria.
Quindi passa allo svolgimento dell'ordine del giorno dando lettura dello stesso.
Passando alla trattazione della parte ordinaria, il presidente fa presente che, come riportato nella relazione del consiglio di amministrazione messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e distribuita ai presenti (allegato "A"), l'assemblea è stata convocata in sede ordinaria per deliberare in merito alla proposta di approvazione, ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF, di un Piano di incentivazione che prevede l'attribuzione gratuita di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie a dipendenti della Società (l'amministratore delegato e direttore generale Silvio Pietro ANGORI nonché il chief financial officer Gianfranco ALBERTINI) nel rapporto di un'azione per ogni diritto di opzione, al fine di incentivarne il conseguimento degli obiettivi aziendali e di aumentare la fidelizzazione nei confronti della Società.
Precisa poi che con l'implementazione del Piano la Società si prefigge di (i) focalizzare il manage-
ment sulla creazione di valore nel medio/lungo termine in particolare sotto forma di crescita del valore dell'azione della Società; (ii) creare le condizioni per una maggiore convergenza di interessi del management e degli azionisti e (iii) rafforzare la politica di fidelizzazione della Società.
Fa poi presente che la proposta di Piano prevede che il numero complessivo massimo di azioni da assegnare ai beneficiari per l'esecuzione del piano sia pari a 2.225.925 e che l'esercizio delle opzioni sarà soggetto al pagamento del prezzo di esercizio delle azioni, pari ad euro 1,10 ciascuna (prezzo a cui PF Holdings BV ha acquisito le azioni PI-NINFARINA il 30 maggio 2016). La durata del Piano è prevista in 7 anni (2016-2023).
Fa poi rinvio, per quant'altro, al relativo Documento Informativo (allegato "B") redatto ai sensi del predetto articolo 114 bis del TUF e dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato.
Di tale Documento Informativo, con il consenso dell'assemblea, viene omessa la lettura essendo stato anch'esso messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e distribuito in copia ai presen-
Quindi il presidente passa alla discussione sul primo punto all'ordine del giorno che, ricorda, riguarda l'approvazione del Piano di stock option, precisando che chi interverrà dovrà attenersi all'argomento all'ordine del giorno e svolgere il proprio intervento e l'eventuale replica alle risposte fornite in un lasso di tempo limitato rispettivamente di 5 e di 2 minuti nei quali dovranno essere ricomprese le eventuali dichiarazioni di voto.
Precisa inoltre che si terrà comunque conto della pertinenza dell'intervento.
chiede di dare atto a verbale della sua opposizione.
Quindi il presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno. Una sintesi viene qui di seguito riportata.
chiede venga messo a verbale di aver domandato se c'era qualcuno intenzionato a parlare prima di lui, ma nessuno ha aderito;
ricorda i propri siti: www.marcobava.it, www.nuovomodellodisviluppo.it e
ti.
www.omicidioedoardoagnelli.it;
sottolinea, anche in questa sede estranea a Edoardo AGNELLI, di non aver intenzione di suicidarsi e che eventuali incidenti potrebbero non essere casuali; riferisce che la Cassazione ha stabilito che aver fatto tale affermazione durante l'assemblea FIAT del 2008 ha implicato un'accusa verso la FIAT stessa dell'omicidio di Edoardo AGNELLI; dichiara di partecipare in proprio e per la costituenda Associazione "Nuovo Modello di Sviluppo", comunicando ai presenti che sul suo sito si può prendere visione dello statuto ed eventualmente iscriversi, nonché per delega dell'azionista ZOLA; fa notare che in assemblea non è presente alcun rappresentante di MAHINDRA ritenendo tale presenza importante in un momento come quello attuale; dichiara di non capire come si possano dare stock option come premio, quando normalmente un premio viene dato se si raggiungono dei risultati, mentre in PININFARINA non si sa quali siano i risultati; ritiene che la Società agisca in modo assurdo sia in termini formali che sostanziali: a tale proposito riferisce che alla sua domanda, inviata alla Società e scritta su carta intestata di esso azionista, la Società stessa ha risposto inserendo la ri-
sposta all'interno dello stesso documento, facendo sembrare così di essersi dato da solo domanda e risposta;
si dispiace per questo atteggiamento, ritenendo il consiglio di amministrazione composto da professionisti molto capaci;
ritiene che la Società abbia fatto una scelta sbagliata portando come primo punto all'ordine del giorno l'approvazione del piano di stock option; crede che PININFARINA sia una società che ha bisogno di capitali per ripianare le perdite; ritiene che affermare che il piano di stock option sia riservato a dipendenti sia un eufemismo mentre bisognerebbe cambiare tale termine in amministratori in quanto il presidente e l'amministratore delegato non sono dipendenti bensì amministratori; è dell'avviso che gli amministratori stiano facendo le cose nel peggior modo possibile, pur essendo i migliori sulla piazza e i più rappresentativi nel proprio settore;
nota con rammarico un certo fastidio da parte del consiglio di amministrazione nell'ascoltare l'intervento di esso azionista e sottolinea che le sue parole sono dette in modo disinteressato e nell'interesse della PININFARINA e lo dimostra la sua o-
stinazione a venire in assemblea con la sua FIAT Coupé, l'unica auto con design PININFARINA presente nel posteggio, che possiede da 22 anni; tutto ciò per dimostrare quello che era 20 anni fa l'Azienda e come invece è stato ridotta oggi con l'attuale gestione;
sottolinea che la FIAT Coupè è nata in parte in PI-NINFARINA, ma che è stata soprattutto prodotta dalla PININFARINA con una qualità che egli può testimoniare usandola quotidianamente;
ritiene quindi che forse oggi le stock option siano immeritate e che non si voglia vedere la realtà e tener conto dei propri limiti professionali; si dispiace che il consiglio di amministrazione, anziché consigliare, sia silente e compiacente.
fa presente all'azionista BAVA che sono trascorsi sette minuti e che quindi passerà alle risposte; precisa che in sala è presente un delegato di PF Holding B.V., indicandolo all'azionista BAVA.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
precisa che si tratta di un avvocato.
fa presente che le stock option non sono un premio per il passato, ma si riferiscono alla performance
futura della Società, ripetendo che le loro finalità, come indicato nella relazione del consiglio di amministrazione, sono focalizzare il management sulla creazione di valore, creare condizioni per maggiore convergenza di interessi e rafforzare la politica di fidelizzazione della Società, quindi tutto è orientato al futuro e non è un premio per il passato.
chiede pochi secondi per ricordare l'azionista Aldo GNAVI, presente nell'ultima assemblea di bilancio della Società e improvvisamente mancato lo scorso luglio; precisa che vuole ricordarlo in questa sede perché era una persona attenta, preparata e soprattutto perché aveva una grande stima per questa Società;
ritiene che la seconda pagina del fascicolo che è stato distribuito ai presenti, contenente la documentazione necessaria per l'assemblea, poteva essere integrata con l'elenco degli organi amministrativi piuttosto che lasciata in bianco;
condivide, per una volta tanto, la sostanza delle osservazioni fatte dal socio che lo ha preceduto, in quanto parlare di stock option nei termini presentati nella relazione e ribaditi dal presidente
nella risposta data all'azionista BAVA, dà l'impressione di voler mettere il carro davanti ai buoi;
domanda per quale motivo questa operazione riguarda solo due persone e non tre, in quanto il presidente stesso è stato coinvolto nella gestione come gli altri, ritenendo che questa disparità di trattamento sia assolutamente inappropriata;
fa presente come sul sito internet della Società vi sia una carenza informativa grave, in quanto nella sezione "Informazioni per gli azionisti" compare l'avviso di convocazione dell'assemblea in corso, ma non sono presenti le relazioni, rintracciabili solo sul sito di Borsa Italiana; sottolinea come queste relazioni non siano presenti nemmeno nella sezione del sito denominata "Relazioni", che contiene solo quelle trimestrali; si domanda che senso abbia avere un sito così scarso, quando le informazioni sono pubbliche e possono essere reperite diversamente.
Il chief financial officer Gianfranco ALBERTINI precisa all'azionista BRAGHERO che le relazioni sono sul sito della Società e che renderà anche noto esattamente dove rintracciarle, non ricordando al momento la sottosezione.
lamenta che se è difficile per l'amministratore rintracciare le relazioni sul sito, per gli azionisti lo è ancora di più;
domanda al chief financial officer ALBERTINI se è normale avere queste difficoltà nel ricordare dove sono le relazioni.
all'azionista BRAGHERO, in riferimento all'operazione di stock option, risponde che valgono le osservazioni dette in precedenza all'azionista BAVA, spiegando che il piano è stato approvato collegialmente dal consiglio di amministrazione.
afferma di essere d'accordo con il presidente in questa dichiarazione, specificando che lui si era rivolto al consiglio di amministrazione e non al presidente nel porre la sua domanda.
dà il benvenuto ai nuovi consiglieri, essendo questa la loro prima assemblea.
precisa che i saluti dell'azionista sono rivolti ovviamente ai soli presenti e non ai consiglieri assenti;
ritiene che molto probabilmente, a differenza degli azionisti, i consiglieri assenti non abbiano la stessa pazienza dell'azionista di essere presenti alle assemblee.
osserva, al contrario, che il fatto che alcuni rappresentanti siano assenti dimostri come ci sia un allineamento completo della proprietà con il management, per cui la proprietà non sente il bisogno di essere presente.
Gli azionisti BAVA e BRAGHERO, commentando fuori microfono, ritengono che questa affermazione sia molto bella e davvero "da incorniciare".
ringrazia i due azionisti per la loro approvazione, specificando che fanno piacere i commenti "in diretta".
afferma che gli azionisti sono qui apposta per commentare.
lamenta però che durante l'intervento dell'azionista BAVA nessuno lo ha interrotto come invece lui sta facendo in questo momento.
chiarisce che si è rivolto al notaio e non all'azionista.
sottolinea come di norma lui stesso sia contrario alle stock option, ma come in questo caso rappresentino invece un segno positivo verso il mercato; spiega come il mercato valuti positivamente i piani di stock option e come soprattutto ciò dimostri che ci si aspetta un futuro positivo per la Società;
dichiara di apprezzare, almeno in questo caso, l'operazione illustrata.
procede quindi con le repliche.
precisa di non aver avuto replica per quanto riguarda le modalità di risposta alla sua domanda cartacea;
chiede che venga messo a verbale che evidentemente la Società lo autorizza a dare delle risposte a suo nome, consegnando un foglio con domanda e risposta firmata dallo stesso azionista;
è dell'avviso, pur non volendo entrare nel personale, che le società siano fatte dagli uomini e che gli uomini hanno le loro personalità; si domanda
come possa il presidente affermare che la persona presente rappresenti MAHINDRA quando in realtà è un avvocato,un professionista che avuto un mandato ma che non conosce il fatturato e i futuri investimenti di MAHINDRA;
sottolinea che non è presente alcuna persona fisica che rappresenti MAHINDRA, nessun responsabile, ma solo un avvocato per delega, ribadendo di fare questa precisazione per maggior chiarezza e per chi leggerà il verbale quando lui non ci sarà più, ma non perché ha intenzione di suicidarsi, e di ciò chiede nuovamente sia dato atto nel verbale; pensa che un aumento di capitale sia uno degli elementi focali per la storia di una società e ritiene che la mancanza di un rappresentante di MAHIN-DRA sia un segnale importante;
fa presente di aver sentito un commento da parte della dottoressa MATTIOLI che, un po' infastidita, come chi non è abituato a discutere democraticamente con degli estranei, ha ribadito che è tutto scritto in relazione;
ritiene che MAHINDRA non sia abituata, per ragioni storiche e locali, a discutere democraticamente di una società;
auspica che non accadano gli stessi incidenti suc-
cessi con la Cina;
ritiene, rivolgendosi alla dottoressa MATTIOLI, che se uno dei suoi manager le proponesse un piano industriale o degli obiettivi come quelli proposti in PININFARINA, lei probabilmente li riterrebbe insufficienti e ricorda che la relazione del consiglio di amministrazione è stata approvata anche dalla medesima;
si domanda perché vengano utilizzati due pesi e due misure, ritenendo l'atteggiamento della dottoressa MATTIOLI poco serio: per la sua azienda tutto deve collimare ma per la PININFARINA è sufficiente una frase di giustificazione;
chiede sempre alla dottoressa MATTIOLI se sarebbe in grado di dire quale sarà il futuro della PININ-FARINA e quali siano i margini di contribuzione della PININFARINA da adesso in poi anno per anno, fino al previsto 2023.
fa presente all'azionista BAVA che il tempo a sua disposizione è terminato e che le sue osservazioni non sono pertinenti.
ritiene che le sue osservazioni siano pertinenti soprattutto in relazione al piano di stock option
è dell'avviso che il presidente se ne lavi le mani come un moderno Ponzio Pilato e che questo non gli dia il diritto di togliere la parola quando l'azionista chiede delle spiegazioni.
precisa di avere il dovere di far rispettare il regolamento, che stabilisce in due minuti il tempo a disposizione per le eventuali repliche; sottolinea che tale tempo è terminato, dichiara
chiusa la discussione e passa alla votazione.
precisa che il regolamento non ha nessuna validità legale, consigliando al presidente di chiedere agli avvocati presenti nel consiglio di amministrazione, che forse, a differenza dell'avvocato PAVE-SIO, avranno il buon senso di non farsi pagare una doppia parcella.
precisa all'azionista BRAGHERO che sul sito internet della Società risultano presenti le relazioni insieme all'avviso di convocazione.
chiede che venga messo a verbale che anche lui stesso ha cercato le relazioni sul sito internet
della Società ma che non le ha trovate.
chiarisce come il 21 ottobre scorso le relazioni fossero presenti solo sul sito internet di Borsa Italiana e che, se oggi sono presenti sul sito della Società, potrebbero essere state inserite dopo tale data.
Il chief financial officer Gianfranco ALBERTINI
spiega che l'invio al sito di Borsa Italiana e al provider che cura il sito internet della Società sia contemporaneo, ritenendo che il problema potesse essere localizzato solo in quei minuti di caricamento da parte dei due operatori.
ironizza sul fatto che la causa potrebbe essere legata al suo computer non efficiente, non trovando altre spiegazioni;
domanda se secondo il chief financial officer AL-BERTINI non sia davvero possibile qualche altra spiegazione;
chiede per quale motivo tra tutti i presenti solamente l'azionista CARADONNA abbia visto le relazioni caricate, mentre gli altri non dicono di averle viste.
Il chief financial officer Gianfranco ALBERTINI
sottolinea come questo fatto sia stato evidenziato dall'azionista BRAGHERO e precisa che sarebbe lieto di ricredersi, ma che è un dato di fatto che l'invio sia sempre avvenuto in contemporanea.
pensa che il sito internet della Società non sia stato aggiornato con la stessa regolarità di quello di Borsa Italiana.
precisa nuovamente che l'invio al provider del sito e alla Borsa Italiana è contemporaneo proprio per evitare fatti di questo tipo e che ci sono casi in cui l'invio viene addirittura fatto prima della scadenza naturale del termine.
chiede che venga messo a verbale nuovamente che nemmeno lui è riuscito a trovare le relazioni e che probabilmente non sono state messe con facilità sul sito internet della Società perché gli amministratori erano troppo impegnati a scrivere le motivazioni delle proprie stock option.
L'amministratore delegato e direttore generale Silvio Pietro ANGORI
precisa che tutto ciò che viene detto in assemblea viene registrato e che verrà verificato quali e-
stremi ci sono per le posizioni dichiarate dall'azionista.
Quindi il presidente chiude la discussione e passa alla votazione precisando che la stessa si farà per alzata di mano ma i contrari e gli astenuti, al fine di far constare a verbale il loro voto, dovranno consegnare una scheda di partecipazione agli incaricati.
Il presidente mette pertanto in votazione la proposta di approvare il Piano di Stock Option 2016-2023 con attribuzione al consiglio di amministrazione di ogni più ampio potere riguardo alla concreta attuazione e alla gestione del medesimo, ivi inclusa l'approvazione del regolamento attuativo, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazioni nonché dell'ausilio delle funzioni aziendali competenti, chiedendo rispettivamente a chi sia favorevole, contrario o si astenga di alzare la mano.
Quindi accerta che la proposta è approvata a maggioranza con:
Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipan-
voti favorevoli n. 22.956.569 voti contrari n. 2 voti astenuti n. 52.
ti all'assemblea riportati nell'allegato "C" ad eccezione
. dell'azionista Marco Geremia Carlo BAVA in proprio per 1 azione e per delega dell'azionista Umberto ZOLA per 1 azione che ha espresso voto contrario
. degli azionisti Leonardo FIORAVANTI per n. 50 azioni e Carlo Maria BRAGHERO per n. 2 azioni che hanno espresso la loro astensione.
Esaurita la trattazione della parte ordinaria, essendo le ore 11,40 circa, l'assemblea prosegue per la parte straordinaria con verbalizzazione in forma notarile.
Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale:
. sotto la lettera "A" la relazione del consiglio di amministrazione,
. sotto la lettera "B" il Documento Informativo,
. sotto la lettera "C" l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni.
Il presidente
Firmato
(ingegner Paolo PININFARINA)
Il segretario
Firmato
(notaio Remo MORONE)
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