AGM Information • Dec 7, 2016
AGM Information
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znn Repertorio n. 5.879 Raccolta n. 2.606
Verbale della parte straordinaria dell'assemblea
degli azionisti della PININFARINA S.p.A. tenutasi
il 21 novembre 2016.
Repubblica Italiana
in Cambiano (TO), nello stabile sito in via Nazionale n. 30, presso la sala Mythos, alle ore 11,40 circa.
Io, avv. Remo Maria MORONE,
Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della
convocata in data 21 ottobre 2016 con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi per discutere e deliberare sul seguente
Parte ordinaria
1) Proposta di approvazione del Piano di stock op-
tion 2016 – 2023 riservato a dipendenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
1) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 26.532.528 (ventiseimilionicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 luglio 2017, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c.; conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ex art. 2443 c.c. per aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 8 c.c., previa modifica dell'art. 21 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor
Paolo PININFARINA, nato a Torino il 28 agosto
1958, domiciliato per la carica a Torino, via Bruno Buozzi n. 6,
della cui identità personale sono certo,
nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della
"PININFARINA S.p.A.", con sede in Torino, via Bruno Buozzi n. 6, col capitale sociale di euro 30.166.652, iscritta nel registro delle imprese ufficio di Torino al n. 00489110015.
Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di avere già assunto, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, la presidenza dell'assemblea nel corso della trattazione della parte ordinaria, testé conclusasi, e di regolare lo svolgimento dell'assemblea stessa, invita me notaio a redigere il verbale della parte straordinaria e dà atto:
che l'assemblea è regolarmente costituita anche per la trattazione della parte straordinaria in quanto al momento sono presenti o rappresentati n. 7 azionisti per n. 22.956.623 azioni sulle n. 30.166.652 azioni da nominali euro 1 cadauna costituenti l'intero capitale sociale;
che attualmente, oltre ad esso comparente, sono presenti gli amministratori:
Silvio Pietro ANGORI – amministratore delegato e
direttore generale Romina GUGLIELMETTI Licia MATTIOLI Sara MIGLIOLI; - che sono inoltre presenti i sindaci effettivi: Nicola TREVES – presidente Giovanni RAYNERI Margherita SPAINI; - che hanno giustificato l'assenza gli amministratori: Manoj BHAT Chander Prakash GURNANI Jay ITZKOWITZ Antony Michael SHERIFF; - che è inoltre presente il chief financial officer Gianfranco ALBERTINI; - di aver accertato a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione dei pre-
senti.
Ricorda poi:
dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposizioni normative,
che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico, - che non sono state rilasciate deleghe alla Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A., rappresentante designato dalla Società per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'articolo 135 undecies del decreto legislativo 58/1998,
che la Società detiene attualmente n. 15.958 proprie azioni che hanno pertanto il diritto di voto sospeso,
che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, partecipa al capitale sociale, in misura superiore al 3%, la Tech Mahindra Ltd. per n. 22.967.914 azioni (76,137%), tutte detenute dalla controllata PF Holdings B.V.,
che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "D"),
che coloro che intendessero abbandonare l'assem-
blea prima del termine e comunque prima di una votazione di consegnare le schede di partecipazione agli incaricati all'uscita della sala,
Passando alla trattazione della parte straordinaria, il presidente propone, se l'assemblea è d'accordo, di trattare congiuntamente i relativi due punti all'ordine del giorno, fermo restando che gli stessi saranno oggetto di separate votazioni. Avuto al riguardo il consenso dell'assemblea, il presidente, per quanto riguarda l'aumento del capitale sociale, fa presente che la relativa relazione del consiglio di amministrazione (allegato "A") è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e distribuita ai presenti. Precisa poi che nella stessa è illustrata la propo-
sta di aumentare il capitale sociale a pagamento
per un importo massimo di euro 26.532.528, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 luglio 2017, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di euro 1, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, codice civile, e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società, con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto.
Fa poi presente che, come indicato nella relazione medesima, il socio di maggioranza PF Holdings B.V., titolare di n. 22.967.914 azioni, pari al 76,137% del capitale sociale, ha assunto l'impegno di sottoscrivere l'aumento proposto per un importo di euro 20.000.000 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo.
Per quanto riguarda la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, segnala che la stessa sarà stabilita dal consiglio
di amministrazione con apposita delibera, fermo restando il termine finale del 31 luglio 2017 per l'esecuzione dell'aumento di capitale; le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi titolari pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione. Il presidente fa poi presente che è stata altresì distribuita la relazione del consiglio di amministrazione (allegato "B"), anch'essa messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, sulla proposta di delega al consiglio stesso, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di euro 1,10.
Precisa poi che, per procedere al conferimento della delega di cui sopra, occorre preliminarmente modificare l'articolo 21 dello statuto sociale al fine di prevedere tale possibilità.
Quindi propone, se l'assemblea è d'accordo, di omettere la lettura delle due relazioni del consiglio di amministrazione esponendo comunque le proposte di deliberazione contenute al termine delle stesse.
Avuto al riguardo il consenso dell'assemblea, il presidente dà la parola al presidente del collegio sindacale Nicola TREVES il quale attesta che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato ed esprime il parere favorevole dei sindaci. Quindi il presidente invita me notaio ad esporre le predette due proposte di deliberazione che qui di seguito si trascrivono:
"L'Assemblea degli Azionisti di Pininfarina S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria,
a) preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori del 17 ottobre 2016 sul primo punto all'ordine del giorno, predisposta ai sensi del-
l'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
b) preso atto dell'attestazione del Collegio sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;
c) preso atto di quanto esposto all'assemblea,
1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimilionicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società;
2) di fissare al 31 luglio 2017 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capita-
le e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub a) – il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017;
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso
ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale;
c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari;
5) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo i seguenti nuovi commi all'art. 5 dello Statuto sociale aventi la formulazione di seguito indicata:
"Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 21 novembre 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimilionicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei
confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017. Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in parti-
colare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.
Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposi-zione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari."."
"L'Assemblea degli Azionisti di Pininfarina S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori,
1) di stabilire che al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento;
2) di modificare conseguentemente l'art. 21 dello
Statuto sociale inserendo, al termine, il seguente nuovo comma:
"Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.";
3) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla presente deliberazione, la facoltà ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci);
4) di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, al termine, il seguente nuovo comma:
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 21 novembre 2016, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).";
5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a
quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, con facoltà di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato a seguito dell'esercizio della delega e/o all'esaurimento della delega stessa."
Al termine dell'esposizione di me notaio il presidente passa alla discussione precisando che, anche in questo caso, chi interverrà dovrà attenersi agli argomenti all'ordine del giorno e svolgere il proprio intervento e l'eventuale replica alle risposte fornite in un lasso di tempo limitato rispettivamente di 5 e di 2 minuti nei quali dovranno essere ricomprese le eventuali dichiarazioni di voto.
Precisa che si terrà comunque conto della pertinenza dell'intervento.
Quindi il presidente dichiara aperta la discussione su entrambi i punti all'ordine del giorno della parte straordinaria precisando che gli stessi, come anticipato, saranno comunque oggetto di separate votazioni.
Una sintesi viene qui di seguito riportata.
L'azionista Carlo Maria BRAGHERO
ritiene un po' esagerato il limite di tempo fissato per gli interventi, vista la poca affluenza di azionisti all'assemblea;
chiede, vista la trattazione congiunta dei due punti all'ordine del giorno, se i minuti a disposizione per gli interventi diventano 10 o rimangono 5; concorda sulla necessità per la Società di un aumento di capitale;
osserva che le premesse all'aumento di capitale sono buone: MAHINDRA ha acquisito il 76,03% e dopo l'OPA obbligatoria è passata solo al 76,14%, ciò dimostra che gli altri azionisti hanno mantenuto fiducia nella Società e fa presumere che parteciperanno all'aumento di capitale;
chiede chiarimenti circa i termini dell'aumento e i 20 milioni di euro, comprensivi di sovrapprezzo, su cui MAHINDRA si è impegnata;
nota che il consiglio di amministrazione si riserva tutto e chiede agli azionisti di dargli fiducia a scatola chiusa, cosa che non ha però dimostrato di saper meritare;
sottolinea che, rispetto ai 30 milioni di euro del capitale, i 20 milioni di MAHINDRA corrispondono a circa il 70%, ma con il sovrapprezzo tale percentuale si riduce, e si domanda se in questo modo MA-
HINDRA non garantisca neanche la sua quota; ritiene che tali aspetti siano importanti e che possano interessare anche il mercato, auspicando un approfondimento;
si augura che il consiglio di amministrazione dia un po' più di fiducia all'assemblea, preannunciando i presumibili termini corretti dell'aumento, cioè il rapporto di opzione rispetto al capitale attuale.
invita il notaio a dare atto che il dottor ANGORI è sempre stato presente in assemblea e che non ha mai replicato direttamente a quanto da esso azionista detto;
considerato che il dottor ANGORI ha preannunciato azioni legali su quello che esso azionista ha detto, vuole mettere in chiaro il fatto che le assemblee sono convocate apposta per replicare; invita ancora il notaio, quale pubblico ufficiale, a certificare che si è in pieno svolgimento di un'assemblea degli azionisti e che esso azionista ha i requisiti per intervenire e parlare; precisa che, anche se si rivolge solo al presidente, le sue affermazioni riguardano l'intero consiglio di amministrazione ed anche il collegio sinda-
cale, perché tutti ricevono gli emolumenti; osserva, riferendosi alla relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sulla proposta di aumento del capitale, che a pagina 6, nella tabella che illustra la "Posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo" il valore di "Cassa e disponibilità liquide" passa da circa 20 milioni di euro al 31 dicembre 2015 a circa 14 milioni di euro del 30 giugno 2016, ma che nella colonna delle variazioni è indicata una differenza positiva di circa 6 milioni, anche se questa è negativa; evidenzia ancora, sempre in riferimento alla stessa tabella, come il valore di "Attività correnti possedute per negoziazione" sia passato da circa 16 milioni al 31 dicembre 2015 a zero al 30 giugno 2016, con una variazione indicata erroneamente in positivo;
sottolinea come anche i "Debiti finanziari verso parti correlate e joint ventures" siano passati da zero al 31 dicembre 2015 a un valore di 16 milioni di euro al 30 giugno 2016, ma che la variazione indicata sia indicata in positivo anche se il valore dovrebbe scendere, essendo debiti; sottolinea che la stessa cosa si ripete per la voce "Debiti a medio-lungo verso banche quota a bre-
ve", in cui la variazione è erroneamente indicata in negativo anche se si è azzerata; domanda al notaio che venga messo a verbale che le sue sono constatazioni;
fa notare che quando lui scrive alla CONSOB e fa sollecitazioni, gli vengono controllate anche le virgole, mentre in questo caso sono quattro numeri non corretti;
precisa che rispetto agli amministratori lui non ha superato né l'esame di stato da dottore commercialista, né quello da avvocato, e che quindi non dovrebbe saper leggere queste tabelle perché chiaramente non abilitato;
ritiene che questo testimoni tutta la vaghezza del piano industriale;
domanda all'amministratore Licia MATTIOLI se un nuovo piano finanziario industriale non debba essere diverso da quello che la Società ha appena presentato;
dichiara di aver studiato la definizione di piano industriale, di averne parlato in alcune lezioni all'università e di averne fatto argomento di un libro;
crede che l'unico concetto che si debba sottolineare sia a quanto ammontano il tasso attivo e il tas-
so passivo, in quanto solo se il primo è maggiore o uguale al secondo il piano industriale ha un senso;
ricorda come anche in passato i piani industriali di PININFARINA fossero molto vaghi e che in presenza di Andrea PININFARINA, in occasione di una discussione di un piano industriale in assemblea, si fosse verificata questa circostanza e che il piano industriale non andò poi a buon fine;
pensa che anche in questo caso tutto sia molto vago, senza nessuna indicazione, ritenendo che l'unico obiettivo del piano industriale sia invece pagare un po' di debiti;
vuole sapere, nel caso in cui gli azionisti paghino le stock option e i debiti, cosa rimanga agli azionisti stessi;
ritiene che MAHINDRA conti molto poco nel mondo dell'automobile, in funzione del fatturato e della rilevanza di mercato;
pensa che il risultato di tutta questa operazione sia sotto gli occhi di tutti: dopo l'ingresso di MAHINDRA la Società non ha più contratti con grandi gruppi, a testimonianza di come questi ultimi non vadano a farsi costruire le automobili da MA-HINDRA;
crede che il futuro della PININFARINA sia incerto; sostiene che se MAHINDRA pensa sia sufficiente aggiungere un marchio PININFARINA per vendere i suoi prodotti, che attualmente non vendono perché non hanno mercato, allora si sbaglia;
ritiene che questo pensiero non sia infondato, in quanto il fatto che MAHINDRA possa investire col marchio PININFARINA EXTRA non giustifica minimamente l'esistenza della PININFARINA, perché PININFARI-NA EXTRA storicamente ha sempre portato utili alla PININFARINA e questo non è bastato;
non capisce perché sia stato necessario comprare la PININFARINA per dare lavoro solo alla PININFARI-NA EXTRA;
pensa che sia un futuro incerto, che non giustifica una richiesta di aumento di capitale e che il mercato non lo sottoscriverà, a differenza di MA-HINDRA;
crede sia chiaro che la logica di una società quotata in Borsa sia completamente diversa;
chiede se non sarebbe il caso che MAHINDRA, non interessata alle assemblee, alle minoranze e alla PI-NINFARINA del passato, non proceda ad un delisting della Società, così che le logiche di una società non quotata, che ad esempio la dottoressa MATTIOLI
conosce molto bene, possano essere coerenti con l'atteggiamento di MAHINDRA, dell'attuale consiglio di amministrazione di PININFARINA e del suo collegio sindacale, vigile ma non attivo; ritiene che la Società sia tecnicamente fallita,
ma che ciò non si sia verificato perché non poteva fallire la PININFARINA, sottolineando come questa farsa non abbia senso;
spiega come sia insensato continuare a usare regole del mercato del risparmio quotato, quando di fatto la Società non si è mai evoluta;
a testimonianza di quello che dice - poichè alla fine le sue parole passano, ma la realtà continua a permanere nei secoli, anche dopo la sua morte, nonostante lui non intenda assolutamente suicidarsi, specialmente sotto i ponti, dato che si sono già verificati due suicidi strani di questo tipo e non intende essere il terzo - denuncia al collegio sindacale, ai sensi dell'articolo 2408 del codice civile, il documento contenente la sua domanda e la risposta formulata dalla Società, in quanto ritiene che a lui stesso si possa normalmente imputare di tutto, ma non che si dia risposta alle domande a nome della PININFARINA.
Il presidente
dà la parola al chief financial officer Gianfranco ALBERTINI per i chiarimenti sui termini dell'aumento.
risponde agli azionisti precisando che: l'aumento di capitale deriva dall'operazione di acquisizione, che è stata resa pubblica a partire dal 14 dicembre 2015;
l'aumento del capitale era il terzo step di tutta l'operazione che comprendeva: l'acquisizione, l'O-PA obbligatoria e, nel caso in cui l'OPA non avesse portato a superare il 95%, un aumento di capitale sociale; questo è quello che sta avvenendo: il piano di ristrutturazione finanziaria della Società prevedeva un importo minimo di 20 milioni di euro e così è stato fatto anche il piano di asseverazione ex articolo 67 della legge fallimentare, nel quale il gruppo MAHINDRA si è impegnato a sottoscrivere 20 milioni comprensivi di sovrapprezzo; qualunque fosse stato il risultato dell'OPA l'impegno sarebbe stato di 20 milioni di euro che, sull'importo totale proposto di 26 milioni, comprensivo del sovrapprezzo, corrisponde all'attuale percentuale di MAHINDRA di circa il 76%: questo fa parte di una logica dell'operazione nota da tempo;
l'andamento della Borsa negli ultimi periodi ha indotto il consiglio di amministrazione a richiedere una certa flessibilità nella definizione finale del prezzo per azione e questo è l'unico motivo per il quale lo stesso non è ancora stato definito; l'ammontare complessivo dell'operazione è di poco più 26 milioni di euro.
Il chief financial officer Gianfranco ALBERTINI precisa che il 18 novembre la quotazione del titolo era di 1,53 euro.
precisa, avendo colto delle osservazioni sulla poca chiarezza nelle motivazioni delle finalità dell'aumento di capitale, che nella relativa relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sono chiare le finalità di tale operazione e legge testualmente: "La proposta di aumento di capitale è finalizzata al completamento del riequilibrio finanziario di PININFARINA, in linea con quanto previsto dal piano di risanamento in esecuzione dell'accordo di investimento";
fa presente che la Società sta procedendo per gradi per arrivare al riequilibrio finanziario;
nota che, nei numeri della posizione finanziaria netta del Gruppo tra il 31 dicembre 2015 e il 30 giugno 2016 citati dagli azionisti, sono stati presi in considerazione solo quelli con differenze peggiorative e non quelli con differenze migliorative, quali ad esempio le passività a medio-lungo nel leasing che da -40,7 milioni al 31 dicembre 2015 sono passate al 30 giugno 2016 a zero e la posizione finanziaria netta del Gruppo che da -47,7 milioni è passata a -29,8 milioni;
ribadisce che l'aumento di capitale è finalizzato al completamento di tale processo di riequilibrio ed è volto ad assicurare alla Società le risorse necessarie per far fronte agli investimenti previsti dal nuovo piano industriale finanziario, in particolare nel settore dei servizi di stile e ingegneria, e al finanziamento della crescita nelle attività inerenti al licesing del marchio, anche legato al perimetro di PININFARINA EXTRA;
spiega che la Società farà l'aumento di capitale, raccoglierà maggiore liquidità, il consiglio di amministrazione approverà il nuovo piano industriale finanziario e verranno stabilite delle priorità per gli investimenti, con la speranza di tornare a prosperare.
L'amministratore delegato e direttore generale Silvio Pietro ANGORI
precisa che intende rispondere all'azionista BAVA in riferimento ad alcune sue considerazioni e ad alcuni temi specifici, in particolare all'affermazione che i contratti con i grandi gruppi automobilistici non esistono più;
fa presente che questo è stato detto nell'ultima assemblea della Società.
sottolinea come questo sia stato detto adesso dall'azionista stesso, precisando che intende riferirsi solo a quello che viene detto in sede assembleare odierna e non andando indietro nel tempo.
ribadisce che questo è stato detto nell'ultima assemblea e che lui lo ha appreso dagli amministratori stessi in quella sede.
afferma che lui apprende quello che l'azionista dice in questo preciso momento e che risponde a quello che l'azionista ha detto in questo preciso mo-
mento;
dichiara che è falso quello che ha asserito l'azionista BAVA e, ricordando che l'azionista ha imputato la causa di ciò all'ingresso nel capitale del Gruppo MAHINDRA, precisa che la proprietà del 76% delle azioni della Società è in capo ad una società olandese, in cui l'azionista di riferimento è il Gruppo TECH MAHINDRA, per cui non è MAHINDRA – quella che costruisce le automobili - ad avere un interesse diretto nell'Azienda;
precisa che intende ribadire tutto questo perché l'azionista BAVA tende a giustificare certe sue asserzioni partendo da fatti che sono sbagliati, che quindi è bene correggere;
afferma con tranquillità che il numero di clienti case costruttrici di rilevanza mondiale negli ultimi 12 mesi è cresciuto in modo significativo per effetto della ritrovata stabilità finanziaria della Società raggiunta in modo definitivo a partire dal 30 maggio scorso con il closing dell'operazione ma già prevista in precedenza, dal 14 dicembre 2015, in occasione della sottoscrizione dell'accordo;
si riferisce alla dichiarazione dell'azionista BA-VA, secondo il quale, se ne ha ben interpretato il
senso, l'aumento di capitale sarà utile soltanto alla PININFARINA EXTRA.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
precisa di non aver detto questo.
L'amministratore delegato e direttore generale Silvio Pietro ANGORI
afferma che questo pensiero, al di là di tutte le comunicazioni che saranno passate al mercato secondo la normativa, è parzialmente vero o parzialmente falso, perché l'aumento di capitale serve al Gruppo in quanto tale, non soltanto rispetto ad una linea di attività, ma a tutte quelle della Società;
precisa che per l'aumento di capitale vi è un interesse trasversale – come già comunicato in tutti i documenti pubblici e nelle assemblee passate - rispetto a quelli che sono i cespiti materiali e immateriali della Società, che porta ad un utilizzo mirato a generare flussi di cassa nel futuro.
Il presidente
procede quindi con le repliche.
ringrazia il dottor ALBERTINI per le spiegazioni fornite, dette con un tono sicuramente meno risentito di quello utilizzato dall'amministratore dele-
gato nel rispondere ad un altro azionista; è dell'avviso che la risposta del dottor ALBERTINI sia stata molto didascalica, ma poco concreta; ritiene evidente che l'aumento debba essere fatto, ma pensa sia esagerato il margine che il consiglio di amministrazione si vuole prendere per decidere il prezzo di emissione delle azioni, visto l'attuale valore nominale di 1 euro e la quotazione di circa 1,50 euro, sottolineando che questo aspetto lo preoccupa e lo disturba;
osserva che la risposta data dal presidente al precedente azionista che è intervenuto sulle tabelle non era esatta: l'azionista ha sottolineato che le tabelle sono sbagliate quindi non un merito sui numeri bensì un errore nella compilazione delle stesse.
fa presente, riferendosi alla tabella contenuta a pagina 6 della relazione illustrativa, come siano stati messi a confronto i dati al 31 dicembre 2015 e quelli al 30 giugno 2016 e che il valore di "Cassa e disponibilità liquide" al 31 dicembre 2015 era di circa 20,9 milioni, sceso al 30 giugno 2016 a 14,7 milioni di euro;
precisa ancora come le "Attività correnti possedu-
te per negoziazione" siano passate da 16 milioni di euro al 31 dicembre 2015 a zero al 30 giugno 2016;
specifica come i due importi delle prime due righe al 31 dicembre 2015 siano stati fortemente diminuiti dall'operazione di ristrutturazione del debito, in quanto la Società ha rimborsato le banche a saldo e stralcio.
domanda, dato che secondo la tabella la "Cassa e disponibilità liquide" è diminuita, se la variazione debba essere considerata negativa e non positiva.
concorda nel considerare la variazione come un valore negativo e che quindi il numero era da indicare tra parentesi.
pensa che le parentesi dovrebbero essere aggiunte non solo su questa voce ma su tutte, specificando che anche l'amministratore MATTIOLI è d'accordo con la posizione di esso azionista.
riconosce che vi è un errore materiale nell'indicazione del segno delle variazioni.
fa presente che questa relazione è stata firmata dal consiglio di amministrazione.
afferma a questo proposito che alcuni firmano e altri leggono.
Il chief financial officer Gianfranco ALBERTINI
precisa che i valori in tabella verranno corretti.
domanda se vi sono altri interventi per la replica.
sottolinea che, quando contatterà la CONSOB, quest'ultima gli risponderà che rimane in attesa del verbale dell'assemblea;
si stupisce del fatto che, quando è l'azionista a scrivere alla CONSOB, quest'ultima controlli anche i punti e le virgole, mentre la relazione inviata dalla PININFARINA contiene errori;
si meraviglia del fatto che il controllo non venga effettuato dal consiglio di amministrazione e che lo stesso non trovi il tempo per farlo;
ricorda che in una passata assemblea, in cui era stato rilevato un calo del numero dei prototipi per le case produttrici, egli aveva espressamente domandato quanti ne fossero stati fatti per FERRA-
RI e MASERATI, senza ricevere risposta;
fa presente che se ci fosse una dichiarazione che da quando c'è MAHINDRA vi è un maggior numero di clienti, perché MAHINDRA insegna a costruire le automobili e tutti vogliono farsi fare automobili da MAHINDRA perché non vedono l'ora di acquisirne l'esperienza di mercato nella modellistica delle auto, specialmente di quelle di lusso, ne prenderebbe atto e poi controllerebbe la situazione il prossimo anno;
ricorda come nella scorsa assemblea venne fornito un dato "in discesa" al 31 dicembre 2015 rispetto al 31 dicembre 2014 in quanto il fatturato si era ridotto;
ritiene che se invece sbaglia, ciò sarà evidente grazie al verbale e MAHINDRA sarà il nuovo service per l'automobile di tutto il mondo;
riscontra delle contraddizioni e intende esporle lentamente per evitare incomprensioni come successo sull'interpretazione della tabella;
domanda all'amministratore delegato e direttore generale ANGORI se gran parte dei soldi derivanti dall'aumento del capitale sarà destinata alla PI-NINFARINA EXTRA;
vuole sapere cosa fa TECH MAHINDRA, se costruzioni
civili o automobili.
L'amministratore delegato e direttore generale Silvio Pietro ANGORI
precisa che forse l'azionista non si ricorda ma in due occasioni distinte è stato detto quale è il compito di questo Gruppo.
L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA
si scusa con i presenti e chiarisce che, avendo pochissima esperienza nel mondo dell'automobile e riuscendo a ricordare solo ciò che ritiene significativo, aveva capito che TECH MAHINDRA non si occupa di automobili;
evidenzia che TECH MAHINDRA ha acquisito PININFARI-NA che si occupa prevalentemente di automobili e che PININFARINA EXTRA è stata "inventata" dal presidente;
si chiede che senso possa avere comprare la PININ-FARINA non essendo del settore e come sia possibile investire, conferendo, se ha ben compreso, un grande contributo solo alla PININFARINA EXTRA; evidenzia che PININFARINA EXTRA ha sempre portato utili, che però non sono stati sufficienti per mantenere la Società alla soglia del fallimento; crede che l'aumento di capitale serva solamente per ottenere soldi da dare alle banche, a meno che
qualcuno non dichiari che verrà tutto investito nel settore automobilistico per diventare leader di mercato, in modo da poterne prendere atto; pensa che la somma di 20 milioni di euro che la Società riceverà da MAHINDRA sia scarsa se si considera l'indebitamento della Società, ed evidenzia che MAHINDRA avrà una diluizione poiché mettendo 20 milioni di euro al prezzo di 1,10 euro per azione, come è presumibile che sarà, andrà a sottoscrivere solamente 18 milioni di euro circa; ritiene che si stia continuando a girare attorno a un tema senza sostanza.
interrompe l'azionista essendo passati dieci minuti e fa notare che, nonostante tutto, dopo 10 anni di crisi esso presidente e l'azionista BAVA sono ancora al medesimo posto.
pensa che il presidente su questo abbia ragione; descrive a questo proposito la parabola di Lazzaro e del ricco Epulone, in cui si racconta che un tempo il mendicante Lazzaro raccoglieva le briciole dalla tavola del ricco Epulone e, alla morte di entrambi, Epulone, che era all'inferno, vide Lazzaro in paradiso e lo supplicò di riferire ai suoi fra-
telli di cambiare vita per non finire anche loro all'inferno; la risposta fu negativa; precisa che il presidente ha perfettamente ragione: esso azionista fa tutto ciò perché ci crede; specifica che vorrebbe terminare la sua risposta, ricordando il buon senso e le regole non scritte; pensa che non sia necessario scrivere sul codice penale che quando viene fatta una domanda, si ha il diritto ad avere una risposta e che non sia un reato dare una risposta, ma un segno di civiltà, come gli è stato insegnato;
afferma di credere in ciò che dice e in ciò che fa quale azionista, e che tutti quelli che invece sono passati dall'altra parte l'abbiano fatto per prestigio, per emolumento e quindi per interesse; precisa di aver avuto ragione a dire, parecchi anni addietro, a Sergio PININFARINA in sede assembleare - quando ci fu il rilancio da parte di Andrea PININFARINA - che la Società, in riferimento allo stabilimento in Svezia e altro, si stesse sbagliando ed esagerando;
afferma che il fatto che gli azionisti e il presidente oggi siano ancora presenti non significa nulla, come è successo per FIAT, in quanto entrambe le società sono ancora vive, ma nel mondo dell'au-
tomobile contano veramente molto poco.
L'amministratore delegato e direttore generale Silvio Pietro ANGORI
all'azionista Marco Geremia Carlo BAVA risponde che:
TECH MAHINDRA è parte del Gruppo MAHINDRA & MAHIN-DRA, ha fatturato 4,2 miliardi nell'esercizio chiuso al 31 marzo 2016, è una società attiva nel mondo dell'Information Technology, delle telecomunicazioni, nei servizi informatici che rende al mondo bancario e al mondo dei trasporti, nel settore dell'energia e nel settore biomedicale: in sostanza in almeno otto differenti settori industriali; un concetto che oggi va per la maggiore è quello della Customer Experience: nel fornire dei servizi, siano essi tangibili o intangibili, il cliente
finale vuole in qualche modo attraversare in senso lato una sorta di esperienza, così come ci si collega al sito della propria banca, oppure compra un biglietto per il treno o per l'aereo; tali servizi oggi TECH MAHINDRA li fornisce ai propri clienti; PININFARINA completa - forte dell'esperienza che ha nello sviluppo e nel posizionamento dei marchi, siano essi automobilistici oppure no - questo insieme di altre attività della TECH MAHINDRA offren-
do un servizio differente, che non si limita, come cinque o sette anni fa, alla semplice scrittura di linee di codice software per poter servire i propri clienti;
il mondo dell'auto oggi sta attraversando un cambiamento epocale, dal possesso si va alla condivisione; non è casuale che la FORD abbia annunciato due mesi fa, attraverso il proprio amministratore delegato, che da società automobilistica sta diventando una società di trasporto: "Is a Transportation Company, not an Automotive Company"; marchi, come ad esempio la BMW, che hanno impiegato decenni per costruire l'immagine del proprio marchio legata al possesso dell'auto - si trovano in grandi difficoltà nell'utilizzare tale patrimonio su un servizio e non più su un oggetto;
la PININFARINA è strumentale per poter offrire questo tipo di servizi al mondo automobilistico, che non è più quello dei costruttori usuali, ma è di tutti coloro che si avvicinano da settori industriali differenti a questo nuovo servizio; parlando di filosofie e strategie di investimento, queste sono alcune delle risposte che vanno a completare il quadro di quelle ricevute dall'azionista per la domanda ripetuta nelle ultime due o tre
assemblee;
nell'ambito di questa rivoluzione epocale che interviene nel mondo delle auto connesse - dove il Gruppo TECH MAHINDRA genera una parte dei suoi 4,2 miliardi di fatturato - la PININFARINA ha un senso strategico grazie ai suoi 86 anni di competenze acquisite; un'auto collegata, connessa in rete non deve essere più vista come un oggetto di possesso, ma come un oggetto condiviso; tutto quell'insieme di attività che oggi fa TECH MAHINDRA complementano il lavoro della PININFARINA;
c'è stata una crescita significativa del fatturato collegato alle vetture in serie limitata e alle vetture one-off che vengono fatte per alcuni marchi, non potendo citare quali sono quelli per cui la Società sta lavorando; questo perché l'obiettivo della PININFARINA, come è stato detto in più occasioni, è quello di valorizzare il proprio marchio utilizzando tutte le competenze che la Società ha, siano esse di sviluppo stilistico che di sviluppo ingegneristico che di manifattura in senso stretto; a partire dalla SERGIO del 2013 questo è un trend che si è mantenuto nel tempo. Quindi il presidente chiude la discussione e passa alle votazioni precisando che:
Fa poi presente che le stesse si faranno per alzata di mano ma i contrari e gli astenuti, al fine di far constare a verbale il loro voto, dovranno consegnare una scheda di partecipazione agli incaricati.
Il presidente mette pertanto in votazione la proposta di deliberazione concernente l'aumento del capitale sociale esposta da me notaio, chiedendo rispettivamente a chi sia favorevole, contrario o si astenga di alzare la mano.
Quindi accerta che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 22.956.619
voti contrari n. 2
voti astenuti n. 2.
Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea riportati nell'allegato "D" ad eccezione
. dell'azionista Marco Geremia Carlo BAVA in proprio per 1 azione e per delega dell'azionista Um-
berto ZOLA per 1 azione che ha espresso voto contrario
. dell'azionista Carlo Maria BRAGHERO per n. 2 azioni che ha espresso la sua astensione.
Quindi il presidente mette in votazione la proposta di deliberazione concernente la delega al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale esposta da me notaio, chiedendo rispettivamente a chi sia favorevole, contrario o si astenga di alzare la mano.
Quindi accerta che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza con:
voti favorevoli n. 22.956.619
voti contrari n. 4
voti astenuti nessuno.
Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea riportati nell'allegato "D" ad eccezione dell'azionista Marco Geremia Carlo BAVA in proprio per 1 azione e per delega dell'azionista Umberto ZOLA per 1 azione nonché dell'azionista Carlo Maria BRAGHERO per n. 2 azioni che hanno espresso voto contrario.
Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 12,45 circa.
Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale, previa dispensa di darne lettura:
sotto la lettera "A" la relazione del consiglio di amministrazione sulla proposta di aumento del capitale sociale con la correzione della tabella riportata a pagina 6,
sotto la lettera "B" la relazione del consiglio di amministrazione sulla proposta di delega al consiglio di amministrazione ad aumentare il capitale sociale,
sotto la lettera "C" lo statuto sociale aggiornato,
sotto la lettera "D" l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni.
Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al presidente dell'assemblea che lo dichiara conforme al vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive.
Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa dodici fogli scritti per quarantacinque facciate intere e fino a qui della quarantaseiesima.
All'originale firmato:
Paolo PININFARINA
Remo Maria MORONE
Allegato "A" al repertorio n. 5.879/2.606
| Emittente: | PININFARINA S.P.A. Via Nazionale 30 - 10020 Cambiano (TO) Capitale sociale Euro 30.166.652 i.v. Registro delle Imprese di Torino n. 00489110015 Codice Fiscale e Partita IVA n. 00489110015 |
|---|---|
| Modello di amministrazione e controllo: | Tradizionale |
| Sito Web: | www.pininfarina.it |
| Data di approvazione della Relazione: | 17 ottobre 2016 |
$\ddagger$
Via Nazionale 30 - 10020 Cambiano (TO)
Registro delle Imprese - Uff di Torino n. 00489110015
$\bullet\ \bullet\ \bullet$
$\overline{a}$
| PREMESSA | ||
|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE | |
| 2. | MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE | |
| 3. | MODALITÀ DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE | |
| 4. | ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO 5 | |
| 5. | INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ 6 | |
| 6. | CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO | |
| 7. | ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO | |
| 8. | EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO | |
| 9. | MANIFESTAZIONI DI DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI IN EMISSIONE |
|
| 10. | PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE | |
| 11. | DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE | |
| 12. | EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA CONSEGUENTI ALL'AUMENTO DI CAPITALE, SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DELLA SOCIETA |
|
| 13. | EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI | |
| 14. | CONFRONTO DELLA NUOVA FORMULAZIONE PROPOSTA DELL'ARTICOLO DELLO STATUTO CON IL TESTO VIGENTE |
|
| 15. | DIRITTO DI RECESSO | |
| 16. | PROPOSTA DI DELIBERAZIONE |
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Pininfarina S.p.A. (la "Società" o "Pininfarina") riunitosi in data 17 ottobre 2016 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:
$...$
La presente relazione (la "Relazione") - redatta ai sensi dell'art. 72, comma 1, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schema n. 2, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti") - ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di Pininfarina convocata per il giorno 21 novembre 2016, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 22 novembre 2016, in seconda convocazione.
A tal fine la Relazione è messa a disposizione del pubblico sia presso la sede sociale della Società, sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Informazioni per gli Azionisti" del sito internet di quest'ultima www.pininfarina.it (il "Sito Internet"), almeno 21 (ventuno) giorni prima della predetta Assemblea.
. . .
Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per l'approvazione della proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 26.532.528, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 luglio 2017, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno), in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, c.c., e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società, con
consequente modifica dell'art. 5 dello Statuto (l'"Aumento di Capitale"). Qualora entro il 31 luglio 2017 l'Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, c.c..
In data 27 novembre 2015 Pininfarina ha approvato il nuovo piano industriale e finanziario 2016 – 2020 con proiezioni fino al 2025 - (il "Nuovo Piano Industriale e Finanziario" o il "Piano di Risanamento") volto al risanamento dell'esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della situazione finanziaria della Società. In data 14 dicembre 2015 l'esperto avente i necessari requisiti di legge ha attestato il Nuovo Piano Industriale e Finanziario ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera d), del R.D. 13 marzo 1942, n. 267 (la "Legge Fallimentare") e lo ha ritenuto idoneo a perseguire gli scopi di cui sopra.
Nel contesto ed in esecuzione del Piano di Risanamento in data 14 dicembre 2015 sono stati sottoscritti. tra l'altro:
("Mahindra") e Tech Mahindra Limited ("Tech Mahindra"), avente ad oggetto:
In data 30 maggio 2016, l'Accordo di Investimento e l'Accordo di Riscadenziamento hanno acquistato efficacia, a seguito della realizzazione delle condizioni sospensive apposte agli accordi stessi.
In pari data 30 maggio 2016, PF Holdings BV ("PF Holdings") - società veicolo partecipata da Tech Mahindra e Mahindra in misura pari, rispettivamente, al 60% e al 40% e designata dalle stesse Mahindra e Tech Mahindra quale acquirente della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Pininfarina - ha quindi perfezionato l'acquisizione di cui all'Accordo di Investimento.
Consequentemente, PF Holdings ha promosso una offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria totalitaria sulle azioni Pininfarina, conclusasi in data 29 luglio 2016, all'esito della guale PF Holdings è risultata titolare di una partecipazione pari al 76,14% del capitale sociale della Società.
La proposta di Aumento di Capitale è finalizzata al completamento del riequilibrio finanziario di Pininfarina in linea con quanto previsto dal Piano di Risanamento ed in esecuzione dell'Accordo di Investimento. L'aumento di Capitale è quindi volto ad assicurare alla Società le risorse necessarie per far fronte agli investimenti previsti dal Nuovo Piano Industriale e Finanziario – in particolare nel settore dei servizi di stile ed ingegneria - e al finanziamento della crescita delle attività inerenti al licensing del marchio. La maggiore liquidità disponibile generata dall'Aumento del Capitale consentirà inoltre di adempiere gli obblighi di pagamento verso gli istituti finanziari aderenti all'Accordo di Riscadenziamento, (il piano di ammortamento del debito attuale prevede il suo completo rimborso entro il 2025).
I proventi rinvenienti dall'Aumento di Capitale, al netto dei costi connessi all'operazione, saranno messi a
disposizione della Società per il conseguimento delle suddette finalità.
Il prezzo di sottoscrizione del proposto Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della prassi e degli usi di Borsa e di mercato, così come meglio descritti al seguente paragrafo 3.
Il Consiglio di Amministrazione provvederà a definire i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione contestualmente alla definizione delle modalità dell'offerta (cfr. successivo paragrafo 5), da concludersi in ogni caso entro il 31 luglio 2017, e saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa. A far data dall'avvio dell'offerta, i diritti di opzione spettanti agli Azionisti della Società saranno negoziabili separatamente rispetto alle relative azioni ex-diritto.
L'Aumento di Capitale non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale di Pininfarina per gli Azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.
Il socio di maggioranza della Società, PF Holdings, titolare di n. 22.967.914,00 azioni, pari al 76,137% del capitale sociale, ha assunto l'impegno alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per un importo comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo non inferiore a Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00). A questo proposito si fa presente che PF Holdings ha concesso alla Società un finanziamento, a condizioni di mercato, per un importo pari a Euro 16.000.000 (sedicimilioni/00), con il diritto di potere utilizzare a propria discrezione tale somma per sottoscrivere l'Aumento di Capitale mediante compensazione.
Nelle tabelle che seguono si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto consolidato, a breve e a medio/lungo termine della Società e del Gruppo alla data del 30 giugno 2016, come risultante dalla situazione economica e patrimoniale approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2016.
| (in migliala di euro) | |||
|---|---|---|---|
| Dati al |
|||
| 30,06.2016 | 31.12.2015 | Variazioni | |
| Cassa e disponibilità liquide | 10.914 | 12.778 | (1.864) |
| Attività correnti possedute per negoziazione | 16.359 | (16.359) | |
| Finanziamenti e crediti correnti | |||
| Crediti finanz. v.so parti correlate | |||
| Debiti correnti per scoperti bancari | |||
| Passività leasing finanziario a breve | (11.654) | 11.654 | |
| Debiti finanz. v.so parti correlate | (16.188) | (248) | (15.940) |
| Debiti a medio-lungo verso banche quota a breve | (7.236) | 7.236 | |
| Disponibilità monetarie nette / (Indebit. Netto) | (5.274) | 9.999 | (15.273) |
| Finanziamenti e crediti a medio lungo v.so terzi | |||
| Finanz, e cred, a M/L v, so correlate | 1.640 | 1.987 | (347) |
| Attività non correnti possedute fino a scadenza | |||
| Passività leasing finanziario a medio lungo | (40.774) | 40.774 | |
| Debiti a medio-lungo verso banche | (28.424) | (25.317) | (3.107) |
| Debiti finanziari a m/l termine | (26.784) | (64.104) | 37.320 |
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA | (32.058) | (54.105) | 22.047 |
| Parti aı |
|||
|---|---|---|---|
| 30.06.2016 | 31.12.2015 Variazioni | ||
| Cassa e disponibilità liquide | 14.729 | 20,996 | (6.267) |
| Attività correnti possedute per negoziazione | 16,359 | (16.359) | |
| Finanziamenti e crediti correnti | |||
| Crediti finanz. v.so parti correlate | |||
| Debiti correnti per scoperti bancari | |||
| Passività leasing finanziario a breve | (11.654) | 11.654 | |
| Debiti finanz. v.so parti correlate e joint ventures | (16.004) | (16.004) | |
| Debiti a medio-lungo verso banche quota a breve | (7.236) | 7.236 | |
| Disponibilità monetarie nette / (Indebit. Netto) | (1.275) | 18.465 | (19.740) |
| Finanziamenti e crediti a medio lungo v.so terzi | |||
| Finanz, e cred, a M/L v.so correlate | 132 | 269 | (137) |
| Attività non correnti possedute fino a scadenza | |||
| Passività leasing finanziario a medio lungo | (40.774) | 40.774 | |
| Debiti a medio-lungo verso banche | (28.724) | (25.617) | (3.107) |
| Debiti finanziari a m/l termine | (28.592) | (66.122) | 37.530 |
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA | (29.867) | (47.657) | 17.790 |
Per una completa descrizione dell'andamento gestionale della Società si rinvia a:
quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015 (che include il bilancio di esercizio, la Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e l'attestazione del bilancio di esercizio di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nonché il bilancio consolidato, l'attestazione del bilancio consolidato di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016. L'Assemblea degli Azionisti di Pininfarina in data 12 maggio 2016 ha approvato il bilancio di esercizio della Società; e
quanto indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016 (che include la Relazione intermedia sulla gestione del gruppo Pininfarina, il bilancio semestrale abbreviato consolidato al 30 giugno 2016, l'attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato di cui all'art. 154-bis del TUF, unitamente alla relazione della Società di Revisione, nonché i prospetti economico-finanziari al 30 giugno 2016 della Società) approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 settembre 2016.
La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015, la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016 e gli altri documenti finanziari predisposti dalla Società in ottemperanza agli obblighi di legge e alla normativa regolamentare vigente per le società quotate sono disponibili sul Sito Internet alla sezione "Finanza - Bilanci / Relazioni".
Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo Pininfarina e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.
Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.
Non sono previste forme di collocamento diverse da quelle di cui all'articolo 2441 c.c..
Come anticipato al precedente paragrafo 3, il socio di maggioranza del capitale sociale, PF Holdings, titolare di n. 22.967.914,00 azioni, pari al 76,137% del capitale sociale ha assunto l'impegno di sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un importo di Euro 20.000.000 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo. A questo proposito si fa presente che PF Holdings ha concesso alla Società un finanziamento, a condizioni di mercato, per un importo pari a Euro 16.000.000 (sedicimilioni/00), con il diritto di potere utilizzare a propria discrezione tale somma per sottoscrivere l'Aumento di Capitale mediante compensazione.
Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 luglio 2017 per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.
Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi titolari pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione.
L'Aumento di Capitale comporta i seguenti effetti sulla posizione finanziaria netta e sul patrimonio netto del gruppo Pininfarina rispetto ai dati della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016, da ultimo pubblicata (in migliaia di euro):
| Dati al |
|||
|---|---|---|---|
| 30.06.2016 | Aumento di Capitale (dati pro forma) |
Variazioni | |
| Cassa e disponibilità liquide Attività correnti possedute per negoziazione |
14.729 | 25.258 | 10.529 |
| Debiti finanz. v.so parti correlate e joint ventures | (16.004) | 16.004 | |
| Debiti a medio-lungo verso banche quota a breve | |||
| Disponibilità monetarie nette / (Indebit. Netto) | (1.275) | 25.258 | 26,533 |
| Finanziamenti e crediti a medio lungo v.so terzi | |||
| Finanz, e cred, a M/L v.so correlate | 132 | 132 | O |
| Debiti a medio-lungo verso banche | (28.724) | (28.724) | 0 |
| Debiti finanziari a m/l termine | (28.592) | (28.592) | Đ |
| POSIZIONE FINANZIARIA NETTA | (29.867) | (3.334) | 26.533 |
Nell'ipotesi della completa sottoscrizione dell'Aumento di Capitale la Posizione Finanziaria netta migliorerà di Euro 26,5 milioni di cui Euro 10,5 milioni per l'incremento delle disponibilità liquide ed Euro 16 milioni per l'azzeramento del debito verso l'azionista di maggioranza PF Holdings che utilizzerà il credito verso Pininfarina portandolo in parziale compensazione dell'importo dovuto per la sottoscrizione delle nuove azioni.
Il Patrimonio netto consolidato, pari al 30 giugno 2016 ad Euro 31,4 milioni, si incrementa anche in questo caso di Euro 26,5 milioni (importo totale del valore delle nuove azioni emesse) arrivando ad Euro 57,9 milioni.
Gli effetti sono indicati al lordo dei relativi costi in quanto non determinabili alla data della presente Relazione.
In relazione all'Aumento di Capitale non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione. Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti gli azionisti, per effetto dell'Aumento di Capitale subiranno una diluizione della propria partecipazione che, allo stato considerato che il prezzo di emissione ed il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati successivamente dal Consiglio di Amministrazione - non è quantificabile.
All'approvazione della proposta di Aumento del Capitale di cui al [1º punto] all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale, di cui si propone la modifica, nella versione vigente e in quella proposta.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Art. 5 | Art. 5 |
| Il capitale sociale è di Euro 30.166.652,00 (trenta milionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue 30.166.652,00 in (trenta suddiviso n. J. milionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue ) azioni da Euro 1 (uno) cadauna. |
Il capitale sociale è di Euro 30.166.652,00 (trenta milionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue) 30.166.652,00 ftrenta suddiviso in. n. milionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue) azioni da Euro 1 (uno) cadauna. dall'Assemblea deliberazione assunta Con Straordinaria del [·] 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimilio- nicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto) , comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017. Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel |
| corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di |
|
| capitale; b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione dell'eventuale sovrapprezzo), (comprensivo fine della l'altro, al tenendo conto, tra determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per |
| operazioni similari; |
|---|
| c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017. |
| Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto al fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie procedere all'offerta per in. sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di emissione, ivi incluso il potere di nuova provvedere alia predisposizione alla е presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 seguito a dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari. |
Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie di cui al 1º punto della parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto. Vi invitiamo ad assumere la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Pininfarina S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine del giorno della Parte Straordinaria.
Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
"Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [•] 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimilionicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017. Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto. il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
a) Definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale:
b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.
Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per
procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari."
$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$
Torino, 17 ottobre 2016
del Consiglio di Amministrazione
$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$ $\mathbb{C}$ $\mathbb{F}_q$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}})$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$ $\sim$ $\sim$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ $\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}) \end{split}$ $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L})$ . $\hat{\boldsymbol{\theta}}$
Allegato "B" al repertorio n. 5.879/2.606
PININFARINA S.P.A. Sede legale in Torino, via Bruno Buozzi n.6 Capitale sociale di Euro 30.166.652 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino Numero di Codice Fiscale 00489110015
Signori Azionisti,
Siete stati convocati in assemblea in sede straordinaria anche per deliberare in merito al conferimento, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 Azioni ordinarie, del valore nominale di 1,00 euro, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 - 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10; vi ricordiamo che tale delega non può essere attribuita per un periodo superiore a cinque anni dalla data della deliberazione.
Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Nomine e Remunerazioni, di utilizzare quali Azioni a servizio dell'esercizio delle Opzioni le eventuali Azioni detenute dalla Società ed acquistate nell'ambito di programmi di riacquisto di Azioni proprie deliberati ed eseguiti al sensi delle applicabili disposizioni di legge.
Per procedere al conferimento della delega di cui sopra, occorre preliminarmente modificare l'art. 21 dello statuto sociale al fine di prevedere tale possibilità.
Di seguito si riportano i testi attuale e proposto degli articoli 21 e 5 dello Statuto sociale con la precisazione, per quanto riguarda il secondo, che lo stesso tiene già conto della delibera di aumento a pagamento del capitale sociale, anch'essa oggetto dell'odierna assemblea.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Art. 21 | Art. 21 |
| Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: . l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, . l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, . la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, . gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. |
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea. Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti: . l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, . l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, . la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, . gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento. |
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
| Art. 5 | Art. 5 |
| Il capitale sociale è di Euro 30.166.652,00 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocin- quantadue) suddiviso in n. 30.166.652,00 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocin- quantadue) azioni da Euro 1 (uno) cadauna. |
Il capitale sociale è di Euro 30.166.652,00 {trentamilionicentosessantaseimilaseicentocin- quantadue) suddiviso in n. 30.166.652,00 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocin- quantadue) azioni da Euro 1 (uno) cadauna. |
| Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [·] 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimi- lionicinquecentotrentaduemilacinquecentoven- comprensivo dell'eventuale totto), sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da (uno) cadauna, in regime ďi Euro 1 le dematerializzazione, stesse aventi caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017. |
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del [·] 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimi- lionicinquecentotrentaduemilacinquecentoven- comprensivo dell'eventuale totto), sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da (uno) cadauna, in regime Euro 1 di le dematerializzazione, aventi stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017. |
$\hat{\boldsymbol{\gamma}}$
$\sim$ $\sim$
$\mathcal{L}(\mathcal{A})$
Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale:
b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di (comprensivo emissione dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale $\mathbf{A}$ dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.
Infine. l'Assemblea Straordinaria deali Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso
Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto. il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle
sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta opzione. l'ammontare definitivo in dell'aumento di capitale;
b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di (comprensivo emissione dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.
Infine. l'Assemblea Straordinaria deali Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso
| l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari. |
l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale; c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del [•] 2016, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un Importo di massimi Euro 2.225.925 (duemi- lioniduecentoventicinquemilanovecento- venticinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecento- venticinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione al beneficiari del piano di stock option 2016 - 2023, in |
|---|---|
| conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci). |
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti di Pininfarina S.p.A.,
preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori,
Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.";
$3)$ di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla presente deliberazione, la facoltà ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 - 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci);
4)
di modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo, al termine, il seguente nuovo comma:
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del [e] 2016, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441. comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 - 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).";
$5)$ di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, con facoltà di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato a seguito dell'esercizio delle delega e/o all'esaurimento della delega stessa.
Si precisa che le predette modificazioni statutarie non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto sociale e dell'art. 2437 del Codice civile e seguenti.
Vi precisiamo che, nei termini di legge, provvederemo a depositare la presente relazione presso la sede legale, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ) e sul sito internet della Società www.pininfarina.com "Finanza - Informazioni per gli Azionisti"
Cambiano, 17 ottobre 2016
aclo Siminfarinc
del Consiglio di Amministrazione (Ing. Paolo Pininfarina)
第一章 一个 $\sim 10^{11}$
$\label{eq:2.1} \mathcal{F}^{(1)}{\mathcal{A}}(x) = \mathcal{F}(\mathbf{y}) = \mathcal{F}^{(1)}{\mathcal{A}}(x) = \mathcal{F}^{(1)}{\mathcal{A}}(x)$ $\mathcal{L}{\mathcal{F}}$ is the set of the set of $\mathcal{L}{\mathcal{F}}$ is the set of the set of the set of $\mathcal{F}$ , which is the set $\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{A}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{A}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{A}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{A}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{A}{\mathcal{A}}(\$ $\label{eq:1.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^H\mathcal{G})=\mathcal{L}(\mathcal{A}^H\mathcal{A}^H\mathcal{G})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^H\mathcal{G})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^H\mathcal{G})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^H\mathcal{G})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^H\mathcal{G})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^H\mathcal{G})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}^H\mathcal{G})\$ $\mathcal{O}(\log^2 k)$ $\label{eq:2} \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} \left( \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}} \right) = \mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ e e seu partido de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya del
La companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la co $\label{eq:2.1} \mathcal{A}{\mathcal{A}} = \left{ \begin{array}{ll} \mathcal{A}{\mathcal{A}} & \mathcal{A}{\mathcal{A}} \ \mathcal{A}{\mathcal{A}} & \mathcal{A}{\mathcal{A}} \end{array} \right}$ $\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}{\text{max}},\mathbf{r}{\text{max}}) = \frac{1}{2} \sum{\mathbf{r}{\text{max}}}\mathbf{r}{\text{max}}\left(\mathbf{r}{\text{max}}\right) + \frac{1}{2} \sum{\mathbf{r}{\text{max}}}\mathbf{r}{\text{max}}\left(\mathbf{r}{\text{max}}\right) + \frac{1}{2} \sum{\mathbf{r}{\text{max}}}\mathbf{r}{\text{max}}\left(\mathbf{r}{\text{max}}\right) + \frac{1}{2} \sum{\mathbf{r}{\text{max}}}\mathbf$ $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ 4. 医尿道病的 $\label{eq:R1} \begin{split} \mathcal{B}{\text{max}} & = \frac{11}{12} \sum_{i=1}^{12} \frac{m_i}{2} \left( \frac{m_i}{2} \sum_{i=1}^{12} \frac{m_i}{2} \sum_{i=1}^{12} \frac{m_i}{2} \right) \left( \frac{m_i}{2} \sum_{i=1}^{12} \frac{m_i}{2} \sum_{i=1}^{12} \frac{m_i}{2} \sum_{i=1}^{12} \frac{m_i}{2} \sum_{i=1}^{12} \frac{m_i}{2} \sum_{i=1}^{12} \frac{m_i}{2} \sum_{i=1}^{$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^{2}}\left|\frac{d\mathbf{r}}{d\mathbf{r}}\right|^{2}d\mathbf{r}=\frac{1}{2}\int_{\mathbb{R}^{2}}\left|\frac{d\mathbf{r}}{d\mathbf{r}}\right|^{2}d\mathbf{r}=\frac{1}{2}\int_{\mathbb{R}^{2}}\left|\frac{d\mathbf{r}}{d\mathbf{r}}\right|^{2}d\mathbf{r}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
$\sim$ and $\sim$ 1.5 $\rm{m}$ erg ( $\rm{m}$ ) and $\rm{m}$ , $\rm{m}$ , $\rm{m}$ , $\rm{m}$ , $\rm{m}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2$ $\sim$ $\sum_{\mathcal{P}}!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!\$ s a constitution de la co $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{A}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\label{eq:1.1} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{A}|\mathbf{v}\text{max}|\mathbf{v}\text{max}^{\text{max}}) = \mathbf{v}^{\text{max}}(\mathbf{v}\text{max}^{\text{max}})$ $\sum_{i=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j=1}^n\sum_{j$ an an Salaman
1970 - Johann Barnett, manakarta salah salah salah salah sahiji di salah salah salah salah salah salah salah
1970 - James Barnett, manakarta salah salah salah salah salah salah salah salah salah salah salah s $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ $\mathcal{V}{\mathcal{A}}$ . $\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{$ a sere serengen (da
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La companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la co $\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}} &\approx \mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\left(\mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\left(\mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\right)\right) \left(\mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\left(\mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\right)\right) \ &\approx \mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\left(\mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\left(\mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\right)\right) \left(\mathcal{L}{\text{max}}^{\text{max}}\left(\mathcal{$ $\mu_{\rm eff}$ , and the linear compact to $\mu_{\rm eff}$ , looks to its trainer of . $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:1} \mathcal{E}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{E}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) \mathcal{E}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{E}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) \mathcal{E}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A}).$
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA
Art. 1 - E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "PININFARINA S.p.A.".
Art. 2 - La società ha per oggetto:
. la costruzione, la produzione e il commercio di autoveicoli e carrozzerie e le lavorazioni affini;
. la promozione e lo svolgimento di attività di progettazione, disegno, studio, ricerca, sviluppo, stile, dimostrazione e sperimentazione; l'utilizzazione e lo sfruttamento dei relativi risultati; la prestazione di servizi di informazione tecnica; l'acquisizione e la messa a disposizione di tecnologie e "know-how"; la gestione di progetti tecnologici; il tutto prevalentemente nel settore dell'industria e in particolare meccanica;
. l'acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni e titoli pubblici e privati in genere e la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi compreso il rilascio di garanzie, anche ipotecarie, il tutto esclusivamente nell'ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti nei confronti del pubblico, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e
finanziario delle società partecipate.
Ai fini di cui sopra, la società può compiere operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, compresa l'emissione di obbligazioni, se ritenute dall'organo amministrativo utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale.
Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.
Art. 3 - La società ha sede in Torino.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.
Art. 4 - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2040.
CAPO II - CAPITALE
Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 30.166.652 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue) suddiviso in n. 30.166.652 (trentamilionicentosessantaseimilaseicentocinquantadue) azioni da Euro 1 (uno) cadauna.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 21 novembre 2016, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 26.532.528 (ventiseimilionicinquecentotrentaduemilacinquecentoventotto), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, da Euro 1 (uno) cadauna, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, da liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ed esigibili vantati nei confronti della Società e da eseguirsi entro e non oltre il 31 luglio 2017. Qualora entro il 31 luglio 2017 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma 2, del Codice Civile. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 luglio 2017.
Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della stessa riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per
l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
b) adempiere a quanto eventualmente richiesto o si rendesse necessario e/o opportuno, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato all'art. 5 a seguito dell'esecuzione dell'aumento del capitale sociale;
c) incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 21 novembre 2016, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, anche in più tranches, per un importo di massimi Euro 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.225.925 (duemilioniduecentoventicinquemilanovecentoventicinque) azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option 2016 – 2023, in conformità alle previsioni in esso contenute, al prezzo unitario di Euro 1,10 (uno virgola dieci).
Art. 6 - Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.
Art. 7 - La Società può emettere obbligazioni nei modi e termini di legge.
Art. 8 - Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Art. 9 - L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la società, purché in Italia.
L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.
Art. 10 - L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile contenente quanto dalla medesima richiesto.
Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano per
l'assemblea ordinaria le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3° comma del codice civile e per l'assemblea straordinaria le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma del codice civile.
Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese nei modi e nelle forme di legge, fermo restando quanto previsto agli articoli 15 e 24.
Art. 12 - Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato pervenuta alla società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.
Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.
Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite
in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.
La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.
La società può designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di parte-
cipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15.
Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza o impedimento, dal più anziano tra i Vice Presidenti presenti e, in caso di loro assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Consigliere più anziano in età.
Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, e, se del caso, da due scrutatori scelti tra gli azionisti od i sindaci.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.
Art. 15 - L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio composto da sette a undici amministratori secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria. Gli amministratori sono nominati dall'assemblea che, all'atto della nomina, ne determinerà la durata in carica.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la società dalla disciplina in vigore. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente
in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.
Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue: 1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta al quinto comma del presente articolo.
Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del
genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso l'assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni.
Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
La sostituzione di amministratori venuti a mancare nel corso del mandato deve avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del Codice Civile.
Art. 16 - Agli amministratori spetta il rimborso per le spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea stabilisce per il Consiglio di Amministrazione e per l'eventuale Comitato Esecutivo, un compenso annuale che resta uguale sino a diversa determinazione assembleare.
Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Art. 17 - Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere anche uno o più Vice Presidenti nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.
Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.
Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 18 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede della Società, sia altrove, purchè in Paesi UE, di regola almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte
da questi giudicato necessario nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro consiglieri o dagli organi delegati.
L'informativa prevista dall'art. 150 del D. Lgs. 58/98 e dall'art. 2381 del codice civile viene fornita dagli amministratori al Collegio Sindacale e dagli organi delegati al Consiglio di Amministrazione ed allo stesso Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.
Art. 19 - Il Consiglio viene convocato con lettera, telex, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.
Art. 20 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di
seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti.
Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.
Art. 21 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea.
Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:
. l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge,
. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, . l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società,
. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,
. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,
. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.
Art. 22 - La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, se nominati.
Art. 23 - Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge nonchè le retribuzioni. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di
rilevanti dimensioni.
Il Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonchè institori determinandone i poteri. Può inoltre nominare procuratori ad negotia e mandatari in genere, per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.
Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.
Tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco
effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro.
Le liste devono essere inoltre corredate:
a) delle informazioni relative all'identità degli
azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura;
d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.
I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai
sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà. Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.
Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede. Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.
Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.
In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.
Art. 25 - La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro nominata e funzionante ai sensi di legge.
Art. 26 - Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvederà alla formazione del bilancio.
Art. 27 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra le azioni.
Art. 28 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della Società.
Art. 29 - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Art. 30 - Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Art. 31 - Il domicilio dei soci, per quel che concerne
i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 32 - Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualsiasi tempo allo scioglimento anticipato della Società, l'assemblea determinerà, a norma di legge, le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone poteri e compensi.
Art. 33 - Le disposizioni contenute negli articoli 15 e 24 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.
Art. 34 - Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa rinvio alla legge.
Firmato:
Paolo PININFARINA
Remo Maria MORONE
PININFARINA S.p.A.
i.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
| NOMINATIVO | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AZIONI | VSENLI VITE AO1VIONI (=X) | |||||||
| TOTALE | $1$ ORD. | I STRAORD. | II STRAORD. | |||||
| PRES SCIEDA | PRESENZA | PER DELEGA | IN PROPRIO | PER DELEGA | Approvaz Piano S.O. 2016-2023 riservato a dipendenti |
Aumento del C.S. a pagamento |
ex art. 2443 c.c. Delega al CdA |
|
| Caradonna Gianfranco Maria | m | $\mathbf{\tilde{z}}$ | ||||||
| $\sim$ | Riccardo Sirito | PF Holdings BV | 22.945.566 | 22.945.566 | ||||
| Braghero Carlo Maria | N | $\mathbf{\hat{z}}$ | ||||||
| Bava Marco Geremia Carlo | ||||||||
| Bava Marco Geremia Carlo | Zola Umberto | $\cdot$ | ||||||
| Pininfarina Lorenza | 11.000 | 11.000 | ||||||
| Fioravanti Leonardo | ន | ຸຊ | ||||||
| t | ||||||||
| ı | ||||||||
| ٠ | ||||||||
| ı | ||||||||
| ٠ | ||||||||
| ٠ | ||||||||
| Totale | 11.056 | 22.945.567 | 22.956.623 |
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