Registration Form • Dec 13, 2016
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N. 23469 di Repertorio N. 13827 di Raccolta ATTO DI FUSIONE REPUBBLICA ITALIANA 1 dicembre 2016 L'anno duemilasedici, il giorno uno del mese di dicembre, in Milano, in via Metastasio n. 5. Avanti a me MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, sono presenti i signori: - ROBERTO DE VITIS, nato a Taranto (TA) il giorno 23 settembre 1952, domiciliato a Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, che interviene al presente atto in rappresentanza della società: "Intek Group S.p.A." con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 314.225.009,80 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385 ("INTEK"), nella sua qualità di procuratore della società medesima, munito degli occorrenti poteri in forza di procura speciale rilasciata in data 22 novembre 2016 rep. n. 23450 a mio rogito, che in originale si allega al presente atto sotto la lettera "A"; - GIUSEPPE MAZZA, nato a Lecco (LC) il giorno 2 febbraio 1965, domiciliato a Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, che interviene al presente atto in rappresentanza della società: "FEB - ERNESTO BREDA S.p.A." con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 577.671,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00731630158, Repertorio Economico Amministrativo n. 88006 ("FEB"), nella sua qualità di consigliere della società medesima, munito degli occorrenti poteri in forza di deliberazione assembleare in data 8 settembre 2016, come risulta da verbale a mio rogito in data 15 settembre 2016 numero 23376/13750 di repertorio, ed in esecuzione della delibera stessa; - MARCELLO GALLO, nato a Siracusa (SR) il giorno 8 ottobre 1958, domiciliato a Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, che interviene al presente atto in rappresentanza della società: "BREDAFIN INNOVAZIONE S.p.A." in liquidazione, con sede in Milano (MI), in Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 104.840,75, iscritta nel Reqistro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00720730159, Repertorio Economico Amministrativo n. 417332 ("BREDAFIN"), nella sua qualità di liquidatore della società medesima, munito degli occorrenti poteri in forza di deliberazione assembleare in data 8 settembre 2016, come risulta da verbale a mio rogito in pari data numero 23370/13744 di repertorio, ed in esecuzione della delibera stessa. Detti comparenti, della cui identità personale io notaio sono
certo.
che le società FEB e BREDAFIN, con le deliberazioni in data 8 settembre 2016 come risulta da verbali a mio rogito in data 15 settembre 2016 rep. n. 23376/13750 e in data 8 settembre 2016 rep. n. 23370/13744, iscritte nel Registro delle Imprese di Milano in data 16 settembre 2016, rispettivamente ai n. 326109/2016 e 326108/2016 di protocollo, hanno deciso di addivenire alla fusione per incorporazione della società BREDA-FIN nella società FEB ("Prima Fusione"); - che le società INTEK e FEB, con le deliberazioni in data 8 settembre 2016 come risulta da verbali a mio rogito in data 15 settembre 2016 rep. n. 23377/13751 e 23376/13750, iscritte nel Registro delle Imprese di Milano rispettivamente in data 19 settembre 2016 al n. 326117/2016 e in data 16 settembre 2016 al n. 326115/2016 di protocollo, hanno deciso di addivenire alla fusione per incorporazione della società FEB nella società INTEK ("Seconda Fusione");
che si sono realizzate le condizioni per la Seconda Fusione, previste dal relativo progetto, e precisamente: $(1)$ il numero di azioni FEB per le quali è pervenuta la dichiarazione di recesso comporta un onere complessivo di spesa inferiore ad euro 800 mila, come risulta da comunicato stampa pubblicato sul sito internet della società incorporante in data 24 ottobre 2016; (2) non si sono verificati i fatti e/o gli eventi previsti nella clausola "Condizioni per la Fusione" del progetto di fusione;
che dette società intendono dar corso a entrambe le operazioni di fusione, essendo decorsi i termini di cui all'articolo 2503, comma 1, c.c., dichiarando e attestando i comparenti, ad ogni effetto di legge, che non è stata notificata dai creditori opposizione alcuna.
Tutto ciò premesso e da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti convengono e stipulano quanto segue.
I comparenti convengono di dare luogo alla Prima Fusione, mediante incorporazione della società BREDAFIN nella società FEB, confermando che con essa si effettua in esecuzione ed alle condizioni stabilite nel relativo progetto e nelle rispettive deliberazioni di approvazione già citate, in forza delle quali:
la società incorporante non aumenterà il proprio capitale sociale e non modificherà il proprio statuto;
l'unica azione detenuta da soggetti diversi dalla società incorporante FEB sarà concambiata con n. 4.488 azioni della società incorporante medesima, che sono all'uopo messe a disposizione dal suo socio di maggioranza INTEK, che saranno a loro volta concambiate in n. 34 azioni INTEK sulla base del
rapporto di cambio della Seconda Fusione (fermo restando che la società incorporante si era comunque impegnata, in alternativa, ad acquistare l'azione stessa, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2505-bis e 2437-ter c.c., al prezzo di Euro 80,00);
gli effetti della Prima Fusione decorreranno contestualmente agli effetti della Seconda Fusione e precisamente a decorrere dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile sia dell'atto di fusione della Prima Fusione sia dell'atto di fusione della Seconda Fusione ("Data di $Efficacia$ ");
le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante con effetto a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia, ovverosia dal giorno 1 (uno) gennaio 2016 (duemilasedici) se la Data di Efficacia fosse entro il 31 (trentuno) dicembre 2016 (duemilasedici) ("Data di Efficacia Contabile"); - gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172, comma 9, D.P.R. 917/86, decorreranno dalla Data di Efficacia Contabile. Effetti.
In virtù della fusione, la società incorporante della Seconda Fusione subentrerà pertanto in tutti i diritti, obblighi, contratti e rapporti giuridici di qualsiasi natura, facenti capo alla società incorporanda, che presta ogni più ampia autorizzazione affinché la società incorporante della Seconda Fusione possa ottenere nei confronti di chiunque il riconoscimento e l'intestazione a proprio nome di qualsivoglia situazione giuridica, licenza o autorizzazione.
Beni immobili e beni mobili registrati.
Ai fini degli obblighi di pubblicità legale, la società incorporanda, come sopra rappresentata, dichiara di non essere titolare di beni immobili, beni mobili registrati, marchi registrati o brevetti, nonché partecipazioni sociali il cui trasferimento comporti l'obbligo di adempimenti presso pubblici registri.
I comparenti convengono di dare luogo alla Seconda Fusione, mediante incorporazione della società FEB nella società IN-TEK, confermando che essa si effettua in esecuzione ed alle condizioni stabilite nel relativo progetto e nelle rispettive deliberazioni di approvazione già citate, in forza delle qua- $11:$
nullamento di tutte le azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di FEB; - le azioni di INTEK a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di FEB, secondo le forme proprie delle azioni accentrate nella Monte Titoli SpA e dematerializzate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia, la quale sarà resa nota con apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sui siti internet di FEB e di INTEK; - le azioni ordinarie attribuite dall'incorporante in concambio delle azioni di FEB avranno tutte godimento regolare, attribuendo ai loro possessori i medesimi diritti delle altre azioni ordinarie Intek in circolazione al momento dell'efficacia della fusione; - qli effetti della Seconda Fusione decorreranno contestualmente agli effetti della Prima Fusione e precisamente a decorrere dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2504-bis del codice civile sia dell'atto di fusione della Seconda Fusione sia dell'atto di fusione della Prima Fusione ("Data di Efficacia"); - le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante con effetto a decorrere dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia, ovverosia dal giorno 1 (uno) gennaio 2016 (duemilasedici) se la Data di Efficacia fosse entro il 31 (trentuno) dicembre 2016 (duemilasedici) ("Data di Efficacia Contabile"); - gli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art. 172, comma 9, D.P.R. 917/86, decorreranno dalla Data di Efficacia Contabile. Effetti. In virtù della fusione, la società incorporante subentra in tutti i diritti, obblighi, contratti e rapporti giuridici di qualsiasi natura, facenti capo alla società incorporanda, che presta ogni più ampia autorizzazione affinché la società incorporante possa ottenere nei confronti di chiunque il riconoscimento e l'intestazione a proprio nome di qualsivoglia situazione giuridica, licenza o autorizzazione. Beni immobili e beni mobili reqistrati. Ai fini degli obblighi di pubblicità legale, la società incorporanda, come sopra rappresentata, dichiara di non essere titolare di beni immobili, beni mobili registrati, marchi registrati o brevetti, nonché partecipazioni sociali il cui
$ * $
trasferimento comporti l'obbligo di adempimenti presso pub-
blici registri.
Il presente atto è soggetto all'imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lett. b), Tariffa allegata al d.p.r. 26 aprile 1986 n. 131. Ai fini dell'iscrizione a repertorio, i comparenti dichiarano che il patrimonio netto contabile della società incorporanda BREDAFIN, quale risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, ammonta ad euro 5.864.650,00 mentre il patrimonio netto contabile della società incorporanda FEB, quale risultante dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015, ammonta ad euro 14.783.805,00.
Altri patti e dichiarazioni.
Spese, imposte e tasse dipendenti dal presente atto sono a carico della società INTEK.
notaio ho letto il presente atto ai comparenti che lo approvano e lo sottoscrivono alle ore 10,25, dispensandomi dalla lettura dell'allegato.
Scritto
Io
con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa nove pagine sin qui. Firmato Marcello Gallo Firmato Giuseppe Mazza Firmato Roberto De Vitis
Firmato Mario Notari
SPAZIO ANNULLATO
$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ . Then $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$
$\hat{\mathcal{A}}$
$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{$
$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$
Allegato "A" all'atto in data 1-12-2016 n. 23469/13827 rep. N. 23450 di repertorio
L'anno duemilasedici, il giorno ventidue del mese di novembre. In Milano, Foro Buonaparte n. 44
Avanti a me Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor:
"Intek Group S.p.A."
con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 314.225.009,80 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385 ("Società"),
nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della società medesima, munito degli occorrenti poteri in forza di delibera dell'assemblea straordinaria in data 8 settembre 2016, come risulta da verbale a mio rogito in data 15 settembre 2016 numero 23377/13751 di repertorio iscritta in data 19 settembre 2016 nel Registro delle Imprese di Milano, ed in esecuzione della delibera stessa.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo,
che l'assemblea di detta società ha deliberato di addivenire alla fusione per incorporazione della società "FEB - ERNESTO BREDA S.p.A." con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale euro 577.671,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, al numero di iscrizione e codice fiscale 00731630158, Repertorio Economico Amministrativo n. 88006, nella Società;
che è decorso il termine di cui all'art. 2503 c.c. senza che alcun creditore della Società abbia fatto opposizione ai sensi del citato art. 2503 c.c.;
quali procuratori speciali, in via disgiunta tra loro, i signori:
Roberto De Vitis, nato a Taranto (TA) il giorno 23 settembre 1952,
Giuseppe Mazza, nato a Lecco (LC) il giorno 2 febbraio 1965, entrambi domiciliati in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44,
affinché in nome e per conto della Società mandante abbiano a stipulare, osservate le norme di legge e verificate le condizioni previste nel progetto di fusione, l'atto di fusione per incorporazione della società "FEB - ERNESTO BREDA S.p.A." nella società Intek Group S.p.A., stabilendone modalità e
clausole, determinando in esso la decorrenza degli effetti della fusione stessa nei limiti consentiti dalla legge, e comunque in conformità al progetto di fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque alle voci patrimoniali attive e passive comprese nel patrimonio della società incorporata.
${\tt Io}$
notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di un foglio ed occupa tre pagine sin qui. Firmato Vincenzo Ugo Manes Firmato Mario Notari
SPAZIO ANNULLATO
$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$
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