AGM Information • Jan 24, 2017
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Repertorio nr.2023 Raccolta nr.1449
L'anno duemilasedici, il giorno ventuno del mese di dicembre in Napoli alla Via Chiatamone nr.57, nel mio studio.
Innanzi a me dottor Roberto BATTISTA, Notaio in Napoli, con studio ivi alla Via Chiatamone nr.57, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola Si sono è costituito il dottor:
PETRONE Raffaele nato a Napoli il 2 gennaio 1965 domiciliato per la carica presso la sede sociale, il quale dichiara di intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società
con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis 46/48, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero) e deliberato per Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero) iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io notaio sono certo, premette:
presidenza fino al suo termine;
Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 codice civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A.), dello svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria del giorno 7 dicembre 2016 della predetta società "PIERREL S.p.A.".
"Il giorno sette dicembre duemilasedici, alle ore dieci e minuti trentatre, in Napoli al Viale A. Gramsci nr.5, si è riunita l'assemblea straordinaria della società
con sede in Capua, Strada Statale Appia 7-bis nr.46/48 capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 50.000,00 e deliberato per Euro 20.000.000,00, (ventimilioni virgola zerozero) iscritta nel Registro delle Imprese di Caserta, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 04920860964, Repertorio Economico Amministrativo n.227340, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il Dottor PETRONE Raffaele, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, anche a nome dei Colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione Generale e del Personale della società saluta gli intervenuti e li ringrazia per la partecipazione a questa Assemblea. Richiamato l'articolo dodici dello statuto sociale, il dottor PETRONE assume la presidenza dell'assemblea. Dà atto che il capitale sociale è attualmente costituito da n.54.293.573 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, per complessivi Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zerozero) In conformità alle disposizioni di legge e di statuto, precisa che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 4 novembre 2016, per estratto sul quotidiano "ITALIA OGGI" del 4 novembre 2016 e con le altre modalità previste ex art. 84 del regolamento emittenti. Precisa altresì che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno ai sensi dell'articolo 126 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"). Il Presidente quindi dichiara che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, gestito da Borsa Italiana S.p.A. e comunica che, a norma di legge (art. 122 TUF) "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono: a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate. - 2. La Consob stabilisce con regolamento le modalità ed i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione. - 3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli. - 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.". Invita quindi gli intervenuti a comunicare se alcuno di essi si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo. Nessuno intervenendo, il Presidente prosegue comunicando che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non
sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi del-
l'art. 122 TUF. Comunica ancora che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione. Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando: - che, anche in ossequio a quanto previsto dal regolamento assembleare, è consentito di assistere alla riunione assembleare a professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati; - che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori ai sensi del codice in materia di privacy; - che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto presenti o rappresentati e così l'identità dei medesimi o dei loro rappresentanti, a cura dei componenti i seggi, e le deleghe (se presenti) sono state acquisite agli atti sociali; - che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società non si è avvalsa, ai sensi dell'articolo 10.5 dello statuto sociale e dell'articolo 135 undecies TUF, della facoltà di designare un soggetto al quale conferire delega con istruzioni di voto; - che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex articolo 136 e seguenti TUF; - che nessun avente diritto di voto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ex articolo 127 ter TUF; - che, per quanto a conoscenza di esso Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al due per cento del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è quello riportata nel documento che si allega sotto la lettera "A" al presente atto, per farne parte integrante e sostanziale; - che la società ha in portafoglio n. 214.500 azioni proprie, pari allo 0,395% (zero virgola trecentonovantacinque per cento) del capitale sociale. Comunica ancora il Presidente che sono stati espletati nei termini di legge tutti gli adempimenti - anche di carattere informativo - previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno. Informa che le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo per alzata di mano e che per i portatori di più deleghe è possibile esprimere voto differenziato comunicandolo ai componenti dei seggi. Al fine di consentire la migliore regolarità allo svolgimento dei lavori dell'Assemblea, il Presidente invita gli intervenuti a non assentarsi durante le votazioni. Aggiunge, a tale riguardo, che chi avesse necessità di uscire è pregato di dare notizia alla segreteria. Il Presidente precisa che l'adunanza si svolgerà secondo la seguente regolamentazione: a) in sede di discussione la durata di ciascun intervento non potrà superare di norma i cinque minuti ed il medesimo Presidente potrà invitare a concludere gli interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti posti all'Ordine del Giorno; b) è consentita una replica che non superi i cinque minuti; c) la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'Ordine del giorno può essere presentata all'Ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell'assemblea e fino a quando lo stesso Presidente non abbia aperto la discussione; nel dare la parola il Presidente seguirà, di norma, l'ordine di presentazione delle richieste di intervento; d) in caso di domanda ritenuta dal Presidente di carattere particolarmente tecnico, l'Azionista sarà invitato a presentare la relativa domanda, in forma scritta all'Ufficio di Presidenza ed in tal caso la relativa risposta verrà fornita, previa consultazione con gli opportuni organi, dal Presidente o dal suo incaricato, in ogni caso prima che l'argomento sia posto in discussione. Precisa inoltre che copia del regolamento assembleare è stata messa a disposizione degli azionisti sia sul sito della Società che in formato cartaceo nella presente Assemblea. Il Presidente continua l'esposizione inerente la costituzione della riunione precisando ulteriormente: - che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono presenti i consiglieri CITAREDO Fulvio FIERRO Mauro PETRONE Fernanda assenti giustificati gli altri - che per il Collegio Sindacale, sono presenti NAGAR Paolo ROSSI Fabio assenti giustificati gli altri - che sono altresì presenti, in quanto dal medesimo autorizzati, alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società con funzioni ausiliarie, come consentito dal Regolamento assembleare. Invita gli azionisti a far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e, nessuno intervenendo, afferma di ritenere che non sussistono carenze di legittimazione al voto, con riguardo a tutte le materie all'ordine del giorno. Quindi precisa che sono già presenti in proprio, soggetti
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legittimati al voto portatori di n.133.760 azioni e soggetti legittimati al voto rappresentati per delega per n.22.500.157 azioni, con un totale quindi di n.22.633.917 azioni, sul complessivo numero di 54.293.573 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 41,688 delle azioni in circolazione, precisando che le persone fisicamente presenti in sala sono quattro.
A questo punto il Presidente propone di designare nella persona del notaio Roberto Battista il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di atto pubblico atto notarile.
Chiede se ci siano dissensi riguardo a questa proposta di designazione.
Nessuno intervenendo, richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara l'assemblea straordinaria validamente costituita in unica convocazione.
Chiede ai presenti di comunicare se ci sia qualcuno che si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente, con riguardo a tutte le materie all'ordine del giorno.
Nessuno interviene.
Aggiunge che, poiché l'affluenza alla sala assembleare potrebbe continuare, comunicherà nuovamente il capitale al momento delle rispettive votazioni, fermo restando che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega (con indicazione del delegante e del delegato), con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario e con riscontro degli allontanamenti prima di una votazione, costituirà allegato al verbale della riunione.
Dà quindi lettura dell'ordine del giorno, il cui testo, aggiunge, è comunque noto in quanto contenuto nell'avviso di convocazione.
Il Presidente dà a questo punto lettura del seguente
1. Proposta di revoca dell'Aumento di Capitale, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria in data 30 maggio 2016, a pagamento, in via scindibile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il termine del 31 marzo 2017, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, di nuova emissione, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile; Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Deliberazioni ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Il Presidente dichiara quindi che la relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, per quanto necessario, dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n.11971), è stata trasmessa alla Consob, depositata presso la sede legale e presso Borsa Italiana e resa disponibile sul sito internet della Società, il tutto nei termini di legge e in conformità alle vigenti disposizioni, nonché fornita in copia ai soci che ne hanno fatto richiesta nel predetto periodo.
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Il presidente chiede all'assemblea di poter trattare i primi due punti all'ordine del giorno unitamente in quanto la proposta di revoca dell'aumento di capitale di maggio 2016 è strettamente dipendente e conseguenza del verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 2447 codice civile.
Nessuno opponendosi alla proposta, il Presidente preliminarmente richiama la relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile e degli articoli 72 e 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ed in conformità all'Allegato 3A, schemi numeri 2, 3 e 5, del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e chiede all'amministratore delegato Fulvio Citaredo di intervenire per fornire chiarimenti ai soci riuniti.
Prende la parola l'amministratore delegato dottor Citaredo e precisa che nel corso delle procedure per l'avvio dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea nel mese di maggio del corrente anno, in data 30 settembre 2016, l'organo amministrativo ha preso atto della significativa rettifica del valore di carico della partecipazione detenuta dalla Società nel capitale sociale di Relief Therapeutics Holding AG (già THE-RAMetrics holding AG), società di diritto svizzero le cui azioni sono quotate sulla SIX Swiss Exchange ("Relief"). Il titolo Relief ha chiuso ad un valore di borsa di CHF 0,30 per azione, determinando la necessità per la Società di apportare, relativamente al residuo valore di carico della partecipazione detenuta in Relief, una significativa rettifica di valore con conseguente imputazione a patrimonio di un valore negativo di circa tre milioni duecentomila euro. Questa condizione unitamente al fatto che nelle more si siano verificati eventi imprevisti ed imprevedibili quali un fermo tecnico che ha, di fatto, impedito la produzione durante la terza decade di agosto, unitamente all'altro evento ovvero l'indisponibilità delle maestranze a rispettare determinate turnistiche hanno portato la società nell'area dell'articolo 2447 cosa questa che ha indotto l'organo amministrativo a rinunciare al proseguimento dell'aumento di capitale già deliberato. A seguito del confronto con i responsabili della CONSOB ai quali veniva evidenziato il verificarsi dei presupposti dell'articolo 2447 codice civile, l'organo amministrativo riteneva venuti meno i presupposti per l'aumento di capitale deliberato e quindi sospendeva il procedimento relativo. Il dottor Citaredo continua l'esposizione evidenziando l'excursus degli ultimi mesi della società e portando a conoscenza dei presenti l'intenzione di sistemare definitivamente l'attuale situazione societaria attraverso l'individuazione di un percorso per quanto possibile rigido e ben chiaro il quale tenga conto della valutazione e della stima sia delle esigenze finanziarie a venire fino al 31 dicembre 2017 sia a quelle fino al primo semestre del 2018 e quantificate in circa 18 milioni definendo e individuando un aumento di capitale fino all'importo di Euro 35 milioni con una soglia di inscindibilità di circa 18 milioni. Con riferimento alla soglia di inscindibilità, chiarisce l'esponente, essa era stata anche in qualche modo sollecitata dalla commissione CONSOB durante gli ultimi scambi e conversazioni avute e riferite al procedimento revocato, questo perchè veniva segnalato che in determinate situazioni, di non massima serenità, la commissione ha sempre gradito che l'aumento di capitale venisse deliberato come inscindibile, almeno in parte.
L'organo amministrativo ha quindi individuato la soglia di inscindibilità in circa diciotto milioni con un aumento di capitale fino a trentacinque milioni che è stato determinato prevedendo le esigenze finanziarie e la realizzazione degli investimenti imposti a base o comunque inclusi nel precedente programma di aumento di capitale ed in più anche la possibilità di veder partecipare a questo aumento taluni creditori di modo da affrancare auspicabilmente la società di una parte del fardello del debito che la contraddistingue.
Terminata l'esposizione da parte dell'amministratore delegato chiede la parola il socio Dottor Oreste Maresca il quale osserva che la mancata realizzazione dell'aumento di capitale per un minimo di diciotto milioni di euro porterebbe allo sfascio della società e quindi alla liquidazione della stessa. Quello che si spera oggi è che alcune grosse banche tra le quali Unicredit intervengano trasformando il credito in azioni, operazione questa che, per altre società, ha coinvolto molte banche in Italia. L'azionista spera che intervengano i grandi azionisti e qualche fondo recependo l'aumento di capitale come deliberato. Continuando nelle osservazioni il dottor Maresca rileva come dall'esame della situazione patrimoniale emergano ricavi per otto milioni di euro anche se vi sono costi notevoli per gli operai e per l'utilizzo di beni di terzi. Il Dottor Maresca sottolinea la possibilità di aumentare i ricavi con i nuovi prodotti che saranno immessi sul mercato americano intervenendo contemporaneamente sui costi, cosa che gli stessi amministratori nella relazione hanno ben evidenziato, portando all'attenzione dei presenti come la società pur trovandosi in una situazione patrimoniale negativa susciti interesse sul mercato che in questo periodo dimostra di apprezzare il settore medico e paramedico.
Terminato l'intervento prende la parola nuovamente il presidente il quale in risposta all'intervento del dottor Maresca informa i presenti di come la decisione di fissare così in alto la soglia di inscindibilità sia frutto di una approfondita e dura discussione sia con l'autorità Consob che con il collegio sindacale ed ha lo scopo di salvaguardare gli eventuali investitori che dovessero seguire l'aumento di capitale consentendo di portare la società in salvezza.
A questo punto il dottor Paolo Nagar presidente del collegio sindacale chiede all'amministratore delegato se dalla data della redazione della relazione e della situazione patrimoniale al 30 settembre 2016 siano intervenuti degli eventi significativi o operazioni che possano in qualche modo inficiare il piano di cassa approvato dal consiglio di amministrazione il 14 novembre e sul quale si fonda anche il principio di continuità aziendale. Il dottor Citaredo risponde che da quella data nulla di sostanziale è avvenuto ed anzi l'organo amministrativo continua quotidianamente a monitorare l'andamento gestionale ed aziendale per assicurare che quei presupposti rimangano invariati facendo presente che il 14 novembre è stata approvata una proiezione di cassa che evidenziava particolari esigenze e al riguardo sussiste la consapevolezza che l'impegno dei soci copra le esigenze societarie solo in parte, tanto vero che solo in presenza di un successo dell'aumento di capitale e quindi attraverso l'utilizzo dei proventi netti per cassa che ne verranno, sarà possibile soddisfare tutte le esigenze della società.
Il presidente presa nuovamente la parola, precisa che la Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale richieste dall'articolo 2447 del codice civile, ai sensi di legge sono state trasmesse alla CONSOB e messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito internet della medesima, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., nei termini di legge e comunica di voler provvedere alla lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile e degli articoli 72 e 74 primo comma del regolamento emittenti.
L'avvocato Stefano Cirino Pomicino delegato dell'azionista BOOTES S.r.l. chiede l'omissione della lettura della relazione in quanto già diffusa in precedenza e pubblicata anche sul sito internet della società.
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Nessuno si oppone e pertanto il presidente riprende la parola pregando il Presidente del Collegio Sindacale di dare lettura delle osservazioni redatte dal Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile.
I soci presenti chiedono l'omissione anche della lettura della relazione in quanto tale documento è stato già diffuso in precedenza e pubblicato anche sul sito internet della società. Nessuno si oppone.
A questo punto il presidente sottopone all'assemblea riunita i nomi dei membri del collegio dei liquidatori da indicare per l'eventuale fase di liquidazione, dichiaratisi disponibili in persona dei signori Giuseppe Castellano Nato a Napoli il 10 gennaio 1964 (presidente), CITAREDO Fulvio nato a Napoli il 23 aprile 1962 ed ORESTE MARESCA, nato il 18.02.1942 ad Ariano Irpino (AV), quest'ultimo socio di minoranza della società e precisa altresì che l'assemblea deve anche prevedere per gli stessi un compenso; lo stesso suggerisce che il compenso dei liquidatori possa essere determinato sulla base delle abrogate tariffe professionali.
A questo punto il Presidente con il consenso del Presidente del Collegio Sindacale chiede al notaio di dare lettura della relativa proposta di deliberazione.
Io notaio prendo la parola e dò lettura come segue:
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L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Pierrel S.p.A.: - esaminata la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2016, predisposta ai soli fini di cui all'articolo 2447 del codice civile ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2016, dalla quale emerge una perdita complessiva di Euro 6.045.910 tale da determinare, unitamente alle perdite pregresse e non coperte di Euro 2.732.207 e al netto delle riserve disponibili di Euro 7.271.215, un valore di patrimonio netto negativo per Euro 1.456.902 e, conseguentemente, il verificarsi di una situazione rilevante ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile; - tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile, dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato e dell'articolo 74 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e contenente altresì le informazioni previste in materia di aumento di capitale e conseguenti modifiche dello statuto sociale ai sensi dell'articolo 72 e degli Schemi nn. 2, 3 e 5 dell'Allegato 3A al Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile e contenute nella relazione datata 16 novembre 2016;
1. di revocare la delibera di aumento in via scindibile a pagamento del capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 20.000.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile deliberata dall'assemblea straordinaria del 30 maggio 2016;
1.2 di approvare la situazione patrimoniale redatta con i criteri di bilancio di esercizio aggiornata al 30 settembre 2016;
2. di provvedere alla copertura di parte delle perdite complessive emergenti dalla detta situazione patrimoniale pari a Euro 8.778.117, come segue:
(i) quanto a Euro 7.271.215 mediante integrale utilizzo delle riserve disponibili della Società iscritte nella situazione patrimoniale al 30 settembre 2016;
(ii) quanto ai residui Euro 1.506.902 mediante esecuzione dell'aumento di capitale a pagamento di cui al successivo punto 3.
Le deliberazioni di cui al presente punto 2 sono sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 3 fino al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, quale di seguito definita.
3. di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 35.000.000,00, (trentacinquemilioni virgola zero) inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni Pierrel possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, stabilendo che: (i) il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 10 agosto 2017, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l'esecuzione dell'aumento di capitale; (ii) l'aumento di capitale è parzialmente inscindibile e, in particolare, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 10 agosto 2017, di un ammontare complessivo di Euro 18.000.000,00 (la "Soglia di Inscindibilità") l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; e (iii) in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, dell'aumento di capitale in misura pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sotto- scrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da tenersi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (i) del prezzo di emissione unitario delle azioni Pierrel, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (ii) dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale, che non potrà in nessun caso essere inferiore alla Soglia di Inscindibilità; e (iii) del numero massimo di azioni ordinarie Pierrel da emettere e il relativo rapporto di assegnazione; (iv) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 10 agosto 2017; 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per subordinare l'efficacia dell'aumento di capitale, qualora ritenuto necessario, ad una percentuale minima di sottoscrizione che, in aggiunta alla Soglia di Inscindibilità, tenga conto anche di tutte le quote in scadenza oltre i 12 mesi del complessivo debito outstanding di Pierrel S.p.A. e di Pierrel Pharma S.r.l. nei confronti di Unicredit S.pA., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l.;
6. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per collocare, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le azioni Pierrel che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma, del codice civile, restando inteso che tali azioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società;
7. di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni Pierrel di nuova emissione rinvenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
8. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale inserendo nel medesimo un tredicesimo comma ovvero:
"5.13 In data 7 dicembre 2016, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 35.000.000,00, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie Pierrel prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile, stabilendo che:
(i) il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni Pierrel da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 10 agosto 2017, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali per l'esecuzione dell'aumento di capitale;
(ii) l'aumento di capitale è parzialmente inscindibile e, in particolare, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 10 agosto 2017, di un ammontare complessivo di sovrapprezzo pari a Euro 18.000.000,00 (la "Soglia di Inscindibilità") l'aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; e (iii) in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, dell'aumento di capitale in misura pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, il capitale sociale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile. L'Assemblea ha altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per la determinazione, nel corso di una riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (i) del numero massimo e del prezzo di emissione unitario delle azioni Pierrel da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (ii) dell'esatto ammontare dell'aumento di capitale, che non potrà in nessun caso essere inferiore alla Soglia di Inscindibilità; e (iii) del termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni Pierrel di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà essere successivo al 10 agosto 2017. Nel corso della medesima Assemblea, gli Azionisti hanno altresì conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per subordinare l'efficacia dell'aumento di capitale, qualora ritenuto necessario, ad una percentuale minima di sottoscrizione che, in aggiunta alla Soglia di Inscindibilità, tenga conto anche di tutte le quote in scadenza oltre i 12 mesi del complessivo debito outstanding di Pierrel S.p.A. e di Pierrel Pharma S.r.l. nei confronti di Unicredit S.pA., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. Inoltre nel corso della medesima Assemblea, gli Azionisti hanno conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per collocare, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non Azionisti, le azioni Pierrel che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma del codice civile, restando inteso che tali azioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società.
Infine l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione il potere di porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinchè le azioni Pierrel di nuova emissione rinvenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A."
9. di approvare fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione entro il predetto termine del 10 agosto 2017, dell'aumento del capitale sociale di cui al precedente punto 3 in misura almeno pari alla Soglia di Inscindibilità, e salvo che, immediatamente dopo la mancata sottoscrizione e liberazione di tale aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione non accerti l'intervento di fatti o circostanze che comportino il superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell'articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta, e quindi, per tale ipotesi:
(i) di nominare quale organo di liquidazione un collegio di liquidatori composto di tre membri, per il cui funzionamento si applicheranno, nei limiti di compatibilità, le regole vigenti in tema di Consiglio di Amministrazione per le società per azioni; a comporre detto Collegio di Liquidatori sono, per l'ipotesi sopra detta nominati i signori dr. Giuseppe Castellano Nato a Napoli il 10 gennaio 1964 (presidente), CI-TAREDO Fulvio nato a Napoli il 23 aprile 1962 ORESTE MARESCA, nato il 18.02.1942 ad Ariano Irpino (AV), la legale rappre- sentanza della Società sarà in tale caso attribuita al Presidente del Collegio dei Liquidatori; (ii) di individuare quali principali criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione quelli preordinati a (a) la conservazione del valore dell'azienda, e (b) miglior realizzo delle attività, anche tenuto conto dell'intento di salvaguardare i livelli dell'occupazione; (iii) di attribuire all'organo di liquidazione i più ampi poteri utili per la liquidazione, ivi inclusi i poteri di cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti o blocchi di essi, di compimento degli atti necessari per la conservazione del valore dell'azienda, tra cui il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami; (iv) di determinare il compenso del Collegio dei Liquidatori sulla base delle abrogate tariffe professionali. *** Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di cui è stata data lettura, invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi ed a dare il proprio nome e raccomanda una certa brevità nell'intervento, nell'intento di consentire a ciascuno di prendere la parola. Nessuno chiedendo la parola il Presidente mette in votazione il testo di delibera letto. Preliminarmente chiede agli intervenuti di dichiarare, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; Nessuno interviene. Hanno quindi luogo le votazioni ed i relativi conteggi. Al termine, il Presidente dichiara approvata all'unanimità dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, precisando che hanno partecipato alla votazione numero quattro soggetti legittimati al voto per numero 22.633.917 (ventiduemilioniseicentotrentatremilanovecentodiciassette)azioni e che numero 22.633.917 azioni hanno espresso voto favorevole; - nessuno ha espresso voto contrario; - nessuno si è astenuto dal voto; restando soddisfatte le disposizioni di legge cui l'articolo 13 dello statuto rinvia. ***** Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusi i lavori dell'Assemblea alle ore undici e minuti ventisei ringraziando i presenti per essere intervenuti. A richiesta del comparente si allegano al presente verbale: - sotto la lettera "B" in unico plico, i fogli presenza ed i dati relativi agli esiti delle singole votazioni;
sente atto. Spese a carico della società Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto parte da persona di mia fiducia con mezzi elettronici e parte completato di mio pugno su fogli otto per facciate trenta sin qui del quale ho dato lettura al costituito che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive ora che sono le ore dieci.
FIRMATO RAFFAELE PETRONE - NOTAIO ROBERTO BATTISTA SIGILLO
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