Orsero

Share Issue/Capital Change • Feb 14, 2017

Premessa

In data 13 febbraio 2017 (la "Data di Efficacia") è intervenuta l'efficacia della fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A., con cui si è realizzata l'Operazione Rilevante, come infra definita, ai sensi dell'art. 3 dello statuto di Glenalta Food S.p.A. vigente fino alla Data di Efficacia. Pertanto, i "Warrant Orsero S.p.A." potranno essere esercitati, ai termini e alle condizioni previsti dal presente Regolamento, a partire dal 1° marzo 2017, e decadranno da ogni diritto al verificarsi della prima tra le seguenti date: (i) il 5° anno dalla Data di Efficacia (ossia il 13 febbraio 2022) e (ii) il 30° giorno successivo alla Comunicazione di Accelerazione (come infra definita), fatto salvo il caso di sospensione di cui all'art. 3.7 del presente Regolamento.

Art. 1 – Definizioni

Nel presente regolamento (il "Regolamento") i seguenti termini hanno il significato ad essi qui attribuito:

Assemblea:	L'assemblea della Società.
Assemblea di Emissione:	L'Assemblea straordinaria della Società svoltasi in data 8 ottobre 2015.
Assemblea di Investimento:	L'Assemblea della Società che deliberi la modifica dell'oggetto sociale a seguito di un'Operazione Rilevante.
Azioni:	Le azioni ordinarie di Orsero S.p.A. prive di indicazione del valore nominale.
Azioni di Compendio:	Le massime numero 2.340.627 Azioni al servizio dell'esercizio dei Warrant.
Comunicazione di Accelerazione:	La comunicazione, da effettuarsi tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società (www.orserogroup.it), dell'avveramento della Condizione di Accelerazione.
Condizione di Accelerazione:	L'evento per cui il Prezzo Medio Mensile è superiore al Prezzo Soglia.
Consiglio di Amministrazione:	Il consiglio di amministrazione di Orsero S.p.A.
Mercato:	Un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione.
Offerta:	L'offerta di sottoscrizione di massime n. 8.000.000 (ottomilioni) Azioni, rivenienti dall'aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 8 ottobre 2015 per massimi nominali Euro 80.000.000 (ottantamilioni), da ripartire tra capitale e sovrapprezzo secondo quanto sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione della Società, mediante emissione di massime numero 8.000.000 (ottomilioni) azioni senza

indicazione del valore nominale, godimento regolare, cui è attribuito numero 1 (un) Warrant gratuito ogni numero 2 (due) azioni sottoscritte rivolta a: (i) investitori qualificati come definiti dagli articoli 100 del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e 34-ter, primo comma, lett. b), del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/91 e successive modifiche e integrazioni, e a investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1993 (con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America) e (ii) investitori diversi dagli investitori sub (i), con modalità tali, per qualità e/o quantità, da consentire alla Società di rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerte al pubblico di strumenti finanziari previsti dagli articoli 100 del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni e 34-ter, primo comma, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/91 e successive modifiche e integrazioni.

Operazione Rilevante: Potenziali acquisizioni di partecipazioni in altre imprese e di altre forme di potenziale aggregazione della Società con altre imprese attraverso, a mero titolo esemplificativo, ma non limitativo, operazioni di fusione con l'impresa selezionata, acquisizione con qualunque modalità di legge (ivi inclusa la sottoscrizione di aumenti di capitale e la compravendita) di partecipazioni nell'impresa selezionata e/o di conferimento, nonché la loro realizzazione con qualunque modalità di legge essa sia attuata, e solo a seguito della preventiva modifica dell'oggetto sociale della Società.

Periodo Ristretto: Il periodo dalla data (esclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione della Società abbia deliberato la convocazione dell'Assemblea dei soci chiamata ad approvare (i) il bilancio di esercizio e la proposta di distribuzione di dividendi ovvero (ii) la proposta di distribuzione di dividendi straordinari sino al giorno (incluso), in cui la stessa Assemblea abbia avuto luogo e, comunque sino al giorno (escluso) dell'eventuale stacco dei dividendi, anche di natura straordinaria, deliberati dall'Assemblea.

Prezzo di Sottoscrizione Azioni:	Euro 0,1 (zero/1).
Prezzo Strike:	Euro 9,50 (nove/50).
Prezzo Medio Giornaliero:	Il prezzo medio ponderato per le quantità di un giorno di negoziazione sul Mercato registrato dalle Azioni.
Prezzo Medio Mensile:	La media aritmetica dei Prezzi Medi Giornalieri del mese di calendario precedente rispetto alla data di esercizio di n. 1 (uno) Warrant.

Prezzo Soglia:	Euro 13,30 (tredici/30).
Rapporto di Esercizio:	Il numero, anche frazionario arrotondato alla quarta cifra decimale, di Azioni di Compendio sottoscrivibili a fronte dell'esercizio di n. 1 (uno) Warrant.
Società o Orsero:	Orsero S.p.A. con sede legale in Milano, Via G. Fantoli n. 6/15, R.E.A. n. MI-2072677, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e Partita IVA 09160710969.
Termine di Decadenza:	La prima tra le seguenti date: (i) il 5° (quinto) anno dalla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, (ii) il 30° (trentesimo) giorno successivo alla Comunicazione di Accelerazione (fatto salvo quanto previsto al successivo art. 3.7 del presente Regolamento), restando inteso che ove la suddetta data non fosse un giorno di borsa aperta si intenderà il primo giorno di borsa aperta successivo
Warrant:	I Warrant Orsero S.p.A. emessi a seguito della delibera assunta dell'Assemblea di Emissione.

Art. 2 - Warrant Orsero S.p.A.

L'Assemblea di Emissione ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile, per un importo di massimi nominali Euro 234.062,7 (duecentotrentaquottromilasessantaduevirgolasette), mediante emissione di massime numero 2.340.627 (duemilionitrecentoquarantamilaseicentoventisette) Azioni di Compendio senza indicazione del valore nominale, con parità contabile di emissione di Euro 0,1 (zero/1) per ciascuna Azione di Compendio, da riservarsi all'esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei Warrant.

I Warrant sono assegnati come segue:

• (i) n. 130.000 (centotrentamila) Warrant saranno assegnati gratuitamente a Corporate Family Office SIM S.p.A. (i "Warrant CFO") contestualmente ai Warrant di cui al successivo punto sub (ii)(a) e
• (ii) quanto ai Warrant residui rispetto ai Warrant CFO:
• (a) n. 1 (uno) Warrant sarà assegnato gratuitamente ogni n. 2 (due) Azioni sottoscritte nell'ambito dell'Offerta, e
• (b) ai soggetti che saranno Azionisti della Società il giorno antecedente alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante (e, in ogni caso, a eccezione di coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso in relazione all'Operazione Rilevante) sarà assegnato gratuitamente, entro il 3° (terzo) giorno di borsa aperta successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, n. 1 (uno) Warrant ogni n. 2 (due) Azioni detenute.

I Warrant di cui ai punti sub (i), (ii)(a) e (ii)(b) saranno identificati dal medesimo Codice ISIN e saranno del tutto fungibili. A scopo di chiarezza, si precisa che l'assegnazione del secondo Warrant di cui sub (ii)(b) non sarà considerata un'operazione straordinaria ai sensi del successivo art. 4 del presente Regolamento.

I Warrant sono al portatore, liberamente trasferibili, e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. n. 213/98.

Art. 3 - Condizioni di esercizio dei Warrant

• 1. I portatori dei Warrant, potranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni in qualsiasi momento, a partire dal mese intero successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante deliberata dall'Assemblea di Investimento, Azioni di Compendio in ragione del seguente Rapporto di Esercizio a condizione che il Prezzo Medio Mensile sia maggiore del Prezzo Strike.
• 1. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni sarà uguale alla parità contabile di emissione determinata alla data dell'Assemblea di Emissione pari a Euro 0,10 e il Rapporto di Esercizio sarà:

Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike ----------------------------------------------------- Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione Azioni¹

1. Nel caso in cui, a seguito della data di efficacia dell'Operazione Rilevante deliberata dall'Assemblea di Investimento, si verifichi la Condizione di Accelerazione, i portatori dei Warrant, dovranno richiedere di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni le Azioni di Compendio entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla Comunicazione di Accelerazione in ragione del seguente Rapporto di esercizio:

Prezzo Soglia – Prezzo Strike ----------------------------------------------------- Prezzo Soglia – Prezzo di Sottoscrizione Azioni²

Nel caso di avveramento della Condizione di Accelerazione, la Comunicazione di Accelerazione sarà effettuata dalla Società senza indugio e comunque entro 10 (dieci) giorni dalla fine del mese di riferimento.

1. Entro il 2° (secondo) giorno di Mercato aperto successivo al termine di ciascun mese, la Società comunicherà il Rapporto di Esercizio relativo tramite comunicato stampa pubblicato sul sito internet della stessa.

¹ A titolo di esempio, qualora il Prezzo Medio Mensile fosse pari a Euro 11 allora il Rapporto di Esercizio sarà dato dalla formula (11 – 9,50)/(11 – 0,1), ossia pari a 0,1376.

² A titolo di esempio, qualora il Prezzo Medio Mensile fosse pari a Euro 14 (ossia superiore al Prezzo Soglia) allora il Rapporto di Esercizio sarà dato dalla formula (13,3 – 9,50/(13,3 – 0,1), ossia pari a 0,2879.

• 1. Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati entro l'ultimo giorno di mercato aperto del mese con riferimento al Rapporto di Esercizio pubblicato nel medesimo mese ai sensi del precedente art. 3.4 del presente Regolamento. L'esercizio dei Warrant avrà efficacia entro il decimo giorno di Mercato aperto del mese successivo a quello di presentazione della richiesta quando la Società provvederà a emettere le Azioni di Compendio sottoscritte, mettendole a disposizione per il tramite di Monte Titoli.
• 1. Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant. Il Prezzo di Sottoscrizione Azioni dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese.
• 1. L'esercizio dei Warrant sarà in ogni caso sospeso nei Periodi Ristretti. Le sottoscrizioni effettuate fino al giorno precedente la delibera consiliare di convocazione dell'Assemblea, restano valide e assumono effetto a partire dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto. Qualora durante un Periodo Ristretto si verifichi la Condizione di Accelerazione, l'esercizio dei Warrant resterà sospeso sino al termine del Periodo Ristretto e il Termine di Decadenza riprenderà a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo Ristretto.
• 1. All'atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi della "Regulations S". Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 4 - Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale della Società

Qualora la Società dia esecuzione:

1. a aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, ad eccezione degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea di Emissione. Il Prezzo Strike sarà diminuito (e in nessun caso aumentato) di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a

(Pcum - Pex)
nel quale:

Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque Prezzi Medi Giornalieri "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'Azione;

Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque Prezzi Medi Giornalieri "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) dell'Azione;

1. ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà incrementato ed il Prezzo Strike diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita, previa deliberazione dell'Assemblea della Società;

2. 1. al raggruppamento/frazionamento delle azioni, il Rapporto di Esercizio sarà diminuito/incrementato ed il Prezzo Strike sarà incrementato/diminuito, entrambi proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento, previa deliberazione dell'Assemblea della Società;
3. 1. ad aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove azioni o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di Azioni, non sarà modificato il Prezzo Strike;
4. 1. ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 4°, 5°, 6° e 8° del Codice Civile, non sarà modificato il Prezzo Strike;
5. 1. ad operazioni di fusione/scissione in cui la Società non sia la società incorporante/beneficiaria, il Rapporto di Esercizio ed il Prezzo Strike saranno conseguentemente modificati sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione, previa deliberazione dell'Assemblea della Società.

Qualora (i) si proceda a modifiche del Prezzo Strike in applicazione del presente articolo, il Prezzo Soglia, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo di Sottoscrizione Azioni saranno a loro volta modificati in funzione del Prezzo Strike rideterminato, (ii) venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, sarà rettificato il Prezzo Strike secondo metodologie di generale accettazione, previa – ove necessario - deliberazione dell'Assemblea della Società.

Art. 5 – Vincoli di intrasferibilità dei Warrant CFO

• 1. Corporate Family Office SIM S.p.A. si obbliga nei confronti della Società a non porre in essere e/o concordare e/o comunque negoziare Trasferimenti, in via diretta o indiretta, aventi ad oggetto i Warrant CFO.
• 1. L'obbligo di cui al presente articolo 5 avrà efficacia dalla data in cui i Warrant CFO saranno messi a disposizione di Corporate Family Office SIM S.p.A. fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante deliberata dall'Assemblea di Investimento
• 1. Ai fini del presente articolo 5, per "Trasferimento" e "Trasferire" e i termini da essi derivati: si intende (x) qualsiasi forma di alienazione, a titolo universale o particolare, gratuito od oneroso, e (y) qualsiasi negozio, atto o convenzione a titolo universale o particolare, gratuito od oneroso – ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, vendite, permute, donazioni, costituzione di patrimoni separati, conferimenti in trusts, conferimenti in società o in fondi patrimoniali, dazioni di pegno, escussioni di garanzie (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo vendite forzate e assegnazioni forzate), costituzioni di usufrutto o di altro diritto reale di garanzia o di godimento, prestito titoli, fusioni e scissioni, contratti preliminari, trasferimenti fiduciari, opzioni e contratti ad esecuzione differita – in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento (o dell'impegno al trasferimento) della proprietà o di qualsivoglia altro diritto sui Warrant CFO – o comunque relativo ai – Warrant CFO.

Art 6 – Parti Frazionarie

In tutti i casi in cui, per effetto del presente Regolamento, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

Art. 7 - Termini di decadenza

I Warrant non esercitati entro il Termine di Decadenza decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Art. 8 – Regime Fiscale

L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo titolare.

Art. 9 – Ammissione alle negoziazioni

Verrà richiesta a Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione dei Warrant alle negoziazioni sull'AIM Italia (il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.); successivamente potrà essere richiesta l'ammissione ad un altro Mercato organizzato e gestito dalla stessa. Qualora per qualsiasi motivo, i Warrant e/o le Azioni venissero revocati o sospesi dalle negoziazioni la Condizione di Accelerazione non si potrà realizzare.

Art. 10 – Varie

Tutte le comunicazioni della Società ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società.

Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.

Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.