Governance Information • Feb 22, 2017
Governance Information
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I CORPORATE GOVERNANCE 2016
| INTRODUZIONE | 6 |
|---|---|
| Premessa | 6 |
| Struttura di Governance | 7 |
| Adesione a Codici di comportamento | 9 |
| ASSETTI PROPRIETARI | 10 |
| Struttura del capitale | 10 |
| Composizione | 10 |
| Diritti delle categorie di azioni | 10 |
| Deleghe ad aumenti di capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie | 11 |
| Restrizioni al trasferimento delle azioni, limiti al possesso e clausole di gradimento | 11 |
| Azionariato | 11 |
| Partecipazioni rilevanti | 11 |
| Diritti speciali di controllo | 11 |
| Meccanismo di esercizio del voto in un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti | 11 |
| Restrizioni al diritto di voto | 11 |
| Accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF | 11 |
| Clausole di cambiamento del controllo | 12 |
| Finanziamenti Accordi commerciali |
12 12 |
| Patti parasociali | 13 |
| Disciplina Opa | 13 |
| Soggetto controllante e attività di direzione e coordinamento | 13 |
| Altre informazioni | 14 |
| Norme applicabili alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione | 14 |
| e dei suoi Comitati, nonché alla nomina e sostituzione degli amministratori | |
| Norme applicabili alla composizione, al funzionamento, alla nomina e alla sostituzione | 14 |
| del Collegio Sindacale | |
| Norme applicabili al funzionamento dell'assemblea e relativi diritti degli azionisti | 14 |
| Norme applicabili alle modifiche dello statuto | 14 |
| Deroghe ad adempimenti informativi | 15 |
| GOVERNO SOCIETARIO | 16 |
| Consiglio di Amministrazione | 16 |
| Ruolo del Consiglio di Amministrazione | 16 |
| Esame ed approvazione dei Piani | 16 |
| Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo | 17 |
| Definizione della natura e del livello di rischi compatibile con gli obiettivi | 17 |
| strategici dell'emittente | |
| Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
18 |
| Valutazione del generale andamento della gestione e informativa da parte | 18 |
| degli organi delegati | |
| Approvazione delle operazioni significative della Società e delle sue controllate | 18 |
| Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati | 20 |
| Funzionamento del Consiglio di Amministrazione | 21 |
| Riunioni e informativa agli amministratori | 21 |
| Nomina degli amministratori | 23 |
| Composizione del Consiglio di Amministrazione | 25 |
| Presidente e amministratori esecutivi | 27 |
| Amministratori indipendenti | 27 |
| Lead Independent Director | 28 |
| Comitati interni al Consiglio di Amministrazione | 29 |
| Comitato Indipendenti e Operazioni con Parti Correlate Funzionamento Comitato Indipendenti e Procedura Parti Correlate |
29 29 |
| Composizione del Comitato Indipendenti e attività svolta | 31 |
| Comitato per la Remunerazione e Remunerazione degli amministratori | 32 |
|---|---|
| Competenze e composizione del Comitato per la Remunerazione | 32 |
| Attività svolta dal Comitato per la Remunerazione | 33 |
| Remunerazione degli amministratori | 34 |
| Indennità degli amministratori | 34 |
| Comitato Controllo e Rischi | 35 |
| Competenze e composizione del Comitato Controllo e Rischi | 35 |
| Attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi | 36 |
| Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 37 |
| Soggetti coinvolti | 37 |
| Consiglio di Amministrazione | 37 |
| Amministratore incaricato di sovraintendere la responsabilità del sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi |
38 |
| Comitato Controllo e Rischi | 38 |
| Direzione Internal Audit | 38 |
| Altri soggetti coinvolti | 39 |
| Collegio Sindacale | 40 |
| Elementi caratterizzanti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 40 |
| Elementi strutturali dell'ambiente di controllo | 40 |
| Strumenti a presidio degli obiettivi operativi Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance |
41 43 |
| Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting | 45 |
| Strumenti di monitoraggio dei controlli interni | 45 |
| Informativa di bilancio: sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione | 45 |
| al processo di informazione finanziaria | |
| Valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 47 |
| Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 47 |
| Trattamento delle informazioni societarie | 47 |
| Collegio Sindacale | 50 |
| Nomina del Collegio Sindacale | 50 |
| Composizione del Collegio Sindacale | 51 |
| Compensi del Collegio Sindacale | 51 |
| Funzionamento del Collegio Sindacale | 51 |
| Rapporti con gli Azionisti | 53 |
| Assemblee dei Soci | 53 |
| Convocazione dell'assemblea | 54 |
| Funzionamento dell'assemblea | 54 |
| Funzionamento e competenze dell'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio | 54 |
| Diritto di intervento in assemblea | 54 |
| Svolgimento dell'assemblea | 55 |
| Altri diritti degli azionisti e modalità del loro esercizio | 56 |
| Società di Revisione | 56 |
| Competenze della Società di Revisione | 56 |
| Compensi della Società di Revisione | 57 |
| Ulteriori pratiche di Governo Societario | 58 |
| Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 58 |
| ALLEGATI | 59 |
| Consiglio di Amministrazione | 59 |
| Sintesi struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati | 59 |
| Cariche ricoperte dagli amministratori al 31 dicembre 2016 | 60 |
| Curricula amministratori in carica al 31 dicembre 2016 | 61 |
| Collegio Sindacale | 67 |
| Sintesi struttura del Collegio Sindacale | 67 |
| Cariche ricoperte dai sindaci al 31 dicembre 2016 | 67 |
| Curricula sindaci in carica al 31 dicembre 2016 | 68 |
La presente Relazione sul Governo societario e sugli Assetti proprietari (in seguito "Relazione di Governance" o "Relazione") e lo Statuto sono consultabili sul sito della Società (www.edison.it - "Governance - Governance-Statuto e Relazioni Corporate Governance").
Edison è tra le principali aziende energetiche italiane. Essa opera, anche attraverso controllate, joint venture e collegate, nella produzione e vendita di energia elettrica; nell'esplorazione e approvvigionamento di idrocarburi e nella commercializzazione di entrambe le forme di energia, ed offre altresì servizi di efficienza energetica. Il Gruppo ad essa facente capo svolge la propria attività principalmente in Italia ed è presente anche in altri paesi europei, in Africa e in Medio Oriente.
Nel corso del 2016, il Consiglio di Amministrazione ha proseguito la condivisione con l'Amministratore delegato delle nuove linee strategiche del Gruppo Edison delineate a fine 2015. Infatti, a seguito dei rilevanti cambiamenti intervenuti nel contesto in cui opera il Gruppo, Edison ha ritenuto opportuno porre al centro della propria strategia il cliente, rafforzando lo sviluppo nel downstream e integrando le proprie proposte con l'offerta di servizi nell'ambito dell'efficienza energetica. Al tempo stesso ha deciso di orientare più significativamente le proprie attività nella generazione da fonti rinnovabili.
In tale modificato contesto strategico sono anche stati identificati una nuova brand identity e un nuovo logo, considerati un'opportunità di potenziamento dell'azione di business nelle direzioni sopra rappresentate.
Come già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, Edison, ancorché abbia attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") le sole azioni di risparmio, resta assoggettata al regime giuridico delle "società con azioni ammesse ad un mercato regolamentato" e, quindi, mantiene lo status di "emittente quotato" ai sensi della normativa.
In proposito si rammenta che nel 2012 Transalpina di Energia Srl ("TdE"), che all'epoca era l'azionista di controllo di Edison, con una partecipazione del 61,3% del capitale ordinario, aveva promosso un'offerta obbligatoria, come di seguito definita, successivamente l'assunzione del controllo di Edison, a far data dal 24 maggio 2012, da parte di Electricité de France Sa ("EDF"), all'esito del perfezionamento dell'acquisizione - effettuata dalla sua controllata WGRM Holding 4 Spa ("WGRM") - della quota pari al 50%, posseduta da Delmi Srl ("Delmi") (società controllata al 51% da A2A Spa), del capitale sociale della stessa TdE, diventandone così l'azionista unico. TdE diede quindi corso all'adempimento dell'obbligo, sorto in capo a essa, congiuntamente a WGRM e MNTC Holding Srl ("MNTC"), anch'essa controllata al 100% da EDF e allora proprietaria del 19,4% del capitale ordinario di Edison, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del decreto legislativo 58/1998 ("TUF"), avente ad oggetto le azioni ordinarie Edison non detenute da società del gruppo EDF (l'"Offerta Obbligatoria") e, successivamente, di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF, le restanti azioni ordinarie Edison ad essa offerte in vendita dagli azionisti diversi dalle società del gruppo EDF (l'"Obbligo di Acquisto"). Al termine delle citate procedure, EDF si trovò quindi a detenere, per il tramite di TdE e MNTC, il 99,5% del capitale ordinario di Edison.
In conseguenza dei risultati dell'Offerta Obbligatoria e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto richiamati, Borsa Italiana Spa ("Borsa Italiana"), con provvedimento n. 7544 del 7 agosto 2012, dispose quindi la cancellazione delle azioni ordinarie Edison dalla quotazione sul MTA con effetto dal 10 settembre 2012.
Ciononostante la Società ha effettuato la scelta di continuare ad aderire al codice di autodisciplina promosso da Borsa Italiana, nei termini nel prosieguo della Relazione precisati.
Per completezza si rammenta altresì che, in seguito alla cancellazione delle azioni ordinarie dalla quotazione, in ossequio alla previsione dell'art. 6 dello statuto di Edison, nel periodo dal 2 novembre al 30 novembre 2012, si diede luogo alla conversione volontaria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria per ogni azione di risparmio posseduta (la "Conversione Volontaria"), che si concluse con la conversione di n. 437.573 azioni sul totale delle n. 110.592.420 azioni di risparmio originariamente in circolazione. Alla fine del periodo di Conversione Volontaria, le restanti azioni di risparmio sono rimaste, come detto, negoziate sul mercato MTA.
Successivamente, come anche già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, nel corso del 2013, al termine di una serie di operazioni societarie che coinvolsero MNTC, TdE e WGRM, tutte le azioni ordinarie di Edison possedute dal gruppo EDF vennero concentrate in WGRM attraverso, dapprima, la scissione a beneficio di quest'ultima, di MNTC e poi, con effetto dall'1 gennaio 2014, la incorporazione di TdE da parte della medesima WGRM, che assunse anche la denominazione dell'incorporata e trasferì la sede da Torino in Milano (in seguito "TdE Spa").
Come pure già precisato nelle Relazioni di Governance precedenti, con effetto dal 4 aprile 2013 (data di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle deliberazioni assunte dall'assemblea straordinaria del 22 marzo 2013), taluni articoli dello statuto vennero modificati per tenere conto della differente disciplina applicabile alle, e ai rispettivi portatori delle, azioni ordinarie e azioni di risparmio, in relazione al diverso regime di negoziazione delle due categorie di azioni.
Si rammenta, infine, che Edison ha attualmente in circolazione obbligazioni per complessivi 600 milioni di euro, emesse nell'ambito di un programma a medio termine (Euro Medium Term Note) a suo tempo approvato dal Consiglio di Amministrazione. Le caratteristiche del prestito obbligazionario in essere e la relativa scadenza sono riepilogate nelle note illustrative al bilancio separato e al bilancio consolidato. Le obbligazioni sono quotate alla Borsa del Lussemburgo e, quindi, sino alla scadenza di detto prestito (10 novembre 2017), Edison è, in ogni caso, assoggettata, alle disposizioni previste per tale tipologia di emittenti.
La struttura di Governance di Edison, società di diritto italiano, si fonda sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organismi: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione (che opera anche per il tramite dell'Amministratore delegato e degli amministratori con rappresentanza ed è assistito dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio), Collegio Sindacale, Società di Revisione e Organismo di Vigilanza 231.
Agli organismi sopra richiamati si aggiungono l'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio e quella degli obbligazionisti.
La governance è integrata e attivata attraverso la struttura manageriale della Società i cui elementi essenziali sono rappresentati da:
affidato al General Counsel, al quale il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di assicurare i rapporti tra la Direzione Internal Audit e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.
Infine, la Società incentra da anni le proprie azioni alla creazione di una crescita economica, mitigando contestualmente gli effetti delle proprie attività sull'ambiente e sul contesto sociale, e predispone annualmente un Rapporto sullo Sviluppo Sostenibile, sottoposto volontariamente a verifica da parte della Società di Revisione.
Alla data del 31 dicembre 2016 il Gruppo risulta articolato in 54 controllate (di cui 31 italiane); 9 società in joint control (di cui 1 italiana) e 12 collegate (di cui 8 italiane).
Edison e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la loro struttura di governance.
Il modello di governance di Edison è sintetizzato di seguito.
Come precisato in Premessa, ancorché permanga la quotazione sul MTA delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare, su base volontaria, e con le eccezioni che verranno in seguito rappresentate, il codice di comportamento in materia di governo societario promosso da Borsa Italiana; codice che Edison aveva mutuato dalla controllata quotata Montedison sin dalla propria ammissione a quotazione, intervenuta nel dicembre 2002 a seguito dell'incorporazione di tale controllata.
Ne consegue che la struttura di corporate governance, e cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti atti ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, è risultata, nel tempo, sostanzialmente conforme alle raccomandazioni contenute nel codice ed è stata, via via, adeguata ai cambiamenti dello stesso. Le ultime modifiche sostanziali della governance di Edison, attuate tra il 2012 e il 2013, sono state una conseguenza dei cambiamenti intervenuti nella compagine sociale di Edison e nella organizzazione della stessa Società. Nel corso del 2016, come consentito dallo stesso codice, sono peraltro state recepite talune delle nuove raccomandazioni contenute nell'edizione 2015 del codice (il "Codice").
L'attuale governance di Edison risulta conforme, con le precisazioni appresso indicate, alle regole contenute nel Codice. Il Codice è pubblicato sul sito di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf).
Nella presente Relazione, nonché nella Relazione sulla Remunerazione, è riprodotta la struttura di governance esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 febbraio 2017 e si dà conto, volta a volta, delle raccomandazioni del Codice che si è ritenuto di non adottare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato. La Relazione contiene altresì le informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari in tema di governance.
Il capitale di Edison, alla data del 13 febbraio 2017, risulta pari ad euro 5.377.000.671,00, diviso in n. 5.266.845.824 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna, rappresentative del 97,95% del capitale sociale complessivo, e in n. 110.154.847 azioni di risparmio del valore nominale di euro 1 ciascuna, rappresentative del 2,05% del capitale sociale complessivo.
Non esistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Non esistono opzioni assegnate a dipendenti del Gruppo aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni Edison a prezzi prefissati (Piani di stock option) e, pertanto, non esistono aumenti di capitale destinati a tale scopo.
Le azioni ordinarie, che sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di statuto, e attribuiscono gli ulteriori diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.
Le azioni di risparmio possono essere al portatore o nominative a scelta dell'azionista, salvo quelle possedute da amministratori, da sindaci e dall'eventuale direttore generale, che devono essere nominative. Tali azioni sono prive del diritto di voto in assemblea ordinaria e straordinaria. Ad esse lo statuto attribuisce i seguenti ulteriori privilegi e caratteristiche rispetto a quanto stabilito dalla legge:
Per completezza si segnala infine che, come specificato in Premessa, in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, le azioni di risparmio potevano essere convertite, a semplice richiesta dell'azionista, in azioni ordinarie, alla pari, nei termini e con le modalità definiti dal Consiglio di Amministrazione e comunicati al mercato. In particolare, mette caso di richiamare che la Conversione Volontaria è stata consentita nel mese di novembre 2012 e pertanto tale diritto statutario non è più esercitabile da allora.
In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni ordinarie e di azioni di risparmio hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, azioni di altra categoria.
Le azioni di risparmio della Società sono negoziate sul MTA gestito da Borsa Italiana dal 2 dicembre 2002, mentre le azioni ordinarie, che pure erano negoziate sul MTA, vennero cancellate dal 10 settembre 2012 per effetto di quanto precisato in Premessa.
Il Consiglio di Amministrazione non ha facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e di emettere strumenti finanziari partecipativi, né è autorizzato ad acquistare azioni proprie.
Lo statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni, né clausole di gradimento.
Sulla base delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione alla data del 13 febbraio 2017, nessun soggetto ad eccezione del gruppo EDF detiene, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto ("Partecipazioni Rilevanti").
La partecipazione del gruppo EDF nel capitale rappresentato da azioni ordinarie di Edison si articola come segue:
| Azioni ordinarie | % sul capitale ordinario | % sul capitale sociale | |||
|---|---|---|---|---|---|
| TdE Spa (Ex WGRM) (1) | 5.239.669.098 | 99,48 | 97,45 | ||
| Totale gruppo EDF | 5.239.669.098 | 99,48 | 97,45 |
Le Partecipazioni Rilevanti sono consultabili sul sito della Società (www.edison.it Investor Relations Capitale e azionariato) e sul sito della Consob (www.consob.it).
Non sono stati emessi, né esistono possessori di titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non esistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Lo statuto non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.
Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.
1. Controllata al 100% da EDF International Sas, a sua volta controllata al 100% da EDF, e sottoposta a direzione e coordinamento di quest'ultima.
In merito agli accordi significativi dei quali Edison o le sue controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF sono parti alla data del 31 dicembre 2016 e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Edison, si segnala quanto segue:
Il cambiamento del controllo di Edison potrebbe sortire effetti significativi nei seguenti casi:
Nell'ambito di tali accordi, una modifica dei soggetti che hanno il controllo di Edison potrebbe avere effetti rilevanti nell'ipotesi in cui essa determinasse un significativo peggioramento del rating creditizio con riguardo a:
Con specifico riguardo ai contratti di importazione di gas a lungo termine, il contratto sottoscritto con Sonatrach (società partecipata dallo Stato algerino) in data 25 luglio 2006, prevede che, nel caso di cambiamento del controllo di Edison, Sonatrach abbia il diritto di recesso senza obbligo di risarcimento.
Il patto parasociale stipulato l'11 giugno 2008 tra Edison International Holding NV (100% Edison) e la società greca DEPA Sa relativamente a IGI Poseidon Sa, società greca costituita per lo sviluppo, la costruzione e l'esercizio del metanodotto di collegamento Grecia-Italia, che dovrebbe coprire un tratto marino di 200 chilometri tra la costa pugliese e quella greca, prevede che, nel caso in cui (i) Edison International Holding NV cessi di essere controllata direttamente o indirettamente da TdE e (ii) l'entità che viene a controllare Edison International Holding sia detenuta o controllata dal governo di uno Stato che non sia Membro dell'Unione Europea, DEPA avrà il diritto di acquistare, ad un prezzo i cui criteri di determinazione sono stabiliti nello stesso patto parasociale, un numero di azioni tale per cui la partecipazione di Edison International Holding, a seguito dell'acquisto, si riduca a non più del 20%.
In materia di Opa, in considerazione della circostanza che le azioni ordinarie di Edison non sono più quotate, non sono state previste deroghe statutarie alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis TUF, né sono state introdotte regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis commi 2 e 3 TUF.
Il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF è stato assunto da EDF a far data dal 24 maggio 2012.
Né EDF, né TdE Spa (ex WRGM), società che possiede la partecipazione diretta in Edison, hanno esercitato peraltro attività di direzione e coordinamento nei confronti di Edison. Ciò in quanto, da un lato, TdE Spa si configura quale mera holding di partecipazioni, priva di struttura organizzativa. Dall'altro lato, Edison ha mantenuto sostanzialmente inalterate le proprie caratteristiche di autonomia gestionale, disponendo di una articolata organizzazione, in grado di assolvere a tutte le attività aziendali; di un proprio, distinto, processo di pianificazione strategica e finanziaria; di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione e alla evoluzione del business e, anzi, avendo assunto, nell'ambito del gruppo EDF, un ruolo di indirizzo e di coordinamento di alcune attività (esplorazione, produzione, mid-stream e supply gas), e ciò a motivo della sua collocazione geografica e delle caratteristiche tecnico-professionali del suo management. Tale ruolo di coordinamento, in coerenza con i nuovi indirizzi strategici di Edison definiti a fine 2015, è stato ampliato nel 2016 alla filiera dei servizi di efficienza energetica, dopo il trasferimento del controllo, anche gestionale, di Fenice Spa da EDF a Edison, che sta consentendo alla stessa Edison di sviluppare e rafforzare il proprio posizionamento su tale mercato.
Viceversa, la quasi totalità delle società italiane controllate direttamente o indirettamente da Edison ha dichiarato che quest'ultima esercita nei loro confronti l'attività di direzione e coordinamento. Fanno eccezione talune società partecipate anche da soci terzi o sottoposte dalla normativa di settore a particolari requisiti di indipendenza gestionale e le controllate soggette a restrizioni permanenti (quali le società in amministrazione straordinaria o in fallimento).
La composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dai seguenti articoli dello statuto: 14 (Consiglio di Amministrazione), 16 (Cariche sociali - Comitati), 17 (Poteri), 18 (Convocazione, riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione). Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.
In tema di composizione e di meccanismi di funzionamento dei Comitati del Consiglio di Amministrazione, si rinvia, oltre a quanto previsto dal citato art. 16 dello statuto, al paragrafo "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione".
La nomina e la sostituzione degli amministratori sono disciplinate dal già citato art. 14 (Consiglio di Amministrazione) dello statuto. Si rinvia altresì al successivo paragrafo "Nomina degli amministratori".
Come già indicato nelle precedenti Relazioni di Governance, si segnala che, in considerazione della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, con effetto dal 4 aprile 2013 vennero eliminate le disposizioni statutarie che richiedevano e disciplinavano la presentazione di liste per la elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e vennero semplificate quelle relative alla sostituzione degli amministratori cessati per qualsiasi motivo in corso di mandato. Ciò anche in considerazione del chiarimento interpretativo della Consob secondo cui le disposizioni del TUF, riguardanti la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'organo di controllo, risultano applicabili alle sole società "in cui risultino quotate le azioni che di fatto hanno la possibilità di concorrere alla nomina degli organi di amministrazione e controllo, tra cui non sono comprese le azioni di risparmio".
Con l'occasione si intervenne anche su alcune disposizioni relative al funzionamento dell'organismo.
La composizione, il funzionamento del Collegio Sindacale nonché la nomina e la sostituzione dei sindaci sono disciplinati dall'art. 22 (Collegio Sindacale) dello statuto. Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.
Si segnala che il citato articolo venne modificato, da ultimo, con effetto dal 4 aprile 2013, poiché, in considerazione della revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie, vennero eliminate le disposizioni statutarie che richiedevano e disciplinavano la presentazione di liste per la elezione dei componenti del Collegio Sindacale e modificate quelle relative alla sostituzione dei sindaci cessati in corso di mandato. Ciò anche in considerazione del chiarimento interpretativo della Consob richiamato nel precedente paragrafo.
La convocazione, il funzionamento dell'assemblea e i relativi diritti degli azionisti, oltre che dalla legge, sono disciplinati dal titolo III dello statuto. Si rinvia a quanto di seguito dettagliato nei corrispondenti paragrafi.
Si rammenta che taluni degli articoli contenuti nel suddetto titolo III vennero modificati, da ultimo, con effetto dal 4 aprile 2013, per tenere conto della diversa disciplina applicabile alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio, in relazione al differente regime di negoziazione delle due categorie, conseguente alla revoca dalla quotazione delle sole azioni ordinarie.
Lo statuto può essere modificato con delibera dell'assemblea straordinaria e, come previsto dall'art. 17 dello statuto, limitatamente alle modifiche in adeguamento a disposizioni normative, con delibera del Consiglio di Amministrazione.
Lo statuto in vigore è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.edison.it/it/statuto.
Si fa presente che la Società ha effettuato la scelta di derogare all'adempimento di pubblicare il documento informativo in ipotesi di operazioni significative di acquisizione, cessione, aumenti di capitale mediante conferimenti di beni, fusioni e scissioni.
Alla luce delle modifiche intervenute nel corso del 2016 del quadro normativo di riferimento, la Società ha invece ritenuto, in linea con le best practices delle altre società con strumenti finanziari quotati e in continuità con la disciplina previgente, di confermare la scelta, attuata dal 2016, di comunicare al mercato anche le informazioni finanziarie trimestrali su base consolidata, aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale. Tali informazioni, rispetto al passato, assumeranno una forma più sintetica e maggiormente focalizzata sull'andamento del business e, per la loro pubblicazione, verranno rispettati gli stessi termini previsti dalle norme abrogate.
Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del Gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'assemblea. Il Consiglio ha attribuito, nei termini nel seguito indicati, parte delle proprie competenze gestionali all'Amministratore delegato.
Come si era già dato conto nelle precedenti Relazioni di Governance, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione operano tre Comitati, tutti con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Indipendenti.
Al Consiglio di Amministrazione spetta, anche attraverso gli organi da esso delegati, il governo della Società.
Al fine di rafforzarne il ruolo gestorio, sono stati mantenuti in capo al Consiglio di Amministrazione, e quindi non hanno formato oggetto delle deleghe di attribuzione ad amministratori esecutivi, una serie di decisioni riguardanti materie e operazioni particolarmente significative, che si aggiungono alle competenze ad esso attribuite dalla legge e dallo statuto.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare e opera in modo da garantire efficacemente le proprie funzioni, anche mediante l'attività istruttoria svolta dai Comitati istituiti nell'ambito dello stesso Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione è competente ad esaminare ed approvare i piani strategici, che vengono elaborati su base consolidata e che includono anche i piani industriali e finanziari, e ne monitora periodicamente l'attuazione.
Peraltro, come precisato nelle ultime Relazioni di Governance, il Consiglio di Amministrazione da qualche anno ritiene opportuno, in considerazione della persistente instabilità dello scenario dell'energia, approvare unicamente il budget. Ciò in quanto ha valutato preferibile, avuto riguardo alla estrema volatilità e incertezza degli scenari economici di riferimento, una programmazione focalizzata sul breve periodo. In occasione di tale approvazione, il Consiglio di Amministrazione esamina comunque previsioni di medio termine sulla base di ipotesi di scenario del prezzo del petrolio e del tasso di cambio euro/dollaro.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il budget 2016 nella riunione dell'8 dicembre 2015. Nella stessa riunione, il Consiglio di Amministrazione ha peraltro effettuato anche un'analisi prospetticamente più allungata esaminando, alla luce delle possibili evoluzioni dello scenario di riferimento e dell'andamento dei prezzi delle commodities, le diverse opzioni strategiche prospettabili relative allo sviluppo, sostenibile, del business nel lungo termine. Il budget 2017 è invece stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 dicembre 2016.
Infine, il Consiglio di Amministrazione ha ritenute valide, ai fini delle analisi di impairment riguardanti il bilancio 2016, gli assunti di evoluzione economica e le ipotesi previsionali incorporate nel piano industriale utilizzato a questi fini.
Quanto alla attività di monitoraggio, è prassi consolidata del Consiglio di Amministrazione confrontare i risultati conseguiti con quelli programmati, desumibili dal budget approvato, generalmente in occasione dell'approvazione trimestrale delle situazioni contabili di periodo. In tale ambito viene posto un focus particolare su una serie di variabili economiche relative alle diverse aree di business del Gruppo, e sulle principali grandezze finanziarie, le cui variazioni "a consuntivo" rispetto ai risultati che erano stati previsti, vengono commentate e analizzate.
Al Consiglio di Amministrazione spetta la definizione del governo societario e della struttura del Gruppo.
Nel corso del 2016 sono intervenute talune modifiche nella struttura organizzativa del Gruppo. In particolare, in coerenza con, e in attuazione dei, nuovi indirizzi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione a fine 2015, su proposta dell'Amministratore delegato, con effetto dall'1 settembre 2016 e previa condivisione con il Consiglio di Amministrazione che al riguardo si era espresso il precedente 22 giugno 2016, sono state differentemente articolate alcune attività, riducendo da 9 a 8 le divisioni operative, di cui: 5 divisioni di business (Exploration & Production; Power Asset & Engineering, nella quale sono confluite anche le attività della divisione di Engineering; Gas Midstream, Energy Management & Optimization; Gas & Power Market, e la nuova divisione relativa ai servizi energetici denominata Energy Services Market) e 3 divisioni di indirizzo e supporto traversale (Finance & Procurement, integrata con le attività di Procurement; Legal & Corporate Affairs; Human Resources & ICT). Conseguentemente è stata anche adeguata la composizione del Comitato Esecutivo con una riduzione da 11 a 9 membri (incluso l'Amministratore delegato), i quali sono stati affiancati da 3 senior advisor per alcune tematiche. Nel Comitato Esecutivo sono rappresentate le 5 divisioni di business e le 3 divisioni di indirizzo e supporto trasversale sopraindicate. È stato altresì contestualmente istituito un Comitato per la Trasformazione, come precisato nel paragrafo "Struttura di Governance".
Il Consiglio di Amministrazione è competente a definire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici richiamati in "Premessa".
Edison ha sviluppato un modello aziendale integrato di gestione dei rischi che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM), in particolare al framework COSO, come meglio precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", per la identificazione dei rischi prioritari dell'azienda, e per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi nonché intraprendere le opportune azioni per mitigarli. In particolare, con riguardo alla valutazione dei rischi, si è tenuto conto anche di quelli che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo.
Per alcuni dei rischi identificati all'interno di tale modello integrato, nel corso degli anni la Società ha sviluppato dei presidi specifici, finalizzati a gestire e limitare l'impatto dei diversi rischi sull'equilibrio economico finanziario del Gruppo. In particolare, in relazione all'esposizione del Gruppo al rischio di oscillazione dei prezzi delle commodities energetiche trattate, nonché al rischio di cambio per quelle commodities denominate in valuta estera, la Società ha da tempo assunto una Energy Risk Policy. La policy definisce l'ambiente di governo, il monitoraggio e il controllo di tali rischi, e prevede l'adozione di specifici limiti di rischio in termini di Capitale Economico, sia per quanto concerne l'intero portafoglio di asset e contratti di Gruppo (il "Portafoglio Industriale"), sia per le attività di trading fisico e finanziario su commodities, segregate in appositi portafogli (i "Portafogli di Trading"), separati rispetto al Portafoglio Industriale.
Il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'aggiornamento della mappatura dei principali rischi aziendali, determina annualmente, in concomitanza con l'approvazione del budget, il limite massimo del Capitale Economico sia per il Portafoglio Industriale, sia per i Portafogli di Trading. Relativamente al 2016, la decisione è stata assunta nella riunione dell'8 dicembre 2015 e, relativamente al 2017, nella riunione del 6 dicembre 2016. Come in passato, in quest'ultima occasione, il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato un documento, denominato "Edison Risk Management Framework for Energy Market Risk", con il quale sono state definite, per il 2017, le principali strategie di copertura dal rischio commodity e dal relativo rischio cambio per la gestione operativa del Portafoglio Industriale, al fine di garantire il rispetto dei limiti di rischio approvati.
Il Consiglio di Amministrazione esamina e valuta periodicamente, in genere in occasione della approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, anche sulla base delle attività istruttorie condotte dal Comitato Controllo e Rischi (che al riguardo si basa sugli approfondimenti svolti e sulle risultanze prodotte dalla Direzione Internal Audit e dal Risk Office), nonché delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, si precisa che a partire dal 2016 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato in maniera più analitica, sulla base della medesima documentazione che in precedenza veniva messa a disposizione del Comitato Controllo e Rischi, le analisi condotte, e i risultati conseguiti, utilizzando il modello integrato di gestione dei rischi adottato dal Gruppo. Ciò per assicurare, da un lato, un miglior recepimento del principio contenuto in materia nella versione del luglio 2015 del Codice conformemente a quanto deciso dal Consiglio di Amministrazione del 29 ottobre 2015, e, dall'altro, l'osservanza delle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n. 0009517 del 3 febbraio 2016 che ha richiesto un coinvolgimento attivo dell'organo amministrativo nei processi di gestione, monitoraggio e controllo dei rischi derivanti dall'operatività in derivati e una maggiore attenzione dell'organo di controllo sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società al rispetto delle regole EMIR. In precedenza il Consiglio si basava maggiormente sulle verifiche svolte dal Comitato Controllo e Rischi, che comunque continua a effettuare una preventiva attività istruttoria, esprimendo al Consiglio le proprie valutazioni e raccomandazioni.
Relativamente al 2016, la valutazione, che ha riguardato sia Edison che l'insieme delle sue controllate, è stata condotta nelle riunioni del 15 febbraio 2016 e del 27 luglio 2016. Ulteriori valutazioni sono poi state condotte in occasione della validazione di specifici programmi di riorganizzazione aziendale.
Inoltre, in occasione dell'approvazione del budget 2017, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso e approvato la cartografia dei rischi; in sede di approvazione dei risultati semestrali 2016 e del budget 2017, ha altresì condiviso l'aggiornamento del profilo di rischio con specifico riguardo ai principali rischi del Gruppo, e cioè: i) rischi di mercato; ii) rischi di controparte; iii) rischi legati all'utilizzo di strumenti finanziari derivati; iv) rischi compliance EMIR, condividendone le azioni di mitigazione.
Sul punto si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".
Come richiesto dal Codice e dalle disposizioni normative vigenti, il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente la gestione, in primo luogo approvando, ogni trimestre, le situazioni contabili del periodo.
Inoltre, come pure richiesto dal Codice, oltre che dalla legge e dallo statuto, gli organi delegati riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe con cadenza almeno trimestrale. In proposito si precisa che l'Amministratore delegato ha istituito, da tempo, la prassi di prevedere espressamente, in occasione di ogni Consiglio di Amministrazione, e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, tra le materie all'ordine del giorno, un'informativa, da parte dello stesso Amministratore delegato, in ordine all'attività svolta e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio. L'informativa è di norma supportata da una serie di note e presentazioni che vengono inviate agli amministratori e al Collegio Sindacale unitamente all'ordine del giorno di ogni singola convocazione del Consiglio di Amministrazione.
Oltre a quanto sopraindicato, sulla base delle disposizioni dello statuto e della decisione assunta, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare sulle sotto indicate materie, ritenute particolarmente significative, che si aggiungono alle attribuzioni previste dalla legge e non suscettibili di delega a singoli amministratori, ovvero da specifiche procedure interne:
Nella riunione del 22 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha altresì nuovamente confermato i criteri volti alla individuazione delle operazioni di significativo rilievo riferite alle controllate da sottoporre alla propria preventiva approvazione, inizialmente identificati nella riunione del 26 ottobre 2012, dove aveva stabilito che, ove poste in essere da controllate, devono essere previamente approvate dal Consiglio di Amministrazione di Edison le materie che non rientrano nelle competenze proprie dell'Amministratore delegato di Edison.
Come nel passato, in considerazione del numero e delle attività svolte dalle controllate, non sono stati fissati criteri qualitativi/quantitativi per la individuazione delle controllate maggiormente significative: la previsione si applica pertanto a tutte le controllate, con la sola esclusione di quelle sottoposte al regime di unbundling funzionale.
Nel corso del 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una decina di operazioni rilevanti poste in essere da società controllate.
Nel corso del 2016, riprendendo quanto effettuato negli anni passati ad eccezione del 2012, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di effettuare una autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Come già avvenuto per le precedenti autovalutazioni, gli amministratori indipendenti sono stati incaricati del processo con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione e della struttura ad esso facente capo.
Anche in questo caso è stato predisposto un questionario, analogo a quello utilizzato nel precedente esercizio. Il questionario è stato distribuito ai singoli consiglieri e ha riguardato i seguenti aspetti: dimensione, composizione e competenze del Consiglio; svolgimento delle riunioni, funzionamento ed efficienza del Consiglio e dei suoi Comitati, organizzazione aziendale, procedure e governance.
I risultati sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2017.
Gli esiti del questionario hanno evidenziato, come per il passato, una valutazione complessivamente positiva sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, e sulla governance della Società, come in seguito sintetizzato.
In ordine alla composizione del Consiglio di Amministrazione, la stessa è stata ritenuta adeguata in termini di numero complessivo di amministratori e migliorata quanto a equilibrio tra i generi e peso degli indipendenti. Adeguati alla buona conduzione dell'azienda sono stati ritenuti sia il mix di competenze, anche manageriali, che la preparazione degli amministratori, e ne è stata confermata l'elevata professionalità.
Sono inoltre state apprezzate le iniziative di approfondimento di specifici aspetti legati alle attività svolte e al contesto economico di riferimento realizzate nell'esercizio, e ne è stata raccomandata la prosecuzione. Con riguardo alle attività del Consiglio, le materie riservate alla sua competenza sono state ritenute esaustive, è stata espressa una positiva valutazione circa le sue modalità di funzionamento ed è stato rilevato un miglioramento nella ripartizione temporale dedicata ai diversi argomenti delle riunioni.
In tema di documentazione e flussi informativi è stata confermata l'accuratezza della documentazione predisposta per il Consiglio, ed è stato ritenuto congruo l'intervallo temporale per il suo invio preventivo, ma è stato suggerito di fissare un termine minimo. È stato poi confermato l'apprezzamento in ordine al supporto del Portale informatico ed è stata valutata positivamente l'analiticità dei flussi informativi tra l'Amministratore delegato e il Consiglio. È stato anche espresso un giudizio positivo per le presentazioni rese in Consiglio anche dai dirigenti della Società. Infine, è stata confermata l'accuratezza della verbalizzazione delle sedute e l'adeguatezza della motivazione delle deliberazioni.
Analogamente, il numero dei Comitati e le rispettive competenze continuano ad essere ritenuti adeguati, ed il loro funzionamento è stato ritenuto efficiente, anche con riferimento all'attività istruttoria svolta dagli stessi nei riguardi delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Infine, in tema di organizzazione aziendale, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile è stato ritenuto adeguato, come pure la relativa informativa resa al Consiglio di Amministrazione. Analogamente alle precedenti valutazioni, sono stati espressi giudizi positivi anche sulle procedure adottate dalla Società con riguardo alla gestione delle informazioni privilegiate (recentemente aggiornata), delle parti correlate e della gestione dei rischi. Da ultimo, la struttura di governance è stata valutata efficace.
Dall'analisi sono emersi una serie di suggerimenti, della cui implementazione il Consiglio di Amministrazione ha incaricato l'Amministratore delegato.
In tema di orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, e in tema di numero massimo di incarichi compatibili con la carica di amministratore di Edison, emersi dai risultati dell'autovalutazione 2015, si rinvia ai commenti nei paragrafi "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" e "Nomina degli amministratori".
Gli amministratori di Edison agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.
Essi, tenuto conto delle rispettive professionalità, dedicano allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, considerate anche le attività svolte nell'ambito del Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
In ossequio alla raccomandazione del Codice e modificando l'orientamento in precedenza assunto, il Consiglio di Amministrazione di Edison nel corso del 2016, all'esito dei suggerimenti emersi in occasione dell'autovalutazione condotta relativamente all'esercizio 2015, ha preferito esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento della carica. Ciò avuto anche riguardo al rinnovo dell'organo amministrativo che sarebbe intervenuto con l'approvazione del bilancio 2015. In proposito, è stato individuato in cinque il numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison. Al di là di tale indicazione, il Consiglio di Amministrazione di Edison continua comunque a ritenere che la valutazione spetti, in primo luogo, ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.
In tema di divieto di non concorrenza, si rappresenta che l'assemblea cui lo statuto demanda la decisione di attivare, in sede di nomina degli amministratori, l'osservanza del divieto ove lo ritenga opportuno, non si è avvalsa di tale facoltà e che il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni annualmente acquisite, non ha rilevato, nel corso dell'anno, criticità meritevoli di essere segnalate all'assemblea.
Si rammenta inoltre che, come già precisato nelle precedenti Relazioni, nel protocollo denominato "Protocollo per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate" sono state previste regole di comportamento per disciplinare la posizione degli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione da attuare da parte della Società. In particolare, qualora l'operazione sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore interessato è tenuto a comunicare l'esistenza dell'interesse, la sua natura, i termini, l'origine e la portata del medesimo. Qualora, per contro, l'operazione non sia soggetta alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione, ma rientri nei poteri delegati all'amministratore interessato, anche attraverso l'esercizio di procura specifica da questi rilasciata, quest'ultimo si astiene comunque dal compiere l'operazione, fa in modo che i propri delegati si astengano dal compiere l'operazione e sottopone l'operazione alla preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, la delibera del Consiglio di Amministrazione deve contenere adeguata motivazione delle ragioni e della convenienza per la Società all'operazione.
Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione e di definirne l'ordine del giorno spetta statutariamente sia al Presidente che all'Amministratore delegato.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato dal Collegio Sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio è inoltre convocato su richiesta di almeno due amministratori. Tali facoltà non sono mai state utilizzate nel corso dell'esercizio.
L'avviso di convocazione deve essere inviato mediante comunicazione scritta almeno cinque giorni o, in caso di urgenza, due giorni prima di quello fissato per la riunione.
Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione, che ne guida lo svolgimento e ne coordina le attività. In tale circostanza è prassi che la presidenza venga assunta dall'Amministratore Delegato.
Per consentire una più agevole partecipazione degli amministratori, le adunanze possono anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare i documenti.
Il Consiglio è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori intervenuti, escludendosi dal computo gli astenuti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato, quest'ultimo in quanto responsabile diretto delle attività/operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione, ed esso stesso soggetto statutariamente legittimato a convocare il Consiglio di Amministrazione, provvedono, per il tramite del Segretario del Consiglio di Amministrazione, affinché siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare in ciascuna riunione. Segnatamente, essi si adoperano per assicurare che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Di norma, tale documentazione (disponibile sempre anche in versione inglese o francese, considerate le nazionalità degli amministratori presenti in Consiglio) viene inviata contestualmente all'avviso di convocazione, salvo i casi di urgenza o quando vi sia la necessità di salvaguardare particolari esigenze di riservatezza; in tale circostanza è comunque assicurata un'esauriente trattazione degli argomenti.
Al fine di rendere maggiormente fluida l'organizzazione della documentazione riguardante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata inoltre predisposta, da alcuni anni, una "area di lavoro condivisa", mediante l'adozione di uno specifico portale informatico destinato alla gestione di tale documentazione, che ha ridotto i tempi relativi alla trasmissione/consultazione e archiviazione ed aumentato la rapidità e sicurezza dell'accesso ai documenti riservati al Consiglio, ottimizzando il processo. La documentazione afferente a ciascuna riunione viene infatti istantaneamente classificata, indipendentemente dalla data di invio del singolo documento, sulla base dell'ordine degli argomenti in agenda, e mantenuta sempre disponibile on line, agevolandone la consultazione anche successiva. L'accesso al portale, che è gestito dalla struttura facente capo al Segretario del Consiglio di Amministrazione, è protetto da user e password personali.
Nel corso del 2016 la documentazione è stata inviata, salvo motivate e limitate eccezioni, con un anticipo di almeno sei giorni, rispetto alla data della riunione; il dato risulta in linea con quello del precedente esercizio. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che le modalità e l'intervallo temporale di messa a disposizione della documentazione nel corso del 2016 sono risultati congrui, e che l'informativa preconsiliare acquisita, per come eventualmente integrata durante le riunioni, è stata adeguata ed esaustiva.
Ciononostante il Consiglio di Amministrazione, all'esito dell'autovalutazione svolta per il 2016, ha preferito suggerire, per il futuro, il termine di 5 giorni per la messa a disposizione della informativa preconsiliare.
L'esperienza professionale maturata dai componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione mette gli stessi nella condizione di conoscere adeguatamente i compiti e le responsabilità inerenti la carica. In considerazione delle elevate conoscenze dei settori di attività della Società possedute dagli amministratori, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore delegato, ha ritenuto di svolgere nel 2016, le induction session aventi ad oggetto l'evoluzione della normativa e gli scenari energetici, ed in particolare quelli relativi ai prezzi del petrolio, nonché i principi di corretta gestione dei rischi, preferibilmente nell'ambito delle stesse riunioni del Consiglio di Amministrazione. In aggiunta, in concomitanza della riunione consiliare del 27 luglio 2016, è stata organizzata una visita in loco sulla piattaforma Vega volta specificatamente ad approfondire il funzionamento di essa e, più in generale, l'attività svolta in Italia nel settore dell'E&P. Infine, in concomitanza con la riunione consiliare del 6 dicembre 2016, è stata organizzata una induction session volta ad approfondire i settori di business di rilievo strategico, e sui quali Edison sta orientando il proprio sviluppo, e quindi focalizzata sui seguenti temi: i) piano d'azione nel marketing & sales del Gas & Power con particolare riferimento allo sviluppo del portafoglio clienti; ii) servizi di efficienza energetica e le loro linee di sviluppo strategiche e operative; iii) progetto di trasformazione di Edison e attività del neo costituito Comitato per la Trasformazione.
Comunque, con specifico riguardo ai doveri propri del Consiglio di Amministrazione, la Società ha da tempo predisposto una "Guida informativa per gli Amministratori" che sintetizza le principali disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina riguardanti il Consiglio di Amministrazione e i diversi Comitati interni al Consiglio. Per una agevole consultazione, la Guida contiene anche i principali documenti societari di riferimento (statuto della Società, deleghe di attribuzione agli amministratori esecutivi, norme di funzionamento dei Comitati, ecc.).
Nell'anno 2016 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 9 riunioni, con una durata media di circa un'ora e 30 minuti per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata dell'85,37%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente:
| Amministratori | Numero presenze alle riunioni del Consiglio nell'anno 2016 | Percentuale |
|---|---|---|
| In carica al 31 dicembre 2016 | ||
| Jean-Bernard Lévy | 5 su 9 | 55,56 |
| Marc Benayoun | 9 su 9 | 100 |
| Marie-Christine Aulagnon | 8 su 8 | 100 |
| Béatrice Bigois | 8 su 9 | 88,89 |
| Paolo Di Benedetto | 8 su 9 | 88,89 |
| Gian Maria Gros-Pietro | 8 su 9 | 88,89 |
| Sylvie Jéhanno | 7 su 8 | 87,5 |
| Nathalie Tocci | 8 su 9 | 88,89 |
| Nicole Verdier-Naves | 6 su 9 | 66,67 |
| Cessati nell'esercizio 2016 | ||
| Philippe Esper | 1 su 1 | 100 |
| Bruno Lescoeur | 1 su 1 | 100 |
| Thomas Piquemal | 1 su 1 | 100 |
Nella tabella riportata nel paragrafo "Collegio Sindacale" sono indicate le presenze dei sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2016.
Nelle adunanze del Consiglio di Amministrazione i componenti del Comitato Esecutivo sono invitati ad illustrare le operazioni facenti capo alle loro dirette responsabilità gestionali. Alle riunioni ha presenziato permanentemente il General Counsel.
Il calendario delle riunioni nelle quali vengono esaminati i risultati dell'anno e di periodo viene annualmente comunicato a Borsa Italiana, di norma entro il mese di dicembre per il successivo esercizio, e pubblicato sul sito della Società (www.edison.it Investor Relations Calendario finanziario). La pubblicazione del calendario 2017 è stata effettuata il 30 dicembre 2016 e la Società ha confermato la prassi di riunire il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del bilancio nella prima parte del mese di febbraio. Per l'esercizio 2017 sono state previste altre 4 riunioni, oltre a quella che si è già tenuta nel mese di febbraio.
Per le ragioni precisate nel paragrafo "Altre Informazioni", lo statuto in vigore dal 4 aprile 2013 non richiede più la presentazione di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Le attuali disposizioni prevedono che le candidature, corredate dalla documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, vadano depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, ovvero, in mancanza delle suddette indicazioni, possano essere presentate direttamente in assemblea.
Unitamente alle candidature devono essere fornite: informazioni relative alla identità dei soggetti che presentano la candidatura; curricula professionali dei singoli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come consiglieri indipendenti ai sensi della normativa applicabile; dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza, nonché di esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica; accettazione della carica.
La scelta del Consiglio di Amministrazione di non istituire un Comitato Nomine, secondo i principi e le raccomandazioni del Codice, è stata a più riprese confermata, in considerazione della struttura, fortemente concentrata, dell'azionariato esistente; struttura che si è addirittura consolidata con l'assunzione del controllo pressoché esclusivo da parte di EDF, e la cancellazione dalla quotazione delle azioni ordinarie di Edison. Ciò non esclude che, ove ritenuto opportuno, il Consiglio di Amministrazione nella sua interezza possa fornire all'azionista di controllo indicazioni in ordine alla propria dimensione e composizione, anche con riferimento alle figure manageriali e professionali. In proposito si segnala che, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in scadenza con l'approvazione del bilancio 2015, il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo a quanto emerso all'esito dell'autovalutazione condotta nel 2015, e in ossequio alle raccomandazioni delle norme di autodisciplina, nella propria relazione illustrativa all'assemblea del 22 marzo 2016, ha formulato talune indicazioni. In particolare, ha suggerito di tenere conto che, nella determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione da eleggere fossero rappresentati, come peraltro avvenuto per i precedenti mandati, "i diversi settori di attività che configurano la Società, e le principali competenze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione dell'azienda", raccomandando di continuare ad assicurare che, all'interno dei diversi Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, fossero presenti "figure connotate dalle specifiche professionalità richieste dal Codice, quali un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o di gestione dei rischi e/o di politiche retributive".
Il Consiglio di Amministrazione, con le medesime modalità, ha anche raccomandato di nominare un congruo numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza indicati sia dalla legge che dal Codice, e quindi almeno pari a tre.
L'azionista di controllo ha accolto tali suggerimenti.
Infine, per consentire agli amministratori di dedicare il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti, e un'idonea disponibilità a svolgere con efficacia il loro incarico, fermo rimanendo il convincimento che la valutazione di ciò spetti in primo luogo al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica, tenuto anche conto della sua eventuale partecipazione ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio, l'organo amministrativo ha espresso l'orientamento che ciascun amministratore non ricopra più di cinque incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison.
Tutti gli amministratori nominati rispettano tale indicazione.
In tema di piani di successione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, non ritenendo che la individuazione di soggetti cui assegnare tale ruolo, ovvero l'adozione di criteri per la relativa selezione, possano essere effettuate dalla Società in anticipo rispetto al momento in cui si rende necessaria la sostituzione. La scelta di un nuovo amministratore esecutivo richiede, infatti, valutazioni ad hoc. La decisione di non adottare un piano di successione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del 2012, in occasione della condivisione della struttura di governance da assumere a riferimento, ed eventualmente implementare in Edison successivamente alle modifiche introdotte nella edizione 2011 del codice, ed è stata nel tempo confermata. Al riguardo si precisa che, come indicato nella Relazione sulla Remunerazione, i piani di successione degli amministratori con incarichi esecutivi sono invece gestiti nell'ambito dei processi di avvicendamento dei top manager della Capogruppo EDF per le società controllate (inclusa, quindi, Edison) e dei loro periodici aggiornamenti, di norma con cadenza annuale.
Gli amministratori sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, e sono rieleggibili. Lo statuto non prevede meccanismi di scadenze differite nella durata della carica dei singoli amministratori.
Le proposte di nomina per il Consiglio di Amministrazione in carica, unitamente a quella della durata del mandato, sono state rese pubbliche, non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE Spa, in data 18 marzo 2016. A tale data TdE Spa deteneva il 99,476% del capitale con diritto di voto. In pari data la relativa documentazione è stata resa disponibile, e pubblicata nel sito internet della Società (www.edison.it/ Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea degli Azionisti del 22 marzo 2016/Documentazione). Nel corso dell'assemblea del 22 marzo 2016 TdE Spa ha formulato anche le proposte riguardanti il compenso degli amministratori, tenuto conto delle, e in coerenza con, le indicazioni contenute nella Relazione sulla Remunerazione presentata alla stessa Assemblea.
Per quanto sopra precisato, tutti gli amministratori nominati dall'assemblea del 22 marzo 2016 sono stati proposti dall'azionista di maggioranza TdE Spa. La citata assemblea ha peraltro ridotto a nove il numero degli amministratori e nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione per la durata di tre esercizi che, quindi, scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio 2018. In proposito si ricorda che, a seguito delle dimissioni rassegnate da alcuni amministratori nel corso del 2014, l'assemblea del 26 marzo 2015 aveva già ridotto a dieci il numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Anche le proposte di nomina per il Consiglio di Amministrazione in carica sino al 22 marzo 2016 vennero rese pubbliche, non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE, e cioè in data 12 marzo 2013. A tale data TdE deteneva l'80,12% del capitale con diritto di voto. La relativa documentazione venne invece acquisita dalla Società e, quindi, resa disponibile in occasione dell'assemblea e contestualmente pubblicata nel sito internet della Società (www.edison.it/Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti del 22/23 marzo 2013/Documentazione). In assemblea TdE formulò anche le proposte riguardanti la durata nella carica e il compenso degli amministratori.
Lo statuto in vigore dal 4 aprile 2013 prevede che il numero degli amministratori possa variare da un minimo di cinque ad un massimo di tredici componenti.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi e di numero minimo di amministratori indipendenti. Lo statuto non indica peraltro requisiti ulteriori rispetto a quelli indicati dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, né prevede specifici requisiti professionali o di indipendenza mutuati dal Codice, né specifiche caratteristiche professionali per gli amministratori. In tema di raccomandazioni, in ossequio al Codice, da parte del Consiglio di Amministrazione circa la composizione e le caratteristiche degli amministratori, si rinvia a quanto precisato nel paragrafo "Nomina degli amministratori".
Come già anticipato, il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del 31 dicembre 2016 si componeva di nove amministratori: cinque donne, di cui una indipendente, e quattro uomini, di cui due indipendenti. Il numero risulta immutato anche alla data di approvazione della presente Relazione (13 febbraio 2017). Edison risulta peraltro essere la prima società quotata nella quale la componente femminile supera, in termini numerici, quella maschile che, quindi, diventa il "genere meno rappresentato".
| Nominativo, caratteristiche e incarichi | Data ultima nomina | Data prima nomina |
|---|---|---|
| Jean-Bernard Lévy (Presidente) Amministratore non esecutivo |
Confermato anche Presidente dalla medesima assemblea |
Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2014. Nominato Presidente dal medesimo Consiglio |
| Marc Benayoun (Amministratore delegato) Amministratore esecutivo |
Confermato Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016 |
Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015 che, con effetto dall'1 gennaio 2016 lo aveva anche nominato Amministratore Delegato |
| Marie-Christine Aulagnon Amministratore non esecutivo Componente del Comitato Controllo e Rischi |
- | |
| Béatrice Bigois Amministratore non esecutivo Presidente del Comitato Controllo e Rischi |
Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2012 | |
| Paolo Di Benedetto Amministratore non esecutivo e indipendente Presidente del Comitato per la Remunerazione e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Indipendenti e dell'Organismo di Vigilanza |
Assemblea del 22 marzo 2016 | Assemblea del 22 marzo 2013 |
| Gian Maria Gros-Pietro Amministratore non esecutivo e indipendente Lead independent director Presidente del Comitato Indipendenti e componente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per la Remunerazione e dell'Organismo di Vigilanza |
Assemblea del 28 ottobre 2005 | |
| Sylvie Jéhanno Amministratore non esecutivo |
- | |
| Nathalie Tocci Amministratore non esecutivo e indipendente Componente del Comitato Indipendenti e del Comitato per la Remunerazione |
Assemblea del 22 marzo 2013 | |
| Nicole Verdier-Naves Amministratore non esecutivo Componente del Comitato per la Remunerazione |
Consiglio di Amministrazione del 4 giugno 2012 |
In precedenza, nel corso del 2016, avevano ricoperto la carica di amministratore i signori:
| Nominativo, caratteristiche e incarichi | Data ultima nomina | Data prima nomina (se precedente la data di ultima nomina) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Esper Amministratore non esecutivo |
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| Bruno Lescoeur Amministratore non esecutivo |
Assemblea del 22 marzo 2013 | Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2011. Nominato Amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2011 e nel ruolo fino al 31 dicembre 2015 |
|||
| Thomas Piquemal Amministratore non esecutivo Componente del Comitato Controllo e Rischi |
Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2010 |
Tutti i consiglieri in carica nel corso del 2016 sono risultati dotati di adeguate competenze e professionalità. La rispettiva preparazione spazia, infatti, dalle materie giuridiche, a quelle economiche, finanziarie e gestionali organizzative, nonché a quelle più specificamente afferenti ai business sviluppati dall'azienda e dal Gruppo. I relativi curricula sono allegati alla presente Relazione. In una tabella, pure allegata alla presente Relazione, sono indicati gli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2016 in società quotate nonché in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, evidenziando quelle del Gruppo EdF.
Lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spetti, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, la nomina del Presidente e che il Consiglio possa delegare proprie attribuzioni ad uno dei suoi membri e costituire un Comitato esecutivo ed altri Comitati, con specifiche funzioni, fissandone compiti, poteri e norme di funzionamento.
Lo statuto attribuisce al Presidente e all'Amministratore delegato la legale rappresentanza nei confronti dei terzi ed in giudizio.
Nel corso del 2016 il ruolo di Presidente è stato ricoperto da Jean-Bernard Lévy, Presidente e direttore generale dell'azionista di controllo EDF, inizialmente nominato nella carica dal Consiglio di Amministrazione che lo aveva cooptato nella riunione del 12 dicembre 2014,e confermato nella carica dall'assemblea del 26 marzo 2015.
Per tutto il 2016 il ruolo di Amministratore delegato è stato ricoperto da Marc Benayoun, nominato per la prima volta nella carica dal Consiglio di Amministrazione dell'8 dicembre 2015, con effetto dall'1 gennaio 2016, a seguito della rinuncia alle deleghe di attribuzione di Bruno Lescoeur, con effetto dalla medesima data. Il Consiglio di Amministrazione che si è tenuto il 22 marzo 2016 a valle dell'assemblea che ha nominato l'organo amministrativo attualmente in carica, ha a sua volta confermato Marc Benayoun Amministratore delegato. Tale soggetto non ricopre incarichi di amministratore in altri emittenti non appartenenti al gruppo EDF.
L'organo amministrativo, in ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice, e come già avvenuto nel passato, ha confermato la scelta di non attribuire deleghe operative al Presidente, né uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali, riservando allo stesso compiti istituzionali, di indirizzo e di controllo.
All'Amministratore delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito ampi poteri per la gestione della Società. Questi può quindi compiere, a firma singola, tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni di legge, e con esclusione delle operazioni che la legge o il Consiglio di Amministrazione hanno riservato alla competenza del Consiglio stesso, come indicato nel paragrafo "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".
Le deleghe attribuite all'Amministratore delegato risultano invariate nei contenuti dal giugno 2012.
Sin dal febbraio 2007 il Consiglio di Amministrazione aveva altresì incaricato l'Amministratore delegato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, curando, tra l'altro, l'identificazione dei principali rischi aziendali e verificando l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del sistema, come più dettagliatamente illustrato nel paragrafo relativo al "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". La competenza è stata estesa, dal 2012, alla gestione dei rischi.
Tenuto conto di quanto sopra precisato, è pertanto qualificabile amministratore esecutivo, ai sensi del Codice, unicamente l'Amministratore delegato, che è quindi il principale responsabile della gestione dell'impresa. Nei suoi confronti non ricorre una situazione di interlocking directorate prevista dal Codice.
L'attuale Consiglio di Amministrazione consta di tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza specificati dalla legge e da ritenere indipendenti anche sulla base dei criteri indicati dal Codice: Paolo Di Benedetto, Gian Maria Gros-Pietro e Nathalie Tocci. Al riguardo si segnala che, a seguito della riduzione a 9 del numero complessivo degli amministratori, deliberata dall'assemblea del 22 marzo 2016 in occasione nella nomina del nuovo organo amministrativo, il peso percentuale degli amministratori indipendenti nell'ambito del Consiglio attualmente in carica ha raggiunto il terzo del totale degli amministratori.
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina, e accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. I risultati vengono quindi resi noti al mercato.
L'amministratore indipendente assume altresì l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito, mentre non gli viene richiesto di assumere l'impegno di mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi. A quest'ultimo riguardo, infatti, in considerazione della non perfetta coincidenza dei criteri di indipendenza fissati dal codice civile e dal Codice, nonché della circostanza che il relativo accertamento si basa anche su elementi di natura discrezionale, il Consiglio ha ritenuto preferibile evitare automatismi, e rimandare la scelta alle eventuali valutazioni da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione, sulla base degli ulteriori elementi acquisiti. A questo proposito si segnala che, in sede di approvazione della Relazione di Governance, il Consiglio di Amministrazione rinnova la richiesta agli amministratori interessati, di confermare la sussistenza dei requisiti, quali previsti dalla legge e dal Codice. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale procedono, rispettivamente, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti. In particolare, a partire dal 2006, nell'effettuare tale esame si è tenuto conto della nuova definizione di amministratore indipendente del Codice e, dal 2008, di quella introdotta dal TUF. Sin dall'introduzione, nel Codice, degli attuali criteri di indipendenza, il Consiglio ha peraltro deciso di non fissare a priori criteri quantitativi ai fini della valutazione del requisito di indipendenza. Infatti, ha ritenuto che gli elementi informativi richiesti agli amministratori indipendenti al momento dell'accettazione della carica, con la compilazione di una apposita scheda all'atto della sottoscrizione della attestazione di indipendenza (che viene richiesto di aggiornare almeno una volta all'anno), siano sufficientemente analitici per consentire al Consiglio di svolgere le opportune valutazioni circa la sussistenza o meno del requisito. Il Consiglio ha confermato tale posizione, da ultimo, in sede di approvazione della Relazione di Governance 2016.
Con riguardo al Consiglio in carica, la verifica circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata effettuata successivamente alla nomina, nella riunione del 22 marzo 2016, rendendo note al mercato, in pari data, l'esito delle verifiche effettuate, e il 13 febbraio 2017, in occasione della riunione di approvazione della presente Relazione.
Con riguardo al Consiglio in carica fino al 22 marzo 2016, la verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è stata da ultimo effettuata il 15 febbraio 2016.
Con specifico riferimento alla permanenza ininterrotta nella carica per più di nove esercizi da parte dell'amministratore Gros-Pietro, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la considerazione, condivisa negli scorsi esercizi, che nella valutazione del requisito di indipendenza si debba avere riguardo a criteri sostanziali e non formali, tenuto anche conto di un orientamento diffuso tra le società quotate. In tale prospettiva, valutati le qualità etiche e professionali dell'interessato, nonché il suo agito nella carica e la sua autonomia di giudizio, il Consiglio ha ritenuto sussistente, in capo a detto amministratore, il requisito di indipendenza ai sensi del Codice.
Quanto ai controlli svolti nell'esercizio da parte del Collegio Sindacale, i risultati vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione e resi noti nella relazione dell'organismo di controllo all'assemblea, alla quale si rinvia.
Nel corso del 2016 si sono tenute 3 riunioni di soli amministratori indipendenti, promosse dal Lead Independent Director, nelle quali si sono esaminati i seguenti temi: i) prospettive a medio termine del mercato mondiale dell'energia; ii) sostenibilità, in tali prospettive, del business model di Edison; iii) situazione nel Mediterraneo sudorientale; iv) prospettive di realizzazione dei gasdotti Caspio-Europa d'interesse di Edison; v) rapporti tra Edison e il suo azionista di controllo EdF e reciproci contributi al raggiungimento dei propri obiettivi di medio-lungo termine.
Come ogni anno, gli amministratori indipendenti si sono anche attivati, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, per svolgere l'iter relativo al processo di autovalutazione del Consiglio.
Relativamente alle riunioni del Comitato Indipendenti, costituito dal Consiglio di Amministrazione per valutare le operazioni con parti correlate, si rinvia al paragrafo "Comitato Indipendenti e Operazioni con Parti correlate".
Da ultimo si segnala che, successivamente alla assunzione del controllo da parte di EDF della Società, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, dall'ottobre 2012, tra gli amministratori indipendenti, un lead independent director, con i compiti indicati nel Codice, nella persona dell'amministratore Gian Maria Gros-Pietro. Infatti, interpretando in maniera sostanzialistica il Codice, il Consiglio ha ritenuto si fossero determinati i presupposti per la nomina di tale figura. Ciò avuto riguardo alla circostanza che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Edison ricopre anche la carica di Presidente e direttore generale di EDF. Tale amministratore è stato confermato nel ruolo, da ultimo, dal Consiglio che si è tenuto dopo l'assemblea con la quale, nel 2016, è stato nominato il Consiglio di Amministrazione in carica.
In più di una occasione, il lead independent director ha avuto modo di confrontarsi sia con il Presidente che con l'Amministratore delegato su tematiche legate alla evoluzione prospettica di Edison.
Al fine di agevolare il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dal dicembre 2002, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Edison presso il MTA, risultano costituiti, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per il Controllo Interno, ridenominato Comitato Controllo e Rischi nel 2012, e il Comitato per la Remunerazione, come raccomandato dal Codice. A questi Comitati si è aggiunto, dall'1 gennaio 2011, il Comitato Indipendenti, istituito in ottemperanza a quanto richiesto dal regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate. Per le ragioni precisate nel paragrafo "Nomina degli amministratori" non è invece stato istituito, come richiesto dal Codice, un Comitato Nomine, mentre il suggerimento del Codice di assegnare alternativamente ad un Comitato da istituire ad hoc, ovvero da raggruppare o ridistribuire tra i Comitati esistenti, specifiche funzioni in materia di sostenibilità e relazioni con gli stakeholder, è stato attuato demandando le stesse al Comitato Controllo e Rischi, come precisato nel paragrafo "Comitato Controllo e Rischi".
Non vi sono Comitati che abbiano un numero di componenti inferiore a tre, e i lavori di ciascuno di essi sono coordinati da un Presidente.
I compiti e le regole di funzionamento di ciascun Comitato sono stabiliti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e sono stati nel tempo modificati e integrati, sempre con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, di norma, previa valutazione del Comitato interessato.
Ogni Comitato può svolgere le proprie riunioni anche in audio/video conferenza ed è assistito, nella sua organizzazione, da una specifica funzione aziendale. Delle riunioni dei singoli Comitati viene redatto un verbale a cura del Segretario del Comitato. Ciascun Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in ordine alle attività svolte.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, ciascun Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti.
Il Comitato Indipendenti svolge i compiti ad esso riservati dal regolamento Consob disciplinante le operazioni con parti correlate ("Regolamento Consob Parti Correlate") e previsti nella procedura interna relativa a tali operazioni, adottata dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2010, e oggetto di revisione, da ultimo, nel novembre 2014 (la "Procedura Parti Correlate"), in attuazione di quanto prescritto dalla Consob nel citato regolamento, entrata in vigore l'1 gennaio 2011. Tale procedura è pubblicata sul sito internet della Società (www. edison.it/Governance/PartiCorrelate). Le relative regole di funzionamento del Comitato erano peraltro state adattate - con decisione del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2013, - per tenere conto della nuova organizzazione assunta dalla Società a fine 2012, con l'avviso favorevole degli stessi componenti del Comitato. Nel 2013 venne anche deciso - sempre con il parere favorevole del Comitato Indipendenti - di avvalersi della facoltà, contemplata nel Regolamento Consob Parti Correlate, di escludere dall'applicazione delle disposizioni di detto regolamento le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, in considerazione della circostanza che, a partire dall'esercizio 2013, risultavano soddisfatte le condizioni previste dall'art. 13, comma 3 lett. b) del citato regolamento (Comitato per la Remunerazione composto in maggioranza da amministratori indipendenti e predisposizione di una relazione sulla remunerazione sottoposta all'assemblea). Tali regole sono state confermate dal Consiglio di Amministrazione che ha insediato il Comitato in carica.
La Procedura Parti Correlate norma il procedimento decisionale e la disciplina informativa riguardante tali operazioni.
Come richiesto dal citato regolamento della Consob, l'organo amministrativo ha la esclusiva competenza in ordine all'approvazione delle operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni di Maggiore Rilevanza", poste in essere direttamente da Edison o per il tramite delle sue controllate.
La Procedura Parti Correlate ha confermato i parametri indicati dalla Consob per la qualificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Ricadono in tale classificazione le operazioni di importo maggiore della soglia del 5%: (i) del patrimonio netto consolidato della Società (e quindi, alla data del 1 gennaio 2016, le operazioni con controvalore superiore a 272 milioni di euro) ovvero (ii) del totale dell'attivo consolidato (e quindi, alla data del 1 gennaio 2016 le operazioni che hanno ad oggetto un attivo o un passivo superiore a 639,1 milioni di euro). Non rientrano in tale classificazione le operazioni che, pur superando i limiti appena indicati, sono di natura ordinaria, in quanto effettuate a condizioni di mercato o standard (le "Operazioni Ordinarie") ovvero realizzate con controllate e collegate senza il coinvolgimento di interessi significativi (le "Operazioni Infragruppo").
Nella circostanza in cui l'Operazione di Maggiore Rilevanza ricada nell'ambito delle materie di competenza deliberativa dell'assemblea, la procedura stabilisce che la definizione della proposta da sottoporre all'assemblea è comunque di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
La Procedura Parti Correlate prevede che il Comitato Indipendenti, incaricato di esaminare e redigere un parere nei casi richiesti dal Regolamento Consob Parti Correlate, si componga di tre amministratori non esecutivi ed indipendenti. I componenti del Comitato devono anche risultare non correlati rispetto alla singola operazione sulla quale il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere. Nel caso di correlazione o comunque di rapporti tali da ledere, nella specifica operazione, l'indipendenza dalla controparte, da parte di più di uno dei componenti del Comitato, da accertare secondo il procedimento indicato nella Procedura Parti Correlate, il parere è rilasciato da un Presidio Alternativo Equivalente, che viene attivato nella circostanza e la cui composizione è definita dalla Procedura Parti Correlate.
La procedura stabilisce anche che il componente del Comitato Indipendenti che abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione con parti correlate, deve comunque darne notizia agli altri componenti, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
Il Comitato si considera costituito con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, a condizione che il componente eventualmente assente abbia espresso il proprio consenso alla tenuta della riunione, e delibera a maggioranza dei componenti, escludendosi dal computo gli astenuti ovvero, qualora sia attivato il Presidio Alternativo Equivalente composto da due amministratori, all'unanimità.
Nel caso di astensione di un componente del Comitato, ovvero nel caso di attivazione del Presidio Alternativo Equivalente composto da due soli amministratori, e i due amministratori votanti esprimano voto divergente, il parere è demandato ad un esperto indipendente.
Il Comitato ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più consulenti indipendenti di propria scelta. Il limite di spesa è fissato in euro 350.000 per le Operazioni di Minore Rilevanza, mentre non sono previsti limiti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in relazione alle quali i costi non dovranno comunque risultare manifestamente irragionevoli.
I consulenti indipendenti che assistono il Comitato possono essere invitati alle riunioni. A fini meramente informativi possono essere invitati anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore delegato nonché dirigenti e dipendenti della Società. Inoltre viene data informativa della convocazione del Comitato ai componenti del Collegio Sindacale, che hanno facoltà di assistere alle riunioni.
Il Comitato può delegare il Presidente o altro componente ad essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza. Con riferimento a tali operazioni, i componenti delegati hanno facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi sociali ovvero ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
Il Comitato riceve una adeguata informativa con riferimento alle caratteristiche delle operazioni sulle quali sia chiamato ad esprimere il proprio preventivo parere, ed è tenuto a trasmettere il proprio parere senza indugio al Consiglio di Amministrazione ovvero al soggetto che ha la competenza decisionale. Modalità e tempi di tali flussi informativi sono disciplinati nella Procedura Parti Correlate.
Il Comitato è assistito nello svolgimento delle sue attività dalla Direzione Corporate Affairs, che ha istituito un presidio dedicato.
Per consentire al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle proprie determinazioni in materia di parti correlate, sono stati disciplinati, in termini di tempestività e completezza, i flussi informativi da fornire agli amministratori in merito alle caratteristiche dell'operazione, con particolare riguardo a quelle di Maggiore e di Minore Rilevanza.
La Procedura Parti Correlate ha infine previsto che, con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori e i sindaci ricevano un flusso informativo sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate di Maggiore e Minore Rilevanza, ove differente da quanto comunicato e - come peraltro era già in uso da parte della Società - che il bilancio annuale e la relazione intermedia sulla gestione prevedano un'apposita sezione dedicata alle Operazioni con Parti Correlate.
Si segnala altresì che il Protocollo per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate è parte, dal 2008, del Modello 231 e che in tale protocollo sono state successivamente trasfuse le principali disposizioni della Procedura Parti Correlate. Al fine di dare maggiore effettività al rispetto di questo protocollo da parte dei soggetti interessati, nel corso del 2014, sono stati rivisti i flussi informativi che devono essere sottoscritti dai responsabili delle diverse Divisioni e Direzioni aziendali, introducendo una espressa dichiarazione circa l'osservanza, per quanto di rispettiva competenza anche relativamente alle società controllate, delle incombenze previste a loro carico dal Protocollo Parti Correlate.
L'attuale Comitato Indipendenti, in carica dal 22 marzo 2013 e confermato nella medesima composizione, su proposta dell'Amministratore delegato, dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016, si compone dei seguenti tre amministratori indipendenti: Gian Maria Gros-Pietro (Presidente), Paolo Di Benedetto e Nathalie Tocci.
Nel 2016 il Comitato Indipendenti ha tenuto dieci riunioni, nel corso delle quali ha esaminato e valutato una serie di operazioni con parti correlate, tra cui 5 operazioni qualificabili di "Minore Rilevanza" ai sensi della Procedura Parti Correlate, per le quali ha espresso il proprio parere favorevole. Una di esse, particolarmente significativa, riguardante il conferimento in natura da parte di Tde Spa a Edison del 100% del capitale di Fenice Spa, è peraltro stata oggetto di informativa al mercato nell'estensione richiesta per le operazioni di "Maggiore Rilevanza" dal Regolamento Consob Parti Correlate.
Dall'inizio del 2017 il Comitato Indipendenti ha tenuto una riunione nel corso della quale ha esaminato un'operazione con parte correlata.
Nel 2016 la presenza media degli amministratori alle riunioni del Comitato Indipendenti è stata del 93,33%. Il dettaglio è riprodotto nella seguente tabella.
| Membri del Comitato | Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2016 | Percentuale |
|---|---|---|
| Gian Maria Gros-Pietro | 10 su 10 | 100 |
| Paolo Di Benedetto | 10 su 10 | 100 |
| Nathalie Tocci | 8 su 10 | 80 |
La durata media di ciascuna riunione è stata di circa un'ora.
Alle riunioni del Comitato sono stati di norma invitati, dal Comitato stesso, il General Counsel, il Chief Financial Officer e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, nonché volta a volta, i direttori responsabili delle aree relative alle operazioni esaminate. Inoltre, a partire dalle modifiche introdotte nella Procedura Parti Correlate nel novembre 2014, sono intervenuti quasi sempre, su decisione propria, anche il Presidente del Collegio Sindacale e, in alcuni casi, anche altro sindaco.
Le operazioni con Parti Correlate effettuate nel 2016 sono commentate nella sezione "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del bilancio separato e consolidato.
Dopo la nomina, da parte dell'assemblea del 22 marzo 2016, del nuovo Consiglio di Amministrazione, lo stesso Consiglio ha provveduto, su proposta dell'Amministratore delegato, alla nomina dei componenti del Comitato per la Remunerazione confermandone al contempo funzioni, allineando peraltro maggiormente la formulazione lessicale delle stesse al Codice, e norme di funzionamento, che erano state da ultimo adeguate alla organizzazione assunta dalla Società a fine 2012. A tale riguardo, verificate e valutate soddisfatte le condizioni previste dell'art. 13 comma 3 lett. b) del Regolamento Consob Parti Correlate, come già precisato nel paragrafo "Comitato Indipendenti e Operazioni con Parti Correlate", si è anche dato atto che il Comitato per la Remunerazione non dovrà esercitare anche le funzioni di Comitato Indipendenti relativamente alle materie riguardanti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Al Comitato per la Remunerazione spettano attualmente le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva, a supporto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia:
f) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la corretta applicazione della politica per la remunerazione dei soggetti indicati alle precedenti lettere, anche nei confronti del mercato, formulando proposte in materia;
g) esprimere pareri e raccomandazioni per gli eventuali piani di remunerazione di medio e lungo periodo ("LTI") per gli amministratori esecutivi e per il management;
L'attuale Comitato per la Remunerazione, in carica dal 22 marzo 2013, è stato confermato, su proposta dell'Amministratore delegato, nella medesima composizione dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016. Esso si compone di quattro membri non esecutivi: Paolo Di Benedetto (indipendente con il ruolo di Presidente), Gian Maria Gros-Pietro (indipendente), Nathalie Tocci (indipendente) e Nicole Verdier-Naves.
Considerate le competenze professionali e l'esperienza dei membri che costituiscono il Comitato, risulta osservata la raccomandazione del Codice circa l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e in materia di politiche retributive.
Il Comitato si costituisce con l'intervento della maggioranza dei suoi componenti, e delibera a maggioranza assoluta dei componenti intervenuti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato hanno diritto di prendere parte ai lavori del Comitato con mere funzioni consultive e senza pertanto il potere di partecipare alle deliberazioni del Comitato, fermo rimanendo il principio che essi non possono assistere alla trattazione delle materie che riguardano la loro remunerazione.
Alle riunioni del Comitato possono essere invitati a partecipare, di volta in volta, gli altri amministratori, dipendenti ed esperti, con funzioni consultive, nonché il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci.
Il Presidente del Comitato formula al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato indicazioni in ordine ad eventuali argomenti da includere nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, di norma, alla prima riunione successiva, delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta, in ordine alle valutazioni e pareri assunti sulle tematiche di propria competenza.
Il Comitato riferisce all'assemblea degli azionisti, nell'ambito della Relazione di Governance, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.
Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre di volta in volta delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che assicura la verbalizzazione delle riunioni e il coordinamento delle attività con il Consiglio di Amministrazione, e dal Direttore Human Resources & Organization che, di norma, su invito del Comitato stesso, presenzia alle riunioni e fornisce il necessario supporto tecnico.
Nel corso del 2016 il Comitato ha tenuto tre riunioni, nelle quali, anche sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha:
esaminato ed espresso il proprio positivo parere sulla Relazione sulla Remunerazione 2015/2016 del Consiglio di Amministrazione;
formulato la propria proposta relativamente al compenso per il Presidente e per l'Amministratore delegato;
Nel corso del 2017 il Comitato ha tenuto una riunione nella quale, anche sulla base delle informazioni fornite dalla Società, ha:
Il Comitato ha sottoposto le proprie proposte al Consiglio di Amministrazione per la relativa valutazione ed approvazione, per quanto di competenza dello stesso Consiglio, ed ha riferito all'Amministratore delegato le proprie valutazioni per quanto di competenza del medesimo.
Nel 2016 la presenza degli amministratori alle riunioni è stata del 100%. Il dettaglio è riprodotto nella tabella seguente. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa un'ora.
| Membri del Comitato | Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2016 | Percentuale |
|---|---|---|
| Paolo Di Benedetto | 3 su 3 | 100 |
| Gian Maria Gros-Pietro | 3 su 3 | 100 |
| Nathalie Tocci | 3 su 3 | 100 |
| Nicole Verdier-Naves | 3 su 3 | 100 |
Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni che si sono tenute nell'esercizio 2016.
Il compenso degli amministratori è determinato dall'assemblea, mentre la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore delegato, nonché dei componenti i vari Comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta o parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale. Per le informazioni di dettaglio si rinvia alla apposita Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2017 ("Relazione sulla Remunerazione"), in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni normative e riprodotta nella seconda parte di questo fascicolo.
Per informazioni inerenti le indennità degli amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
Al Comitato nominato il 22 marzo 2016, dopo il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha confermato le funzioni e competenze in precedenza assegnate, in coerenza con l'organizzazione assunta dalla Società a fine 2012, che sono state integrate, in osservanza di una delle alternative suggerite nel 2015 dal Codice, attribuendo a detto Comitato anche la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.
Al Comitato Controllo e Rischi spettano le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva:
Il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) in carica dal 22 marzo 2016 si compone di quattro membri, tutti amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti: Béatrice Bigois (Presidente), Marie-Christine Aulagnon, Paolo Di Benedetto (indipendente) e Gian Maria Gros-Pietro (indipendente).
Nel precedente triennio e fino al 22 marzo 2016 era composto dal medesimo numero di quattro amministratori, anch'essi tutti non esecutivi, di cui due indipendenti. Ne facevano parte Béatrice Bigois (Presidente dal 23 aprile 2013); Thomas Piquemal (Presidente sino al 23 aprile 2013), Paolo Di Benedetto (indipendente) e Gian Maria Gros-Pietro (indipendente).
Le prescrizioni del Codice di assicurare una maggioranza di amministratori indipendenti e la presidenza ad un indipendente, ovvero, ove la società sia controllata da altra società quotata (come nel caso di Edison dopo il 24 maggio 2012) la totalità di amministratori indipendenti, non sono state osservate. Come già precisato a più riprese nelle precedenti Relazioni di Governance, la presenza di due soli amministratori indipendenti, anche nella configurazione del Comitato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 22 marzo 2016, su proposta dell'Amministratore delegato, conserva una duplice motivazione. Da un lato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di privilegiare la continuità nella composizione e quindi nella gestione, scegliendo la maggioranza dei componenti e, in particolare, il Presidente (ancorché non indipendente) tra i soggetti che avevano fatto anche parte del precedente Comitato, confermandone i ruoli svolti. D'altro lato, ha valutato di assicurare il corretto svolgimento dei compiti spettanti al Comitato eleggendone i componenti tra amministratori comunque non esecutivi, e quindi non coinvolti nelle attività operative della Società, dotati di indubbia e comprovata professionalità e preparazione in relazione a detti compiti.
L'attuale composizione del Comitato è peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.
Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato hanno il diritto di assistere ai lavori del Comitato con mere funzioni consultive.
Alle riunioni del Comitato è regolarmente invitato dallo stesso Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco, così da assicurare il flusso informativo e di segnalazioni raccomandato dal Codice nei confronti di tale organismo. Di norma alle riunioni sono invitati, e vi partecipano per l'intera durata: il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Risk Officer, il Direttore Accounting & Tax, il Direttore Planning, Control & Corporate Credit, il Direttore Gas Midstream, Energy Management & Optimization e la Società di Revisione. Possono comunque essere invitati a partecipare, di volta in volta, altri amministratori, altri dipendenti ed esperti con funzioni consultive.
Nonostante il Consiglio di Amministrazione non abbia approvato un budget specifico, il Comitato può disporre, di volta in volta, delle risorse finanziarie necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Il Comitato è assistito, nella organizzazione delle proprie riunioni, dalla Direzione Internal Audit. Il Responsabile della Direzione è Segretario del Comitato. Il Comitato si riunisce almeno quattro volte all'anno.
Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione successiva delle decisioni assunte, anche nella forma di proposta al Consiglio, in ordine alle materie di propria competenza.
Il Comitato ha tenuto cinque riunioni nel corso del 2016 e una riunione dall'inizio del 2017, nel corso delle quali ha svolto le seguenti attività:
associati alle attività di business in relazione al mandato di rischio per il 2016, e si è espresso favorevolmente sui limiti di rischio fissati per il 2017;
Nel 2016 il Comitato non ha richiesto alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative.
Il Comitato ha informato il Consiglio di Amministrazione in quattro differenti riunioni in merito all'attività svolta; in due di esse ha anche riferito sulle verifiche effettuate in merito all'adeguatezza ed efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nel 2016 la presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 95%. Il dettaglio è riprodotto nella sotto riprodotta tabella. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 2 ore.
| Membri del Comitato | Numero presenze alle riunioni del Comitato nell'anno 2016 | Percentuale |
|---|---|---|
| In carica al 31 dicembre 2016 | ||
| Béatrice Bigois | 5 su 5 | 100 |
| Marie-Christine Aulagnon | 4 su 4 | 100 |
| Paolo Di Benedetto | 5 su 5 | 100 |
| Gian Maria Gros-Pietro | 5 su 5 | 100 |
| Cessati nel corso del 2016 | ||
| Thomas Piquemal | 0 su 1 | 0 |
Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Edison è costituito da un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative con la finalità di prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici e operativi (ovvero di coerenza delle attività con gli obiettivi, efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting). Tale sistema pervade tutta la Società e coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità.
Da diversi anni il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le linee guida del sistema di controllo interno che, nel corso del 2013, vennero formalmente integrate con le linee guida di gestione dei rischi, già adottate da tempo dalla Società, conformando ad esse i propri comportamenti.
Sulla base delle richiamate linee guida, il Consiglio di Amministrazione definisce altresì annualmente la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, come dettagliato nel precedente paragrafo "Ruolo del Consiglio di Amministrazione".
Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione esamina periodicamente i principali rischi aziendali e valuta, sulla base delle risultanze contenute nella relazione predisposta dal Comitato Controllo e Rischi, almeno con cadenza annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Si è invece ritenuto preferibile mantenere, come nel passato, in capo al Comitato Controllo e Rischi la valutazione dei risultati esposti dal Revisore Legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, valutato sede più idonea per l'esame e l'approfondimento di tali problematiche.
All'Amministratore delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità, come in precedenza precisato, di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale ambito l'Amministratore delegato, con il supporto del Chief Financial Officer e del Risk Officer, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, che sono stati sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio; ha dato esecuzione alle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Nel corso del 2016 l'Amministratore delegato non ha effettuato richieste specifiche alla Direzione Internal Audit in merito allo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o specifici processi, mentre ha riferito al Comitato Controllo e Rischi - anche per il tramite della stessa Direzione Internal Audit - in merito alle principali problematiche emerse nello svolgimento della propria attività, per le valutazioni di competenza di tale organismo.
Relativamente alle competenze e all'attività di tale Comitato si rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo.
La Direzione Internal Audit, istituita nel maggio 2003, svolge l'attività di Internal Auditing, finalizzata ad assistere il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale, nel perseguire il corretto funzionamento del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, e quindi di facilitare il conseguimento degli obiettivi aziendali. Al Direttore Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato, dal febbraio 2004, su proposta dell'Amministratore delegato, il compito di valutare l'adeguatezza e l'efficacia del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
La Direzione, che non è responsabile di alcuna attività operativa, dal marzo 2013 riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione (e per esso al suo Presidente), che ha anche stabilito di incaricare il General Counsel del coordinamento operativo delle attività della Direzione e del suo responsabile, assicurandone i rapporti tra la predetta Direzione e il medesimo Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza. Il Consiglio di Amministrazione ha poi demandato all'Amministratore delegato, nella sua qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, di assicurare che alla Direzione siano assegnate risorse adeguate all'espletamento delle sue responsabilità, nonché di definire la retribuzione del Direttore, da stabilirsi in coerenza con le politiche retributive per il management del Gruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione.
L'attuale Direttore Paolo Colapenna è stato nominato il 29 luglio 2013, su proposta dell'Amministratore delegato, nel predetto ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale. La retribuzione, che peraltro, come in precedenza precisato, è stata definita dall'Amministratore delegato su mandato del Consiglio di Amministrazione, ed in particolare i meccanismi di incentivazione di questo soggetto, risultano coerenti con i compiti ad esso assegnati.
La Direzione opera sulla base di un Mandato approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Mandato è stato da ultimo aggiornato a fine 2013 per tenere conto delle modifiche intervenute nell'evoluzione degli standard professionali di auditing e, con l'occasione, è stato adeguato sotto il profilo linguistico al Codice. Nell'ambito di tale mandato è previsto che la Direzione stabilisca un piano di lavoro, da determinare con metodologie di natura risk based, per individuare gli interventi da effettuare e identifichi il necessario fabbisogno di risorse sulla base delle informazioni provenienti da: piano strategico/budget di Gruppo; Risk Assessment Enterprise Risk Management (ERM); compliance 262 e 231; segnalazioni del management; segnalazioni dell'Amministratore delegato e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi; attività di Control Self Assessment; valutazioni della Direzione Internal Audit; risultati degli audit precedenti; revisori esterni. Il Piano, che viene poi sottoposto al Comitato Controllo e Rischi, e dal 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione, viene aggiornato su base almeno semestrale. L'attività include il processo di monitoraggio della effettiva esecuzione delle raccomandazioni emesse negli interventi di verifica (follow-up).
Al termine di ogni intervento di audit è emesso un rapporto. In linea generale, il rapporto è destinato ai soggetti competenti e responsabili della gestione dei processi oggetto di audit e ad altri eventuali soggetti che sono in grado di dare seguito adeguato alle raccomandazioni in esso contenute e/o di fornire specifico supporto al riguardo. L'executive summary di ogni rapporto di audit è comunque destinato all'Amministratore delegato, nonché al Chief Financial Officer, al Direttore Human Resources & Organization e al General Counsel. L'Amministratore delegato e il Comitato Controllo e Rischi devono essere tempestivamente informati in merito a problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
La Direzione riferisce con cadenza almeno semestrale al Comitato Controllo e Rischi in merito ai risultati delle attività di audit, e supporta il Comitato nelle verifiche e valutazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Sempre con cadenza almeno semestrale, la Direzione riferisce al Collegio Sindacale in merito alle attività svolte ed alle valutazioni effettuate sul sistema dei controlli e di gestione dei rischi. In questa sede il Collegio Sindacale viene sistematicamente informato dei risultati degli audit eseguiti, con particolare riguardo ai principali rilievi emersi e alle relative azioni di miglioramento concordate con il management.
La Direzione Internal Auditing opera in conformità agli standard internazionali per la professione di internal audit (IPPF); tale certificazione di qualità (Quality Assessment Review), conseguita nel 2009, è stata rinnovata nel corso del 2014 per ulteriori cinque anni a seguito di una review realizzata da un certificatore esterno e indipendente.
Nel 2016 il piano di attività della Direzione è stato portato a termine regolarmente; esso ha riguardato, tra l'altro, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Il responsabile della Direzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Inoltre, anche attraverso la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza, di cui è Segretario, riceve e valuta le ulteriori informazioni aggiuntive, nonché assiste il Comitato Controllo e Rischi nel processo di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il processo di gestione dei rischi è coordinato dal Risk Officer che riporta al Chief Financial Officer. Egli supporta il management nella definizione della strategia complessiva delle politiche di rischio e nell'analisi, identificazione, valutazione e gestione dei rischi stessi, nonché nella definizione e gestione del relativo sistema di controllo e reporting.
I responsabili di ciascuna Business Unit, Direzione e Divisione hanno la responsabilità di disegnare, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno nell'ambito della propria sfera di responsabilità, secondo quanto definito dal Consiglio di Amministrazione con le linee di indirizzo e dalle direttive ricevute per dare esecuzione a tali linee guida. L'attività è integrata con i processi per la individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi, come precisato successivamente. Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Come richiesto dalla legge, il Collegio Sindacale vigila sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, come viene riferito nella relazione dello stesso all'assemblea, alla quale si rinvia. Sui flussi informativi in materia tra Collegio Sindacale e gli altri organismi si rinvia ai paragrafi "Funzionamento del Collegio Sindacale" e "Comitato Controllo e Rischi.
La Società adotta un modello di gestione di tipo accentrato, attraverso il quale la capogruppo garantisce un costante presidio dell'equilibrio economico-finanziario di Gruppo grazie ad un'attività di costante monitoraggio delle esposizioni e di implementazione di idonee strategie di copertura e provvista valutaria finalizzate alla loro mitigazione.
n.648/2012 (cosiddetto EMIR) che ha l'obiettivo di disciplinare l'attività in derivati over the counter al fine di migliorare la trasparenza del mercato e ridurre i rischi associati all'operatività in tali tipologie di strumenti finanziari. L'entrata in vigore delle disposizioni EMIR, la complessità delle tematiche toccate e gli impatti estensivi del regolamento hanno reso la implementazione di questa disciplina particolarmente complessa. In tale ottica la Società ha definito ed implementato gli interventi di adeguamento dei propri processi per garantire la compliance ai nuovi requisiti previsti dal regolamento EMIR, tenuto anche conto della sua appartenenza al gruppo EDF. Tali processi, definiti a conclusione di un programma di lavoro che ha coinvolto le rilevanti Divisioni aziendali, sono attualmente pienamente operativi.
In particolare, con il coordinamento della Direzione Risk Office, i responsabili delle diverse aree aziendali individuano e valutano i rischi di competenza attraverso un processo di Risk Self Assessment, fornendo una prima indicazione delle azioni di mitigazione ad essi associate. I risultati del processo sono successivamente consolidati a livello centrale in una mappatura nella quale i rischi vengono prioritizzati in funzione dello scoring risultante e aggregati per favorire il coordinamento dei piani di mitigazione in un'ottica di gestione integrata dei rischi stessi. Il processo di Enterprise Risk Management è strettamente legato al processo di pianificazione di medio e lungo periodo con la finalità di associare il profilo di rischio complessivo del Gruppo alla redditività prospettica risultante dal documento di piano/ budget. I risultati dell'ERM e del Risk Self Assessment sono oggetto di comunicazione a scadenze prestabilite in sede di Comitato Controllo e Rischi e Consiglio di Amministrazione, e sono utilizzati dalla Direzione Internal Audit come elementi informativi finalizzati alla predisposizione di specifici piani di audit risk-based.
A supporto del sistema ERM è dedicato un apposito strumento informatico. I principali rischi e incertezze relativi a Edison e alle società da essa controllate sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione e nelle note illustrative al bilancio consolidato.
automatici i flussi dei processi. Parte dei servizi viene erogata tramite contratti di outsourcing con primari fornitori, leader nel settore informatico; tali contratti prevedono tutti gli strumenti (reportistica periodica, organizzazione del servizio, SLA, penali) atti a facilitare la gestione e controllo da parte di Edison.
• Modello organizzativo ex decreto legislativo 231/2001 (il "Modello 231") - Nel luglio 2004 Edison ha approvato il Modello 231, finalizzato a prevenire la possibilità di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, la responsabilità amministrativa della Società. Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali finalizzata ad individuare le attività potenzialmente a rischio, è un insieme di principi generali, regole di condotta, strumenti di controllo e procedure organizzative, attività formativa e informativa e sistema disciplinare, finalizzato ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati. Il Modello 231 si compone di una sezione a carattere generale, volta ad illustrare la funzione ed i principi del Modello, nonché i contenuti del decreto legislativo 231/2001 e delle principali norme di riferimento, e di una sezione che costituisce il cuore del Modello 231 che si riferisce ai suoi contenuti: dall'adozione, alla individuazione delle attività a rischio, alla definizione dei protocolli, alle caratteristiche e al funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, ai flussi informativi, all'attività di formazione e informazione, al sistema disciplinare, all'aggiornamento del Modello 231. Il Modello si completa quindi con i suoi allegati che ne costituiscono parte integrante: 1) Codice Etico; 2) Protocolli a presidio dei profili di rischio identificati in ciascuna unità; 3) Regolamento di spesa e Linee Guida per la gestione dell'assegnazione delle Procure.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo di Vigilanza ("OdV"), cui è stato affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello 231 e di curarne l'aggiornamento, e che riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L'OdV si avvale del supporto della Direzione Internal Audit, che ha istituito un presidio specifico nella Funzione Corporate Compliance & Ethics, nonché della Divisione Legal & Corporate Affairs e della Direzione Human Resources & Organization.
Ancorché la legge abbia introdotto la possibilità di attribuire al Collegio Sindacale le funzioni di OdV, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non opportuno fare ricorso a tale opzione a motivo della particolare complessità della organizzazione di Edison e delle specifiche competenze richieste per lo svolgimento dei compiti di quest'ultimo organismo.
Nel corso del 2005 le principali controllate, le quali hanno tutte una struttura organizzativa assai semplificata rispetto a quella di Edison, hanno approvato il modello sulla base delle linee guida emanate dalla Capogruppo nominando nella quasi totalità dei casi, quale OdV, un componente del Collegio Sindacale, affiancato nelle principali di esse, da un qualificato soggetto esterno.
Gli Organismi di Vigilanza di Edison e delle società controllate ricevono flussi informativi periodici (ogni sei mesi) dai soggetti responsabili per l'attuazione del modello ("Responsabili di Unità").
Il Modello è stato oggetto di una serie costante di aggiornamenti, a partire dal 2008, sistematicamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, sia per tenere conto delle numerose fattispecie di reato che via via nel tempo sono entrate a far parte del novero dei reati-presupposto ai fini 231/2001, sia per recepite i necessari adeguamenti in funzione delle variazioni organizzative che si sono succedute nel corso degli anni. Il processo di aggiornamento dei modelli ha anche riguardato le principali società controllate. L'ultimo aggiornamento del Modello 231 di Edison è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2016, al fine di recepire, in particolare, le risultanze delle attività di risk assessment con riferimento cosiddetti nuovi "eco reati", introdotti nell'ordinamento giuridico italiano con la legge 68/2015. Il Modello 231 di Edison risulta così aggiornato rispetto a tutte le rilevanti tipologie di reato-presupposto previste dal decreto legislativo 231/2001 alla data del 31 dicembre 2016, ad eccezione del reato di "intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro", recentemente introdotto dalla legge 199/2016 e recepito dall'art. 25-quinquies del decreto legislativo 231/2001, in relazione al quale sono in corso le attività di valutazione del rischio e adeguamento del Modello.
I diversi aggiornamenti sono stati curati dallo stesso gruppo di lavoro interfunzionale che aveva predisposto il Modello 231 nel 2004, che si avvale del supporto di primari consulenti esterni.
Nel corso del 2016 sono proseguite, inoltre, le attività di formazione sul Modello 231 e sul Codice Etico, avviate nel 2014, tramite la fruizione di corsi multimediali online rivolti a tutti i dipendenti, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita di tali documenti.
L'attuale OdV di Edison è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016. Ne fanno parte: un professionista esterno (Pietro Manzonetto), con il ruolo di Presidente, e due amministratori indipendenti (Gian Maria Gros-Pietro e Paolo Di Benedetto). Ai membri dell'OdV il Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha confermato i compensi stabiliti nel passato e la scelta di attribuire al Presidente, che non è un amministratore, un compenso superiore a quello degli altri due componenti.
Nel triennio precedente e fino al 22 marzo 2016 l'OdV si componeva di un professionista esterno (Umberto Tracanella), con il ruolo di Presidente, e due amministratori indipendenti (Gian Maria Gros-Pietro e Paolo Di Benedetto).
L'OdV ha tenuto 5 riunioni nel 2016 e 1 riunione nel 2017 nelle quali ha principalmente esaminato i risultati degli interventi di verifica, i flussi informativi ricevuti dai "Responsabili di Unità" ed è stato informato in merito all'avanzamento dei lavori per l'aggiornamento del Modello di Edison e nelle società controllate. L'OdV ha riferito con cadenza semestrale al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza ed effettivo funzionamento del Modello 231, presentando una apposita relazione.
Nel 2016 la presenza dei componenti alle riunioni è stata del 100%. La durata media di ciascuna riunione è stata di un'ora e 30 minuti circa.
• Linee Guida Anticorruzione - Nel mese di maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Edison, in considerazione delle scelte strategiche assunte negli ultimi anni dalla Società, che hanno portato l'azienda ad incrementare le proprie attività in paesi diversi dall'Italia e, al contempo, tenuto conto degli sforzi che le istituzioni, nazionali e internazionali, stanno implementando per scongiurare e impedire i reati di corruzione, ha adottato le "Linee Guida Anti-Corruzione". Le linee guida si inseriscono a pieno titolo nella più ampia politica del Gruppo volta a ribadire ed ulteriormente riaffermare una ferma posizione di totale rifiuto e contrasto rispetto ad ogni forma di condotta corruttiva, anche con riferimento all'operatività realizzata nel territorio di Paesi stranieri.
Il programma di compliance così elaborato, complementare, a livello del paese Italia, al Modello 231, mira a fornire a tutti i collaboratori di Edison, come a tutti coloro che, a qualunque titolo, contribuiscono al raggiungimento degli scopi e degli obiettivi aziendali, una cornice sistematica dei principi e delle regole vigenti che devono essere sempre rispettati, al fine di scongiurare il verificarsi di episodi corruttivi, nelle aree di operatività ritenute più a rischio.
Le società controllate, italiane ed estere, hanno autonomamente provveduto ad adottare con un'apposita delibera da parte dei propri Organi Sociali, le "Linee Guida Anticorruzione" e alla loro tempestiva diffusione ed applicazione.
Gli strumenti di controllo sopra delineati sono monitorati, oltre che direttamente dai Responsabili aziendali per le aree di pertinenza, anche in via indipendente dalla Direzione Internal Audit di Edison, attraverso una attività di verifica e valutazione di tipo risk based. I risultati degli interventi di audit sono presentati all'Amministratore delegato e al management aziendale e, periodicamente, al Comitato Controllo e Rischi che ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale.
L'informativa finanziaria, rivestendo un ruolo centrale per la costituzione e per il consolidamento di relazioni solide e costruttive tra l'impresa e i propri interlocutori, contribuisce significativamente, insieme alle performance aziendali, alla creazione di valore per gli azionisti.
Edison, consapevole della rilevanza dell'informativa finanziaria, si è dotata di un Sistema di controllo contabile interno volto a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività, sia nei riguardi degli organi interni sia nei confronti del mercato.
Al fine di assicurare un efficiente coordinamento e scambio di informazioni tra la Capogruppo e le società controllate, nonché la corretta formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Gruppo ha predisposto un adeguato set normativo e documentale, oggetto di costanti aggiornamenti. Tale set normativo comprende, in particolare, i principi contabili di Gruppo, le procedure amministrative contabili, le linee guida, la procedura "fast closing", istruzioni operative, manuali contabili e piano dei conti.
Edison, quale società italiana con azioni di risparmio negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto"), al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione. Lo statuto prevede che tale soggetto sia scelto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, tra dirigenti con comprovata esperienza pluriennale nei settori di amministrazione, finanza e/o controllo presso società quotate su mercati regolamentati. Dal 26 ottobre 2012 il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di affidare tale carica congiuntamente a Roberto Buccelli, nella sua qualifica di Direttore Accounting & Tax, e a Didier Calvez, nella sua qualifica di Chief Financial Officer. Su tali nomine il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole. I soggetti sopra menzionati hanno ricevuto dall'Amministratore delegato, su mandato del Consiglio di Amministrazione, appropriate deleghe operative. Le rispettive remunerazioni sono inoltre state definite in coerenza con le politiche retributive per il management del Gruppo, tenuto conto delle linee guida generali valutate dal Comitato per la Remunerazione. In particolare, i meccanismi di incentivazione di entrambi questi soggetti risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.
Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto detiene la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.
Le linee di indirizzo che devono essere applicate nell'ambito del Gruppo Edison, con riferimento agli obblighi derivanti dall'art. 154 bis del TUF in tema di redazione dei documenti contabili societari e dei relativi obblighi di attestazione, sono definite all'interno del modello ex legge 262/2005 (il "Modello 262").
In particolare il Modello 262, per il tramite del proprio specifico regolamento "Modello di controllo contabile" ha:
Più in dettaglio, il sistema di controllo contabile interno delineato nel Modello 262 poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:
• un processo di attestazione formale al mercato sul corretto funzionamento del sistema di controllo contabile ex legge 262/2005.
Il Modello 262 è stato oggetto di aggiornamento e adeguamento nel 2015: in particolare, sono state riviste le aree di rischio alla luce delle modifiche organizzative e di contesto industriale con l'obiettivo di aumentare i livelli di presidio, con specifico riguardo alle aree più sensibili e significative.
In data 1 aprile 2016 la società Fenice Spa è entrata a far parte del perimetro di consolidamento del Gruppo Edison. Si è pertanto proceduto ad una analisi dei processi e dei rischi ai fini della legge 262/2005 introducendo una matrice specifica che regolamenta il processo di closing, con emissione della relativa attestazione da parte del Chief Financial Officer.
Relativamente al 2016, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo e Rischi e con il contributo del management e del Direttore Internal Audit nei termini illustrati nei precedenti paragrafi, ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in essere sia complessivamente idoneo a consentire con ragionevole certezza una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.
In proposito occorre comunque precisare che la valutazione, in quanto riferita al complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, risente dei limiti insiti nello stesso. Anche se ben concepito e funzionante, infatti, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi può garantire solo con "ragionevole certezza" una adeguata gestione dei principali rischi identificati.
La Società ha identificato analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi. In particolare, come precisato nella presente Relazione, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano sistematicamente il Presidente del Collegio Sindacale e un altro sindaco, nonché i diversi dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali e l'Amministratore delegato, anche nel ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta nonché, con il supporto del Direttore Internal Audit, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Ai lavori dell'OdV partecipa, pure sistematicamente, il Presidente del Collegio Sindacale e altro sindaco. Inoltre, il Collegio Sindacale incontra periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte dello stesso Collegio Sindacale, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione aveva da tempo adottato, su proposta dell'Amministratore delegato, una procedura per la gestione delle informazioni societarie denominata "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni di natura privilegiata", che si riferiva alle informazioni aventi carattere riservato e, in particolare, alle informazioni di natura privilegiata (distinguendo tra informazioni privilegiate "in itinere", relative a eventi significativi non ancora definiti, soggette a particolari cautele nel loro trattamento interno, e informazioni privilegiate relative a eventi che si sono verificati e quindi soggette all'obbligo di comunicazione al mercato). In proposito si rammenta che, ancorché le uniche azioni quotate della Società siano rimaste le azioni di risparmio, Edison continua ad essere sottoposta alla disciplina del market abuse con riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate.
La procedura richiamata, che era stata trasfusa in un protocollo (il "Protocollo per la gestione delle informazioni riservate e privilegiate") che è parte integrande del Modello 231, è stata nel tempo oggetto di aggiornamenti, sia per risultare maggiormente aderente alle modifiche legislative introdotte in sede di recepimento della disciplina comunitaria in materia di market abuse, sia per essere adeguata a talune esigenze operative che si erano manifestate nel corso della sua applicazione. Le ultime modifiche sono state effettuate nel 2016, su delega del Consiglio di Amministrazione, per recepire le norme del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento UE"), entrate in vigore il 3 luglio 2016 unitamente ad una serie di disposizioni di attuazione e/o a esso collegate, anch'esse entrate in vigore nella seconda metà dell'esercizio. Con l'occasione la procedura è stata ridenominata "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate relative a Edison e ai suoi strumenti finanziari".
L'adeguamento si è reso principalmente necessario a motivo della unificazione, operata dal legislatore comunitario, della nozione di informazione privilegiata rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione al mercato e ai fini della disciplina relativa agli abusi di mercato, e della conseguente anticipazione degli obblighi di comunicazione al mercato di dette informazioni. Nell'attuale versione della procedura non viene così più fatto riferimento alla categoria delle informazioni privilegiati in itinere, è stata dettata una più articolata disciplina per l'attivazione del ritardo della comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata, e sono stati modificati i presupposti - ora significativamente più selettivi - per l'iscrizione delle persone nel registro degli insider.
Come nel passato, la procedura - che continua a riferirsi, in generale alle informazioni riservate e, nello specifico, alle informazioni privilegiate che ne costituiscono un sottoinsieme - disciplina i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione di tali tipologie di informazioni, avuto riguardo alla loro identificazione e accertamento, alla loro divulgazione al mercato (inclusa, ricorrendone i presupposti, l'attivazione della procedura del ritardo), all'alimentazione, se del caso, del registro degli insider, al trattamento e alla circolazione interna delle informazioni e alla loro comunicazione a terzi (con l'osservanza di determinate cautele).
Analogamente alla precedente versione, sono tenuti al rispetto della procedura i componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori di Edison e delle società controllate che si trovano ad avere accesso a informazioni di natura riservata o privilegiata.
Con riguardo ai ruoli e alle responsabilità, è stato confermato che il vertice aziendale è responsabile per tutto il Gruppo della comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, e sono state meglio precisate le condizioni nelle quali lo stesso vertice aziendale, ovvero i singoli componenti del Comitato Esecutivo, possono assumere la decisione di attivare la procedura dell'eventuale "ritardo" nella comunicazione al mercato.
Le divisioni, le direzioni e le funzioni aziendali, nonché i vertici delle società controllate sono invece responsabili, non appena sia stata individuata la presenza di un'informazione privilegiata per la quale sia stato deciso di ritardarne la comunicazione al mercato, di attivare tutte le misure di sicurezza idonee ad assicurare la segretezza e la segregazione delle informazioni privilegiate, limitando la loro circolazione solo nei confronti di coloro che hanno necessità di conoscerle per l'espletamento della loro funzione/incarico.
Inoltre, il vertice aziendale e il management (ciascuno per le informazioni di pertinenza) devono informare i soggetti interni ed i terzi della natura privilegiata delle informazioni cui hanno accesso e delle quali non venga data immediata notizia al mercato, comunicando loro l'attivazione della procedura del ritardo, ed accertando che i terzi destinatari di tali informazioni siano tenuti per legge, per regolamento, per statuto o per contratto, al rispetto della segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute.
Nel complesso è stato definito un processo più rigoroso per la identificazione del momento a partire dal quale l'informazione sia da qualificare come privilegiata e, al tempo stesso, è stato richiesto un rigore ancora maggiore nella gestione dell'informazione sino alla sua comunicazione al mercato, ovvero all'abbandono del progetto ad essa sottostante.
In coerenza con ciò, le specifiche disposizioni della procedura che si occupano dell'alimentazione ed aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni di natura privilegiata, sono state significativamente modificate. Esse prevedono, come in passato che l'iscrizione nel registro possa avvenire in modalità permanente ovvero con riferimento a singoli eventi, ma ne sono stati modificati i presupposti.
L'iscrizione nella sezione "Permanente" è infatti ora limitata ai soggetti che, in relazione al ruolo, alla posizione ricoperta ed alle specifiche e relative responsabilità affidate, hanno accesso a tutte le informazioni privilegiate; mentre per i soggetti che hanno accesso, in relazione alla partecipazione a determinati progetti/attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di determinati ruoli/responsabilità, ovvero ancora in forza di uno specifico incarico ricevuto, per un lasso di tempo definito, a informazioni privilegiate relative a singoli eventi, è prevista unicamente l'iscrizione nella sezione "Singolo Evento". Peraltro, l'apertura di una sezione dedicata a singoli eventi presuppone sempre la decisione di attivare la disciplina del ritardo della comunicazione dell'informazione al mercato.
La responsabilità di individuare i soggetti da iscrivere nella sezione "Permanente" del registro degli insider è affidata al vertice aziendale di Edison, mentre quella per l'iscrizione nella sezione "Singolo Evento", oltre che al vertice aziendale, è affidata al management per le aree di rispettiva competenza. La procedura si occupa anche delle modalità di informazione, aggiornamento e cancellazione degli iscritti.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, a motivo delle modifiche regolamentari soprarichiamate, risultano ora iscritti nella sezione "Permanente" solo il Presidente e l'Amministratore delegato, mentre gli altri amministratori e i sindaci vengono iscritti nella sezione "Singolo Evento", in relazione alle informazioni riguardanti specifiche operazioni che possono essere portate di volta in volta alla loro attenzione. L'iscrizione avviene, di norma, all'atto della messa a loro disposizione della documentazione predisposta per la riunione del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'esame dell'operazione cui l'informazione privilegiata si riferisce.
Dall'entrata in vigore del Regolamento UE nel registro degli insider sono stati iscritti 2 progetti.
Al fine di dare maggiore effettività al rispetto da parte dei soggetti interessati dello specifico Protocollo 231 riguardante la materia (anch'esso aggiornato), i flussi informativi che devono essere sottoscritti dai responsabili delle diverse Divisioni e Direzioni aziendali, prevedono una espressa dichiarazione circa l'osservanza, per quanto di rispettiva competenza anche relativamente alle società controllate, delle incombenze previste a loro carico dal protocollo.
Gli amministratori e i sindaci sono inoltre stati resi edotti delle modifiche normative intervenute nell'anno in materia di operazioni su strumenti finanziari dell'emittente e degli obblighi di comunicazione facenti capo ad essi e alle persone ad essi strettamente legate. A tale disciplina, come già precisato nelle precedenti Relazioni di Governance, risultano altresì sottoposti i dirigenti componenti del Comitato Esecutivo, peraltro tutti iscritti nella sezione "Permanente" del registro degli insider.
Nelle precedenti Relazioni di Governance era stato precisato che il Consiglio di Amministrazione aveva anche introdotto, dall'esercizio 2007, in specifici periodi dell'anno, un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati (c.d. blackout period). Tali periodi erano stati individuati nell'arco temporale che va dal trentesimo giorno precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che esamina i conti periodici al quinto giorno successivo alla pubblicazione del relativo comunicato stampa.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 dicembre 2016, ha deciso di adeguarne la disciplina alle modifiche legislative intervenute nell'esercizio, dato che il citato Regolamento UE ha introdotto ex lege tali periodi, prevedendone l'applicazione all'iter di pubblicazione del bilancio annuale e del bilancio semestrale, nonché dei dati preconsuntivi e fissandone la durata, e che il legislatore nazionale, in adeguamento alla direttiva comunitaria 2013/50/UE (c.d. Direttiva Transparency), ha eliminato l'obbligo della pubblicazione di informazioni finanziarie trimestrali. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha previsto di:
calendario antecedente la diffusione del comunicato stampa relativo al bilancio e alla relazione semestrale sino alla pubblicazione di detto annuncio.
Per l'esercizio 2017 sono stati così individuati i seguenti periodi:
Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto e ha funzioni di controllo sulla gestione, dovendo in particolare effettuare verifiche su: rispetto dei principi di buona amministrazione; adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo/contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo; modalità di concreta attuazione del Codice; osservanza della procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate; adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate. Ad esso non spetta la revisione legale dei conti, affidata, come invece prescritto dalla legge, ad una società di revisione tra quelle iscritte in un apposito registro tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, mentre ha il compito di formulare all'assemblea una proposta motivata in ordine alla scelta di tale società. Il Collegio Sindacale è inoltre chiamato a svolgere le funzioni attribuite dalla normativa al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, istituito dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 di attuazione della direttiva comunitaria relativa alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, e quindi nel 2016 ha vigilato sul processo di informazione finanziaria; sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale.
A partire dall'esercizio 2017 troveranno altresì applicazione le nuove disposizioni dettate in materia dal decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135, che hanno modificato il citato decreto legislativo il 27 gennaio 2010, n. 39.
Le candidature alla carica di sindaco, corredate dalla documentazione richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari, devono essere depositate presso la sede della Società entro il termine e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione; in mancanza delle suddette indicazioni possono essere presentate direttamente in assemblea.
Unitamente alle candidature devono essere fornite: informazioni relative alla identità dei soggetti che presentano la candidatura; curricula professionali dei singoli candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; dichiarazioni di insussistenza di cause di incompatibilità, di ineleggibilità o di decadenza, nonché di esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica; accettazione della carica. In proposito si precisa che, come previsto dal decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 30 marzo 2000, lo statuto indica i requisiti professionali dei sindaci. In ogni caso non possono essere eletti soggetti che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo statuto o che ricoprano già il numero massimo di incarichi di componenti di un organo di amministrazione o controllo determinato ai sensi della normativa applicabile.
I sindaci nominati restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
Lo statuto non impone ai sindaci limiti ulteriori, rispetto a quelli previsti dalle vigenti disposizioni, in materia di cumulo degli incarichi. Tali disposizioni dovrebbero infatti assicurare che essi dedichino il tempo necessario allo svolgimento dei loro compiti. In ogni caso, la valutazione circa l'efficace svolgimento del ruolo di sindaco non può che essere rimessa al socio in sede di designazione del soggetto e all'interessato all'atto di accettazione della carica.
Le proposte di nomina per il Collegio Sindacale in carica sono state rese pubbliche, non appena ricevute le indicazioni dall'azionista di controllo TdE Spa, in data 27 marzo 2014. A tale data TdE Spa deteneva il 99,476% del capitale con diritto di voto. La relativa documentazione è stata invece acquisita dalla Società e, quindi, resa disponibile, in occasione dell'assemblea e pubblicata nel sito internet della Società (www.edison.it/Governance/
Assemblea degli Azionisti/Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28/29 marzo 2014/Documentazione). In assemblea TdE Spa ha anche formulato le proposte riguardanti il compenso del Collegio Sindacale.
Per quanto sopra precisato, tutti i sindaci nominati dall'assemblea del 28 marzo 2014 sono stati proposti dall'azionista di maggioranza TdE Spa.
Lo statuto della Società prevede che il Collegio Sindacale si componga di tre sindaci effettivi e di tre sindaci supplenti.
La composizione del Collegio Sindacale deve inoltre essere conforme ai criteri indicati dalle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra i generi.
Gli attuali componenti del Collegio Sindacale sono: Serenella Rossi (Presidente), Giuseppe Cagliero e Leonello Schinasi. I sindaci supplenti risultano invece essere: Elisabetta Bertacchini, Vincenzo D'Aniello e Luigi Migliavacca.
Tutti i sindaci eletti sono iscritti nel registro dei revisori legali, ad eccezione del Presidente, e in possesso dei requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni e dallo statuto, nonché di quelli di indipendenza richiesti dal Codice per gli amministratori ed estesi, con i necessari adeguamenti, ai sindaci stessi. Dopo la nomina, il Consiglio, preso atto delle dichiarazioni rese, ha comunicato l'esito delle verifiche relative all'indipendenza dei sindaci al mercato. Successivamente, il Collegio ha svolto, annualmente, la verifica in occasione della riunione nella quale ha esaminato la Relazione di Governance della Società.
L'attuale Collegio scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016.
In una tabella allegata alla presente Relazione sono indicate le cariche ricoperte in altre società dagli attuali sindaci.
Il compenso dei sindaci è determinato dall'assemblea all'atto della nomina.
Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'assemblea del 28 marzo 2014, che ha confermato gli importi precedentemente attribuiti, prevedendo un compenso annuo di euro 60.000 lordi per il Presidente e di euro 40.000 lordi per ciascun sindaco effettivo.
I compensi maturati nel 2016 dai sindaci sono dettagliatamente indicati nella tabella riprodotta nella Relazione sulla Remunerazione, che è riportata nella seconda parte del presente fascicolo.
Per quanto all'evidenza del Consiglio di Amministrazione, i sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
Il Collegio si deve riunire almeno ogni novanta giorni. Le riunioni possono tenersi per tele/video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Nel corso del 2016 il Collegio ha tenuto 7 riunioni. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100%. Il dettaglio è riprodotto nella seguente tabella.
| Sindaci | Numero presenze alle riunioni del Collegio nell'anno 2016 | Percentuale |
|---|---|---|
| Serenella Rossi | 7 su 7 | 100 |
| Giuseppe Cagliero | 7 su 7 | 100 |
| Leonello Schinasi | 7 su 7 | 100 |
La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 3 ore.
I sindaci hanno, inoltre, partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi nell'esercizio 2016, con una presenza media pari al 96,3%. Il dettaglio è riprodotto nella sotto indicata tabella.
| Sindaci Numero presenze alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'anno 2016 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In carica al 31 dicembre 2016 | ||||||
| Serenella Rossi | 9 su 9 | 100 | ||||
| Giuseppe Cagliero | 9 su 9 | 100 | ||||
| Leonello Schinasi | 8 su 9 | 88,89 |
Il Presidente del Collegio Sindacale svolge funzioni di coordinamento dei lavori di tale organo e di raccordo con gli altri organismi aziendali coinvolti nel governo del sistema dei controlli. Anche nel corso del 2016 il Presidente del Collegio Sindacale è stato invitato a prendere parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e a quelle dell'OdV e vi ha regolarmente partecipato. Inoltre tutti i sindaci sono stati informati delle convocazioni delle riunioni del Comitato Indipendenti e almeno uno di essi vi ha di norma preso parte. Infine, lo scambio di informazioni tra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi avviene attraverso la sistematica partecipazione di uno o più sindaci alle riunioni del Comitato, mentre un rappresentante della Società di Revisione viene periodicamente invitato alle riunioni del Collegio, per dare conto dell'esito dei controlli svolti. Il Collegio Sindacale riunisce inoltre, di norma una volta all'anno, i collegi sindacali delle principali controllate per uno scambio di informazioni sul generale andamento dell'attività sociale.
In aggiunta, sulla base delle informazioni che il Collegio Sindacale acquisisce nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte dalla direzione Internal Audit e dal Comitato Controllo e Rischi, vi sono sistematici approfondimenti con il Direttore della funzione Internal Audit, che viene periodicamente invitato alle riunioni del Collegio Sindacale, per fornire, ove ritenuto opportuno, elementi informativi ulteriori sugli esiti dell'attività e delle verifiche svolte. In queste occasioni vengono esaminate tematiche specifiche ed eventualmente richiesti chiarimenti anche ai Direttori che sono stati interessati da dette attività di verifica, principalmente allo scopo di avere contezza delle eventuali azioni correttive intraprese.
Per quanto all'evidenza del Consiglio di Amministrazione, in considerazione del numero delle riunioni effettuate nel corso dell'esercizio dal Collegio Sindacale, e della partecipazione dell'organismo a quelle del Consiglio di Amministrazione e dei diversi Comitati ai quali sono invitati, è da ritenere che i sindaci abbiano dedicato allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.
Con riferimento alla attuazione di specifiche iniziative finalizzate a fornire al Collegio Sindacale una adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, il Collegio Sindacale incontra, con sistematicità, i Direttori delle principali funzioni aziendali, che provvedono a fornire, in coordinamento con l'Amministratore delegato, gli approfondimenti richiesti dall'organismo, mettendo a disposizione del Collegio la relativa documentazione di supporto.
Il Collegio Sindacale non ha segnalato al Consiglio di Amministrazione la necessità di proporre misure correttive riguardanti i principali processi aziendali.
Nel corso del 2016 il Collegio Sindacale non ha richiesto alla Direzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.
Il Collegio Sindacale si è espresso, nel corso del 2016, sugli ulteriori incarichi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione alla Società di Revisione e alle entità appartenenti alla medesima rete, verificando, anche con riferimento a quelli conferiti dalle controllate, che essi fossero compatibili con le limitazioni previste dalla legge alle attività esercitabili. Il Collegio ha altresì vigilato sulla indipendenza della stessa e ha svolto le altre funzioni assegnate dalla legge al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.
Il Collegio Sindacale ha fatto propria la raccomandazione del Codice di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2016 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.
Per garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale, un'apposita struttura aziendale facente capo alla segreteria del Consiglio di Amministrazione assiste il Collegio nell'espletamento delle sue funzioni.
Ancorché solo le azioni di risparmio Edison continuino ad essere negoziate sul MTA ed EDF possieda circa il 99,5% del capitale con diritto di voto della Edison, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di conservare una struttura organizzativa idonea ad assicurare la tempestività delle informazioni e la predisposizione dei documenti societari rilevanti per i portatori sia di azioni ordinarie sia di azioni di risparmio.
A tal fine è stata mantenuta e tenuta costantemente aggiornata, nel sito internet della Società, l'apposita sezione dedicata alla governance, che contiene, tra l'altro, le relazioni di Corporate Governance, e la sezione denominata Investor Relations, dove sono riprodotte le principali informazioni relative alla Società. Entrambe le sezioni sono accessibili agevolmente dalla home page.
Edison si attiva inoltre per mantenere, anche attraverso propri rappresentanti, un costante dialogo con il mercato, nel rispetto delle leggi e delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate e delle procedure sulla circolazione delle informazioni confidenziali. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative, e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore e potenziale investitore ha il diritto di ricevere le medesime informazioni sulla Società. Nell'ambito dei processi di valutazione del merito di credito, Edison intrattiene inoltre rapporti con le agenzie di rating alle quali fornisce le informazioni necessarie a supporto delle valutazioni, secondo le modalità e le condizioni previste dai mandati ad esse conferiti, e mette tempestivamente a diposizione del mercato l'esito delle loro valutazioni.
La Società continua a informare tempestivamente gli azionisti e i detentori di obbligazioni di ogni evento o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento ed assicura la disponibilità nel sito internet (www. edison.it Investor Relations e Governance) dei comunicati stampa e degli avvisi a pagamento della Società relativi all'esercizio dei diritti inerenti i titoli emessi, nonché dei documenti riguardanti le assemblee degli azionisti e degli obbligazionisti ovvero messi a disposizione del pubblico. Ciò allo scopo di rendere gli azionisti e gli obbligazionisti edotti circa i temi sui quali sono chiamati ad esprimersi.
Edison ha previsto una struttura incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti e ha attribuito al responsabile della struttura Investor Relations (Valeria Minazzi) la gestione della comunicazione finanziaria con gli investitori istituzionali e i rapporti con le agenzie di rating.
L'assemblea dei soci è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo il diritto di recesso nei casi consentiti.
L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e quindi, principalmente, in sede ordinaria, in merito al bilancio e alla destinazione del risultato dell'esercizio, alla nomina e alla revoca degli amministratori; alla nomina dei sindaci e della società di revisione; nonché, in sede straordinaria, alle modifiche dello statuto, tra cui gli aumenti del capitale e l'emissione di obbligazioni convertibili. Si segnala che, come consentito dalla legge, sono state statutariamente trasferite al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare in ordine a: riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; istituzione o soppressione di sedi secondarie della Società; attribuzione ad amministratori della rappresentanza della Società; adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; fusione e scissioni nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati dall'art. 2506-ter del codice civile; emissione di obbligazioni e, con le modifiche approvate dall'assemblea del 22 marzo 2013, trasferimento della sede nel territorio nazionale.
Come previsto dall'articolo 9 dello statuto, l'assemblea viene convocata con avviso pubblicato, entro i termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della Società e con le altre modalità indicate dal regolamento emanato dalla Consob. Il termine ordinario (che riguarda anche l'assemblea per l'approvazione del bilancio e, non essendo previsto il voto lista, la nomina degli organi sociali) per la pubblicazione dell'avviso è di trenta giorni prima della data dell'assemblea, mentre termini ridotti di ventuno e quindici giorni sono previsti, rispettivamente, (i) per le assemblee convocate per deliberare interventi sul capitale in presenza di perdite eccedenti il terzo e la messa in liquidazione e (ii) per autorizzare gli amministratori al compimento di operazioni, nel corso di un'offerta pubblica di acquisto, che potrebbero contrastare l'offerta.
L'avviso di convocazione viene diffuso tramite il circuito "eMarket SDIR" e depositato presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nonché pubblicato, in estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale. Lo statuto della Società demanda al Consiglio di Amministrazione la scelta del quotidiano, tra "Il Sole 24 Ore" e il "Corriere della Sera". Peraltro, la Società ha sempre pubblicato i propri avvisi su "Il Sole 24 Ore".
L'avviso di convocazione deve indicare: il giorno, ora e luogo dell'adunanza (eventualmente anche il giorno per le successive convocazioni); l'elenco delle materie da trattare e, anche mediante riferimento al sito internet della Società, una descrizione delle procedure da rispettare per partecipare e votare, comprese le informazioni riguardanti i termini e modalità per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno; per l'esercizio del voto per delega e per la notifica, anche elettronica, della delega; l'identità del soggetto designato dalla società per il conferimento delle deleghe di voto e la procedura da seguire per conferirgli la delega; l'indicazione della data alla quale devono risultare titolari delle azioni i soggetti legittimati alla partecipazione e al voto in assemblea; le informazioni sul capitale sociale e sulle modalità di reperibilità del testo delle proposte delle delibere, delle relazioni illustrative degli amministratori e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea. La Società è tenuta a mettere a disposizione la documentazione assembleare, che è solita predisporre anche in lingua inglese, presso la sede sociale, sul proprio sito internet (ove prevede un link nella home page www.edison.it), tramite il circuito "eMarket SDIR" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari.
La costituzione dell'assemblea e la validità delle relative deliberazioni, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, sono disciplinate dalle disposizioni vigenti.
L'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio è competente in materia di: nomina e revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti; approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della Società che pregiudicano i diritti di categoria; costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi; transazione delle controversie con la Società; nonché altri oggetti di interesse comune.
L'assemblea speciale è disciplinata dalle disposizioni di legge previste per l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e, in quanto compatibili, dalle disposizioni previste dallo statuto per l'assemblea straordinaria.
Ai sensi dell'art. 10 dello statuto, il diritto ad assistere, intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto sono disciplinati dalle disposizioni previste per le azioni ammesse alla gestione accentrata.
In particolare, tenuto conto del differente regime di negoziazione delle azioni ordinarie, revocate dalla quotazione sul MTA dal 10 settembre 2012 e delle azioni di risparmio, tuttora ammesse alle negoziazioni sul MTA, con le modifiche dello statuto approvate dall'assemblea del 22 marzo 2013, è stato introdotto un differente termine circa il tempo del possesso da considerare per attestare, nella comunicazione effettuata dall'intermediario, la registrazione nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto (c.d. record date). Per le azioni di risparmio il termine è rimasto, come in passato, quello di legge, e cioè la fine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione; mentre per le azioni ordinarie il termine è stato ridotto alla fine del secondo giorno non festivo precedente la data fissata per l'assemblea.
Le azioni sono peraltro sempre liberamente trasferibili, ma le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente, rispettivamente al settimo giorno e al secondo giorno sopraindicato non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.
La legittimazione è attestata mediante comunicazione effettuata dall'intermediario comprovante la registrazione in accredito delle azioni al termine delle date sopraindicate, in regime di dematerializzazione e gestione accentrata. La comunicazione deve pervenire alla Società, in conformità alla normativa applicabile, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Il soggetto legittimato a partecipare all''assemblea può farsi rappresentare in conformità a quanto prescritto dalla legge. Come richiesto dalla normativa, lo statuto della Società prevede che la notifica della delega alla Società possa avvenire anche in via elettronica, mediante invio del documento di delega all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione. Inoltre la Società deve designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale gli azionisti potranno conferire la propria delega.
La Società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento dell'assemblea, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari. Peraltro, in apertura dei lavori, il Presidente dell'assemblea rivolge sempre un invito agli azionisti a effettuare interventi concisi e pertinenti le materie all'ordine del giorno, contenendo la durata degli stessi entro una decina di minuti, per permettere a tutti i soci di prendere la parola. La scelta è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione dopo la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie.
Nel corso del 2016 si è tenuta una assemblea in data 22 marzo. L'assemblea, che è stata convocata sia in sede ordinaria che straordinaria, ha deliberato in merito a: l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 e il ripianamento delle perdite; la nomina, per tre esercizi, del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, la determinazione del compenso degli amministratori, nonché il rimborso in favore degli amministratori di costi, spese e danni conseguenti a procedimenti civili, penali e amministrativi per fatti inerenti all'esercizio delle funzioni e l'aumento del capitale sociale a servizio del conferimento in natura del 100% del capitale sociale di Fenice Spa da parte di TdE Spa. La stessa assemblea ha anche espresso il proprio voto consultivo sulla sezione prima della Relazione sulla Remunerazione.
In considerazione della particolare struttura dell'azionariato, nell'assemblea di marzo erano presenti l'Amministratore delegato Marc Benayoun, che è stato nominato Presidente dell'assemblea, gli amministratori Paolo di Benedetto e Gian Maria Gros-Pietro nonché tutti i componenti del Collegio Sindacale. In quella sede, il Presidente ha riferito, anche in risposta a specifiche richieste da parte dei soci e nel rispetto del diritto di intervento e di informativa agli stessi, sull'attività svolta. Inoltre al verbale assembleare sono state allegate le domande formulate dal socio, nonché rappresentante comune degli azionisti di risparmio, prima dell'assemblea, e le relative risposte prodotte dalla Società.
Il Comitato per la Remunerazione ha ritenuto di non dover riferire in assemblea sulle modalità di esercizio delle sue funzioni, avuto riguardo alla circostanza che tali informazioni sono già contenute nella Relazione di Governance e nella Relazione sulla Remunerazione, messe a disposizione dei soci prima dell'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di promuovere iniziative volte a favorire una più ampia partecipazione degli azionisti alle assemblee dato che il gruppo EDF, a seguito delle operazioni richiamate in Premessa, ha assunto il controllo pressoché totalitario del capitale rappresentato da azioni ordinarie, e che la percentuale di capitale rappresentato nelle assemblee speciali dei portatori di azioni di risparmio risulta già significativamente elevata.
Quanto alla capitalizzazione di borsa delle azioni di risparmio Edison, essa non ha subito variazioni sostanziali nel corso del 2016.
Lo statuto della Società non attribuisce agli azionisti diritti ulteriori rispetto a quelli spettanti per legge, né contempla modalità per il loro esercizio diversi dai termini normati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
La Società si era peraltro riservata di valutare l'eventuale introduzione, nello statuto, delle facoltà consentite dal decreto legislativo 27/2010 per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze dopo che si fosse consolidata la relativa prassi applicativa. Le vicende che hanno interessato la struttura del controllo e, precipuamente, le azioni ordinarie di Edison, descritte in Premessa, hanno reso non più rilevante la questione. Analoghe considerazioni sono state svolte con riferimento alle ulteriori facoltà consentite dalle disposizioni successivamente intervenute.
La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti, è tenuta per legge a verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché la conformità del bilancio d'esercizio e consolidato alle norme che ne disciplinano la redazione e la rappresentazione corretta e veritiera in tali documenti della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio, esprimendo al riguardo un giudizio sia sul bilancio che sulla coerenza delle relazione sulla gestione con il bilancio stesso. Analoghe verifiche sono effettuate da parte della stessa, su base volontaria in ossequio ad una raccomandazione della Consob, relativamente alla relazione finanziaria semestrale. La società di revisione legale è inoltre tenuta per legge a verificare taluni contenuti informativi della Relazione di Governance. In aggiunta essa svolge gli ulteriori controlli richiesti da normative, anche di settore, e gli ulteriori servizi richiesti dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale dei conti.
L'incarico per la revisione legale dei conti deve essere attribuito ad una società iscritta nel registro dei revisori legali. Il conferimento è deliberato dall'assemblea, che ne determina altresì il compenso, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
L'attuale revisore di Edison è Deloitte & Touche Spa ("Deloitte"), ed il relativo incarico è stato deliberato dall'assemblea del 26 aprile 2011 per una durata di nove esercizi, come previsto dalle disposizioni di legge, e quindi si riferisce agli esercizi dal 2011 al 2019.
Nell'ambito di un piano generale di revisione del Gruppo, sono state assoggettate alla revisione legale dei conti da parte di una società di revisione, oltre alle società che ricadono nelle soglie di "rilevanza" indicate dalla Consob, anche le altre controllate sia italiane sia estere - salvo limitatissime eccezioni che riguardano principalmente le società inattive o in liquidazione. L'incarico è stato affidato, di norma, alla società di revisione di Edison, per consentire al revisore della capogruppo di assumere la responsabilità diretta delle verifiche contabili dei bilanci delle controllate. Nel rispetto del vincolo di conferimento di un incarico al medesimo revisore per un massimo di nove anni è anche stata allineata, laddove consentito o possibile dalla previgente disciplina, la scadenza dell'incarico a Deloitte a quello della controllante Edison.
Relativamente agli incarichi conferiti da società italiane, fanno eccezione, con riferimento alla durata dell'incarico, la controllata Edison Trading Spa, che aveva già provveduto a nominare la società Deloitte nell'esercizio 2010, e che, pertanto, ha potuto rinnovare l'incarico alla medesima società per un periodo di otto esercizi, e quindi sino al 2018, la controllata Cellina Energy Srl, che ha conferito alla società Deloitte un incarico su base volontaria nel 2016 per un triennio, in ossequio alle nuove disposizioni di legge, e quindi sino al 2018, e Rendina Ambiente Srl, controllata da Fenice Spa, che aveva già nominato Deloitte per il triennio 2015-2017 prima dell'acquisizione del controllo di Fenice Spa da parte di Edison Spa.
Fa pure eccezione, quanto alla individuazione del revisore, la controllata Infrastrutture Trasporto Gas Spa che, essendo stata costituita nel corso del 2012 secondo il modello ITO (Independent Trasmission Operator) previsto dalla disciplina dell'unbundling funzionale, in relazione alla particolare attività svolta, è tenuta per legge a designare un revisore differente da quello scelto dalla propria controllante. L'incarico di revisione legale conferito nel 2012 a Baker Tilly Revisa Spa, per la durata di tre esercizi, è stato rinnovato nel 2015 per un ulteriore triennio e quindi sino al 2017.
Fanno infine eccezione, con riferimento all'individuazione del Revisore, un limitato numero di controllate estere.
Sulla base di una policy di Gruppo da tempo seguita, Edison e le sue principali controllate hanno altresì assegnato alla società di revisione incaricata la verifica dei bilanci semestrali e, ove operanti nei settori elettrico e/o del gas, l'esame dei conti annuali "separati" e ulteriori specifiche verifiche, in ottemperanza a obblighi contrattuali ovvero a disposizioni emanate dall'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e il Sistema idrico.
Deloitte e il suo network internazionale hanno revisionato sulla base di incarichi a essa conferiti direttamente una percentuale del totale dell'attivo consolidato (2016) pari a circa il 94,94% e sul totale ricavi consolidati pari a circa il 98,06%.
Si segnala che il conferimento e la gestione degli incarichi a società di revisione da parte delle società del Gruppo avviene secondo le linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Edison nella riunione del 25 luglio 2011.
Come precisato nel precedente paragrafo, l'assemblea dei soci di Edison che ha conferito l'incarico di revisione legale ne ha fissato il compenso e i criteri per la sua variazione.
Il corrispettivo complessivo per la prestazione di servizi di revisione e servizi diversi dalla revisione legale nel 2016 è stato pari a euro 983.329 per la Capogruppo e a euro 2.200.005 per il Gruppo, come di seguito dettagliato.
| Prospetto bilancio Edison Spa | Revisore Deloitte | Altri revisori | Totale | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ore | Onorario | Ore | Onorario | Ore | Onorario | |||
| Revisione del Bilancio d'esercizio | 7.380 | 403.529 | - | - | 7.380 | 403.529 | ||
| Revisione del Bilancio consolidato | 1.500 | 84.898 | - | - | 1.500 | 84.898 | ||
| Revisione limitata della Relazione semestrale | 1.770 | 96.952 | - | - | 1.770 | 96.952 | ||
| Verifiche periodiche della tenuta contabilità | 600 | 41.925 | - | - | 600 | 41.925 | ||
| Coordinamento altri revisori | 100 | 6.289 | - | - | 100 | 6.289 | ||
| Revisione dei conti annuali separati | 300 | 16.770 | - | - | 300 | 16.770 | ||
| Ulteriori attività di revisione e verifica | 3.780 | 332.966 | - | - | 3.780 | 332.966 | ||
| Totale Edison Spa | 15.430 | 983.329 | - | - | 15.430 | 983.329 | ||
| Società controllate o consolidate italiane | 14.713 | 878.870 | 700 | 45.003 | 15.413 | 923.873 | ||
| Società controllate estere | 2.763 | 254.803 | 543 | 38.000 | 3.306 | 292.803 | ||
| Totale Gruppo Edison | 32.906 | 2.117.002 | 1.243 | 83.003 | 34.149 | 2.200.005 |
Dal 2008 il costo della revisione di Edison include le verifiche condotte sulla coerenza della Relazione sulla gestione con il bilancio, introdotte dal decreto legislativo 32/2007 di attuazione della direttiva comunitaria 51/2003 (contenuto della Relazione sulla gestione e formulazione della Relazione di revisione), nonché i controlli svolti in relazione alle previsioni di cui all'art. 9 del decreto legislativo 471/1997. Dal 2009 il costo della revisione include inoltre le verifiche sui contenuti della Relazione di Corporate Governance richieste dalle disposizioni vigenti.
Nel corso del 2016 le ulteriori attività di verifica svolte per Edison Spa, da Deloitte & Touche e dal suo network sono state pari a 3.780 ore per un costo di euro 332.966 e hanno riguardato:
Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.
Nulla da segnalare rispetto a quanto riportato nella presente Relazione.
Milano, 13 febbraio 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Legale Rappresentante Marc Benayoun
Consiglio di Amministrazione
| Comitato Controllo e Rischi (i) |
Comitato Remunerazione |
Comitato Indipendenti |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Esecutivi | Non esecutivi |
Indipendenti | (1) | Numero di altri incarichi (2) |
% Partecipaz. alle Assemblee |
(3) | (1) | (3) | (1) | (3) | (1) | ||
| Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2016 | ||||||||||||||||
| Presidente | Jean-Bernard Lévy (a) (b) |
18.03.1955 | X | 56,56 | 6 | 0 | ||||||||||
| Amministratore Delegato |
Marc Benayoun (a) (c) |
26.08.1966 | X | 100 | 2 | 100 | ||||||||||
| Amministratore | Marie-Christine Aulagnon (a) |
31.03.1963 | X | 100 | 6 | (e) | C | 100 | ||||||||
| Amministratore | Béatrice Bigois (a) 20.01.1969 | X | 88,89 | 9 | 0 | P | 100 | |||||||||
| Amministratore | Paolo Di Benedetto (a) |
21.10.1947 | X | X (d) | 88,89 | 3 | 100 | C | 100 | P | 100 | C | 100 | |||
| Amministratore | Gian Maria Gros-Pietro (a) |
04.02.1942 | X | X (d) | 88,89 | 2 | 100 | C | 100 | C | 100 | P | 100 | |||
| Amministratore | Sylvie Jehanno (a) |
22.05.1969 | X | 87,50 | 3 | (e) | ||||||||||
| Amministratore | Nathalie Tocci (a) |
07.03.1977 | X | X (d) | 88,89 | 0 | 0 | C | 100 | C | 80 | |||||
| Amministratore | Nicole Verdier-Naves (a) |
08.10.1953 | X | 66,67 | 6 | 0 | C | 100 | ||||||||
| Amministratori cessati nel corso del 2016 | ||||||||||||||||
| Amministratore | Philippe Esper (f) | 10.09.1941 | X | 100 | 0 | |||||||||||
| Amministratore | Bruno Lescoeur (f) |
19.11.1953 | X | 100 | 0 | |||||||||||
| Amministratore | Thomas Piquemal (f) |
13.05.1969 | X | 100 | 0 | C | 0 |
(*) Il Consiglio di Amministrazione ha confermato la scelta, effettuata nei precedenti esercizi, di ritenere non opportuna la istituzione di un Comitato Nomine, con le competenze ad esso assegnate dal Codice, in considerazione della struttura, fortemente concentrata, dell'azionariato esistente. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito le competenze in materia di sostenibilià al Comitato Controllo e Rischi.
(i) La presenza di due soli amministratori indipendenti nella configurazione del Comitato conserva una duplice motivazione. Da un lato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di privilegiare la continuità nella composizione e, quindi, nella gestione, scegliendo la maggioranza dei componenti e in particolare, il Presidente (ancorché non indipendente) tra i soggetti che avevano fatto parte del precedente Comitato e, dall'altro, ha ritenuto di assicurare il corretto svolgimento dei compiti spettanti al Comitato scegliendone i componenti tra amministratori comunque non esecutivi, e quindi non coinvolti nelle attività operative della Società, dotati di indubbia e comprovata professionalità e preparazione in relazione a detti compiti. L'attuale composizione del Comitato è peraltro in linea con la raccomandazione del Codice che prevede che almeno un componente possieda una esperienza di natura contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.
Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2016
Consigli di Amministrazione: 9 Comitato Controllo e Rischi: 5 Comitato Remunerazioni: 3 Comitato Indipendenti: 10
non applicabile
(1) In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.
(2) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso.
(3) In questa colonna è indica l'appartenenza del singolo amministratore al Comitato: P (presidente), C (componente).
(a) Nominato dall'Assemblea del 22 marzo 2016 per un triennio che scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.
(b) Confermato Presidente dall'Assemblea del 22 marzo 2016.
(c) Confermato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.
(d) In possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (TUF) e dal Codice.
(e) Percentuale non applicabile in quanto, successivamente alla sua nomina, non si sono tenute, nel corso dell'esercizio 2016, ulteriori Assemblee.
(f) Nominato dall'Assemblea del 22 marzo 2013.
| Amministratore | Cariche ricoperte in altre società | Società del Gruppo EDF |
|---|---|---|
| Jean-Bernard Lévy | Amministratore Dalkia Sa | X |
| Presidente e Direttore Generale EDF Sa (*) | X | |
| Presidente EDF Energy Holdings Ltd | X | |
| Amministratore EDF Energies Nouvelles Sa | X | |
| Presidente Fondation d'Entreprise EDF | X | |
| Amministratore Société Générale Sa (*) | ||
| Marc Benayoun | Presidente Transalpina di Energia Spa | X |
| Membro Consiglio di Sorveglianza Trimet France Sas | ||
| Marie-Christine Aulagnon | Amministratore Citelum Sa | X |
| Membro Consiglio di Sorveglianza EDF Assurances Sas | X | |
| Amministratore EDF Energy (Uk) Ltd e membro del Comitato di Audit | X | |
| Amministratore EDF International Sas | X | |
| Amministratore NNB Holding Company (SZC) Ltd | X | |
| Amministratore TIRU Sa | X | |
| Béatrice Bigois | Amministratore British Energy Direct Limited | X |
| Amministratore Dk Energy UK Limited | X | |
| Amministratore EDF Energy Customer Field Services (Metering) Limited | X | |
| Amministratore EDF Energy Customers Plc | X | |
| Amministratore EDF Energy 1 Limited | X | |
| Amministratore EDF Energy Services Limited | X | |
| Amministratore SEEBOARD Energy Limited | X | |
| Amministratore SEEBOARD Energy Gas Limited | X | |
| Amministratore Hime-Groupe Saur e membro del Comitato di Audit | ||
| Paolo Di Benedetto | Amministratore Cementir Holding Spa (*), Lead Indipendent Director, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione e membro del Comitato con Parti Correlate |
|
| Presidente Fondo Nazionale di Garanzia | ||
| Amministratore Generali Spa (*) | ||
| Gian Maria Gros-Pietro | Presidente ASTM Spa (*) | |
| Presidente Intesa Sanpaolo Spa (*) | ||
| Sylvie Jehanno | Presidente CHAM Sas e membro del Comitato Esecutivo | X |
| Presidente Domofinance Sa | ||
| Presidente EDEV Tèléservices (Edélia) Sas | X | |
| Nathalie Tocci | ||
| Nicole Verdier-Naves | Amministratore Dalkia Sa e membro del Comitato Remunerazione | X |
| Amministratore EDF Energies Nouvelles Sa e Presidente del Comitato Remunerazione | X | |
| Amministratore EDF Luminus Sa e membro del Comitato Remunerazione | X | |
| Amministratore Foundation d'Enterprise EDF | X | |
| Membro Consiglio di Sorveglianza RTE EDF Transport Sa e Presidente del Comitato Remunerazione | X | |
| Amministratore UTE Norte Fluminense Sa e Presidente del Comitato Remunerazione | X |
(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati.
Nato a Suresnes (Francia), il 18 marzo 1955.
Laureato all'Ecole Polytechnique (anno 1973) e Telecom Paris Tech.
È Ufficiale della Légion d'Honneur e Ufficiale de l'Ordre National du Mérite (Francia).
Attualmente ricopre la carica di Presidente e Direttore Generale del gruppo EDF.
• È Presidente e Direttore Generale di EDF Sa e amministratore delle società Société Générale Sa, società quotate.
Nato a Tarbes (Francia), il 26 agosto 1966.
Laureato all'Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (Parigi, 1989).
È Presidente di Transalpina di Energia Spa e membro del Consiglio di Sorveglianza di Trimet France.
1. Curricula aggiornati alla data del 31 dicembre 2016.
Nata a Parigi 14ème (Francia), il 31 marzo 1963.
Laureata all'École Supérieure de Commerce (Parigi).
Attualmente ricopre la carica di Direzione Finanza di Gruppo e Director Performance in EDF.
Nata a Talence (Francia), il 20 maggio 1969.
1986-89 preparazione scientifica presso la scuola di ingegneria.
Managing Director, Customers di EDF Energy: responsabile dell'ottimizzazione del mercato e delle attivitá sui segmenti B2C & B2B.
È amministratore di British Energy Direct Limited, DK Energy Uk Limited, Edf Energy Customer Field Services (Metering) Limited, EDF Energy Customers Plc, EDF Energy 1 Limited, Seeboard Energy Limited e Seeboard Energy Gas Limited.
Nato a Roma, il 21 ottobre 1947.
Università di Roma "La Sapienza", Laureato in Giurisprudenza, Diploma di specializzazione in Scienze Amministrative, magna cum laude.
Avvocato.
Nato a Torino, il 4 febbraio 1942.
Economista, professore ordinario di Economia dell'Impresa e Economia Industriale all'Università di Torino sino al 2004, e alla Luiss di Roma dal 2004 al 2012.
Ha fatto parte del Direttivo di Confindustria per 13 anni.
È Presidente di Intesa Sanpaolo e di ASTM, entrambe quotate.
Nata a Bar Le Duc (Francia), il 22 maggio 1969.
Laureata all'École Polytechnique e Mines (Parigi.)
Attualmente ricopre la carica di Senior Vice President per i clienti residenziali in EDF.
Nata a Roma, il 7 marzo 1977.
2008: Anna Lindh Award sulla politica estera europea.
Dal 2004 ad oggi. Membro dell'Advisory Board di Mediterranean Politics.
Nata a Epinal (Francia), l'8 ottobre 1953.
Master in Legge e diploma post-laurea in diritto privato.
Attualmente ricopre la carica in EDF di Senior Vice President Senior Executive, Managers Training, Mobility Division. Esperienze professionali
Nato a Toulon (Francia), il 10 settembre 1941.
Ingegnere generale dell'Armamento.
Riconoscimento francese: Comandante dell'Ordine della Legione d'Onore.
Liceo Henri-IV a Parigi.
Laureato presso Ecole Polytechnique, Ecole Nationale Supérieure d'Aéronautique, Ecole nationale supérieure des Poudres (1962-1967).
Laureato presso l'Institut d'Etudes Politiques di Parigi (1967).
Presidente, Fondazione dell'Orchestra Nazionale francese, dal 1980.
Presidente e Amministratore Delegato di Eurotradia International.
2. Curricula aggiornati alla data del 31 dicembre 2015.
Nato a Parigi (Francia), il 19 novembre 1953.
Laureato in Ingegneria all'Ecole Polytechnique, in Economia all'ENSAE (Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique) e in Scienze Politiche all'Institut d'Etudes Politiques a Parigi.
È Cavaliere dell'Ordre Nazional dul Mérit, Cavaliere della Légion d'Honneur.
Attualmente ricopre la carica in EDF di "Senior Executive Vice President".
Nato a Lavelanet (Francia), il 13 maggio 1969.
Laureato alla ESSEC (Scuola Superiore di Scienze Economiche e Commerciali).
Attualmente ricopre la carica in EDF di "Group Senior Executive Vice President, Finance".
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Indipendente dal Codice |
% di partecipazione alle riunioni del Collegio |
% di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione |
% di partecipazione alle Assemblee |
Numero altri incarichi (*) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2016 (a) | |||||||||
| Presidente | Serenella Rossi | 15.07.1962 | X | 100 | 100 | 100 | 1 | ||
| Sindaco effettivo | Giuseppe Cagliero | 28.02.1965 | X | 100 | 100 | 100 | 17 | ||
| Sindaco effettivo | Leonello Schinasi | 05.06.1950 | X | 100 | 88,89 | 100 | 7 | ||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2016: 7 |
Quorum richiesto per la presentazione delle candidature per l'elezione di sindaci: non applicabile.
(*) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società. Nella Tabella che segue gli incarichi sono indicati per esteso. (a) Nominato dall'Assemblea del 28 marzo 2014 per un triennio che scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016.
| Sindaco | Cariche ricoperte in altre società | Società del Gruppo EDF |
|---|---|---|
| Serenella Rossi | Amministratore Banca Popolare di Sondrio S.c.p.a (*) | |
| Giuseppe Cagliero | Sindaco Effettivo EDF EN Services Italia Srl | X |
| Sindaco Effettivo Elichef Holding Spa | ||
| Presidente Collegio Sindacale Elior Concessioni Srl | ||
| Sindaco Effettivo Elior Ristorazione Spa | ||
| Presidente Collegio Sindacale Elior Servizi Spa | ||
| Presidente Collegio Sindacale GE Avio Srl | ||
| Sindaco Effettivo Gemeaz Elior Spa | ||
| Presidente Collegio Sindacale Getti Speciali Srl | ||
| Presidente Collegio Sindacale Hospes Srl | ||
| Presidente Collegio Sindacale Liabel Spa | ||
| Sindaco Effettivo Meridia Spa | ||
| Sindaco Effettivo Mychef Ristorazione Commerciale Spa | ||
| Presidente Collegio Sindacale Nexity Holding Italia Srl | ||
| Presidente Collegio Sindacale Nexity Torino San Carlo Srl | ||
| Sindaco Effettivo Sea Servics Srl | ||
| Presidente Collegio Sindacale Servizi Integrati Area Fiorentina Spa | ||
| Sindaco Effettivo Transalpina di Energia Spa | X | |
| Leonello Schinasi | Presidente Collegio Sindacale A. Raymond Italiana Srl | |
| Sindaco Effettivo Bticino Spa | ||
| Presidente Collegio Sindacale Fenice Ambiente Srl | X | |
| Sindaco Effettivo IME Spa | ||
| Presidente Collegio Sindacale Lfoundry Srl | ||
| Presidente Collegio Sindacale Tyco Electronics Amp Italia Products Spa | ||
| Presidente Collegio Sindacale Transalpina di Energia Spa | X |
(*) Società con azioni quotate in mercati regolamentati.
Nata a L'Aquila, il 15 luglio 1962.
Laureata in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano nel 1986.
Nato a Torino, il 28 febbraio 1965,
Laureato in Economia e Commercio all'Università degli Studi di Torino nel 1990.
3. Curricula aggiornati alla data del 31 dicembre 2016.
Nato a Il Cairo, (Egitto) il 5 giugno 1950, coniugato, laureato in Economia e Commercio all'Università Bocconi di Milano nel 1976.
Votazione di Laurea 110 su 110. Argomento tesi di laurea: L'elusione e l'evasione tributaria. Relatore: prof. Victor Uckmar.
| 1 INTRODUZIONE | 73 |
|---|---|
| 1.1 Premessa generale | 73 |
| 1.2 Riferimenti Normativi | 73 |
| 1.3 Finalità e contenuti | 73 |
| 1.4 Predisposizione e struttura | 74 |
| 2 SEZIONE PRIMA | |
| 2.1 Governance e compliance | 75 |
| 2.2 Politica della remunerazione: finalità e principi generali | 75 |
| 2.3 Struttura e articolazione della remunerazione esercizio 2016 | 75 |
| 2.4 Orientamenti e linee guida della politica per la remunerazione esercizio 2017 | 78 |
| 2.5 Procedure di gestione | 80 |
| 3 SEZIONE SECONDA | 81 |
| 3.1 Tabelle dei compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 81 |
| 3.2 Tabella dei Piani di incentivazione monetaria a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
86 |
| 3.3 Tabella delle partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
87 |
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 22 Marzo 2016, che ne ha fissato la durata per un periodo di tre esercizi (2016-2018), e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo al 2018.
Nel proprio ambito il Consiglio di Amministrazione ha istituito una serie di comitati, tra cui il Comitato per la Remunerazione, nominandone il Presidente (i "Comitati del Consiglio").
Come di seguito precisato, la remunerazione degli amministratori è stata fissata direttamente dall'assemblea su proposta dell'azionista di controllo, mentre quella degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato) e dei componenti dei diversi Comitati del Consiglio e dell'Organismo di Vigilanza, è stata determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione ha espresso inoltre la sua proposta ed il suo parere generale circa le linee guida di politica retributiva del management ed in particolare dei Top Managers che ricoprono responsabilità strategiche nella Società, identificati alla stregua dei criteri posti dal codice di autodisciplina nei componenti del Comitato Esecutivo a riporto diretto dell'Amministratore Delegato (Comex).
La presente relazione è stata definita in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF") ed è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob con delibera n.18049 del 23 Dicembre 2011, che ha modificato il regolamento emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate edizione luglio 2015 (il "Codice").
La relazione annuale sulla remunerazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e consapevolezza degli shareholders ed in generale degli investitori e del mercato, nonché della stessa Consob circa:
La presente relazione sulla remunerazione, predisposta dalla Società, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 febbraio 2017 (acquisito il parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale); la prima sezione della relazione viene quindi sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2016.
La relazione è inserita nel documento di Corporate Governance pubblicato con il Bilancio e la Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2016; essa viene posta a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data di detta Assemblea, ed è consultabile sul sito internet aziendale www.edison.it nella sezione Governance.
La relazione è strutturata secondo le linee guida espresse dal citato art.84-quater ed in conformità con l'Allegato 3A, schema 7 bis e Schema 7 ter in esso richiamati.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del Marzo 2016, con durata sino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018. La citata Assemblea ha determinato il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione, fissandolo, per ciascuno di essi, in euro 50.000 lordi su base annua, oltre ad un gettone di presenza pari a euro 1.800 lordi per ogni riunione di Consiglio cui l'amministratore partecipi.
Le suddette deliberazioni sono state adottate dall'Assemblea su proposta dell'azionista di controllo, in continuità con gli importi stabiliti per il precedente Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione dello stesso 22 Marzo 2016 ha quindi deliberato, su proposta dell'Amministratore delegato e previo parere del Comitato per la Remunerazione e con il consenso del Collegio Sindacale circa:
• il compenso dei componenti dei Comitati del Consiglio (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per la Remunerazione, Comitato Indipendenti) e dell'Organismo di Vigilanza, in continuità con gli importi stabiliti per il precedente Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione in data 10 Maggio 2016 ha poi deliberato, previa proposta del Comitato per la Remunerazione e con il consenso del Collegio Sindacale circa:
• il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore delegato).
La politica generale della remunerazione ha la finalità fondamentale di attrarre e trattenere le migliori risorse funzionali allo sviluppo dell'azienda nel proprio settore di mercato, riconoscerne le responsabilità attribuite, motivarne l'azione verso il raggiungimento di obiettivi allineati alle aspettative degli stakeholders, sia nel breve che nel medio e lungo termine, nel rispetto della politica di gestione del rischio definita, e premiarne i risultati ottenuti.
Per la definizione della politica di remunerazione vengono di norma considerati:
Per l'analisi dei trend di mercato, nonché del confronto e del posizionamento competitivo delle politiche aziendali e delle remunerazioni dei propri managers con il mercato, l'azienda si avvale del supporto di indagini esterne effettuate da qualificate società di consulenza che operano a livello internazionale.
Oltre ai riscontri di cui sopra e con particolare riferimento alle politiche di remunerazione degli amministratori, il Comitato per la Remunerazione può valutare, di volta in volta, di avvalersi a spese aziendali del supporto di qualificate società di consulenza esterne diverse da quelle normalmente utilizzate dal management aziendale. Relativamente all'esercizio 2016 il Comitato non si è avvalso di tale facoltà.
Tenuto conto delle finalità generali sopra espresse e del posizionamento competitivo sul mercato di riferimento, la politica sulla remunerazione si è sviluppata, sulla base dei seguenti principi:
1. Sbilanciamento di produzione = rapporto tra il programma di produzione che la società si è impegnata a fornire ai mercati di vendita dell'energia e la produzione fornita. È calcolato su base giornaliera per ogni singola unità produttiva e comprende tutti i mercati verso i quali è venduta l'energia elettrica (MGP, MI infraday, MSD, MB tempo reale).
Con riferimento ai risultati conseguiti sugli obiettivi comuni assegnati per l'esercizio 2016 all'Amministratore delegato, il Consiglio di Amministrazione del 13 febbraio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione - sentito anche il Collegio Sindacale - ha valutato e definito che il livello della performance complessiva raggiunta dall'Amministratore delegato è pari al 105%. Il risultato sarà considerato anche quale riferimento per la quota parte di obiettivi comuni inserita nella scheda MBO 2016 dei Top Managers e di tutti i Managers.
Analogamente al Presidente, su espressa indicazione dell'Amministratore delegato, tutti i compensi percepiti per le cariche ricoperte da quest'ultimo vengono corrisposti da Edison Spa alla Società Capogruppo EDF titolare del suo rapporto di lavoro subordinato;
Per i Top Managers con responsabilità strategiche sono applicate le policy aziendali comuni a tutto il management in materia di benefits che prevedono in particolare l'assegnazione di una company car in uso promiscuo, specifiche coperture previdenziali e sanitarie nonché assicurazioni per copertura da infortuni/malattia professionale, infortuni extraprofessionali e vita. I massimali di rischio coperto rappresentano condizione di miglior favore rispetto a quanto previsto dal vigente contratto collettivo di lavoro in materia;
Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e sentito anche il Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio in corso ha espresso i seguenti orientamenti e linee guida:
• Con riguardo allo scenario economico generale domestico, il 2016 ha confermato i primi segnali positivi di inversione del trend negativo che hanno caratterizzato il lungo periodo di crisi, pur in un quadro economico generale che sebbene sostenuto dagli interventi di politica monetaria europea e favorito dai bassi costi dei prodotti energetici importati, permane debole nelle dimensioni di crescita ed incerto negli sviluppi futuri. Infatti, i macro indicatori economici e sociali registrati nel 2016 in Italia evidenziano una crescita del PIL intorno allo 0,8% sostenuto da una leggera ripresa della domanda interna ed un tasso di disoccupazione ancora elevato intorno all'11%, sebbene in leggera riduzione rispetto agli ultimi anni; l'inflazione continua a mantenersi su valori contenuti, e significativamente al di sotto dell'1%, per effetto di una domanda interna ancora debole e del contenuto livello dei prezzi dei prodotti energetici importati. Per il 2017 gli scenari economici attesi registrano un consolidamento e lieve rafforzamento della ripresa economica in corso, riflessa in indicatori macro economici che prevedono un Pil atteso appena sopra l'1%, un'inflazione generale in leggera crescita intorno all'1% (seppur ancora molto contenuta), ed una disoccupazione sui valori del 2016, tenuto conto della debolezza della ripresa economica e della ormai avvenuta stabilizzazione sul mercato del lavoro degli effetti di novità introdotti nel 2015 con il job act. Il riflesso di tale scenario sul trend del mercato del lavoro generale in Italia nel 2017 dovrebbe confermare un quadro generale molto simile all'anno precedente, caratterizzato da una sostanziale stabilità con dinamicità della domanda molto contenuta nei principali settori produttivi. In tale contesto generale, anche per il 2017 si prevede che il settore energetico, sia per il comparto elettrico che per quello idrocarburi, continui a soffrire a causa di fattori di strutturale debolezza e di elementi di negativa congiuntura economica. In particolare, il settore elettrico è caratterizzato da una bassa domanda interna e da una situazione strutturale di overcapacity produttiva; ciò nonostante, il settore è caratterizzato da una fase di riassetto del mercato tra gli operatori avviata nel 2015 e da una trasformazione significativa dei modelli di business anche per effetto di rilevanti innovazioni tecnologiche, sia nell'area della generazione elettrica che nei processi di trasporto-distribuzione e vendita, che potrebbe determinare prospetticamente uno scenario di maggiore dinamicità del relativo e sottostante mercato del lavoro, in particolare nel business delle fonti rinnovabili e dello sviluppo di servizi energetici. Viceversa, il settore idrocarburi, per effetto dell'instabilità politica di alcune macro aree geografiche nonché dello scenario macro economico internazionale in corso, ed in particolare del basso livello di prezzo delle materie petrolifere, registra il perdurare di una temporanea fase di rallentamento e/o contrazione degli investimenti di sviluppo nonché processi di ristrutturazione da parte dei principali operatori internazionali con conseguente temporanea fase di bassa dinamicità del mercato del lavoro sottostante, sia in Italia che all'estero.
In tale contesto generale di moderata dinamicità del mercato del lavoro nel settore energetico, occorre tuttavia tenere in particolare rilievo l'impatto progressivamente crescente e pervasivo delle nuove competenze connesse alla conoscenza ed applicazione delle tecnologie digitali in tutti i processi aziendali; tale fenomeno, oltra a determinare la necessità di ripensare e riorganizzare i servizi offerti ai clienti ed i processi produttivi, determina la necessità di riqualificare professionalmente una considerevole porzione di mestieri aziendali ed una crescente tensione e competitività sul mercato del lavoro per il prevedibile shortage di risorse qualificate detentrici di tali nuove competenze digitali nel breve-medio periodo.
In tale contesto di mercato, le tendenze generali in atto e le previsioni in materia di politiche retributive per Amministratori Esecutivi, Top Executive ed Executive sul mercato domestico delle medio-grandi aziende - rilevate attraverso le indagini sistematiche e periodiche di cui si avvale l'azienda attraverso i reports periodici forniti da specializzate società esterne - confermano una tendenza anche per l'anno 2017 a politiche salariali prudenti e conservative, in linea con il trend degli anni precedenti, in particolare con riguardo agli Amministratori e al Top Management. Da tali reports, con riferimento al mercato generale Italia per l'anno in corso, si evince che anche per il 2017, le previsioni di spesa per le politiche salariali del management si confermano in linea con l'esercizio precedente intorno al 2,5% del monte salari per la parte fissa inclusive del residuale impatto degli automatismi contrattuali.
Gli Organi Sociali coinvolti nella gestione della remunerazione degli amministratori sono:
Il Consiglio predispone altresì la Relazione annuale sulla Remunerazione.
Nella tabella alla pagina seguente sono riportati analiticamente i compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati nel corso dell'anno, maturati nel corso del 2016 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma riferiti alla società, alle società controllate e collegate alla data del 31 dicembre 2016.
| Soggetto | Descrizione e periodo carica | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta |
Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (*) |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a Comitati |
|
| Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2016 | ||||||
| Jean-Bernard Lévy (a) | Presidente | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 504 | - | |
| Marc Benayoun (b) | Amm.Delegato | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 767 | - | |
| Marie-Christine Aulagnon (c) | Amministratore (f) | 22.03.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 53 | 25 | |
| Béatrice Bigois (d) | Amministratore (f) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 64 | 39 | |
| Paolo Di Benedetto (d) | Amministratore (f) (g) (h) (i) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 64 | 149 | |
| Gian Maria Gros-Pietro (d) | Amministratore (f) (g) (h) (i) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 64 | 149 | |
| Sylvie Jéhanno (c) | Amministratore | 22.03.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 52 | - | |
| Nathalie Tocci (d) | Amministratore (g) (h) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 64 | 59 | |
| Nicole Verdier-Naves (b) | Amministratore (g) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 61 | 25 | |
| Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2016 | 1.693 | 446 | ||||
| AmministratorI cessati nel corso del 2016 | ||||||
| Philippe Esper (e) | Amministratore | 01.01.16 22.03.16 |
- | 13 | - | |
| Bruno Lescoeur (e) | Amministratore | 01.01.16 22.03.16 |
- | 13 | - | |
| Thomas Piquemal (e) | Amministratore (f) | 01.01.16 22.03.16 |
- | 13 | 5 | |
| Totale compensi amministratori cessati nel corso del 2016 | 39 | 5 | ||||
| Totale compensi amministratori | 1.732 | 451 | ||||
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2016 (l) | ||||||
| Serenella Rossi | Presidente Coll.Sind. | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2016 | 60 | - | |
| Giuseppe Cagliero | Sindaco effettivo | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2016 | 40 | - | |
| Leonello Schinasi | Sindaco effettivo | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2016 | 40 | - | |
| Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2016 | 140 | - | ||||
| Totale compensi sindaci | - | |||||
| Totale compensi amministratori e sindaci alla data del 31 dicembre 2016 | 140 1.872 |
451 | ||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche in carica al 31 dicembre 2016 (p) | 2.199 (q) |
- | ||||
| (*) Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude alla data indicata. |
(**) I benefici non monetari si riferiscono a coperture assicurative stipulate dalla Società a favore dei soggetti ed al valore dei compensi in natura.
(a) Confermato Amministratore e Presidente dall'Assemblea del 22 marzo 2016.
(b) Confermato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016 e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.
(c) Nominato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016.
(d) Confermato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016.
(e) Nominato dall'Assemblea del 22 marzo 2013.
(f) Membro del Comitato di Controllo e Rischi.
(g) Membro del Comitato per la Remunerazione.
(h) Membro del Comitato Indipendenti.
(i) Membro dell'Organismo di Vigilanza.
(l) Nominati dall'Assemblea del 28 marzo 2014 che ne ha deliberato anche l'emolumento.
(m) Compenso variabile per il 2016.
(n) Compensi corrisposti direttamente alla Società EDF Sa e non al soggetto stesso.
(o) Compensi corrisposti direttamente al soggetto.
(p) Include n. 8 dirigenti.
(q) Compensi per retribuzioni da lavoro dipendente. (r) Si veda dettaglio nella successiva tabella 3.2.
| Compensi | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fair Value dei Indennità di fine carica o compensi equity di cessazione del rapporto di lavoro |
Totale | Altri compensi |
Benefici non monetari (**) |
Compensi variabili non equity | |
| Partecipazione agli utili |
Bonus e altri incentivi |
||||
| - | 504 (n) |
- | - | - | - |
| - | 1.292 (n) |
- | - | - | 525 (m) |
| - | 78 (n) |
- | - | - | - |
| - | 103 (n) |
- | - | - | - |
| - | 213 (o) |
- | - | - | - |
| - | 213 (o) |
- | - | - | - |
| - | 52 (n) |
- | - | - | - |
| - | 123 (o) |
- | - | - | - |
| - | 86 (n) |
- | - | - | - |
| - | 2.664 | - | - | - | 525 |
| - | 13 (o) |
- | - | - | - |
| - | 13 (n) |
- | - | - | - |
| - | 18 (n) |
- | - | - | - |
| - | 44 | - | - | - | - |
| - | 2.708 | - | - | - | 525 |
| - | 60 (o) |
- | - | - | - |
| - | 40 (o) |
- | - | - | - |
| - | 40 (o) |
- | - | - | - |
| - | 140 | - | - | - | - |
| - | 140 | - | - | - | - |
| - | 2.848 | - | - | - | 525 (r) |
| - | 3.354 | 167 | 187 | - | 801 (r) |
Nella sottoriportata tabella è indicato il dettaglio delle voci "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione a Comitati", degli amministrori e dei sindaci, della precedente tabella.
| Soggetto | Descrizione e periodo carica | Compensi fissi |
Dettaglio dei compensi fissi | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica Ricoperta | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica (*) |
Emolumenti deliberati dall'Assemblea |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza alle riunioni dei Consigli |
Emolumento Fisso per la Carica |
|
| (1) | (1) | (2) | |||||
| Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2016 | |||||||
| Jean-Bernard Lévy (a) | Presidente | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 504 | 50 | 9 | 445 |
| Marc Benayoun (b) | Amm.Delegato | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 767 | 50 | 17 | 700 |
| Marie-Christine Aulagnon (c) | Amministratore (f) | 22.03.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 53 | 39 | 14 | - |
| Béatrice Bigois (d) | Amministratore (f) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 64 | 50 | 14 | - |
| Paolo Di Benedetto (d) | Amministratore (f) (g) (h) (i) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 64 | 50 | 14 | - |
| Gian Maria Gros-Pietro (d) | Amministratore (f) (g) (h) (i) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 64 | 50 | 14 | - |
| Sylvie Jéhanno (c) | Amministratore | 22.03.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 52 | 39 | 13 | - |
| Nathalie Tocci (d) | Amministratore (g) (h) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 64 | 50 | 14 | - |
| Nicole Verdier-Naves (d) | Amministratore (g) | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2018 | 61 | 50 | 11 | - |
| Totale compensi amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2016 | 1.693 | 428 | 120 | 1.145 | |||
| AmministratorI cessati nel corso del 2016 | |||||||
| Philippe Esper (e) | Amministratore | 01.01.16 22.03.16 |
- | 13 | 11 | 2 | - |
| Bruno Lescoeur (e) | Amministratore | 01.01.16 22.03.16 |
- | 13 | 11 | 2 | - |
| Thomas Piquemal (e) | Amministratore (f) | 01.01.16 22.03.16 |
- | 13 | 11 | 2 | - |
| Totale compensi amministratori cessati nel corso del 2016 | 39 | 33 | 6 | - | |||
| Totale compensi amministratori | 1.732 | 461 | 126 | 1.145 | |||
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2016 (l) | |||||||
| Serenella Rossi | Presidente Coll.Sind. | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2016 | 60 | 60 | - | - |
| Giuseppe Cagliero | Sindaco effettivo | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2016 | 40 | 40 | - | - |
| Leonello Schinasi | Sindaco effettivo | 01.01.16 31.12.16 |
31.12.2016 | 40 | 40 | - | - |
| Totale compensi sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2016 | 140 | 140 | - | - | |||
| Totale compensi sindaci | 140 | 140 | - | - | |||
| Totale compensi amministratori e sindaci alla data del 31 dicembre 2016 | 1.872 | 601 | 126 | 1.145 | |||
(*) Il mandato scade con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiude alla data indicata.
(a) Confermato Amministratore e Presidente dall'Assemblea del 22 marzo 2016.
(b) Confermato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016 e Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.
(c) Nominato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016.
(d) Confermato Amministratore dall'Assemblea del 22 marzo 2016.
(e) Nominato dall'Assemblea del 22 marzo 2013.
(f) Membro del Comitato di Controllo e Rischi.
(g) Membro del Comitato per la Remunerazione.
(h) Membro del Comitato Indipendenti. (i) Membro dell'Organismo di Vigilanza.
(l) Nominati dall'Assemblea del 28 marzo 2014 che ne ha deliberato anche l'emolumento.
(1) Emolumenti deliberati dall'Assemblea del 22 marzo 2013 e dall'Assemblea del 22 marzo 2016.
(2) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2013 e dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2016.
(3) Emolumenti deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2013 e dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2016.
Dettaglio dei compensi fissi Compensi per la partecipazione a comitati
| Emolumenti per i Gettoni di Presenza all'Organismo di Vigilanza |
Emolumenti per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato Indipendenti |
Emolumenti per la partecipazione al Comitato Indipendenti |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per la |
Emolumenti per la partecipazione al Comitato per la |
Emolumenti per i Gettoni di Presenza al Comitato per il Controllo |
Emolumenti per la partecipazione al Comitato per il Controllo |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (3) | (3) | (3) | Remunerazione (3) |
Remunerazione (3) |
e Rischi (3) |
e Rischi (3) |
||
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | 7 | 18 | 25 | |
| - | - | - | - | - | 9 | 30 | 39 | |
| 40 | 18 | 20 | 5 | 25 | 9 | 23 | 149 | |
| 40 | 18 | 25 | 5 | 20 | 9 | 23 | 149 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | 14 | 20 | 5 | 20 | - | - | 59 | |
| - | - | - | 5 | 20 | - | - | 25 | |
| 80 | 50 | 65 | 20 | 85 | 34 | 94 | 446 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | 5 | 5 | |
| - | - | - | - | - | - | 5 | 5 | |
| 80 | 50 | 65 | 20 | 85 | 34 | 99 | 451 | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - |
Dettaglio dei compensi per la partecipazione ai comitati
| Soggetto | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica Ricoperta |
Piano | Erogabile/ Erogato |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabile |
Erogabile/ Erogato |
Ancora differiti |
|
| Marc Benayoun | Amministratore Delegato |
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2016 (CdA 10 maggio 2016) |
525 (a) | - | - | - | - | - - |
|
| Bruno Lescoeur | Amministratore | Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 (CdA 7 maggio 2015) |
- | - | - | - | 480 (c) | - - |
|
| Totale | 525 | - | - | - | 480 | - - |
|||
| Dirigenti con responsabilità strategiche | |||||||||
| Compensi nella Società che redige il bilancio |
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2016 |
801 (b) | - | - | - | - - |
|||
| Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 |
- | - | - | - | 1.001 (d) | - - |
|||
| Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2016 - 2018 (CdA 27 luglio 2016) |
- | 1.111 (e) | - | - | - | - - |
|||
| Compensi da controllate e collegate |
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2016 |
- | - | - | - | - | - - |
||
| Totale | 801 | 1.111 | - | - | 1.001 | - - |
|||
| Totale | 1.326 | 1.111 | - | - | 1.481 | - - |
(a) Compenso variabile per il 2016. Compenso corrisposto direttamente alla Società EDF Sa e non al soggetto stesso.
(b) Bonus variabile per il 2016 per n. 8 dirigenti con responsabilità strategiche.
(c) Compenso variabile del 2015 per la carica di Amministratore Delegato ricoperta sino al 31 dicembre 2015, erogato nel 2016. Compenso corrisposto direttamente alla Società EDF Sa e non al soggetto stesso.
(d) Bonus variabile del 2015 erogato per n. 9 dirigenti con responsabilità strategiche.
(e) Compenso differito per il Piano Triennale di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine - Periodo 2016 - 2018.
Nella sottoriportata tabella sono indicate le partecipazioni detenute nel periodo 31 dicembre 2015 - 31 dicembre 2016 nella Edison e nelle società da essa controllate alla data del 31 dicembre 2016, da amministratori, sindaci e dai dirigenti con responsabilità strategiche, anche se cessati in corso d'anno, nonché dai loro coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni aquisite.
| Nome e Cognome |
Carica ricoperta |
Società partecipata |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31.12.2015) |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso (31.12.2016) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratori in carica alla data del 31 dicembre 2016 | ||||||
| Jean-Bernard Lévy | Presidente | - | - | - | - | |
| Marc Benayoun | Amm.Delegato | - | - | - | - | |
| Marie-Christine Aulagnon | Amministratore | - | - | - | - | |
| Béatrice Bigois | Amministratore | - | - | - | - | |
| Paolo Di Benedetto | Amministratore | - | - | - | - | |
| Gian Maria Gros-Pietro | Amministratore | - | - | - | - | |
| Sylvie Jéhanno | Amministratore | - | - | - | - | |
| Nathalie Tocci | Amministratore | - | - | - | - | |
| Nicole Verdier-Naves | Amministratore | - | - | - | - | |
| AmministratorI cessati nel corso del 2016 | ||||||
| Philippe Esper | Amministratore | - | - | - | - | |
| Bruno Lescoeur | Amministratore | - | - | - | - | |
| Thomas Piquemal | Amministratore | - | - | - | - | |
| Sindaci in carica alla data del 31 dicembre 2016 | ||||||
| Serenella Rossi | Presidente Coll.Sind. | - | - | - | - | |
| Giuseppe Cagliero | Sindaco effettivo | - | - | - | - | |
| Leonello Schinasi | Sindaco effettivo | - | - | - | - | |
| Dirigenti con responsabilità strategiche alla data del 31 dicembre 2016 (a) | - | - | - | - |
(a) Include n. 8 dirigenti.
l'assemblea è tenuta ad esprimere il proprio voto sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione, che si riferisce alle politiche della Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.
Tale Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Vostra Società aderisce.
Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione adottando la seguente deliberazione:
• in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione sulla Remunerazione."
Milano, 13 febbraio 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Legale Rappresentante Marc Benayoun
Foro Buonaparte, 31 20121 Milano
Capitale Soc. euro 5.377.000.671,00 i.v. Reg. Imprese di Milano e C.F. 06722600019 Partita IVA 08263330014 REA di Milano 1698754 [email protected]
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Milano, marzo 2017
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