M&A Activity • Feb 24, 2017
M&A Activity
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di
Tiscali S.p.A.
Redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
24 febbraio 2017
Il presente documento informativo è stato depositato presso la sede sociale, nonché pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.tiscali.icom) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato circuito SDIR-NIS, di BitMarket Service.
| Semestre chiuso al 30 giugno 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro, ove non diversamente indicato) |
Dati Gruppo Tiscali |
Dati pro-forma Gruppo Tiscali |
||
| Numero di azioni | 3.145.281.893 | 3.145.281.893 | ||
| Risultato netto di Gruppo | $-17.734$ | $-11.220$ | ||
| Risultato netto di Gruppo per azione | Euro | $-0.006$ | $-0.004$ | |
| Patrimonio netto di Gruppo | $-139.820$ | $-131.171$ | ||
| Patrimonio netto di Gruppo per azione Euro | $-0.044$ | $-0.042$ | ||
| Flusso di Cassa | 6.953 | 13.466 | ||
| Flusso di Cassa per azione | Euro | 0.002 | 0.004 |
| DEFINIZIONI | |||
|---|---|---|---|
| PREMESSA | |||
| 1. | AVVERTENZE | ||
| 1.1. | Rischi connessi all'Operazione | ||
| 1.1.1. | Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione |
||
| 1.1.2. | Rischi connessi alle modalità di pagamento del prezzo | ||
| 1.1.3. | Rischi connessi alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente e relativi indennizzi 8 | ||
| 1.1.4. | Rischi connessi all'obbligo di non concorrenza assunto dall'Emittente | ||
| 1.1.5. | Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma | ||
| 1.2. | Rischi connessi all'Emittente | ||
| 1.2.1 Rischi connessi all'assenza di capitale circolante sufficiente e alla situazione di patrimonio netto negativo |
|||
| 1.2.2 Rischi connessi all'elevato indebitamento finanziario | |||
| 1.3. | Rischi connessi al settore in cui il Gruppo opera | ||
| 1.3.1. | Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo 12 | ||
| 1.3.2. | Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali 13 | ||
| 1.3.3. | Rischi relativi alla dipendenza dai servizi di altri operatori | ||
| 1.3.4. | Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza 14 | ||
| 2. | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE | ||
| 2.1. | Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione | ||
| 2.1.1. | Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione | ||
| 2.1.2. | Modalità, condizioni e termini dell'Operazione | ||
| 2.1.3. | Destinazione dei mezzi raccolti | ||
| 2.2. | Motivazioni e finalità dell'Operazione | ||
| 2.2.1. | Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 18 | ||
| 2.3. | Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute 18 | ||
| 2.3.1. | Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione dell'Operazione stessa |
||
| 2.3.2. | Rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute 18 |
||
| 2.4. | Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione | ||
| 3. | EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE |
| ALLEGATIErrore. Il segnalibro non è definito. | |||
|---|---|---|---|
| 6.1 | Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato [al 30.6.2016 - v. par 7 doc inf fusione aria tiscali] 35 |
||
| 6 | PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 35 | ||
| 5.3 | Relazione della società di revisione 33 | ||
| 5.2 | Indicatori pro-forma per azione della società emittente 32 | ||
| 5.1.2 | Prospetti Consolidati Pro-Forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 28 | ||
| 5.1.1. | Ipotesi considerate per l'elaborazione dei dati consolidati pro-forma 23 | ||
| 5.1. | Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma 22 | ||
| 5. | DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 22 | ||
| 4. | DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE 21 | ||
| 3.2. | Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società del gruppo Tiscali 20 |
||
| 3.1. | Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo 20 |
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.
| "AGCOM" | L'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, con sede in Roma, Via Isonzo 21/b. |
|---|---|
| "Borsa Italiana" | Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. |
| "Cessione" o "Operazione" |
Indica l'operazione di cessione del ramo d'azienda Tiscali Business oggetto del presente Documento Informativo. |
| "Codice di Autodisciplina" | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. |
| "Consip" | CONSIP S.p.A., con sede in Roma, Via Isonzo 19/E. |
| "Consob" | La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3. |
| "Contenzioso SPC" | Il giudizio amministrativo promosso da Telecom Italia S.p.A. nei confronti di Consip, relativo al contratto-quadro SPC e attualmente pendente presso il Consiglio di Stato. |
| "Contratto di Servizi" | Il contratto per la fornitura di servizi di connettività sottoscritto in data 10 febbraio 2017 tra Fastweb e Tiscali Italia. |
| "Contratti SPC" | Il "Contratto Quadro OPA" e il "Contrato Quadro OPO" sottoscritti fra Consip S.p.A. e Tiscali Italia il 23 maggio 2016. |
| "Accordo di Cessione" |
Il contratto di cessione del Ramo Tiscali Business sottoscritto da Tiscali Italia e Fastweb in data 5 dicembre 2016, come successivamente modificato in data 10 febbraio 2017. |
| "Data del Closing" | 10 febbraio 2017. |
| "Data del Documento Informativo" |
La data di pubblicazione del presente Documento Informativo. |
| "Documento Informativo" | Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 71, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
| "Earn-Out" | L'importo pari a massimi Euro 32,5 milioni, che sarà corrisposto da Fastweb a Tiscali Italia, in tutto o in parte, al verificarsi di talune circostanze. |
| "Emittente" o "Tiscali" |
Tiscali S.p.A., con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02375280928. |
| "Fastweb" | Fastweb S.p.A., con sede in Milano, Via Caracciolo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 12878470157. |
|---|---|
| "Gruppo Tiscali" o "Gruppo" |
Tiscali e le società da quest'ultima controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF. |
| "Mercato Telematico Azionario" o "MTA" |
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| "Prezzo Provvisorio" | Prezzo corrisposto alla Data del Closing per il Ramo d'Azienda, pari ad Euro 12,5 milioni. |
| "Ramo d'Azienda" o "Ramo Tiscali Business" |
Il ramo d'azienda Tiscali Business oggetto dell'Operazione, che comprende i clienti del segmento Top client di Tiscali e il contratto-quadro per i servizi di connettività alla pubblica amministrazione. |
| "Regolamento Emittenti" | Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
| "Service Voucher" | Ammontare riconosciuto da Fastweb a Tiscali Italia rappresentante il controvalore di servizi che Tiscali Italia potrà richiedere a Fastweb su un periodo di cinque anni ed in accordo alle modalità previste dal Contatto di Servizi. |
| "Società di Revisione" | EY S.p.A., con sede in Roma, Via Po n. 32. |
| "Tiscali Italia" | Tiscali Italia S.p.A. con sede in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195, Km 2,300, p. iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari 02508100928. |
| "TUF" | Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato. |
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), è stato redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), al fine di fornire agli azionisti ed al mercato informazioni concernenti l'operazione di cessione (l'"Operazione" o la "Cessione") da parte di Tiscali Italia S.p.A. ("Tiscali Italia"), società con socio unico sottoposta a direzione e coordinamento di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o l' "Emittente"), del ramo di azienda denominato Tiscali Business a Fastweb S.p.A., società con socio unico soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Swisscom AG ("Fastweb"), con le modalità indicate nel Paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo.
L'Operazione è stata perfezionata in data 10 febbraio 2017 (la "Data del Closing") sulla base dell'accordo di cessione stipulato in data 5 dicembre 2016 tra Tiscali Italia e Fastweb, come successivamente modificato ed integrato in data 10 febbraio 2017 (l'"Accordo di Cessione"), ed è già stata oggetto di apposito comunicato stampa di Tiscali diffuso in data 10 febbraio 2017.
Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni dell'Operazione si rimanda al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.
Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei fattori di rischio e delle incertezze inerenti l'Operazione descritta nel presente Documento Informativo che possono condizionare in misura significativa l'attività di Tiscali e del gruppo ad essa facente capo.
Ulteriori rischi e incertezze, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive di Tiscali.
1.1.1. Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione
L'Operazione comporta per l'Emittente effetti economici, patrimoniali e finanziari a livello di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, determinando l'esclusione dei risultati del Ramo d'Azienda.
Per maggiori informazioni sui rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione, si rinvia al successivo paragrafo 1.1.2, nonché al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.
In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Cessione, alla Data del Closing Fastweb ha corrisposto a Tiscali Italia un importo complessivamente pari a 12,5 milioni di Euro (il "Prezzo Provvisorio"), di cui 5 milioni di Euro sono stati corrisposti per cassa, mentre i rimanenti 7,5 milioni di Euro sono stati corrisposti tramite Service Voucher. Tali Service Voucher verranno utilizzati da Tiscali Italia entro cinque anni dalla stipula dell'Accordo di Cessione per pagare i servizi previsti dal Contratto di Servizi, avente ad oggetto servizi di connettività che consentiranno a Tiscali Italia di accedere alla rete in fibra di Fastweb per la connessione della propria rete Fixed Wireless ultra broadband LTE e dei clienti Consumer, SOHO e SME di Tiscali su rete di accesso Fastweb.
Il Prezzo Provvisorio è soggetto ad un eventuale aggiustamento – da effettuarsi entro un termine di 60 giorni lavorativi dalla Data del Closing – sulla base della differenza tra i valori del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda alla Data del Closing ed i valori effettivi del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo Tiscali Business registrati al 30 settembre 2016.
Pertanto, in caso di rettifica in diminuzione del capitale circolante netto e in aumento della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda, il prezzo definitivo potrebbe risultare inferiore al Prezzo Provvisorio, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali e delle società del Gruppo.
L'Accordo di Cessione prevede, oltre al meccanismo di aggiustamento di cui sopra, che il Prezzo Provvisorio sia soggetto ad un incremento pari a massimi 32,5 milioni di euro, di cui 20 milioni per cassa e 12,5 milioni tramite Service Voucher, (l'"Earn-Out"), che sarà così corrisposto:
Stante l'intrinseca ed ineliminabile alea che caratterizza il contenzioso, alla Data del Documento Informativo non è possibile prevedere la tempistica del Contenzioso SPC né se l'esito dello stesso possa consentire all'Emittente di beneficiare, in tutto o in parte, dell'Earn-Out. Conseguentemente, il Prezzo Provvisorio, come eventualmente rettificato a seguito della procedura di aggiustamento sopra descritta, potrebbe costituire il solo ed integrale prezzo per Tiscali Italia a fronte della Cessione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali e delle società del Gruppo.
Per maggiori informazioni circa le modalità di pagamento del Prezzo Provvisorio e dell'Earn-Out, si rimanda al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.
Nell'ambito dell'Accordo di Cessione, ciascuna parte ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie usualmente previste per questa tipologia di contratti, aventi ad oggetto, tra l'altro, la titolarità del Ramo d'Azienda, la situazione economica, finanziaria e patrimoniale, i contenziosi in essere, le autorizzazioni amministrative, la materia giuslavoristica, i diritti di proprietà intellettuale e di information technology inerenti il Ramo d'Azienda nonché il rispetto della materia fiscale.
A fronte delle dichiarazioni e garanzie prestate ai sensi dell'Accordo di Cessione, Tiscali Italia è tenuta ad indennizzare e manlevare Fastweb dalle passività che la stessa dovesse subire in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie sino ad un ammontare massimo complessivo compreso fra 5 e 25 milioni di euro, variabile in relazione all'Earn-Out corrisposto da Fastweb.
Sebbene siano state effettuate le verifiche propedeutiche necessarie al rilascio delle suddette dichiarazioni e garanzie, qualora le stesse si rilevassero inesatte o non veritiere Tiscali Italia potrebbe essere tenuta ad indennizzare e tenere manlevata Fastweb dei danni da questa subiti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali e delle società del Gruppo.
Per maggiori informazioni circa le dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente, si rimanda al Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.
Ai sensi dell'art. 2557 cod. civ., Tiscali Italia ha l'obbligo di astenersi, per il periodo di cinque anni dalla Data del Closing, dall'iniziare una nuova impresa che per l'oggetto, l'ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela del Ramo d'Azienda ceduto.
Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Cessione, Tiscali, Tiscali Italia e le società del Gruppo Tiscali hanno assunto l'obbligo di non svolgere, direttamente o indirettamente, per un periodo di tre anni dalla Data del Closing, attività concorrenti con quella svolta dal Ramo d'Azienda Tiscali Business, consistente nella prestazione di servizi internet, data e/o voce ai clienti business e alla pubblica amministrazione.
I suddetti obblighi di non concorrenza potrebbero limitare l'ambito di operatività del Gruppo Tiscali, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tiscali e delle società del Gruppo.
I prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2016 contenuti nel presente Documento Informativo sono stati presentati al fine di rappresentare, in conformità ai principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001 applicabile in materia, gli effetti che, ad esito dell'Operazione, si verificheranno sull'andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata dell'Emittente, come se essa fosse virtualmente avvenuta alle date o nel periodo a cui si riferiscono i dati pro-forma presentati.
Più precisamente, i prospetti consolidati pro-forma, assoggettati a esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 24 febbraio 2017, sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale – finanziaria consolidata e sul conto economico consolidato al 30 giugno 2016, come se l'Operazione fosse virtualmente avvenuta, con rifermento allo stato patrimoniale il 30 giugno 2016 e con riferimento al conto economico, il 1° gennaio 2016.
Tali informazioni non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti qualora l'Operazione considerata nella redazione dei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date prese come riferimento. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.
Occorre considerare che le finalità sottese alla redazione dei dati proforma sono diverse rispetto alle finalità sottese alla redazione dei bilanci storici. Di conseguenza, i dati pro-forma non devono essere letti ed interpretati ricercando collegamenti ed effettuando comparazioni contabili fra gli stessi e i dati ricavabili dai bilanci storici.
Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di Capitale Circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo Tiscali ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – di cui alle vigenti raccomandazioni contenute nel documento predisposto dall'ESMA n. 319/2013 – si dichiara che il Gruppo Tiscali non dispone di risorse sufficienti a far fronte ai propri fabbisogni finanziari per i 12 mesi successivi alla Data del Documento Informativo.
In particolare, al 30 giugno 2016, data cui si riferiscono le ultime informazioni disponibili:
Al riguardo si rileva che la maggior parte (circa il 34%) del suddetto fabbisogno finanziario netto residuo è costituito da affidamenti bancari a revoca e da debiti commerciali scaduti (al netto delle contestazioni e dei piani di rientro concordati con i fornitori).
Benché il fabbisogno finanziario netto complessivo del gruppo Tiscali (pari a circa Euro 195,7 milioni) sia costituito per la maggior parte da affidamenti bancari a revoca e da debiti commerciali scaduti, alla Data del Documento Informativo l'Emittente non ha individuato specifiche azioni a copertura di tale fabbisogno finanziario netto residuo, ciò anche in considerazione dei limiti all'assunzione di indebitamento e all'effettuazione di operazioni straordinarie derivanti dagli accordi con Intesa San Paolo e BPM (i "Finanziatori Senior").
Nel caso in cui i creditori del Gruppo Tiscali chiedano la restituzione dei propri crediti a breve e il Gruppo Tiscali non fosse in grado di ottenere dilazioni ulteriori di pagamento dei propri debiti a breve e/o di reperire tempestivamente - secondo modalità coerenti con gli impegni derivanti dai sopra riferiti accordi finanziari - risorse finanziarie in misura congrua a fronteggiare il fabbisogno finanziario netto corrente, i creditori del Gruppo potrebbero attivare iniziative volte al recupero del credito, anche in sede giudiziaria e/o alla sospensione delle forniture. Tale circostanza avrebbe un impatto sostanzialmente negativo e tale da non consentire al Gruppo Tiscali di proseguire la propria attività aziendale.
Il Gruppo Tiscali presenta un elevato livello di indebitamento finanziario.
Si riporta di seguito l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016.
| Migliaia di Euro | Dati non assoggettati a revisione contabile (*) 30 giugno 2016 |
Dati assoggettati a revisione contabile (**) 31 dicembre 2015 |
|
|---|---|---|---|
| A. Cassa e Depositi bancari | 6.844 | 4.770 | |
| B. Altre disponibilità liquide | |||
| C. Titoli detenuti per la negoziazione | |||
| D. Liquidità $(A) + (B) + (C)$ | 6.844 | 4.770 | |
| E. Crediti finanziari correnti | 6 | 8 | |
| F. Crediti finanziari non correnti | |||
| G. Debiti bancari correnti | 13.409 | 11.593 | |
| H. Parte corrente dell'indebitamento non corrente | 12.553 | 16.895 | |
| I. Altri debiti finanziari correnti | 3.876 | 3.612 | |
| J. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I) | 29.839 | 32.100 | |
| K. Indebitamento finanziario corrente netto $(J) - (E) - (D) - (F)$ | 22.988 | 27.322 | |
| L. Debiti bancari non correnti | 99.909 | 94.546 | |
| M. Obbligazioni emesse | |||
| N. Altri debiti non correnti | 49.717 | 51.279 | |
| O. Indebitamento finanziario non corrente $(N) + (L) + (M)$ | 149.626 | 145.826 | |
| P. Indebitamento finanziario netto $(K) + (O)$ | 172.615 | 173.148 |
(*) Dati non assoggettati a revisione contabile – tratti da Relazione Finanziaria Consolidata al 30 giugno 2016 pubblicata in data 29 Settembre 2016
(**) Dati tratti dalla Relazione Finanziaria Consolidata Annuale 2015 pubblicata in data 25 Marzo 2016
Al 30 giugno 2016, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo Tiscali esposto in linea con i principi contabili di riferimento – pari a Euro 172,6 milioni circa – è suddiviso come segue :
Nel caso in cui il Gruppo Tiscali non fosse in grado di rispettare gli impegni di volta in volta assunti nei confronti dei creditori di natura finanziaria con riferimento all'indebitamento sopra riassunto, questi ultimi potrebbero richiedere il rimborso immediato e integrale dei loro crediti ed eventualmente escutere le connesse garanzie, il tutto con conseguente impatto sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo e sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.
Con riferimento all'indebitamento di natura commerciale, si segnala che al 30 giugno 2016 i debiti commerciali del Gruppo Tiscali ammontano a circa Euro 153,5 milioni. Al 30 giugno 2016 la percentuale dei debiti commerciali scaduti (al netto delle contestazioni e dei piani di rientro concordati con i fornitori) era pari a circa il 34,6% e, sulla base dei dati a disposizione dell'Emittente, alla Data del Documento Informativo non risultano scostamenti significativi rispetto a tale dato.
Non si può escludere che l'impossibilità del Gruppo di far fronte, alle scadenze previste, ai pagamenti dovuti a favore dei propri fornitori possa incidere negativamente sui rapporti con gli stessi e portare all'interruzione dei relativi rapporti, il tutto con conseguente impatto sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo e sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.
Il settore delle telecomunicazioni nel quale opera il Gruppo è un settore altamente regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività del Gruppo, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.
In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile al Gruppo ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività del Gruppo.
Tra le modifiche normative di recente implementazione si segnala, in particolare, l'approvazione, in data 1 dicembre 2015, della delibera AGCOM n. 659/15/CONS volta a definire i criteri per l'assegnazione e l'utilizzo delle frequenze disponibili nella banda 3.600-3.800 MHz per sistemi terrestri di comunicazioni elettroniche, su cui sarà strutturato il futuro bando di gara.
L'esito di tale procedura di gara potrebbe comportare da un lato la possibilità per il Gruppo Tiscali post-Fusione di estendere i propri servizi e, dall'altro, il rischio di vedere nuovi operatori affacciarsi sul mercato, ovvero operatori BWA già esistenti allargare la propria offerta in ambito LTE.
Inoltre, considerata la dipendenza delle società del Gruppo da servizi di altri operatori, il Gruppo potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società del Gruppo.
Il Gruppo Tiscali conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, il Gruppo Tiscali deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio ed uso nonché le altre autorizzazioni amministrative.
Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali il Gruppo non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con le conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:
Nell'ipotesi in cui le predette licenze e autorizzazioni fossero revocate o non rinnovate o il Gruppo non ottenesse il rilascio delle necessarie nuove licenze e autorizzazioni oppure non potesse più esercitare validamente i diritti reali necessari per operare, il Gruppo Tiscali potrebbe non essere in grado di esercitare la propria attività con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo.
L'attività del Gruppo Tiscali dipende dai contratti in essere con Telecom Italia aventi per oggetto sia l'utilizzo delle infrastrutture di rete, sia l'interconnessione.
In particolare, sono in essere contratti con Telecom Italia aventi per oggetto la fornitura dei servizi di interconnessione diretta, interconnessione reverse, co-locazione, accesso disaggregato, ADSL Bitstream flat ad accesso singolo, shared access e servizi radiomobili.
Al riguardo, si precisa che le percentuali dei costi per acquisti di materiali e servizi del Gruppo Tiscali nell'ultimo triennio direttamente riconducibili ai rapporti contrattuali in essere tra il Gruppo Tiscali medesimo e Telecom Italia ammontano in media a circa il 60%. Le percentuali di cui sopra sono state determinate rapportando i costi per materiali e servizi forniti da Telecom Italia al totale dei costi per acquisti di materiali e servizi.
Inoltre, le percentuali degli investimenti del Gruppo Tiscali nell'ultimo triennio al servizio dell'operatività in essere tra il Gruppo Tiscali medesimo e Telecom Italia ammontano in media a circa il 25%. A tale proposito si evidenzia che ai sensi dei rapporti contrattuali in essere con Telecom il Gruppo Tiscali non ha assunto specifici impegni relativi ad investimenti.
Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) il Gruppo non riuscisse a concludere con Telecom Italia i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) nei casi di cui ai precedenti punti, il Gruppo Tiscali non riuscisse a concludere accordi equivalenti con operatori terzi; oppure (iv) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte dell'Emittente o di Telecom Italia, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle società del Gruppo, con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale.
L'abilità del Gruppo Tiscali di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.
Il Gruppo, operando in un mercato altamente complesso da punto di vista tecnologico, è esposto ad un elevato rischio insito nei sistemi IT e ICT. Nell'ambito della gestione dei rischi legati al danneggiamento e malfunzionamento di tali sistemi, sui quali si basa la gestione del business, il Gruppo investe adeguate risorse volte al presidio di tutti gli strumenti e i processi informatici. I sistemi core business sono tutti altamente affidabili, il datacenter, presente nella sede di Cagliari, è munito di sistemi di sicurezza quali antincendio e antiallagamento, inoltre le copie di back-up dei dati, effettuate dal personale di esercizio, sono mantenute in sede differente da dove risiede il CED e garantiscono un buon livello di affidabilità.
Annualmente viene redatto il documento programmatico della sicurezza che definisce le misure di sicurezza (accorgimenti tecnici, informatici, organizzativi, logistici e procedurali) finalizzate a ridurre i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati stessi, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito.
L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del data center potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Alla Data del Documento Informativo non sono state registrate violazioni dei sistemi informativi di Tiscali da parte di terzi.
Sebbene il Gruppo Tiscali abbia adottato rigidi protocolli a tutela dei dati acquisiti nel corso della propria operatività e operi nello stretto rispetto della normativa vigente in materia di protezione di dati e privacy, non può essere escluso che intrusioni nei propri sistemi possano verificarsi in futuro, con conseguente impatto negativo sui risultati economici, finanziari e patrimoniali sul Gruppo Tiscali.
Si segnala infine che le società del Gruppo hanno in essere specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi. Ciò nonostante, nel caso in cui si dovessero verificare eventi dannosi non coperti dalle polizze assicurative o, seppur coperti, tali eventi causassero danni eccedenti i massimali assicurati, ovvero a causa di violazioni dei propri sistemi, il danno reputazionale subito dovesse comportare perdita di clientela, tali circostanze potrebbero determinare un impatto significativamente negativo sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
L'Operazione ha ad oggetto la cessione, ai termini ed alle condizioni previsti dall'Accordo di Cessione, del Ramo d'Azienda Tiscali Business, attivo nella prestazione di servizi internet, data e voce ai clienti business e alla pubblica amministrazione (incluso i Contratti SPC), comprensivo dei rapporti intrattenuti con circa 260 clienti del segmento Top business.
In particolare la Cessione ha comportato il trasferimento a Fastweb dell'insieme di diritti, contratti, facoltà, crediti, privilegi, proprietà, cespiti, licenze, permessi e autorizzazioni strettamente relativi al Ramo d'Azienda nonché i debiti commerciali e i debiti legati al personale del Ramo d'Azienda dallo stesso contratti sino al 30 settembre 2016..
Alla Data del Closing il Ramo d'Azienda ceduto comprendeva 45 dipendenti e un volume di affari annuo di circa Euro 10 milioni.
Il valore economico complessivo dell'Operazione è pari a massimi 45 milioni di euro, di cui 25 milioni di euro per cassa e 20 milioni di euro tramite Service Voucher. Il corrispettivo della Cessione, come di seguito dettagliato, è stato pattuito a seguito di libere negoziazioni fra le parti ed è stato determinato sulla base della valutazione di diversi elementi.
In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Cessione, alla Data del Closing Fastweb ha corrisposto a Tiscali Italia il Prezzo Provvisorio, complessivamente pari a 12,5 milioni di Euro, mentre la corresponsione dei restanti 32,5 milioni di Euro è subordinata all'andamento del Contenzioso SPC tra Consip S.p.A. e Telecom Italia S.p.A. pendente dinnanzi il Consiglio di Stato (RG n. 5326/16).
In particolare il corrispettivo della Cessione è composto dai seguenti elementi:
(i) il Prezzo Provvisorio di 12,5 milioni di euro, di cui 5 milioni di Euro sono stati corrisposti per cassa, mentre i rimanenti 7,5 milioni di Euro sono stati corrisposti tramite Service Voucher. Il Prezzo Provvisorio è soggetto ad un eventuale aggiustamento – da effettuarsi entro un termine di 60 giorni lavorativi dalla Data del Closing – sulla base della differenza tra i valori stimati del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda alla Data del Closing ed i valori effettivi del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo Tiscali Business registrati al 30 settembre 2016;
(ii) l'Earn-Out di importo pari a massimi 32,5 milioni di euro, di cui 20 milioni da corrispondere per cassa e 12,5 milioni da corrispondere tramite Service Voucher, che sarà corrisposto secondo le seguenti modalità:
c) laddove, tra la Data del Closing ed il 30 giugno 2019, dovesse intervenire una sentenza di accoglimento del ricorso di Telecom Italia S.p.A. nell'ambito del Contenzioso SPC, il prezzo residuo al momento della pubblicazione di tale sentenza, costituito dalle rate dell'Earn-Out non ancora corrisposte, non sarà più dovuto da Fastweb a Tiscali Italia. In tal caso il prezzo già corrisposta da Fastweb non sarà oggetto di restituzione.
Nell'ambito dell'Accordo di Cessione, Tiscali Italia ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie relative al Ramo d'Azienda usualmente previste per questa tipologia di contratti, aventi ad oggetto, tra l'altro, la titolarità, la situazione economica, finanziaria e patrimoniale, i contenziosi in essere, le autorizzazioni amministrative, la materia giuslavoristica, i diritti di proprietà intellettuale e di information technology inerenti il Ramo d'Azienda nonché il rispetto della materia fiscale.
A fronte delle dichiarazioni e garanzie prestate ai sensi dell'Accordo di Cessione, Tiscali Italia è tenuta ad indennizzare e manlevare Fastweb dalle passività che la stessa dovesse subire in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie sino ad un ammontare massimo complessivo compreso fra 5 e 25 milioni di euro, variabile in relazione all'Earn-Out corrisposto da Fastweb.
Inoltre, ai sensi dell'Accordo di Cessione, nulla sarà dovuto da Tiscali Italia a Fastweb in relazione alle passività per la violazione delle dichiarazioni e garanzie sino a quando l'ammontare di ciascuna di esse non ecceda l'importo di Euro 5.000 ovvero l'ammontare complessivo di esse non ecceda l'importo di Euro 50.000, fermo restando che qualora tale limite sia superato la responsabilità di Tiscali Italia riguarderà l'intero ammontare di tali passività.
Nell'ambito degli accordi tra le parti, Tiscali Italia ha garantito Fastweb da eventuali passività derivanti da tematiche fiscali connesse all' Accordo di Cessione.
Alla Data del Closing, è stato stipulato tra Tiscali e Fastweb il Contratto di Servizi, con il quale Fastweb si impegna a fornire a Tiscali servizi di connettività wholesale.
I servizi acquistati da Tiscali consentiranno di accedere alla rete in fibra di Fastweb per la connessione della propria rete Fixed Wireless Ultra Broadband LTE e il collegamento dei clienti Consumer, Soho e SME su rete di accesso Fastweb.
Nell'ambito dell'Accordo di Cessione, in data 10 febbraio 2016 è stato stipulato tra il Gruppo Tiscali e Fastweb, un accordo con la finalità di garantire ai Clienti business la piena continuità operativa dei servizi erogati nel corso dell'attività di migrazione del Ramo da Tiscali a Fastweb, per tutto il periodo di migrazione (l'"Accordo di Migrazione"). Tiscali garantirà la continuità tecnica e operativa dei servizi erogati e la gestione amministrativa dei clienti ceduti, nonché il supporto tecnico alla integrazione infrastrutturale, il supporto alla gestione contrattuale e il supporto alla migrazione.
In data 5 dicembre 2016 è stato stipulato un contratto che rende disponibile a Fastweb l'utilizzo delle frequenze 3.5 Ghz del Gruppo Tiscali per lo sviluppo di una rete convergente di ultima generazione nelle principali città italiane.
I proventi incassati da Tiscali a fronte della Cessione, al netto dei costi sostenuti per la vendita, saranno destinati per le componenti di cassa al rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale dell'Emittente, al consolidamento della propria capacità di realizzazione del piano industriale e alla riduzione dell'indebitamento.
La componente di servizi consentirà a Tiscali di finanziare parte degli investimenti in infrastruttura di rete previsti dal piano industriale attraverso l'acceso alla rete in fibra di Fastweb per la connessione della propria rete Fixed Wireless Ultra Broadband LTE e il collegamento dei clienti Consumer, Soho e SME su rete di accesso Fastweb.
L'Operazione di Cessione rappresenta un ulteriore elemento di rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale dell'Emittente ed un fondamentale passaggio nella realizzazione del piano industriale che prevede lo sviluppo di una rete proprietaria ultra broadband LTE di ultima generazione e la migrazione dei clienti a banda larga "wired" su reti di accesso in fibra, con un particolare focus delle attività del gruppo Tiscali sulla clientela Consumer, Soho e SME e sulle aree di digital divide esteso ad alto potenziale di crescita.
La Cessione consentirà, inoltre, all'Emittente di focalizzare più efficacemente le proprie risorse finanziarie e manageriali, accelerando la realizzazione del piano industriale e garantendo un efficientamento volto alla creazione di una struttura orientata al costante miglioramento dei servizi offerti.
2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'Operazione e in essere al momento di effettuazione dell'Operazione stessa
Non applicabile in quanto l'Operazione ha avuto ad oggetto la cessione di un ramo di azienda.
2.3.2. Rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute
Alla Data del Documento Informativo sussistono fra Tiscali Italia e Fastweb svariati contratti per la fornitura reciproca di servizi di telecomunicazioni, fra cui, ma non solo, IRU per diritti reali d'uso esclusivo su infrastrutture di posa per cavi di telecomunicazioni, colocation di apparecchiature in
data center, terminazione di traffico. Suddetti accordi rientrano nei normali rapporti commerciali di scambio di servizi fra operatori di telecomunicazione.
Alla Data del Documento Informativo, inoltre, non esiste alcun rapporto significativo tra l'Emittente, i suoi Amministratori e dirigenti, da una parte, e Fastweb dall'altra.
Il presente Documento Informativo, unitamente ai relativi allegati, è a disposizione del pubblico presso la sede di Tiscali in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3, sul sito internet dell'Emittente www.tiscali.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato circuito SDIR-NIS, di BitMarket Service.
La Cessione comporta per il Gruppo Tiscali una riduzione del volume delle attività complessivamente gestite e determina una focalizzazione sul settore chiave dell'offerta di servizi di telecomunicazioni alla clientela Consumer, Soho e SME e nelle aree di digital divide esteso, accelerando la realizzazione del piano industriale e garantendo un efficientamento volto alla creazione di una struttura orientata al costante miglioramento dei servizi offerti.
Non si ritiene che tale mutamento della struttura di business del Gruppo Tiscali possa comportare criticità, oneri e rischi di esecuzione connessi al succitato processo di focalizzazione, in quanto il volume del fatturato annuo del Ramo d'Azienda rappresenta circa il 5% del volume d'affari complessivo consolidato dell'Emittente.
L'Operazione non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere, eccetto per quanto attiene l'interruzione dei rapporti commerciali relativi alla fornitura di servizi di telecomunicazione alla clientela Top business.
Trattandosi di un'operazione di cessione, il presente capitolo non trova applicazione.
Nel presente Capitolo sono presentati lo stato patrimoniale e il conto economico consolidati proforma del Gruppo Tiscali per il semestre chiuso al 30 giugno 2016, corredati dalle relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") che rappresentano gli effetti dell'Operazione.
Sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, gli effetti significativi dell'Operazione sono stati riflessi retroattivamente: nello stato patrimoniale consolidato pro-forma come se fosse stata posta in essere il 30 giugno 2016, nel conto economico consolidato pro-forma, come se fosse stata posta in essere il 1° gennaio 2016.
Tali assunzioni rappresentano quindi un elemento convenzionale, pertanto qualora l'Operazione fosse intervenuta alle sopra menzionate date, gli effetti contabili avrebbero potuto essere differenti.
Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai Prospetti Consolidati Pro-Forma, è necessario, inoltre, considerare i seguenti aspetti:
Infine, in considerazione delle diverse finalità dei Prospetti Consolidati Pro-Forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento allo stato patrimoniale e al conto economico, i Prospetti Consolidati Pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.
In ultimo, ai sensi dell'Allegato II al Regolamento 809/2004/CE, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente su Tiscali ad eccezione di quelli derivanti dalla rilevazione del plusvalenza da Cessione e dall'eliminazione contabile delle attività la cui recuperabilità è connessa al Ramo d'Azienda.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 sono stati predisposti partendo dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016, e sono stati redatti in conformità agli IFRS.
Relativamente ai principi IFRS adottati dal Gruppo Tiscali per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia alle note al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016. I prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma sono derivati dagli schemi utilizzati dal Gruppo Tiscali per la preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 29 settembre 2016.
La presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma viene effettuata su uno schema a più colonne per presentare analiticamente le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma presentano:
L'Operazione, come più ampiamente descritta nel Capitolo 2 del presente Documento Informativo, ha ad oggetto la cessione, ai termini ed alle condizioni previsti dall'Accordo di Cessione, del Ramo d'Azienda Tiscali Business, attivo nella prestazione di servizi internet, data e voce ai clienti business e alla pubblica amministrazione (incluso i Contratti SPC), comprensivo dei rapporti intrattenuti con circa 260 clienti del segmento Top business.
Alla Data del Closing il Ramo d'Azienda Ceduto comprendeva 45 dipendenti, 4 agenti e un volume di affari annuo di circa Euro 10 milioni.
Il valore economico complessivo dell'Operazione è pari a massimi Euro 45 milioni, di cui Euro 25 milioni per cassa e Euro 20 milioni tramite Service Voucher.
In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Cessione, alla Data del Closing Fastweb ha corrisposto a Tiscali il Prezzo Provvisorio, complessivamente pari a Euro 12,5 milioni (di cui Euro 5 milioni corrisposti per cassa e Euro 7,5 milioni corrisposti tramite Service Voucher) ,mentre la corresponsione dei restanti Euro 32,5 milioni, l'Earn-Out, di cui Euro 20 milioni per cassa e Euro 12,5 milioni tramite Service Voucher, suddivisa in rate con scadenze predeterminate, è subordinata all'esito positivo del giudizio amministrativo promosso da Telecom Italia S.p.A. ed attualmente pendente presso il Consiglio di Stato, relativo ai Contratti SPC.
Qualora dovesse verificarsi una sentenza di accoglimento del ricorso di Telecom Italia S.p.A. nell'ambito del Contenzioso SPC, il prezzo residuo dell'Earn-Out, costituito dalle rate non ancora corrisposte, non sarà più dovuto da Fastweb, ma non sussiste alcun obbligo di restituzione con riferimento al prezzo già corrisposto.
Nell'eventualità che l'Operazione sia completata solo per la parte certa (incasso solo del Prezzo Provvisorio), i suoi effetti positivi per il Gruppo non sarebbero tali da modificare significativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria e, conseguentemente, la valutazione del presupposto della continuità aziendale.
Il Prezzo Provvisorio è soggetto ad un eventuale aggiustamento sulla base della differenza tra i valori stimati del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda alla Data del Closing ed i valori effettivi del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo Tiscali Business registrati al 30 settembre 2016.
Inoltre, con riferimento alla componente del Prezzo Provvisorio corrisposta da Fastweb a Tiscali Italia per il tramite di Service Voucher, i Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016 includono gli effetti ascrivibili all'acquisto o pagamento dei servizi pervisti dal Contratto Servizi per la componente connessa alla fattura anticipata emessa da Fastweb in data 10 Febbraio 2017 e pari a Euro 7,5 milioni. Tali servizi sono stati rilevati tra le "Attività Immateriali" nello stato patrimoniale proforma e verranno riflessi nel conto economico del Gruppo al momento dell'effettiva fruizione sulla base delle modalità che verranno determinate dalla Tiscali Italia successivamente al Closing.
Stante quanto sopra esposto i prospetti consolidati Pro-forma sono stati elaborati sulla base della seguente ipotesi:
Il corrispettivo della Cessione è stato determinato considerando solo il Prezzo Provvisorio in quanto ritenuto certo alla data del presente Documento Informativo. Infatti, ai sensi dell'Accordo di Cessione, qualora il Consiglio di Stato accolga il ricorso di Telecom Italia S.p.A. nell'ambito del Contenzioso SPC e quindi la sentenza sia sfavorevole a Tiscali Italia, il prezzo residuo dell'Earn Out al momento della pubblicazione della sentenza, costituito dalle rate non ancora corrisposte, non sarà più dovuto da Fastweb, ed il Prezzo Provvisorio sarebbe il solo ed integrale prezzo corrisposto da Fastweb a fronte della Cessione del Ramo d'Azienda.
Pertanto, nella colonna Contabilizzazione Effetti Cessione il corrispettivo della Cessione è stato ipotizzato pari al Prezzo Provvisorio, ovvero 12,5 milioni di Euro. Tale importo è stato attributo per Euro 5 milioni alle Disponibilità liquide (in quanto corrisposto per cassa), e per Euro 7,5 milioni alla voce "Attività immateriali", in quanto corrisposto tramite Service Voucher.
Lo scenario alternativo, ovvero che il Consiglio di Stato non accolga il ricorso di Telecom Italia Spa nell'ambito del Contenzioso SPC, e quindi la sentenza sia favorevole a Tiscali, è stato valutato come possibile ma non certo e pertanto lo stesso non è stato riflesso nei prospetti consolidati Pro-forma, mentre è stata fornita descrizione degli effetti dello stesso all'interno delle note esplicative.
Il Prezzo Provvisorio di 12,5 milioni di euro è inoltre soggetto ad un eventuale aggiustamento – da effettuarsi entro un termine di 60 giorni lavorativi dalla Data del Closing – sulla base della differenza tra i valori stimati del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo d'Azienda alla Data del Closing ed i valori effettivi del capitale circolante netto e della posizione finanziaria netta del Ramo Tiscali Business registrati al 30 settembre 2016. Tale aggiustamento non è stato riflesso nei prospetti consolidati Pro-forma in quanto non noto alla data di predisposizione del presente Documento Informativo.
Il Ramo d'Azienda comprende i clienti del segmento top business di Tiscali (circa 260 clienti incluso i Contratti SPC).
Gli elementi patrimoniali, finanziari ed economici inclusi nel Ramo d'Azienda sono stati specificatamente determinati alla data del 30 giugno 2016, ai fini di isolare nella colonna denominata "Ramo d'Azienda", gli elementi patrimoniali, finanziari ed economici oggetto di cessione ed esporre nella colonna "Gruppo Tiscali 1°semestre 2016 al netto Ramo d'Azienda" " i dati storici consolidati del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016 nettati degli elementi patrimoniali e finanziari inclusi nel Ramo d'Azienda ceduto. Tale determinazione è stata effettuata, a partire dall'elenco degli elementi patrimoniali inclusi nell'Accordo di Cessione ed identificando il valore contabile nei libri delle società del Gruppo Tiscali per ognuno di tali elementi.
a) Crediti verso Clienti
Tale posta comprende il valore netto contabile dei crediti verso i clienti business Top Client di Tiscali (circa 260 clienti). Si rileva che, il valore lordo dei crediti è stato identificato per ogni singolo elemento incluso nella lista dei clienti ceduti (inclusa nell'Accordo di Cessione). Il valore del relativo fondo svalutazione crediti è stato allocato a tali posizioni a partire dai valori rilevati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo.
b) Immobilizzazioni materiali e immateriali
Tale posta include il valore netto contabile delle immobilizzazioni materiali e immateriali facenti parte del Ramo D'Azienda, in quanto specificatamente acquisite e utilizzate per la fornitura di servizi ai clienti business del Ramo.
c) Debiti verso Fornitori
Tale posta include i debiti verso i fornitori di servizi o di assets imputabili al Ramo.
I contratti con i fornitori di servizi del Ramo, individuati e assegnati specificatamente ai singoli clienti serviti, sono elencati nell'Accordo di Cessione. Per ognuno di tali contratti è stato rilevato il debito contabilizzato alla data (inclusivo delle fatture da ricevere). Riguardo ai fornitori di asset, è stato rilevato il debito contabilizzato alla data (inclusivo delle fatture da ricevere) relativo alle immobilizzazioni indicate al punto b)
d) Debiti verso il Personale / TFR
Tale posta include i debiti inerenti il personale ceduto. Sono state cedute 45 persone, specificatamente dedicate al Ramo.
I debiti in oggetto sono i seguenti:
iv) Debiti per EMA
v) Debiti per Contributi PAR e Ferie
a) Ricavi
I Ricavi sono stati determinati identificando, per ogni singolo Cliente incluso nella lista dei Clienti ceduti, i ricavi di competenza del periodo.
I costi diretti, inclusi in questa voce, sono stati determinati attraverso l'individuazione del costi relativi all'acquisto dei materiali e servizi direttamente imputabili al Ramo. In particolare, si è proceduto ad identificare i costi relativi ai contratti stipulati con i fornitori di servizi indicati nell'Accordo di Cessione.
Sono inoltre inclusi in questa voce i costi relativi ai 4 agenti che lavorano per il Business Branch ceduto
b.2) Costi del personale
I costi del personale sono stati determinati identificando, per i dipendenti ceduti, indicati nell'Accordo di Cessione, il costo azienda e ogni onere direttamente correlabile al personale stesso (contributi sociali, oneri relativi ad auto aziendali e benefit).
b.3) Svalutazione crediti verso clienti
Il valore dell'accantonamento a relativo fondo svalutazione crediti è stato allocato a tali posizioni a partire dai valori rilevati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo.
Nei Prospetti Consolidati Pro-Forma gli Effetti patrimoniali e finanziari della Cessione del Ramo sono stati ipotizzati come segue:
| Euro migliaia | ||
|---|---|---|
| Corrispettivo delle attività nette cedute Valore contabile delle attività nette cedute al 30 settembre 2016 |
12.500 -560 |
|
| Plusvalenza di Cessione | 11.940 | |
Essendo il valore netto dell'attivo netto ceduto nel periodo per il quale vengono presentati i Prospetti Consolidati Pro-Forma (30 giugno 2016) diverso dal valore dello stesso assunto per la determinazione della plusvalenza da cessione (30 settembre 2016), tale differenza, pari a Euro 27 mila è stata iscritta a rettifica delle attività a medio-lungo termine di natura finanziaria:
| Euro migliaia | ||
|---|---|---|
| Valore contabile delle attività nette cedute al 30 giugno 2016 | A | 587 |
| Valore contabile delle attività nette cedute al 30 settembre 2016 | B | 560 |
| Attività a medio-lungo termine di natura finanziaria | A-B | 27 |
Come descritto nel paragrafo precedente, l'importo di Euro 11,9 milioni costituisce il valore della plusvalenza realizzabile dalla Cessione, considerando come corrispettivo il solo Prezzo Provvisorio in quanto ritenuto certo alla data del presente Documento Informativo.
Con riferimento agli altri accordi sottoscritti fra Tiscali Italia e Fastweb contestualmente agli Accordi di Cessione e più ampiamenti decritti all'interno del paragrafo "2.1.2 - Modalità, condizioni e termini dell'Operazione", sono state svolte le seguenti considerazioni:
Ai fini della predisposizione dei presenti Prospetti Consolidati Pro-Forma sono state assunte le seguenti ulteriori ipotesi:
Oneri finanziari: ai fini di determinazione dell'effetto di riduzione degli oneri finanziari presentato nel conto economico pro-forma e associato alla porzione del Prezzo Provvisorio corrisposto per cassa da Fastweb, è stato assunto un tasso di interesse pari a quello medio applicato sui finanziamenti a breve termine del Gruppo (7,68%);
Imposte: in ragione delle rilevanti perdite fiscali del Gruppo per le quali non sono state iscritte le corrispondenti imposte differite attive non sussistendone i presupposti, l'effetto fiscale sugli aggiustamenti pro-forma è stato assunto come nullo.
| STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (mialiaia di Euro) |
Gruppo Tiscali 1° semestre 2016 (A) |
Ramo d'Azienda (B) |
Gruppo Tiscali 1° semestre 2016 al netto Ramo d'Azienda $(C=A-B)$ |
Contabilizzazione Effetti Cessione (D) |
Gruppo Tiscali 1° semestre 2016 Pro-forma $(E=C+D)$ |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività non correnti | |||||
| Avviamento | $\Omega$ | $\Omega$ | n | ||
| Attività immateriali | 104.089 | 373 | 103.716 | 5.530 | 109.246 |
| Immobili, impianti e Macchinari | 109.975 | 1.900 | 108.076 | 108.076 | |
| Altre attività finanziarie | 10.976 | 10.976 | 27 | 11.003 | |
| Deferred Tax assets | 30 | 30 | ä, | 30 | |
| Totale attività non correnti | 225.070 | 2.273 | 222.798 | 5.557 | 228.355 |
| Attività correnti | |||||
| Rimanenze | 827 | 827 | ÷, | 827 | |
| Crediti verso clienti | 34.355 | 1.653 | 32.701 | ٠ | 32.701 |
| Altri crediti ed attività diverse correnti | 27.637 | 27.637 | (1.513) | 26.124 | |
| Altre attività finanziarie correnti | 66 | 66 | 66 | ||
| Disponibilità liquide | 6.844 | 6.844 | 5.000 | 11.844 | |
| Totale attività correnti | 69.729 | 1.653 | 68.076 | 3.487 | 71.563 |
| Attività detenute per la vendita | (0) | (0) | (0) | ||
| TOTALE ATTIVITA' | 294.799 | 3.926 | 290.874 | 9.044 | 299.918 |
| Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | (139.820) | 587 | (140.407) | 9.236 | (131.171) |
| Patrimonio netto di pertinenza di terzi Totale Patrimonio Netto |
(139.820) | 587 | (140.407) | 9.236 | (131.171) |
| Passività non correnti | |||||
| Debiti verso banche ed altri finanziatori | 99.909 | 99.909 | (192) | 99.717 | |
| Debiti per locazioni finanziarie | 49.717 | 49.717 | ٠ | 49.717 | |
| Altre passività non correnti | 3.603 | 3.603 | ä, | 3.603 | |
| Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rap | 6.795 | 439 | 6.355 | ÷ | 6.355 |
| Fondi rischi ed oneri | 9.128 | 9.128 | ä, | 9.128 | |
| Totale passività non correnti | 169.152 | 439 | 168.713 | (192) | 168.521 |
| Passività correnti | |||||
| Debiti verso banche ed altri enti finanziatori | 25.963 | 25.963 | ä, | 25.963 | |
| Debiti per locazioni finanziarie | 3.771 | 3.771 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3.771 | |
| Debiti verso fornitori | 153.497 | 2.899 | 150.597 | ä, | 150.597 |
| Altre passività correnti | 82.236 | 82.236 | ä, | 82.236 | |
| Totale passività correnti | 265.467 | 2.899 | 262.568 | L, | 262.568 |
| Passività direttamente correlate ad attività detenute per la vendi | (0) | (0) | (0) | ||
| TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO | 294.799 | 3.926 | 290.874 | 9.044 | 299.918 |
| CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (migliaia di Euro) |
Gruppo Tiscali 1° semestre 2016 (A) |
Ramo d'Azienda (B) |
Gruppo Tiscali 1° semestre 2016 Pro-forma $(C=A-B)$ |
Contabilizzazio ne Effetti Cessione (D) |
Gruppo Tiscali 1° semestre 2016 Pro-forma $(E = C + D)$ |
|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi | 101.929 | 5.029 | 96.900 | 96.900 | |
| Altri proventi | 1.773 | 1.773 | 11.940 | 13.713 | |
| Acquisti di materiali e servizi esterni | 63.570 | 2.057 | 61.513 | 1.513 | 63.026 |
| Costi del personale | 21.246 | 802 | 20,445 | 1.970 | 22.415 |
| Altri oneri (proventi) operativi | 20 | 20 | 20 | ||
| Svalutazione crediti verso clienti | 4.863 | 34 | 4.829 | 4.829 | |
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni | 367 | 367 | 367 | ||
| Ammortamenti | 24.653 | 24.653 | 24.653 | ||
| Risultato Operativo | (11.017) | 2.136 | (13.153) | 8.457 | (4.695) |
| Proventi (Oneri) finanziari netti | (6.683) | (6.683) | 192 | (6.491) | |
| Risultato prima delle imposte | (17.700) | 2.136 | (19.835) | 8.649 | (11.186) |
| Imposte sul reddito | (34) | (34) | (34) | ||
| Risultato netto delle attività in funzionamento (continuativo | (17.734) | 2.136 | (19.869) | 8.649 | (11.220) |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione | |||||
| Risultato netto | (17.734) | 2.136 | (19.869) | 8.649 | (11.220) |
| Effetti non permanenti | ٠ | 8.457 | 8.457 | ||
| Risultato netto (al netto degli effetti non permanenti) | (17.734) | 2.136 | (19.869) | 192 | (19.677) |
La prima colonna dei prospetti di stato patrimoniale e di conto economico consolidati proforma rappresenta il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016. Le successive colonne rappresentano le rettifiche pro-forma che riflettono gli effetti significativi collegati all'Operazione, nelle ipotesi di esecuzione dettagliate al Paragrafo "Ipotesi considerate per l'elaborazione dei dati consolidati pro-forma".
La colonna "Ramo d'Azienda" include:
La colonna "Gruppo Tiscali 1°semestre 2016 al netto Ramo d'Azienda" evidenzia, sia con riferimento allo stato patrimoniale che con riferimento al conto economico, la differenza tra le colonne (i) e (ii).
determinata come descritto al par 5.1;
Gli aggiustamenti pro-forma sopra descritti afferiscono allo scenario valutato dagli amministratori come certo e descritto nella sezione "Ipotesi considerate per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma".
Nel caso in cui il ricorso di Telecom Italia S.p.A. venga rigettato dal Consiglio di Stato, e quindi che il contratto di cessione si perfezioni, il Prezzo Provvisorio, in base all'Accordo di Cessione sarebbe soggetto ad un incremento pari a massimo 32,5 milioni di euro, di cui 20 milioni per cassa e 12,5 milioni tramite Service Voucher. In tal caso, la plusvalenza di Cessione sarebbe così determinata:
| Euro migliaia | ||
|---|---|---|
| Corrispettivo delle attività nette cedute | 45.000 | |
| Valore contabile delle attività nette cedute al 30 settembre 2016 | -560 |
Plusvalenza di Cessione 44.440
Il corrispettivo delle attività nette risulterebbe composto da:
In tale scenario la colonna "Contabilizzazione Effetti Cessione" evidenzierebbe, rispetto allo scenario presentato nei Prospetti Consolidati Pro-Forma:
Gli indicatori per azione storici al 30 giugno 2016 e pro-forma dell'Emittente sono i seguenti.
| Semestre chiuso al 30 giugno 2016 | |||
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro, ove non diversamente indicato) |
Dati Gruppo Tiscali |
Dati pro-forma Gruppo Tiscali |
|
| Numero di azioni | 3.145.281.893 | 3.145.281.893 | |
| Risultato netto di Gruppo | $-17.734$ | $-11.220$ | |
| Risultato netto di Gruppo per azione | Euro | $-0.006$ | $-0.004$ |
| Patrimonio netto di Gruppo | $-139.820$ | $-131.171$ | |
| Patrimonio netto di Gruppo per azione Euro | $-0.044$ | $-0.042$ | |
| Flusso di Cassa | 6.953 | 13.466 | |
| Flusso di Cassa per azione | Euro | 0,002 | 0,004 |
(*) Il Flusso di cassa è stato determinato in modo semplificato come segue:
| Determinazione Flusso di Cassa semplificato | Dati Gruppo Tiscali |
Dati pro-forma Gruppo Tiscali |
|---|---|---|
| Risultato ante prov/oneri fin e imposte | $-17.700$ | $-11.186$ |
| Ammortamenti | 24.653 | 24.653 |
| Euro | 6.953 | 13.466 |
EY S.p.A.
Via Meravigii, 12
20123 Milano
Tel: +39 02 722121
Fax: +39 02 722122037 ev.com
Al Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A.
Tali Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai dati storici relativi al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards applicabili per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottati dall'Unione Europea e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016 è stato da noi assoggettato a revisione contabile limitata, a seguito della quale, in data 29 settembre 2016, e stata emessa la relazione contenente un richiamo di informativa in merito al perdurare di rilevanti incertezze relative ad eventi o circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Tiscali di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
La revisione contabile limitata è consistita nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non abbiamo espresso un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016.
I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'operazione di cessione da parte del Gruppo Tiscali a Fastweb S.p.A. del ramo di azienda denominato Tiscali Business (l' 'Operazione").
L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è quello di rappresentare. secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico e finanziario e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Tiscali, come se fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2016 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all'inizio dell'esercizio 2016. Tuttavia, va rilevato che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati.
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La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma compete agli amministratori di Tiscali. È nostra la responsabilità della formulazione di conclusioni sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione dei medesimi prospetti. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di conclusioni sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
Milano, 24 febbraio 2017
(Socio)
Di seguito si dà evidenza dei risultati economici del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016 (si tenga presente che tali dati sono comprensivi dei valori economici del Gruppo Aria, la cui integrazione nel Gruppo Tiscali è avvenuta al 31 Dicembre 2015, e pertanto non sono comparabili con i dati al 30 Giugno 2015).
I ricavi del Gruppo Tiscali nel corso del primo semestre 2016 si sono attestati a 101,9 milioni di Euro, in diminuzione dell'1,8% rispetto ai 103,8 milioni di Euro registrati nel primo semestre del 2015.
La variazione netta, pari a 1,9 milioni di Euro, è imputabile principalmente ai seguenti fattori:
I costi per gli acquisti di materiali e servizi pari a 63,6 milioni di Euro sono diminuiti di 2,3 milioni di Euro rispetto al primo semestre dell'anno precedente. In calo anche l'incidenza sul fatturato di tali costi, che passa dal 63,5% nel primo semestre 2015 al 62% nel primo semestre 2016.
Va segnalato che i dati del primo semestre 2015 alle voci "Altri Proventi" e "Altri oneri / (proventi) operativi)" risentivano di particolari poste straordinarie positive relative principalmente ad una transazione effettuata un primario operatore di Telecomunicazioni. Tali poste non ricorrenti non sono presenti nei risultati del primo semestre 2016.
Gli effetti sopra esposti determinano un Risultato operativo lordo (EBITDA) rettificato prima degli accantonamenti e delle svalutazioni crediti, pari a 18,9 milioni di Euro, in diminuzione di 17,9 milioni rispetto ai dati del primo semestre dell'anno precedente (36,8 milioni di Euro) soprattutto per effetto delle mancate poste straordinarie positive sopra descritte.
Il Risultato operativo lordo al netto della svalutazione dei crediti verso clienti (EBITDA), ammonta a 14 milioni di Euro, in diminuzione rispetto allo stesso dato del semestre 2015 (24,8 milioni di Euro), sempre in larga parte per effetto delle mancate poste positive sopra descritte.
Il Risultato operativo netto (EBIT), al netto di accantonamenti, svalutazioni e costi di ristrutturazione, è negativo per 11 milioni di Euro, registrando un peggioramento di 18,1 milioni di Euro rispetto al risultato del semestre 2015 positivo per 7,1 milioni di Euro. Il peggioramento è prevalentemente imputabile, oltre che agli impatti negativi sull'EBITDA sopra descritti anche ai rilevanti ammortamenti imputabili ad Aria per effetto dei forti investimenti fatti in passato (acquisizione licenza 3.5GHz e apparati di rete Fixed Wireless).
Il Risultato netto del Gruppo è negativo per 17,7 milioni di Euro, in peggioramento rispetto al dato comparabile del precedente semestre, negativo per 2 milioni di Euro, in gran parte per effetto degli impatti non ricorrenti positivi contabilizzati nel primo semestre 2015 e dei maggiori ammortamenti derivanti dalla fusione con Aria.
A seguito della Fusione con il Gruppo Aria, avvenuta a fine Dicembre 2015, l'Emittente, nel corso dell'esercizio 2016 ha intrapreso una serie di azioni volte a razionalizzare l'assetto organizzativo interno del Gruppo ed i processi gestionali, al fine migliorare la competitività del Gruppo e la sua redditività e di rendere la struttura dei costi più efficiente.
In particolare, è stato definito un nuovo assetto organizzativo, sono state adottate azioni miranti allo snellimento della struttura e alla riduzione del costo del personale, ed è stata realizzata una completa e definitiva integrazione operativa degli assets e delle strutture organizzative di Aria nel gruppo Tiscali. In particolare nel primo semestre sono state intraprese azioni di riduzione del costo del personale i cui benefici si sono manifestati pienamente a partire dal secondo semestre del 2016.
Dal punto di vista dell'offerta commerciale, oltre all'implementazione di una nuova strategia commerciale e di gestione dei clienti, è stata integrata l'offerta BroadBand Fixed Wireless di Aria nel portafoglio servizi di Tiscali. Tale integrazione ha consentito un risparmio dei costi complessivi di rete grazie all'utilizzo della rete in Fibra Ottica di Tiscali anche per la gestione del traffico BroadBand Fixed Wireless e ha contribuito a rendere possibile il lancio dei nuovi servizi UltraBroadBand LTE fino a 100Mbps a brand Tiscali e su tecnologia Huawei nel mese di Settembre 2016. A fine 2016 Tiscali aveva installato circa 100 antenne con la nuova tecnologia LTE.
Tali principali azioni hanno consentito di raggiungere già nei primi mesi del 2016 importanti risultati operativi, quali il ritorno alla crescita della Customer base BroadBand Fissa di Tiscali a partire da Aprile 2016 grazie alla crescita delle nuove acquisizioni di clienti e a una riduzione del churn, crescita che si è consolidata nei mesi successivi al primo semestre 2016, così come è continuata la crescita dei clienti del segmento della telefonia mobile;
Dal punto di vista della struttura finanziaria, le principali azioni intraprese nel corso dell'esercizio 2016 hanno consentito di ristrutturare l'indebitamento senior a costi largamente inferiori e di estenderne la durata. In particolare l'Emittente ha intrapreso le seguenti azioni:
Il nuovo finanziamento, sottoscritto in data 29 giugno 2016, ha migliorato significativamente la struttura dell'indebitamento finanziario a lungo termine del gruppo in quanto la durata dello stesso è significativamente superiore rispetto al precedente debito ed il costo complessivo del finanziamento è largamente inferiore, con un tasso di interesse pari a circa il 50% in meno rispetto alle condizioni precedenti;
- Sottoscrizione, in data 7 settembre 2016 del prestito obbligazionario convertibile e convertendo da parte di Rigensis Bank e Otkritie Capital International Limited ("Sottoscrittori"), per un controvalore di 17 milioni di Euro.
Il nuovo bond, utilizzato prevalentemente per rimborsare integralmente il precedente debito finanziario verso Rigensis bank AS, pari a originari 15 milioni di Euro, comporta un allungamento della scadenza del debito e una significativa riduzione del costo del debito
Il Gruppo Tiscali ha intrapreso nei primi mesi dell'esercizio 2017 significative azioni che consentiranno di ottenere importanti risultati gestionali in termini focalizzazione sul core business e incremento della redditività. In particolare:
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pasquale Lionetti, dichiara, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento, diversa dai dati e dagli indicatori pro-forma, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili di Tiscali.
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