AGM Information • Mar 2, 2017
AGM Information
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L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di FinecoBank S.p.A. è convocata in Milano, presso la sede legale in Piazza Durante n. 11, ingresso in Via Marco D'Aviano n. 5, in unica convocazione, in data 11 aprile 2017 alle ore 10:00, per trattare il seguente
Con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno, parte ordinaria, si fa presente che il dividendo eventualmente deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 26 aprile 2017 con data di "stacco" della cedola il giorno 24 aprile 2017.
Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 25 aprile 2017.
FinecoBank S.p.A. Piazza Durante 11, 20131 Milano Numero verde 800 52 52 52 Da cellulare e estero 02 2899 2899 [email protected]
FinecoBank S.p.A. - Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi bancari n° 02008.1 - Sede legale 20131 Milano - P.zza Durante, 11 - Direzione Generale 42123 Reggio Emilia Via Rivoluzione d'Ottobre, 16 - Capitale Sociale deliberato Euro 200.545.403,85, interamente sottoscritto e versato Euro 200.540.166,09 - Cod. ABI 3015.5 - P.Iva 12962340159 – Codice Fiscale e n. iscr. R.I. Milano 01392970404 - R.E.A. n. 1598155 - Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. - Fineco Bank è un marchio concesso in uso a FinecoBank S.p.A.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, su richiesta dell'avente diritto, nei termini previsti dalla normativa vigente, dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni FinecoBank in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze al termine della giornata contabile del 31 marzo 2017 (settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari. A tal fine, è possibile utilizzare il modulo di delega rilasciato dagli intermediari abilitati su richiesta dell'avente diritto oppure il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società (Sezione "Governance/Assemblea Azionisti"). Il Rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della stessa all'originale e l'identità del delegante. La delega di voto conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.lgs. n. 82/05, può essere notificata alla Società via posta elettronica all'indirizzo [email protected].
La delega può, altresì, essere conferita a Computershare S.p.A., con Sede legale in Milano, Rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. A tale riguardo, Computershare S.p.A. ha predisposto apposito modulo scaricabile sul sito internet della Società (Sezione "Governance/Assemblea Azionisti"). La delega al Rappresentante designato, da trasmettere agli indirizzi e con le modalità indicate nel modulo richiamato, deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle proposte all'ordine del giorno e deve pervenire al predetto Rappresentante entro il 7 aprile 2017 (secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità previste per il conferimento. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto.
La facoltà di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea e/o di presentare nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno può essere esercitata, nei casi e nei modi indicati dall'art. 126-bis del TUF, dai Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, cioè entro il 12 marzo 2017.
L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Le richieste – unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione – debbono essere indirizzate all'attenzione dell'Ufficio Corporate Law e presentate per iscritto presso la Sede Legale della Società in Milano oppure trasmesse a mezzo raccomandata A.R.; possono, altresì, essere inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Entro il medesimo termine, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dai Soci richiedenti o proponenti, una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.
La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (Provvedimento Banca d'Italia e Consob del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni).
Dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia,
nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, nei termini indicati dalla normativa vigente. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione.
Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, inviandole tramite posta raccomandata A.R. alla Sede legale della Società in Milano (con espressa indicazione: "All'attenzione dell'Ufficio Corporate Law") o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Alle domande che perverranno alla Società secondo le modalità sopra indicate entro l'8 aprile 2017 (terzo giorno precedente la data dell'Assemblea) e che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa secondo le modalità previste dalla normativa. La legittimazione del richiedente sarà verificata mediante la comunicazione effettuata dall'intermediario ai sensi dell'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione (Provvedimento Banca d'Italia e Consob del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni), oppure mediante la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF effettuata dall'intermediario ai fini dell'intervento in Assemblea.
La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.
Il testo integrale delle proposte di deliberazione unitamente alle relative Relazioni illustrative e gli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno saranno disponibili al pubblico presso la Sede legale e la Direzione Generale della Società, sul sito internet di FinecoBank, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. (), nonché sul sito internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), nei termini di legge e regolamentari.
Di tale documentazione i Soci potranno ottenere copia.
La procedura di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale è disciplinata dalle disposizioni del Codice civile, del TUF e relativi regolamenti esecutivi, nonché rispettivamente dagli artt. 13 e 23 dello Statuto, cui si rinvia. Ciò premesso, si evidenzia sin d'ora quanto segue.
Alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà sulla base delle proposte formulate dai Soci al momento della presentazione delle liste ovvero in sede assembleare, fino al momento della relativa delibera.
Alla nomina degli amministratori si procederà sulla base di liste di candidati presentate dai Soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea).
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché i soggetti legittimati appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni FinecoBank o che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale della Società (con espressa indicazione: "All'attenzione dell'Ufficio Corporate Law") o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] (convalidate con sottoscrizione in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D.lgs. n. 82/2005), entro il 17 marzo 2017.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il loro deposito indicato nel precedente paragrafo, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché:
La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Si precisa che, nel determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nel presentare le liste, gli azionisti sono richiesti di tenere conto della "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank", recante i risultati dell'analisi preventiva svolta dal Consiglio di Amministrazione sulla propria composizione quali/quantitativa considerata ottimale al fine del corretto assolvimento delle funzioni al medesimo attribuite, in conformità, in particolare, alle previsioni in materia di governo societario di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013. Il suddetto documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2017, è disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti").
Al riguardo, al fine di consentire agli Azionisti una più agevole lettura delle competenze in capo a ciascun candidato, il Consiglio di Amministrazione richiede che, in occasione della presentazione delle liste, ciascun candidato presenti una dichiarazione sottoscritta dal medesimo riportante evidenza analitica delle competenze maturate nelle diverse aree indicate nell'ambito del documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank".
Alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti si procederà sulla base di liste di candidati presentate dai Soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà, ai sensi di Statuto, alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Hanno diritto di presentare le liste i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale. Resta ferma la facoltà per i Soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalla disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società e deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea).
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché i soggetti legittimati appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni FinecoBank o che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste, a pena di decadenza, devono essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale della Società (con espressa indicazione: "All'attenzione dell'Ufficio Corporate Law") o tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] (convalidate con sottoscrizione in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D.lgs. n. 82/2005), entro il 17 marzo 2017.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il loro deposito indicato nel precedente paragrafo, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta ai sensi della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, nonché:
Nel caso in cui alla scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata (i) una sola lista, ovvero (ii) liste presentate da Soci che, in base alla normativa vigente, risultino collegati tra loro, la Società ne darà prontamente notizia mediante un apposito comunicato nei termini e secondo le modalità prescritte ai sensi di legge; in tal caso, potranno essere presentate liste fino al 20 marzo 2017 (ossia entro il terzo giorno successivo la data di scadenza) da parte di Soci che rappresentino, da soli o congiuntamente ad altri, almeno lo 0,5% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, ferme restando le altre condizioni e modalità di presentazione.
* * *
La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.
Inoltre, si invitano i Soci che intendono presentare le liste per la nomina degli organi sociali ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa sin d'ora che le liste presentate dai Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza dovranno essere corredate di una dichiarazione, che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti ex artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, tenendo anche conto delle fattispecie indicate dalla predetta Comunicazione Consob n. DEM/9017893. Si informa, quindi, che, sulla base delle informazioni in possesso della Società, l'azionista che al momento detiene singolarmente, direttamente e indirettamente, il maggior numero di azioni ordinarie di FinecoBank (n. 215.288.500,64 azioni ordinarie, pari al 35.479% del capitale sociale ordinario) è UniCredit S.p.A.; in ogni caso, per eventuali aggiornamenti sui possessi azionari o su patti parasociali riguardanti la Società, si rimanda al sito internet di FinecoBank (Sezione "Investor relations" / "Capitale Sociale") e/o al sito della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (www.consob.it).
Le liste, corredate della documentazione richiesta, saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede sociale e la Direzione Generale della Società, sul sito internet di FinecoBank, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Spafid Connect S.p.A. () e sul sito internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), entro il 21 marzo 2017.
Informazioni di maggiore dettaglio sulla procedura di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e sui documenti richiesti ai fini della presentazione delle liste sono contenute nel documento denominato "Informazioni in merito alla procedura di nomina degli organi sociali di FinecoBank" disponibile sul sito internet di FinecoBank (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti"), che i soggetti legittimati sono invitati a prendere visione.
Inoltre, sul sito internet della Società (Sezione "Governance / Assemblea Azionisti"), è disponibile uno schema della lettera di deposito delle liste con l'elenco della documentazione di cui le stesse dovranno essere corredate, unitamente agli schemi della dichiarazione di accettazione della candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione ovvero del Collegio Sindacale, nonché della dichiarazione relativa all'esistenza o all'assenza di rapporti di collegamento.
Alla data di pubblicazione del presente avviso, il capitale sociale di FinecoBank S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 200.540.166,09 e suddiviso in complessive n. 607.697.473 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 0,33. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto ad eccezione delle n. 745.844 azioni proprie pari allo 0,123% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso.
Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale, con effetto dal 31 marzo 2017, per nominali Euro 5.237,76, corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Ogni riferimento contenuto nel presente documento al sito internet della Società è da intendere effettuato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, al seguente indirizzo: www.finecobank.com.
Il presente avviso è pubblicato per estratto il giorno 2 marzo 2017 sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF".
Milano, 2 marzo 2017
I legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono cortesemente invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario d'inizio dell'Assemblea, muniti di evidenza della comunicazione richiesta all'intermediario di riferimento ex art. 83-sexies TUF, nonché di valido documento di identità, in modo da agevolare le operazioni di ammissione e consentire la puntuale apertura dei lavori.
Informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste telefonando al NUMERO VERDE 800.101.101 che risulta attivo nei giorni feriali dalle ore 8,00 alle ore 20,00.
Piazza Durante 11, 20131 Milano Numero verde 800 52 52 52 Da cellulare e estero 02 2899 2899 [email protected] FinecoBank S.p.A. – Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit iscritto all'Albo dei Gruppi bancari n° 02008.1 Sede legale 20131 Milano - P.zza Durante, 11 Direzione Generale 42123 Reggio Emilia Via Rivoluzione d'Ottobre, 16 Capitale Sociale deliberato Euro 200.545.403,85, interamente sottoscritto e versato Euro 200.540.166,09 Cod. ABI 3015.5 - P.Iva 12962340159 – Codice Fiscale e n. iscr. R.I. Milano 01392970404 - R.E.A. n. 1598155 Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei depositi. Fineco Bank è un marchio concesso in uso a FinecoBank S.p.A.
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