Remuneration Information • Mar 8, 2017
Remuneration Information
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Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).
Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel presente documento informativo ("Documento"):
Banco BPM o Banca o Capogruppo – Banco BPM SpA capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM; Società controllate – nell'ambito del Gruppo bancario Banco BPM, le società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Capogruppo;
Gruppo – il Gruppo bancario Banco BPM;
Relazione sulla Remunerazione – redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (7° aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013);
TUF – D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza") e successive modificazioni;
Regolamento Emittenti - Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
PPR – personale più rilevante, ossia i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, così come identificati sulla base dei criteri previsti dal Regolamento UE 604/20141 e in aggiunta – con riferimento alla società Aletti Gestielle SGR - dal Regolamento Congiunto Banca d'Italia – Consob ai sensi dell'articolo 6 comma 2-bis del TUF (19 gennaio 2015);
PPR di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Popolare di Milano, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Gestielle SGR, Banca Akros, ProFamily e Società Gestione Servizi BP;
Esercizio di riferimento – il periodo di performance relativo all'anno 2017;
Retention – periodi di indisponibilità (vincolo alla vendita) delle azioni applicato sulla base delle vigenti disposizioni normative;
RAL – retribuzione annua lorda, ossia la componente annua fissa lorda della remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
Golden parachute – compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica, riconosciuti al PPR, così come definiti dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza2 ;
Bonus riconosciuto – importo complessivamente conferito al singolo beneficiario, sulla base delle performance relative all'esercizio di riferimento, a prescindere dall'effettivo momento in cui le singole quote vengono a maturazione;
Quota up-front – la quota che matura nel periodo immediatamente successivo all'esercizio di riferimento;
Quote differite – le quote che maturano nel periodo di differimento, subordinatamente alle condizioni di malus;
Malus – meccanismi di correzione dei rischi ex post, che operano nel periodo di differimento (prima dell'effettiva maturazione) e che consentono di ridurre o azzerare le quote differite.
1 Requisiti Standard Regolamentari elaborati dalla European Banking Authority (RTS).
2 Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione").
In conformità con le prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF nonché delle disposizioni dell'articolo 84 bis del Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, il presente Documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM allo scopo di rappresentare il piano di compensi (di seguito il "Piano"), che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione del PPR del Gruppo bancario Banco BPM mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM, proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo in relazione al Sistema di Incentivazione annuale 2017.
Il Sistema di Incentivazione 2017 di Gruppo è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare il personale, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso.
Il presente Documento – redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci per quanto riguarda l'informativa al pubblico dei criteri e delle condizioni stabilite per il Piano; esso fornisce altresì informativa relativamente all'effettiva attuazione dei piani compensi già approvati dalle precedenti Assemblee Ordinarie dei Soci di Banca Popolare di Milano Scarl (30 aprile 2016, 11 aprile 2015 e 12 aprile 2014) e di Banco Popolare Soc. Coop. (19 marzo 2016), società dalla cui fusione è nata Banco BPM.
Il Documento illustra i criteri cui il Consiglio di Amministrazione, e per esso i suoi delegati, deve attenersi nella successiva fase di attuazione del Piano.
Alla luce della definizione contenuta all'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano, avuto riguardo ai beneficiari del medesimo, presenta caratteri di "piano rilevante".
Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale del Banco BPM, P.za F. Meda 4 Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicato sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e dello stesso Banco BPM www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).
Il Piano ha come destinatari potenziali taluni soggetti ricompresi nel perimetro del PPR del Gruppo.
3
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Tra i potenziali destinatari del Piano, alla data di redazione del Documento, sono individuati i seguenti soggetti:
Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari del Sistema di Incentivazione 2017 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in organi sociali di società controllate da Banco BPM. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari di remunerazione variabile in quanto dipendenti del Gruppo, non viene fornita indicazione nominativa ma si fa rinvio per essi alle informazioni di seguito riportate.
In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano è riservato al PPR di fascia alta della Capogruppo e delle Società controllate nonché ad alcuni dipendenti e collaboratori – anch'essi ricompresi nel perimetro del PPR - cui possono essere riconosciuti bonus, a valere sul Sistema di Incentivazione 2017, per importi complessivi superiori a euro 50.000 o che siano superiori ad almeno un terzo della RAL3 . Il numero effettivo dei potenziali destinatari del Piano viene determinato a valle dei processi di identificazione dei PPR e di definizione del bonus per l'anno 2017.
3 In caso di bonus di importo ≤ euro 50.000 e contestualmente ≤ ad 1/3 della RAL, si prevede una corresponsione interamente up-front e in denaro.
a) Il Direttore Generale, Maurizio Faroni, e i Condirettori Generali, Domenico De Angelis e Salvatore Poloni,
a) In aggiunta ai nominativi elencati ai precedenti punti 1.1 e 1.3, il Piano è riservato anche ai dirigenti con responsabilità strategiche di Banco BPM; alla data di redazione del Documento tale perimetro è in corso di definizione.
b) La disposizione non trova applicazione.
c) Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.
Il Sistema di Incentivazione 2017 di Gruppo è finalizzato a premiare il personale con un incentivo da corrispondere in denaro e in azioni ordinarie Banco BPM, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance.
Nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2017, la modalità di assegnazione dei premi al PPR è strutturata in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili sia nazionali4 che comunitarie5 - in quote up-front e differite, sotto forma di denaro e di azioni in un periodo pluriennale (3 o 5 anni). La struttura di pagamento delle azioni prevede un periodo di retention pari a due anni per la quota up-front e di un anno per le quote differite.
Il Piano allinea quindi gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca e fa quindi convergere gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.
5
4 Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione").
5 Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (cd. "CRDIV").
Per il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.
In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Nel formulare all'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per l'8 aprile 2017 (in unica convocazione) la proposta di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Consiglio medesimo, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di delega alle competenti funzioni della Banca e/o delle Società controllate del Gruppo, per dare effettiva attuazione al Piano stesso, tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla Remunerazione.
In proposito, si fa presente che ai sensi dello Statuto sociale l'Assemblea Ordinaria dei Soci approva, tra l'altro, (i) le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale; (ii) i piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari.
Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario Banco BPM sono state elaborate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2017.
In Capogruppo, la funzione Risorse Umane è incaricata dell'amministrazione del Piano, garantisce ausilio tecnico agli Organi e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione e all'effettiva attuazione del Sistema di Incentivazione nonché del Piano, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Audit, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio e Segreteria Affari Societari.
Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano.
Previa autorizzazione della citata Assemblea Ordinaria dei Soci e nel rispetto della normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere all'acquisto di azioni proprie nella quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni attribuibili ai beneficiari del Piano (numero stimato in corrispondenza del risultato massimo previsto dai rispettivi sistemi incentivanti). L'acquisto delle azioni è comunque subordinato al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea ("BCE").
Il meccanismo prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM detenute dalla Capogruppo (con imputazione del costo alle singole Società, al cui sistema di incentivazione partecipa il potenziale beneficiario, destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo dei premi, secondo l'iter di seguito descritto.
Nel 2018, successivamente a specifica delibera del Consiglio di Amministrazione che certifica l'apertura dei cancelli di accesso al Sistema di Incentivazione 2017 e determina il montepremi erogabile, ciascuna Società procede alla verifica del raggiungimento degli obiettivi individuali di ogni singolo beneficiario. Per ogni bonus eventualmente riconosciuto sono determinati gli importi delle singole quote spettanti (up-front e differite) sia in contanti che in azioni; l'importo complessivo delle azioni riconosciute viene determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento del bonus.
Le singole quote azionarie sono quindi "promesse" - anno per anno - al momento della rispettiva maturazione attraverso apposita comunicazione, fino al momento dell'effettiva attribuzione ossia del trasferimento nel dossier titoli del beneficiario, che avviene al termine di ciascun periodo di retention (due anni per la quota up-front e un anno per le quote differite). Sulla base di questo meccanismo il valore del premio può variare in funzione dell'andamento della quotazione del titolo.
Il Consiglio di Amministrazione ha determinato le caratteristiche del Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni.
Dal momento che tra i beneficiari del Sistema di Incentivazione 2017 vi è anche l'Amministratore Delegato di Banco BPM, lo stesso ha formulato in sede consiliare apposita dichiarazione e si è astenuto dal voto concernente la proposta di adozione del Piano stesso.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017 ha deliberato di approvare il Piano, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per l'8 aprile 2017 (in unica convocazione), preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 28 febbraio 2017.
Preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 28 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017 ha certificato l'apertura dei cancelli di accesso al Sistema di Incentivazione 2016 dell'ex Gruppo bancario BPM, deliberando conseguentemente (i) l'attuazione del Piano 2016 già approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci della medesima società in data 30 aprile 2016, per un controvalore complessivo pari a euro 1.450.000 (stima importo massimo erogabile) a fronte di un fabbisogno massimo approvato in sede assembleare di euro 1,6 milioni; (ii) l'accesso alle quote differite di competenza di esercizi precedenti.
Al riguardo si segnala che non si sono invece verificate le condizioni per l'accesso al Sistema di Incentivazione 2016 dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare.
In caso di raggiungimento degli obiettivi individuali assegnati, per ogni bonus eventualmente riconosciuto saranno determinati gli importi delle singole quote spettanti (up-front e differite) sia in contanti che in azioni; l'importo complessivo delle azioni riconosciute viene determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data di riconoscimento del bonus. Le singole quote azionarie saranno "promesse" - anno per anno - al momento della rispettiva maturazione attraverso apposita comunicazione, fino al momento dell'effettiva attribuzione ossia del trasferimento nel dossier titoli del beneficiario, che avverrà al termine di ciascun periodo di retention (due anni per la quota up-front e un anno per le quote differite).
Per quanto riguarda il Sistema di Incentivazione 2015 dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare, l'Assemblea dei Soci svoltasi in data 19 marzo 2016 ha approvato il piano compensi e l'attuazione delle Politiche di Remunerazione 2015, in cui sono contenute le informazioni relative all'apertura dei cancelli, al pagamento dei premi per il PPR e all'assegnazione delle relative azioni.
In relazione alle quote azionarie, di competenza di esercizi precedenti, il numero di azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute è stato convertito in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl; anche le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano Scarl - sulla base del valore stabilito per il concambio pari un'azione Banco BPM per ogni azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria Banco BPM registrato nelle date citate nei paragrafi 3.6 e 3.7 del presente Documento è stato pari ad euro 2,4251 (Comitato Remunerazioni del 21 febbraio 2017) e euro 2,345 (Comitato Remunerazioni e Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017).
Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. registrato nella data dell'Assemblea dei Soci del 19 marzo 2016 è stato pari ad euro 5,0117.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
In fase di adozione ed esecuzione dei Piani, viene data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.
Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Per i soggetti potenziali destinatari del Piano, il 50% del bonus riconosciuto a valere sul Sistema di Incentivazione 2017 viene erogato tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e retention. Il Consiglio di Amministrazione ha definito le percentuali delle singole quote in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Differimento in 5 anni |
ANNO DI PERFORMANCE |
UP-FRONT MONETARIA 20% |
UP-FRONT AZIONI 20% |
|||||
| a 1 DIFFERITA MONETARIA 6% |
a 2 DIFFERITA MONETARIA 6% |
a 3 DIFFERITA MONETARIA 6% |
a 4 DIFFERITA MONETARIA 6% |
a 5 DIFFERITA MONETARIA 6% |
||||
| a 1 DIFFERITA AZIONI 6% |
a 2 DIFFERITA AZIONI 6% |
a 3 DIFFERITA AZIONI 6% |
a 4 DIFFERITA AZIONI 6% |
a 5 DIFFERITA AZIONI 6% |
||||
| Differimento in 3 anni |
UP-FRONT MONETARIA 30% |
UP-FRONT AZIONI 30% |
||||||
| ANNO DI PERFORMANCE |
a 1 DIFFERITA MONETARIA 6,67% |
a 2 DIFFERITA MONETARIA 6,67% |
a 3 DIFFERITA MONETARIA 6,66% |
|||||
| a 1 DIFFERITA AZIONI 6,67% |
a 2 DIFFERITA AZIONI 6,67% |
a 3 DIFFERITA AZIONI 6,66% |
Note: per le quote azionarie è indicato il momento dell'effettiva assegnazione, che avverrà al termine di ciascun periodo di retention (due anni per la quota up-front e un anno per le quote differite). Il differimento in cinque anni è previsto per importo di bonus riconosciuto superiore a euro 300.000.
La componente azionaria viene così suddivisa:
il 60% (40% per i bonus superiori a euro 300.000) viene maturato up-front nel 2018 e sottoposto a clausola di retention fino al 2020;
il restante 40% viene differito in tre quote annuali (60% in cinque quote annuali per i bonus superiori a euro 300.000) di pari importo e viene maturato nel periodo 2019-2020-2021 (2019-2020-2021-2022-2023 per i bonus superiori a euro 300.000); ogni quota differita azionaria maturata è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.
La clausola di retention viene attuata secondo la modalità della "promessa"; essa decorre dal momento della maturazione e termina al momento dell'effettiva attribuzione, ossia del trasferimento nel dossier titoli del beneficiario, che avverrà al termine di ciascun periodo di retention (due anni per la quota up-front e un anno per le quote differite) e che determinerà l'effettiva disponibilità delle azioni da parte dei beneficiari.
Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra l'esercizio di riferimento per la rilevazione dei risultati dei sistemi incentivanti (2017) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2022 ovvero 2024 per bonus riconosciuti superiori a euro 300.000).
Il Piano si conclude nel 2024.
Al momento è stato stimato un fabbisogno massimo teorico pari a circa euro 12 milioni, di cui euro 5 milioni destinati al pagamento di eventuali golden parachute.
L'assegnazione viene distribuita negli anni di maturazione come illustrato al precedente punto 4.1.
Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM che verranno assegnate ai sensi del Piano, in quanto la loro esatta quantificazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso, nonché al risultato del Sistema di Incentivazione 2017 conseguito da ciascuno dei beneficiari del Piano medesimo.
L'attivazione del Piano è subordinata al raggiungimento di determinate condizioni di accesso che garantiscano oltre alla redditività anche la stabilità patrimoniale e la liquidità del Gruppo:
| Categoria | Livello | Indicatore | Valore soglia di confronto |
|---|---|---|---|
| Adeguatezza patrimoniale |
Common Equity Tier1 ratio (CET1 ratio) | > Soglia di Risk Tolerance | |
| Adeguatezza della liquidità |
Consolidato | Liquidity Coverage ratio (LCR) Segnaletico | > Soglia di Risk Tolerance |
| Reddituale | Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) |
> 0 | |
| Reddituale1 | Societario | Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) |
> 0 |
(1) Per le banche controllate e le società prodotto, in caso di UOC societario minore o uguale a zero il montepremi societario del Sistema Incentivante è azzerato.
Inoltre, superate le condizioni di accesso, l'ammontare del montepremi complessivo effettivamente disponibile è determinato mediante l'applicazione, al suo valore di budget, di un coefficiente di rettifica basato sull'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC); tale coefficiente di rettifica è misurato a livello societario per le società controllate BPM, Banca Akros e Banca Aletti, mentre è misurato a livello consolidato per la Capogruppo e le restanti società controllate.
Al singolo beneficiario viene associata una modalità di valutazione individuale cosiddetta MBO (Management By Objectives), attraverso l'assegnazione, all'avvio del Sistema di Incentivazione, di obiettivi individuali e/o di squadra da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; le schede obiettivi prevedono sia indicatori di performance (quantitativi/economici, progettuali o di efficienza), sia indicatori di carattere qualitativo (soddisfazione della clientela, conformità operativa, valutazione professionale), con un periodo di valutazione annuale; nella scheda del PPR è sempre presente almeno un indicatore corretto per il rischio o correlato al presidio del rischio, il più possibile coerente con il livello decisionale del singolo soggetto.
Affinché il bonus sia erogabile, è richiesto, in aggiunta al verificarsi delle sopra indicate condizioni di accesso, che la scheda obiettivi MBO raggiunga almeno il risultato minimo previsto.
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
L'attribuzione di ciascuna delle quote differite del bonus è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per l'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di personale di appartenenza nello stesso anno; tale sistema di correzione ex post (cd. malus) è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote differite del bonus.
Qualsiasi provvedimento che comporti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico esclude in ogni caso dalla percezione del bonus e delle quote differite di bonus relativi ad anni precedenti.
I bonus non sono corrisposti nei casi in cui, anche a seguito di iter disciplinare, sia emerso che i beneficiari abbiano determinato o concorso a determinare le seguenti condizioni:
La quota di azioni maturata up-front è sottoposta ad un periodo di retention di 2 anni, mentre la quota di azioni differita è sottoposta ad un periodo di retention di 1 anno.
Nel rispetto del disposto dell'articolo 2357-ter c.c., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente al termine della retention, ossia con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.
Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.
Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
Il personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.
Sia la quota up-front, sia le quote differite non vengono maturate nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).
Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.5, il Piano non prevede ulteriori cause di annullamento.
L'azienda ha comunque la facoltà di valutare la restituzione degli importi, di bonus o di sue quote, eventualmente già corrisposti (clausola di claw-back), come previsto dalle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di Banco BPM, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano da parte di Banco BPM o di altre Società del Gruppo.
Il Piano non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni oggetto del Piano medesimo.
E' stato stimato un fabbisogno massimo teorico pari a circa euro 12 milioni, pur non essendo possibile quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la sua determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento delle performance aziendali e degli obiettivi individuali. L'onere viene comunque distribuito negli anni di maturazione.
In considerazione delle modalità di attuazione, l'adozione del Piano non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Gruppo.
Fatto salvo il periodo di retention, non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.
Il Piano prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.
Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2017.
28 febbraio 2017 Il Consiglio di Amministrazione
Seguono Tabelle "Piani di compensi basati su strumenti finanziari"
Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999
Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari della ex Banca Popolare di Milano Scarl
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o | Carica (da indicare solo per i soggetti riportati |
Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
||||||||
| categoria | nominativamente) | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting | ||
| Giuseppe Castagna | Consigliere Delegato - Direttore Generale di Banca Popolare di Milano |
30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
65.976 (3) | 21/02/2017 (3) |
ND | € 2,42510 (3) |
2016 - 2017 | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
33.743 (3) | 21/02/2017 (3) |
ND | € 2,42510 (3) |
2016 - 2017 | ||
| Massimiliano Becheroni | Amministratore Delegato di ProFamily S.P.A. | 30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
11.875 (3) | 21/02/2017 (3) |
ND | € 2,42510 (3) |
2016 - 2017 | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2016 - quota upfront | ||||||||||
| Giuseppe Castagna | Consigliere Delegato - Direttore Generale di Banca Popolare di Milano |
11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
19.135 | 27/07/2016 (4) |
ND | € 0,39280 (5) |
2015 - 2017 | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
7.291 | 27/06/2016 (4) |
ND | € 0,48323 (5) |
2015 - 2017 | ||
| Massimiliano Becheroni | Amministratore Delegato di ProFamily S.P.A. | 11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
2.073 | 27/06/2016 (4) |
ND | € 0,48323 (5) |
2015 - 2017 | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2015 - 1° quota differita | ||||||||||
| Giuseppe Castagna | Consigliere Delegato - Direttore Generale di Banca Popolare di Milano |
12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
6.677 | 27/07/2015 (4) |
ND | € 0,95686 (5) |
2014 - 2017 | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
3.728 | 27/06/2015 (4) |
ND | € 0,94500 (5) |
2014 - 2017 | ||
| Massimiliano Becheroni | Amministratore Delegato di ProFamily S.P.A. | 12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
1.006 | 27/06/2015 (4) |
ND | € 0,94500 (5) |
2014 - 2017 | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2014 - 2° quota differita |
GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.
| Nome e cognome o categoria |
QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sezione 1 Carica Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari (da indicare solo per i soggetti riportati |
|||||||||
| nominativamente) | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting | ||
| N.9 | Dirigenti strategici di Banca Popolare di Milano nel 2016 (identificati tra il "personale più rilevante" 2016) |
30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
89.185 (3) | 21/02/2017 (3) |
ND | € 2,42510 (3) |
2016 - 2017 | |
| Note: Sistema di incentivazione 2016 - quota upfront | |||||||||
| N.11 | Dirigenti strategici di Banca Popolare di Milano nel 2015 (identificati tra il "personale più rilevante" 2015) |
11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
14.306 | 27/06/2016 (4) |
ND | € 0,48323 (5) |
2015 - 2017 | |
| Note: Sistema di incentivazione 2015 - 1° quota differita | |||||||||
| N.8 | Dirigenti strategici di Banca Popolare di Milano nel 2014 (identificati tra il "personale più rilevante" 2014) |
12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
3.819 | 27/06/2015 (4) |
ND | € 0,94500 (5) |
2014 - 2017 | |
| Note: Sistema di incentivazione 2014 - 2° quota differita | |||||||||
| N.7 | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2016 del Gruppo Bipiemme (destinatari di Piano di compensi basati su strumenti finanziari) |
30/04/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
78.548 (3) | 21/02/2017 (3) |
ND | € 2,42510 (3) |
2016 - 2017 | |
| Note: Sistema di incentivazione 2016 - quota upfront | |||||||||
| N.5 | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2015 del Gruppo Bipiemme (destinatari di Piano di compensi basati su strumenti finanziari) |
11/04/2015 | Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
12.476 | 27/06/2016 (4) |
ND | € 0,48323 (5) |
2015 - 2017 | |
| Note: Sistema di incentivazione 2015 - 1° quota differita | |||||||||
| N.6 | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2014 del Gruppo Bipiemme (destinatari di Piano di compensi basati su strumenti finanziari) |
12/04/2014 (1) |
Azioni Ordinarie Banco BPM (2) |
4.965 | 27/06/2015 (4) |
- | € 0,94500 (5) |
2014 - 2017 | |
| Note: Sistema di incentivazione 2014 - 2° quota differita |
(1) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.
(2) Le Azioni Ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl.
(3) Valori stimati sulla base dei dati di preconsuntivo al 21/02/2017 (data del Comitato Remunerazioni). L'effettiva assegnazione avverrà in un momento successivo, a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'8 aprile 2017.
(4) La data di assegnazione corrisponde alla data di effettivo riconoscimento del bonus ossia la data di erogazione della quota up-front in contanti.
(5) Prezzo determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali dei 30 giorni di calendario precedenti la data di assegnazione. Per i Sistemi di Incentivazione 2014-2015 il prezzo è riferito alle Azioni Ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl.
Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999
Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari dell'ex Banco Popolare Soc. Coop (Sistema di Incentivazione 2015)
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
|||||||||
| Cognome e nome o categoria |
Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione (1) |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti (2) |
Prezzo di mercato all'assegnazione (3) |
Periodo di vesting | |||
| Saviotti Pier Francesco | Amministratore Delegato Banco Popolare | 19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
15.345 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Faroni Maurizio | Consigliere di Amministrazione Banco Popolare / Direttore Generale Banco Popolare |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
9.004 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| De Angelis Domenico | Consigliere di Amministrazione Banco Popolare / Condirettore Generale Banco Popolare |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
8.041 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Baracchi Mauro | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
1.491 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Guidolin Ruggero (4) | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
3.361 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Marafante Giovanni | Dirigente di Banca Aletti/ Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
802 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Mencarini Andrea (5) | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
2.424 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Panigoni Felice Angelo | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
2.057 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Pietrobelli Giovanni | Dirigente di SGS / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
1.461 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Rigodanza Ottavio | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
10.419 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Solda' Guido | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
1.059 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | ||
| Tosi Paolo | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
2.009 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 |
17
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
||||||||||
| Cognome e nome o categoria |
(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione (1) |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti (2) |
Prezzo di mercato all'assegnazione (3) |
Periodo di vesting | |||
| Val Gianpietro | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
4.809 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | |||
| Zancanaro Maurizio | Dirigente del Banco Popolare / Amministratore di società controllate |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
3.142 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | |||
| N. 17 | Dirigenti strategici del Banco Popolare (identificati tra il personale più rilevante) |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
79.035 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 | |||
| N. 28 | Altri soggetti individuati tra il personale più rilevante del Banco Popolare |
19/3/2016 | Azioni Ordinarie Banco BPM (6) |
48.602 | CPR 4/2/2016 OC 19/3/2016 |
n.d. | € 5,01170 |
2015-2016 |
(1) Data delle proposte del Comitato Remunerazioni, dell' approvazione da parte dell'Assemblea dei soci o del Consiglio di Amministrazione .
(2) Informazione non ancora disponibile in quanto le azioni saranno acquistate dalla nuova entità giuridica Banco BPM entro i termini previsti.
(3) Quotazione azioni ordinarie del Banco Popolare alla data di assegnazione.
(4) Cessato per dimissioni il 26/06/2016.
(5) Cessato per dimissioni il 30/09/2016.
(6) Le Azioni Ordinarie dell'ex Banco Popolare Soc. Coop riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano Scarl - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a un'azione Banco BPM per ogni azione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop.
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del Consiglio di Amministrazione del 28/02/2017 di proposta per l'assemblea |
||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting |
||||
| Giuseppe Castagna | Amministratore Delegato di Banco BPM | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | ND | ND | ND | ND | ||
| Massimiliano Becheroni | Amministratore Delegato di ProFamily S.P.A. | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | ND | ND | ND | ND | ||
| Ottavio Rigodanza | Amministratore Delegato di Società Gestione Servizi B P |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | ND | ND | ND | ND | ||
| Marco Federico Turrina | Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | ND | ND | ND | ND | ||
| Maurizio Zancanaro | Amministratore Delegato di Banca Aletti | 08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | ND | ND | ND | ND | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2017 | ||||||||||
| ND | Dirigenti strategici di Banco BPM nel 2017 (identificati tra il "personale più rilevante" 2017) |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | ND | ND | ND | ND | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2017 | ||||||||||
| ND | Altri soggetti individuati tra il "personale più rilevante" 2017 del Gruppo (destinatari di Piano di compensi basati su strumenti finanziari) |
08/04/2017 | Azioni Ordinarie Banco BPM |
ND | ND | ND | ND | ND | ||
| Note: Sistema di incentivazione 2017 |
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