Banco BPM SpA

Remuneration Information • Mar 8, 2017

PIANO DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DEL BANCO BPM

PIANO DI INCENTIVAZIONE 2017-2018-2019 A LUNGO TERMINE (TRIENNALE)

DOCUMENTO INFORMATIVO

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

DEFINIZIONI

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel presente documento informativo ("Documento"):

Banco BPM o Banca o Capogruppo – Banco BPM SpA capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM; Società controllate – nell'ambito del Gruppo bancario Banco BPM, le società controllate, direttamente o indirettamente, dalla Capogruppo;

Gruppo – il Gruppo bancario Banco BPM;

Relazione sulla Remunerazione – redatta i sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (7° aggiornamento del 18 novembre 2014 della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013);

TUF - D.Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza") e successive modificazioni;

Regolamento Emittenti - Delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;

Piano Strategico – il Piano Strategico 2016-2019 del Gruppo bancario Banco BPM nato dalla fusione, approvato dagli organi amministrativi della ex Banca Popolare di Milano Scarl e dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. nell'ambito della fusione;

Periodo di valutazione – il periodo di performance relativo agli esercizi 2017-2019;

Retention – periodi di indisponibilità (vincolo alla vendita) delle azioni applicato sulla base delle vigenti disposizioni normative;

Bonus riconosciuto – azioni complessivamente riconosciute al singolo beneficiario, sulla base delle performance relative al periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui le singole quote vengono a maturazione;

Quota up-front – la quota che matura nel periodo immediatamente successivo al periodo di valutazione;

Quote differite – le quote che maturano nel periodo di differimento, subordinatamente alle condizioni di malus;

Malus – meccanismi di correzione dei rischi ex post, che operano nel periodo di differimento (prima dell'effettiva maturazione) e che consentono di ridurre o azzerare le quote differite.

PREMESSA

In conformità con le prescrizioni di cui all'articolo 114-bis del TUF nonché delle disposizioni dell'articolo 84 bis Regolamento Emittenti in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, il presente Documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM allo scopo di rappresentare il piano di compensi triennale (di seguito il "Piano Triennale"), che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione dei manager del vertice del Gruppo bancario Banco BPM mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM, proposto nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo medesimo in relazione al Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019.

GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Il Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019 di Gruppo è finalizzato ad allineare i potenziali destinatari agli obiettivi definiti all'interno del Piano Strategico e a coinvolgere i medesimi nella creazione di valore per gli azionisti e per l'impresa nel suo complesso.

Il presente Documento – redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria dei Soci per quanto riguarda l'informativa al pubblico dei criteri e delle condizioni stabilite per il Piano Triennale.

Il Documento illustra i criteri cui il Consiglio di Amministrazione, e per esso i suoi delegati, deve attenersi nella successiva fase di attuazione del Piano Triennale.

Alla luce della definizione contenuta all'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano Triennale, avuto riguardo ai beneficiari del medesimo, presenta caratteri di "piano rilevante".

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale del Banco BPM, P.za F. Meda 4 Milano, e presso Borsa Italiana S.p.A. nonché pubblicato sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e dello stesso Banco BPM www.bancobpm.it (Sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

1. Soggetti destinatari

Il Piano Triennale ha come destinatari potenziali taluni soggetti ricompresi nel perimetro dei manager del vertice del Gruppo (circa 40 persone).

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di amministrazione ovvero del Consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i potenziali destinatari del Piano Triennale, alla data di redazione del Documento, sono individuati i seguenti soggetti:

• 1. l'Amministratore Delegato di Banco BPM, Giuseppe Castagna,
• 1. l'Amministratore Delegato di Società Gestione Servizi BP, Ottavio Rigodanza,
• 1. l'Amministratore Delegato-Direttore Generale di Banca Akros, Marco Federico Turrina,
• 1. l'Amministratore Delegato di Banca Aletti, Maurizio Zancanaro.

Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari del Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in organi sociali di società controllate da Banco BPM. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari di remunerazione variabile in quanto dipendenti del Gruppo, non viene fornita indicazione nominativa ma si fa rinvio per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano Triennale è riservato ad un perimetro selezionato di manager del vertice del Gruppo, individuati sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi di Piano Strategico. Il numero effettivo dei potenziali destinatari è in corso di definizione alla data di redazione del presente Documento.

• 1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
• c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

a) Il Direttore Generale, Maurizio Faroni, e i Condirettori Generali, Domenico De Angelis e Salvatore Poloni,

di Banco BPM sono tra i potenziali destinatari del Piano Triennale.

b) La disposizione non trova applicazione.

c) La disposizione non trova applicazione.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

• a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
• b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
• c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

a) In aggiunta ai nominativi elencati ai precedenti punti 1.1 e 1.3, il Piano Triennale è riservato anche ad alcuni soggetti ricompresi nella categoria di dirigenti con responsabilità strategiche di Banco BPM; alla data di redazione del Documento tale perimetro è in corso di definizione.

b) La disposizione non trova applicazione.

c) Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano Triennale.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

Il Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019 di Gruppo è finalizzato a premiare il personale con un incentivo da corrispondere unicamente in azioni ordinarie Banco BPM, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance.

Nell'ambito del Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019, la modalità di assegnazione dei premi è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili sia nazionali¹ che comunitarie² - in quote up-front e differite, in un periodo pluriennale (3 anni). La struttura di pagamento delle azioni prevede un periodo di retention pari a due anni per la quota up-front e di un anno per le quote differite.

Il Piano Triennale allinea quindi gli incentivi con gli interessi di lungo termine del Gruppo e fa quindi convergere gli interessi tra management e azionisti, remunerando le risorse strategiche del Gruppo in funzione della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Per il dettaglio delle informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano Triennale, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano Triennale da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

Nel formulare all'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per l'8 aprile 2017 (in unica convocazione) la proposta di approvazione del Piano Triennale, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni opportuno potere al Consiglio medesimo, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di delega alle competenti funzioni della Banca e/o delle società controllate del Gruppo, per dare effettiva attuazione al Piano Triennale stesso, tenuto conto di quanto previsto nella Relazione sulla Remunerazione.

In proposito, si fa presente che ai sensi dello Statuto sociale l'Assemblea Ordinaria dei Soci approva, tra l'altro, (i) le politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale; (ii) i piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari.

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¹ Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione").

² Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (cd. "CRDIV").

Le Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo bancario Banco BPM sono state elaborate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2017.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

In Capogruppo, la Funzione Risorse Umane è incaricata dell'amministrazione del Piano Triennale, garantisce ausilio tecnico agli Organi e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione e all'effettiva attuazione del Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019 nonché del Piano Triennale, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Audit, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio e Segreteria Affari Societari.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Non sono previste particolari procedure per la revisione del Piano Triennale.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Previa autorizzazione della citata Assemblea Ordinaria dei Soci e nel rispetto della normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere all'acquisto di azioni proprie nella quantità individuata sulla base del numero massimo di azioni attribuibili ai beneficiari del Piano Triennale (numero stimato in corrispondenza del risultato massimo previsto dal rispettivo sistema incentivante). L'acquisto delle azioni è comunque subordinato al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea ("BCE").

Il numero complessivo delle azioni da riconoscere viene determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei 30 giorni di calendario precedenti la data dell'Assemblea Ordinaria dei Soci (8 aprile 2017).

Il meccanismo prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM detenute dalla Capogruppo (con imputazione del costo alle singole Società presso cui opera il potenziale beneficiario destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo dei premi, secondo l'iter di seguito descritto.

Nel 2020 il Consiglio di Amministrazione certifica l'apertura dei cancelli di accesso al Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019 nonché il livello di raggiungimento degli specifici indicatori di performance. Per ogni bonus eventualmente riconosciuto sono determinati gli importi delle singole quote spettanti (up-front e differite); tali quote vengono quindi "promesse" - anno per anno - al momento della rispettiva maturazione attraverso apposita comunicazione, fino al momento dell'effettiva attribuzione ossia del trasferimento nel dossier titoli del beneficiario, che avviene al termine di ciascun periodo di retention (due anni per la quota up-front e un anno per le quote differite). Sulla base di questo meccanismo il valore del premio può variare in funzione dell'andamento della quotazione del titolo.

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3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato le caratteristiche del Piano Triennale, da sottoporre all'Assemblea dei Soci, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni.

Dal momento che tra i beneficiari del Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019 vi è anche l'Amministratore Delegato di Banco BPM, lo stesso ha formulato in sede consiliare apposita dichiarazione e si è astenuto dal voto concernente la proposta di adozione del Piano Triennale stesso.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017 ha deliberato l'approvazione del Piano Triennale, da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci, convocata per l'8 aprile 2017 (in unica convocazione), preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 28 febbraio 2017.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la remunerazione

Trattandosi del primo Piano Triennale, la disposizione non trova applicazione.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria Banco BPM registrato nella citata data è stato pari ad Euro 2,345 (Comitato Remunerazioni e Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la remunerazione, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In fase di adozione ed esecuzione del Piano Triennale, viene data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Pur presente che le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Per i soggetti potenziali destinatari del Piano Triennale, il bonus riconosciuto a valere sul Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019 viene erogato tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM, assoggettate a clausole di differimento e retention. Il Consiglio di Amministrazione ha definito le percentuali delle singole quote, così come illustrato nella seguente tabella:

Il bonus viene così suddiviso:

• il 40% viene maturato up-front nel 2020 e sottoposto a clausola di retention fino al 2022;

• il restante 60% viene differito in tre quote annuali di pari importo e viene maturato nel periodo 2021-2022- 2023; ogni quota differita azionaria maturata è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

La clausola di retention viene attuata secondo la modalità della "promessa"; essa decorre dal momento della maturazione e termina al momento dell'effettiva attribuzione, ossia del trasferimento nel dossier titoli del beneficiario, che avviene al termine di ciascun periodo di retention (due anni per la quota up-front e un anno per le quote differite) e che determina l'effettiva disponibilità delle azioni da parte dei beneficiari.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche a eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di attuazione del Piano Triennale è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare (2017) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2024).

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4.3 Termine del Piano.

Il Piano Triennale si conclude nel 2024.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Al momento è stato stimato un fabbisogno massimo teorico pari a circa euro 14 milioni.

L'assegnazione viene distribuita negli anni di maturazione come illustrato al precedente punto 4.1.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni ordinarie Banco BPM che verranno assegnate ai sensi del Piano Triennale, in quanto la loro esatta quantificazione è determinata successivamente all'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2017; in fase di riconoscimento del bonus tale numero sarà condizionato dall'apertura dei cancelli di accesso al Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019 nonché dal livello di raggiungimento degli specifici indicatori di performance.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione delle azioni è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

L'attivazione del Piano Triennale è subordinata al raggiungimento di determinate condizioni di accesso che garantiscono, oltre alla redditività, anche la stabilità patrimoniale e la liquidità del Gruppo alla fine del triennio, così come previsto dal Piano Strategico:

• Cet1 Common Equity Tier1 capital demand da lettera SREP per il 2019, raggiunto al livello minimo richiesto;
• NSFR Net Stable Funding Ratio da lettera SREP per il 2019, raggiunto al livello minimo richiesto;
• risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) 2019 consolidato positivo.

Inoltre, superate le condizioni di accesso, l'ammontare del numero di azioni complessivo effettivamente disponibile è parametrato alle performance relative:

• - all'indicatore RORAC (Return on Risk Adjust Capital) previsto da Piano Strategico, rappresentativo della redditività risk adjusted;
• - all'indicatore di mercato borsistico Total Shareholder Return (calcolato tramite funzione Bloomberg TRA), che misura invece il valore creato da un'impresa per i propri azionisti.

L'incentivo individuale eventualmente maturato viene ridotto, fino ad azzerarsi, a fronte del mancato conseguimento delle performance individuali annuali in arco di Piano Strategico.

L'attribuzione di ciascuna delle quote differite del bonus è sottoposta al rispetto integrale dei cancelli di accesso consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per l'incentivo di breve termine (annuale); tale sistema di correzione ex post (cd. malus) è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva maturazione delle quote differite del bonus.

I bonus non sono corrisposti nei casi in cui, anche a seguito di iter disciplinare, sia emerso che i beneficiari abbiano determinato o concorso a determinare le seguenti condizioni:

• è derivata una perdita significativa per una società del Gruppo, in base alla valutazione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo o di un suo delegato (la valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti dallo stesso nominati),
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario,
• comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo, in base alla valutazione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo o di un suo delegato (per talune posizioni di vertice la valutazione potrà essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo).

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

La quota di azioni maturata up-front è sottoposta ad un periodo di retention di 2 anni, mentre la quota di azioni differita è sottoposta ad un periodo di retention di 1 anno.

Nel rispetto del disposto dell'articolo 2357-ter c.c., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente al termine della retention, ossia con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Il Piano Triennale non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Il personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Sia la quota up-front, sia le quote differite, non vengono maturate nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi

aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano.

Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 4.5, il Piano Triennale non prevede ulteriori cause di annullamento.

L'azienda ha comunque la facoltà di valutare la restituzione degli importi, di bonus o di sue quote, eventualmente già corrisposti (clausola di claw-back), come previsto dalle Politiche di Remunerazione tempo per tempo vigenti.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di Banco BPM, delle azioni oggetto del Piano, disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto precisando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Il Piano Triennale non prevede un riscatto delle azioni oggetto del Piano Triennale da parte di Banco BPM o di altre Società del Gruppo.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Il Piano Triennale non prevede la concessione di prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle azioni oggetto del Piano medesimo.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Il costo complessivo massimo teorico non potrà eccedere l'1% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato previsto a fine Piano Strategico, pari a circa euro 14 milioni, pur non essendo possibile quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la sua determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento delle performance aziendali e degli obiettivi individuali annuali.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di maturazione.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dall'attribuzione di azioni.

In considerazione delle modalità di attuazione, l'adozione del Piano Triennale non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale del Gruppo.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Fatto salvo il periodo di retention, non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano Triennale prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.

Per tutto quanto non riportato in questa sede, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2017.

28 febbraio 2017 Il Consiglio di Amministrazione

Segue Tabella "Piani di compensi basati su strumenti finanziari"

GRUPPO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Piani di compensi basati su strumenti finanziari Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.11971/1999 Sezione 2 – Strumenti di nuova assegnazione

Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del Consiglio di Amministrazione del 28/02/2017 di proposta per l'assemblea
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Giuseppe Castagna	Amministratore Delegato di Banco BPM	08/04/2017	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	ND	ND	ND	2017 - 2023
Ottavio Rigodanza	Amministratore Delegato di Società Gestione Servizi B P	08/04/2017	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	ND	ND	ND	2017 - 2023
Marco Federico Turrina	Amministratore Delegato - Direttore Generale di Banca Akros	08/04/2017	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	ND	ND	ND	2017 - 2023
Maurizio Zancanaro	Amministratore Delegato di Banca Aletti	08/04/2017	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	ND	ND	ND	2017 - 2023
Note: Sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019
ND	Dirigenti strategici di Banco BPM nel 2017	08/04/2017	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	ND	ND	ND	2017 - 2023
Note: Sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019
ND	Altri soggetti individuati	08/04/2017	Azioni Ordinarie Banco BPM	ND	ND	ND	ND	2017 - 2023
Note: Sistema di incentivazione di lungo termine 2017-2019

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