Banco BPM SpA

AGM Information • Mar 8, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni ("TUF").

Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea, tenuto anche conto delle deliberazioni che saranno assunte in merito ai precedenti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Banco BPM S.p.A. (la "Banca") per le ragioni e alle condizioni nel seguito indicate.

A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Le motivazioni che inducono il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'Assemblea dei Soci la richiesta di autorizzazione a effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie e di disposizione delle stesse, nel rispetto della normativa – anche regolamentare – in vigore, sono le seguenti:

(i) dare attuazione – anche mediante la costituzione di un c.d. "magazzino titoli", nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c), del TUF (le "Prassi di Mercato") – alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca (ivi comprese, ove occorresse, le politiche di remunerazione adottate nei precedenti esercizi da Banco Popolare Soc. Coop. e/o Banca Popolare di Milano Scarl). Esse prevedono, in particolare, che, (a) per il c.d. "personale più rilevante" del Gruppo (il "PPR"), parte della quota up-front e parte delle quote differite del bonus siano corrisposte in azioni della Banca (b) per alcuni soggetti apicali del Gruppo la quota up-front e le quote differite del bonus a valere sul sistema di incentivazione triennale siano corrisposte in azioni della Banca nonché (c) le eventuali indennità connesse alla risoluzione di rapporti di lavoro con alcuni soggetti inclusi tra il PPR (c.d. golden parachute) siano erogate in parte in azioni della Banca, con quote up-front e differite;

(ii) poter svolgere, nel rispetto delle "Prassi di Mercato" (riconosciute dalla Consob) e della normativa, anche comunitaria, di volta in volta vigente, la normale attività di

intermediazione volta a favorire la circolazione delle azioni e il regolare andamento delle contrattazioni.

Si richiede altresì l'autorizzazione a poter disporre – anche perseguendo le finalità contemplate nelle Prassi di Mercato – delle eventuali azioni proprie che i competenti organi della Banca, impregiudicata ogni decisione in merito alla limitazione o esclusione del rimborso delle azioni rispetto alle quali è stato esercitato il recesso da parte dei Soci o Azionisti dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e/o dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl a seguito delle delibere assunte dalle rispettive assemblee dei soci il 15 ottobre 2016, dovessero decidere, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge, di acquistare ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile. In ogni caso, tutte le operazioni di acquisto e di disposizione saranno, naturalmente,

effettuate nel rispetto della legge e della normativa applicabile, in particolare in materia di "abusi di mercato", e assicurando la parità di trattamento degli azionisti.

B) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce la proposta autorizzazione.

L'autorizzazione che il Consiglio di Amministrazione richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto e di disposizione delle azioni ordinarie della Banca, prive di valore nominale.

Fermo quanto previsto dall'articolo 2357, comma 1, del codice civile, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM non superiore all'1% del capitale sociale.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie in portafoglio (acquistate ai sensi di quanto sopra, ovvero comunque detenute dalla Banca), in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, ed eventualmente a riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dall'autorizzazione assembleare.

C)Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione di cui all'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Il capitale sociale della Banca è, alla data della presente relazione, pari ad Euro 7.100.000.000, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie. Come sopra detto, l'autorizzazione richiesta riguarda l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per un numero massimo di azioni ordinarie di Banco BPM non superiore all'1% del capitale sociale e pertanto, allo stato, pari a massime n. 15.151.821 azioni.

In ogni caso, fatta eccezione per le azioni che la Banca dovesse decidere di acquistare nell'ambito della procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni della Banca già possedute o che dovessero essere eventualmente acquisite dalle società controllate (alla data odierna, il 20% del capitale sociale è pari a Euro 1.420.000.000, per un n. di azioni pari a 303.036.425).

La Banca non detiene attualmente azioni proprie e non vi sono azioni proprie detenute per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

D) Durata per la quale si richiede l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione e sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà presentato il bilancio dell'esercizio 2017, fermo restando in ogni caso il limite di 18 (diciotto) mesi previsto dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che siano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

E) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato.

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto.

Tale intervallo è proposto nel rispetto delle norme del Codice Civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo. In ogni caso, peraltro, ciascuna negoziazione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati non potrà avvenire a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove è effettuato l'acquisto a norma dell'articolo 5, comma 1, del Regolamento CE 2273/2003.

Disposizione di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, è definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo sul Mercato

Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dalla Banca e, in ogni caso, di assegnazione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

F) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

Le operazioni di acquisto potranno essere effettuate, ai sensi dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") e secondo modalità comunque consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente. In particolare, gli acquisti dovranno essere realizzati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, oppure sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante le ulteriori modalità previste dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (ad esclusione di quanto previsto dalla lett. c) del primo comma di detto articolo), o comunque consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare il principio di parità di trattamento degli azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, per le finalità di cui al precedente paragrafo A), mediante alienazione in borsa e, in ogni caso, con le ulteriori modalità consentite nel rispetto della normativa, anche comunitaria, di volta in volta vigente.

G)Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie di cui trattasi non è strumentale a una riduzione del capitale sociale.

H) Autorizzazioni

L'attività di acquisto di azioni proprie autorizzata dai Soci ai sensi di quanto precede potrà essere svolta solo previa acquisizione dell'autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 e del regolamento delegato (UE) n. 241/2014.

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.,

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento,

- fermo restando il rispetto della normativa tempo per tempo applicabile,

DELIBERA

• 1) di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie della Banca per un ammontare massimo complessivo pari all'1% del capitale sociale;
• 2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità e nei limiti indicati nella menzionata Relazione del Consiglio di Amministrazione, e sempre nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile, con le seguenti modalità e termini:

- l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, nel limite massimo dell'1% del capitale sociale della Banca, e in ogni caso in misura tale che – anche tenuto conto delle azioni detenute dalle controllate della Banca – le azioni proprie non eccedano il limite di legge;

- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata a far tempo dalla data della presente Assemblea e sino all'Assemblea dei Soci alla quale sarà presentato il bilancio dell'esercizio 2017;

- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;

- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'articolo 132 del TUF e con l'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante le ulteriori modalità previste dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti (ad esclusione di quanto previsto dalla lett. c) del primo comma di detto articolo), o comunque consentite in ossequio alla normativa di volta in volta vigente e/o alle prassi di mercato ammesse ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c), del TUF; in ogni caso nel rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme comunitarie, e tenuto conto dell'esigenza di assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti;

- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto;

- il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato in caso di assegnazione di azioni proprie nell'ambito della attuazione delle politiche di remunerazione adottate dalla Banca, e in ogni caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di opzioni a valere sulle medesime in esecuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;

- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che siano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;

3) di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente, nonché al Consigliere Delegato e al Direttore Generale, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, a dare esecuzione alla presente delibera attribuendo agli stessi i relativi poteri, ivi compreso ogni più ampio potere necessario ovvero opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie e per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie detenute e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, nonché per apportare al deliberato assembleare variazioni o integrazioni formali e non sostanziali che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a eventuali richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato."

Verona, 28 febbraio 2017

Il Consiglio di Amministrazione