Banco BPM SpA

AGM Information • Mar 8, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SULLA PROPOSTA DI ADOZIONE DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

(Redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998)

Assemblea ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 125-ter D.Lgs. n. 58/98 (e successive modificazioni).

Adozione del Regolamento Assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

con riferimento al punto 5 all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare sulla proposta di adozione di un Regolamento Assembleare nel quale sono indicate, in particolare, le procedure da seguire, e descrive i comportamenti da tenere, al fine di consentire l'ordinato, disciplinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari di Banco BPM S.p.A. (la "Banca"), garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Il Regolamento Assembleare - in conformità a quanto previsto dall'articolo 2364, comma 1, n. 6) del codice civile, dall'articolo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana cui la Banca ha aderito, nonché dall'articolo 11.3., lett. h), dello Statuto sociale della Banca - è sottoposto alla Vostra approvazione nel testo allegato alla presente Relazione ed esso è:

• coerente con l'impianto normativo dello Statuto sociale della Banca (che fa espresso richiamo a tale Regolamento) e con le disposizioni applicabili al medesimo e, pertanto, la sua applicazione non richiede alcuna modifica statutaria;
• finalizzato a raccogliere in un documento organico le specifiche procedure assembleari, al fine di garantire una gestione efficiente di tali riunioni assembleari nonché per favorire l'esercizio dei diritti degli aventi diritto di voto.

Per le ragioni sopra illustrate, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

• "L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.,
• esaminati (i) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e (ii) i contenuti del testo di Regolamento Assembleare sottoposto ai Soci,

delibera:

• 1) di approvare il Regolamento Assembleare così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 2) di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, il potere di apportare a quanto sopra tutte le modifiche formali e non sostanziali che si

rendessero necessarie o che fossero richieste dalle competenti Autorità anche di Vigilanza ed in genere tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla presente deliberazione, il tutto con promessa fin d'ora di rato e valido."

Verona, 28 febbraio 2017 Il Consiglio di Amministrazione

REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Testo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'8 aprile 2017

Disponibile presso la Sede sociale e sul sito internet www.bancobpm.it

DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Art. 1 - Ambito di applicazione

COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

• Art. 2 Intervento e partecipazione in Assemblea
• Art. 3 Accesso e uscita dai locali assembleari
• Art. 4 Costituzione dell'assemblea e Presidenza dei lavori

TRATTAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

• Art. 5 Ordine del giorno
• Art. 6 Discussione assembleare: interventi, risposte e repliche eventuali
• Art. 7 Poteri del Presidente

VOTAZIONE

• Art. 8 Votazione
• Art. 9 Elezione delle cariche sociali

CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA E PUBBLICITÀ DEI LAVORI

Art. 10 - Chiusura dei lavori e verbalizzazione

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 11 - Disposizioni finali

DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Art. 1 - Ambito di applicazione

• 1.1. Il presente Regolamento disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Banco BPM S.p.A. (d'ora in avanti "Società" o "Banca").
• 1.2. Per quanto non espressamente previsto, si intendono qui richiamate le norme di legge, anche di natura regolamentare, e dello Statuto della Banca.
• 1.3. Il presente Regolamento, in quanto compatibile, è applicato anche allo svolgimento dell'Assemblea degli obbligazionisti della Società e delle Assemblee speciali di categoria.

COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

Art. 2 – Intervento e partecipazione in Assemblea

• 2.1. Le modalità e i termini per la partecipazione all'Assemblea sono indicati nell'avviso di convocazione pubblicato a norma di legge e nel rispetto dello Statuto.
• 2.2. L'avviso di convocazione può prevedere, in conformità con lo Statuto, l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si svolge l'Assemblea.
• 2.3. Hanno diritto di partecipare all'Assemblea, in proprio o per delega, coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi dello Statuto e delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
• 2.4. Hanno inoltre diritto di partecipare all'Assemblea i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale della Banca o di altre società del Gruppo, nonché esponenti della società cui sia stato conferito l'incarico di revisione legale dei conti della Banca.
• 2.5. Gli aventi diritto al voto che partecipano all'Assemblea dalle sedi di collegamento hanno diritto di seguire i lavori assembleari ed esprimere il voto nelle deliberazioni esclusivamente durante lo svolgimento dell'Assemblea e, in particolare, al momento della votazione.
• 2.6. Su invito del Presidente dell'Assemblea possono partecipare all'Assemblea dirigenti e dipendenti della Società o delle società del Gruppo e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile alla Società in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.
• 2.7. Con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, senza diritto di intervento e di voto, esperti e analisti finanziari accreditati per la singola assemblea da intermediari finanziari di carattere istituzionale ovvero persone diverse dalle precedenti che non abbiano diritto di voto, che abbiano inoltrato richiesta in tale senso alla Società con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'Assemblea. Essi, preventivamente identificati, potranno accedere ai locali dell'Assemblea muniti di apposito accredito da esibire a richiesta, e dovranno prendere posto negli spazi loro riservati.
• 2.8. Possono assistere all'Assemblea, senza diritto di intervento e voto, giornalisti accreditati, per

la singola assemblea, da quotidiani o periodici italiani o esteri e da reti televisive italiane o estere. Essi, preventivamente identificati, potranno accedere ai locali dell'Assemblea muniti di apposito accredito da esibire a richiesta, e dovranno prendere posto negli spazi loro riservati.

2.9. Il Presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'Assemblea della partecipazione e dell'assistenza alla riunione dei soggetti indicati nel presente articolo.

Art. 3 - Accesso e uscita dai locali assembleari

• 3.1. Il regolare svolgimento dell'Assemblea può essere supportato da strumentazione tecnologica, sia per l'identificazione degli intervenuti, sia per la registrazione dei lavori e l'espressione del voto.
• 3.2. Per intervenire in Assemblea, i soggetti cui spetta il diritto di voto devono presentare al personale incaricato della Società, presso le apposite postazioni all'ingresso dei locali in cui si svolge l'Assemblea, un documento di identificazione in corso di validità e le eventuali deleghe ricevute.
• 3.3. Il personale incaricato della Società, dopo avere espletato le necessarie verifiche, rilascia apposito documento di accredito da conservare per l'intero periodo di svolgimento dei lavori assembleari e da utilizzare per l'esercizio di tutti i diritti assembleari (accesso ai locali assembleari, intervento, voto).
• 3.4. A meri fini organizzativi, i promotori che abbiano sollecitato il rilascio di deleghe di voto ai sensi dell'art. 138 del D.Lgs. 58/1998 e i rappresentanti delle associazioni che abbiano raccolto le deleghe degli associati ai sensi dell'art. 141 del D.Lgs. 58/1998 trasmettono alla Società la documentazione che legittima l'intervento del delegato, o del rappresentante, possibilmente in anticipo rispetto all'ora della convocazione, in tempo utile per la verifica della legittimazione, in funzione del numero delle deleghe raccolte.
• 3.5. Sono conteggiati ai fini dei quorum costitutivi e deliberativi di volta in volta richiesti tutti gli aventi diritto al voto che si trovino all'interno dei locali assembleari, intendendosi con tale espressione la parte di sede assembleare posta dopo gli ingressi allestiti per la registrazione dei partecipanti.
• 3.6. Coloro cui spetta il diritto di voto e che, per qualsiasi ragione, si allontanassero dai locali in cui si svolge l'Assemblea sono tenuti a fare registrare la propria uscita, nonché l'eventuale successivo rientro, attraverso il transito dalle apposite postazioni di rilevamento.
• 3.7. I lavori assembleari potranno essere oggetto di riprese audio/video esclusivamente da parte di soggetti incaricati dalla Banca.
• 3.8. Salva autorizzazione del Presidente dell'Assemblea, nella sede assembleare non possono essere effettuate altre riprese audio, video e fotografiche, né possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile. Il Presidente,

qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiature, ne determina le condizioni e i limiti.

3.9. E' vietato introdurre nei locali assembleari armi di qualsiasi tipo, esplosivi e combustibili.

Art. 4 - Costituzione dell'Assemblea e Presidenza dei lavori

• 4.1. All'ora fissata nell'avviso di convocazione, assume la presidenza dell'Assemblea la persona indicata nello Statuto, quindi il Presidente rende le comunicazioni prescritte dalla legge e dallo Statuto ed accerta la regolare costituzione dell'Assemblea. L'Assemblea è regolarmente costituita con le maggioranze previste dalla legge e dallo Statuto.
• 4.2. Il Presidente dell'Assemblea, accertata l'esistenza dei quorum costitutivi previsti dallo Statuto, dichiara l'Assemblea validamente costituita e dà inizio ai lavori. In caso contrario dichiara deserta l'adunanza trascorsa mezz'ora dall'orario fissato per l'inizio dell'Assemblea (salva la facoltà di prorogare tale termine a discrezione del Presidente). In tal caso, il Presidente provvede a dare comunicazione, rimettendo la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno all'eventuale successiva convocazione.
• 4.3. Il Presidente è assistito da un Segretario; nel caso di Assemblea straordinaria, o quando il Presidente lo reputi opportuno, le funzioni di Segretario sono assunte da un Notaio da lui designato. Il Segretario e il Notaio possono farsi assistere da personale di propria fiducia.
• 4.4. Il Presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare all'Assemblea, incaricandoli, se del caso, di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione a specifici argomenti. Il Presidente può farsi assistere anche da esperti esterni appositamente invitati.
• 4.5. Il Presidente individua assistenti di fiducia presso le eventuali sedi di collegamento, coadiuvati da personale incaricato, per assicurare il regolare svolgimento delle operazioni di ammissione all'Assemblea e delle votazioni.
• 4.6. Il Presidente anche su segnalazione, ed eventualmente con l'ausilio, del personale incaricato - risolve le eventuali contestazioni relative alla legittimazione all'intervento in Assemblea e, in genere, ogni caso di contestazione sul diritto di partecipare, anche a distanza, all'Assemblea.
• 4.7. Il Presidente nel corso dei lavori assembleari comunica, assistito dal Segretario, il numero degli aventi diritto di voto presenti in Assemblea in quel momento, specificando il numero di quelli intervenuti in proprio e di quelli intervenuti per delega.
• 4.8. A norma di Statuto, il Presidente può scegliere due o più scrutatori, anche non soci, incaricati di coadiuvare il Presidente nel verificare i soggetti che intendano intervenire nella discussione e nel verificare l'esito delle votazioni. Può altresì nominare assistenti incaricati di coadiuvare gli scrutatori.
• 4.9. Per il servizio d'ordine e per la gestione dei lavori assembleari la Società può avvalersi di personale ausiliario appositamente incaricato, munito di specifici segni di riconoscimento.

TRATTAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

Art. 5 - Ordine del giorno

• 5.1. Il Presidente e/o, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi del presente Regolamento illustra gli argomenti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'Assemblea.
• 5.2. Per un efficiente svolgimento dell'assemblea, il Presidente può disporre d'ufficio l'omissione della lettura della documentazione assembleare, in quanto già resa pubblica. Nel trattare e porre in discussione detti argomenti e proposte, il Presidente può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione.
• 5.3. Ai sensi della normativa applicabile, al fine di assicurare un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché coloro ai quali spetta il diritto di voto possano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare, il Consiglio di Amministrazione provvede a redigere e a mettere a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, una relazione su ciascuna delle materie poste all'ordine del giorno.

Art. 6 - Discussione assembleare: interventi, risposte e repliche eventuali

• 6.1. Il Presidente dell'Assemblea dirige e regola lo svolgimento della discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci e ai soggetti aventi diritto al voto che l'abbiano richiesta. Su invito del Presidente, possono altresì prendere la parola dirigenti della Società nonché amministratori e dirigenti di società del Gruppo.
• 6.2. Fermo il diritto di porre domande prima dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, ogni avente al voto presente nella sede principale può prendere la parola su ciascun argomento posto all'ordine del giorno, fermo restando quanto previsto nel prosieguo del presente articolo. Gli aventi diritto di voto che partecipano all'Assemblea dalle sedi di collegamento, ove attivate, non possono intervenire nella discussione degli argomenti trattati. I soci possono avere la parola soltanto dopo l'apertura della discussione e su chiamata dal Presidente. La richiesta di prendere la parola può essere avanzata su ciascuno degli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. Gli interventi devono essere strettamente pertinenti alle materie trattate e devono essere contenuti nei limiti di tempo fissati dal Presidente.

• 6.3. Il Presidente, di regola, dà la parola secondo l'ordine di presentazione delle domande di intervento. Spetta al Presidente dirigere e disciplinare la discussione, assicurando la correttezza e l'efficacia del dibattito e impedire che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea.

• 6.4. Il Presidente e/o, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi del presente Regolamento risponde a coloro che hanno preso la parola al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento.

• 6.5. Il Presidente ha pieni poteri per dirigere e regolare la discussione ed esercita tali prerogative avendo riguardo all'interesse a garantire la correttezza del dibattito assembleare, assicurando - ove ne ricorra la necessità - che la durata dei lavori assembleari non pregiudichi la possibilità per i Soci di partecipare e di esprimere il voto, nonché impedendo che sia turbato il regolare svolgimento dell'Assemblea.
• 6.6. Tenuto conto del numero complessivo degli azionisti della Banca nonché avuta presente l'esigenza di consentire il maggiore numero di interventi possibile, garantendo al contempo un ordinato svolgimento dei lavori assembleari e la conclusione degli stessi in una unica riunione, il Presidente stabilisce le modalità e un termine per formulare la richiesta di intervento, nonché, fermo quanto precede, la durata massima – di norma compresa fra i 3 (tre) e i 5 (cinque) minuti - e l'ordine degli interventi. E' facoltà del Presidente accordare, tenuto conto delle circostanze, termini maggiori.
• 6.7. Prima della prevista scadenza del termine dell'intervento, il Presidente invita l'oratore a concludere, anche avvalendosi di specifici segnalatori visivi e/o acustici.
• 6.8. Esauriti gli interventi e le risposte, il Presidente dichiara chiusa la discussione. Da tale momento nessuno degli aventi diritto al voto ha più diritto a prendere la parola sull'argomento discusso.

Art. 7 - Poteri del Presidente

• 7.1. Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'Assemblea al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e di reprimere abusi. Al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, il Presidente può togliere la parola:
• qualora l'intervenuto, previo avviso da parte del Presidente di concludere entro breve lasso di tempo, continui a parlare trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal Presidente;
• previo richiamo, nel caso di manifesta non pertinenza dell'intervento all'argomento posto in discussione;
• in tutti i casi in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenti sconvenienti o ingiuriosi, così come in caso di minaccia o di incitamento alla violenza e al disordine.
• 7.2. Qualora uno o più intervenuti impediscano ad altri la discussione oppure provochino con il loro comportamento una situazione di ostacolo al regolare svolgimento dell'Assemblea, il Presidente richiama all'ordine e all'osservanza del Regolamento. Ove tale richiamo risulti vano, il Presidente può disporre l'allontanamento dalla sala della riunione, per tutta la fase della discussione, delle persone precedentemente ammonite.

7.3. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospendere i lavori per un breve periodo, motivando la decisione.

VOTAZIONE

Art. 8 - Votazione

• 8.1. Prima della votazione, il Presidente riammette all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi a norma dell'art. 7.2 del presente Regolamento.
• 8.2. Prima della votazione, il Presidente attenendosi ai principi generali di legalità, correttezza, e garanzia di parità di trattamento tra tutti i soci - stabilisce le modalità di espressione, di rilevazione e di computo dei voti ammettendo anche l'utilizzo di sistemi informatici di registrazione dell'espressione del voto.
• 8.3. La votazione su ogni singolo argomento all'ordine del giorno ha luogo dopo la chiusura della relativa discussione, a meno che il Presidente ritenga più opportuno rinviare la votazione al termine della discussione di alcuni o di tutti gli altri argomenti iscritti all'ordine del giorno.
• 8.4. La votazione inizia solo successivamente all'effettuazione delle necessarie verifiche in ordine alla legittimazione al voto poste in essere dal Presidente anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati.
• 8.5. La votazione avviene sempre in modo palese. Qualora l'avviso di convocazione preveda l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza, le votazioni sono effettuate contestualmente presso la "sede principale" e presso le "sedi di collegamento" ivi indicate, nel rispetto delle disposizioni dello Statuto.
• 8.6. Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, esaurito il quale il Presidente, anche avvalendosi del Segretario o del Notaio e degli scrutatori, se nominati, comunica all'Assemblea i risultati delle votazioni.

Art. 9 - Elezione delle cariche sociali

• 9.1. La presentazione delle liste e delle candidature alle cariche sociali avviene secondo le modalità e i termini stabiliti dallo Statuto.
• 9.2. Al termine delle votazioni, che si svolgono a scrutinio palese, sono effettuati i relativi conteggi e il Presidente dichiara eletti i candidati che risultino vincitori in base ai meccanismi previsti dallo Statuto.

CHIUSURA DELL'ASSEMBLEA E PUBBLICITÀ DEI LAVORI

Art. 10 - Chiusura dei lavori e verbalizzazione

10.1. Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, la relativa votazione e la proclamazione dei

risultati, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea.

• 10.2. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio, qualora quest'ultimo abbia provveduto a redigere il verbale medesimo. Il verbale è redatto nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione previsti dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile: la redazione del verbale potrà avvenire anche nei giorni successivi a quello della riunione, purché siano rispettati i termini stabiliti dalle vigenti disposizioni normative.
• 10.3. Il verbale deve contenere anche in allegato quanto previsto dalla normativa applicabile in materia. Il Presidente ha facoltà di consegnare al Notaio o al Segretario ulteriori documenti letti o esposti nel corso dell'Assemblea, affinché siano allegati al verbale, se pertinenti agli argomenti all'ordine del giorno.

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 11 - Disposizioni finali

• 11.1. Per quanto non espressamente stabilito nel presente Regolamento, il Presidente, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie, può adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti.
• 11.2. Il presente Regolamento può essere modificato dall'Assemblea ordinaria della Società.
• 11.3. Le disposizioni del presente Regolamento si osservano in quanto compatibili con la normativa tempo per tempo vigente; per quanto non previsto si osservano le norme di legge, regolamentari e statutarie.
• 11.4. Sul sito internet della Società sono rese disponibili le ulteriori informazioni relative alle modalità previste per la partecipazione e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché la documentazione inerente agli argomenti posti all'ordine del giorno.

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