RELAZIONE

PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 21 APRILE 2017

Fiera Milano SpA Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: SS del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Capitale sociale: € 42.445.141,00 i.v. Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. in data 3 marzo 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIERA MILANO S .P.A. – REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER, COMMA 3, DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E DELL'ARTICOLO 72 E IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 3A, DEL REGOLAMENTO APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 14 MAGGIO 1999, N. 11971 – IN MERITO ALLA PROPOSTA DI MODIFICAZIONE DELLO STATUTO ALL'ESAME DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI FIERA MILANO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 21 APRILE 2017, IN UNICA CONVOCAZIONE.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea, in sede straordinaria, per sottoporVi le proposte di modifica dello Statuto sociale di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società") pervenute in data 25 febbraio 2017 dal socio Fondazione E.A. Fiera Milano ("Fondazione Fiera"), unitamente all'annessa relazione ex art. 125-ter, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), che ne illustra il contenuto.

L'opportunità di apportare talune modifiche allo Statuto sociale, allo scopo di rafforzare ulteriormente la governance della Società e, in particolare, i requisiti statutari di indipendenza, autonomia e professionalità dei futuri amministratori, a garanzia dei più avanzati standard qualitativi, era già stata ravvisata dal Consiglio di Amministrazione di Fiera, in particolare nella seduta consiliare del 20 gennaio 2017. Per questo motivo, la Società, tramite il suo Presidente, già il 25 gennaio 2017 aveva segnalato la propria intenzione di sottoporre agli Azionisti, in vista dell'Assemblea in programma per il 21 aprile 2017, una proposta di modifica statutaria volta al rafforzamento del sistema di governance societario al Tribunale di Milano, Sezione Autonoma Misure di Prevenzione, nell'ambito delle misure di miglioramento dell'organizzazione aziendale e societaria assunte nel contesto della nota procedura di prevenzione ex art. 34 del decreto legislativo n. 159/2011 cui è sottoposta la Società.

In data 30 gennaio 2017 Fondazione Fiera ha chiesto che, in occasione della convocanda Assemblea del 21 aprile 2017, fosse posta all'ordine del giorno la proposta di modifica degli articoli da 14 a 18 e 20 dello Statuto, anticipando altresì che avrebbe formulato una specifica proposta al riguardo.

Con comunicazioni del 25 febbraio 2017 e 2 marzo 2017 è quindi pervenuto l'articolato della proposta del socio Fondazione Fiera, unitamente alla relazione illustrativa sopra menzionata, alla cui lettura Vi rimandiamo.

In proposito, nell'ottica di costruttiva dialettica tra i soci e gli organi sociali, nonché in virtù di quanto previsto all'art. 125-ter, comma 3, TUF, che richiede al Consiglio di Amministrazione di esprimere le proprie valutazioni sulle materie da trattare in occasione delle assemblee convocate su richiesta dei soci, Vi sottoponiamo la presente relazione, redatta in conformità all'articolo 72 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, schema 3, del medesimo Regolamento Emittenti.

***

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

Proposta di modifica degli articoli 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 20 dello Statuto sociale su richiesta del Socio Fondazione Fiera Milano ex artt. 2367 Codice Civile e 125-ter Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

Proposta di modifica dell'art. 13 ("Presidenza dell'Assemblea").

La proposta pervenuta da Fondazione Fiera prevede l'eliminazione della figura dei Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione (si vedano in proposito le modifiche proposte in relazione all'art. 18 dello Statuto sociale).

Di conseguenza, la proposta contempla anche l'aggiornamento dell'art. 13, riguardante la Presidenza dell'Assemblea dei Soci, al fine di prevedere che tale funzione, in caso di assenza o impedimento del Presidente del C.d.A., venga svolta, anziché, appunto, da un Vice Presidente, da altra persona nominata dall'Assemblea.

A seguito dell'approvazione della proposta del socio Fondazione Fiera Milano, il testo dell'art. 13 sarebbe modificato come segue:

Art. 13 (Presidenza dell'Assemblea)	Art. 13 (Presidenza dell'Assemblea)
VERSIONE VIGENTE	VERSIONE CON MODIFICHE
13.1 L'Assemblea é presieduta dal Presidente del	13.1 L'Assemblea éè presieduta dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione. In mancanza di	Consiglio di Amministrazione. In mancanza di
questi, l'Assemblea sarà presieduta dal Vice	questi, l'Assemblea sarà presieduta dal Vice
Presidente Vicario se nominato o, in sua assenza o	Presidente Vicario se nominato o, in sua
impedimento, dall'altro Vice Presidente se	assenza o impedimento, dall'altro Vice
nominato, o in caso di assenza o impedimento	Presidente se nominato, o in caso di assenza o
anche di quest'ultimo, da altra persona nominata	impedimento anche di quest'ultimo, da altra
dall'Assemblea. L'Assemblea nomina il segretario	persona nominata dall'Assemblea. L'Assemblea
che può anche non essere azionista. Le	nomina il segretario che può anche non essere
deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte	azionista. Le deliberazioni dell'Assemblea
constatare da apposito verbale firmato dal	ordinaria sono fatte constatare da apposito verbale
Presidente e dal segretario; nei casi di legge e ogni	firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di
qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà	legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il
redigere il verbale da un notaio.	Presidente farà redigere il verbale da un notaio.

13.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari,	13.2 [INVARIATO]
verifica la regolare costituzione dell'Assemblea,

accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il
computo dei voti ed accerta i risultati delle
votazioni.
13.3 Le copie dei verbali certificate conformi dal	13.3 [INVARIATO]

Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni
effetto di legge.

Proposta di modifica dell'art. 14 ("Consiglio di Amministrazione").

La proposta formulata dal socio Fondazione Fiera prevede di modificare l'articolo 14 dello Statuto sociale al fine, principalmente, di introdurre più stringenti requisiti statutari di indipendenza, autonomia e professionalità per i componenti del Consiglio di Amministrazione, allineati ai migliori standard internazionali.

Si segnalano, in particolare:

la previsione della necessità che la maggioranza degli Amministratori sia in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci, mentre nel testo attualmente vigente tale requisito interessa uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti (già in conformità, comunque, a quanto previsto dall'art. 147-ter, co. 4, TUF);
il recepimento a livello statutario del principio 3.P.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, secondo il quale "un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti", declinandolo nel senso che tale condizione deve essere rispettata dalla maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
la precisazione per cui un amministratore non si considera più indipendente dopo lo svolgimento di tre mandati consecutivi nella carica;
la previsione secondo la quale i consiglieri indipendenti devono possedere un adeguato livello di professionalità, derivante dalle "proprie documentate esperienze", al fine di garantire l'effettività della discussione consiliare;
il recepimento del principio per cui la composizione dell'organo amministrativo deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Nel testo del nuovo art. 14 proposto dal socio Fondazione Fiera si tiene poi conto della necessità di garantire il rispetto dei principi di autonomia e indipendenza degli amministratori sia (i) in sede di loro nomina da parte dell'Assemblea (mediante voto di lista), sia (ii) in sede di eventuale cooptazione (anche tramite predisposizione di un apposito regolamento interno), sia, ancora, (iii) in via continuativa, mediante verifica annuale, inter alia, del rispetto dei limiti al c.d. cumulo degli incarichi. In quest'ottica appare significativa l'esplicita previsione per cui la perdita dei requisiti di indipendenza determina la decadenza dell'amministratore dalla carica, fatto salvo solamente il caso in cui i requisiti di indipendenza permangano comunque in capo alla maggioranza dei componenti del C.d.A.

A seguito dell'approvazione della proposta del socio Fondazione Fiera Milano, il testo dell'art. 14 sarebbe modificato come segue:

previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi previsti dal presente articolo, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

14.2 La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al

	Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.
14.2 Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.	14.23 Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
14.3 L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e	14.3 L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e

sempre entro i limiti di cui al presente articolo; se l'Assemblea aumenta il numero degli Amministratori provvede alla loro nomina con le medesime modalità indicate nel presente articolo. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori al momento della loro nomina.

14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potranno presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

[di seguito, n.d.r.] Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) dei candidati. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di

14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio, ovvero i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potranno presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

[di seguito, n.d.r.] Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate

(i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;

legge. La maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.

(i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplinacome sopra definiti e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal (iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.

In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, dettata dal presente statuto. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo;

(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da

con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.5 Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori dalle vigenti disposizioni di legge, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purchè nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto.

L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda detti requisiti deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione; l'amministratore, inoltre, decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio di Amministrazione venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo l'ordine ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.5 Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti) la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori dalle vigenti disposizioni di leggecome sopra definiti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purchèé nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.

14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi previsto dal presente statuto e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista

progressivo, persone tratte dalla lista cui	contenente anche nominativi di candidati non
apparteneva l'amministratore venuto meno e che	eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la
siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la	sostituzione nominando, secondo l'ordine
carica. Restano, peraltro, salve le disposizioni di	progressivo, persone tratte dalla lista cui
cui al precedente punto 14.5 volte ad assicurare la	apparteneva l'amministratore venuto meno e che
presenza, all'interno del Consiglio di	siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la
Amministrazione, del numero di amministratori in	carica. Restano, peraltro, salve le disposizioni di
possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i	cui al precedente punto 14.5 volte ad assicurare la
sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché	presenza, all'interno del Consiglio di
le disposizioni volte ad assicurare l'equilibrio tra	Amministrazione, del numero di amministratori in
generi previsto dal vigente statuto.	possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i
	sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché
	le disposizioni volte ad assicurare l'equilibrio tra
	generi previsto dal vigente statuto.

14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al	14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al
divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che	divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che
siano da ciò esonerati dall'Assemblea.	siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Rispetto al testo della proposta formulata dal socio Fondazione Fiera si segnala che, al paragrafo 14.5, le parole "la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano" dovrebbe divenire: "la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non sia".

Proposta di modifica dell'art. 15 ("Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni").

La proposta formulata dal socio Fondazione Fiera prevede di modificare l'articolo 15 dello Statuto sociale per rendere più chiaro che il C.d.A. può essere convocato (i) dal suo Presidente, (ii) da un terzo dei componenti del C.d.A., (iii) dal Collegio Sindacale o anche (iv) da ciascun Sindaco singolarmente.

A seguito dell'approvazione della proposta, il testo dell'art. 15 sarebbe modificato come segue:

Art. 15 (Convocazione del Consiglio e sue	Art. 15 (Convocazione del Consiglio e sue
deliberazioni)	deliberazioni)
VERSIONE VIGENTE	VERSIONE CON MODIFICHE
15.1 Il Consiglio di Amministrazione é convocato	15.1 Il Consiglio di Amministrazione éè convocato
nel luogo indicato nell'avviso di convocazione,	nel luogo indicato nell'avviso di convocazione,
anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in	anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in
Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni	Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni
qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente,	qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente,
o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo	o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo
degli amministratori o dal Collegio Sindacale	degli amministratori o dal Collegio Sindacale
ovvero, anche individualmente, da ciascun	ovvero, anche individualmente, da ciascun
componente dello stesso secondo quanto previsto	componente dello stesso secondo quanto previsto
dalle applicabili disposizioni di legge.	dalle applicabili disposizioni di legge Collegio
	Sindacale.

La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque)	La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque)

giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.	giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun aAmministratore e sSindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.
In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.	In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.
15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario. 15.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.	15.2 [INVARIATO] 15.3 [INVARIATO]
15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.	15.4 [INVARIATO]

Proposta di modifica dell'art. 16 ("Presidenza del Consiglio di Amministrazione").

Il socio Fondazione Fiera propone di semplificare l'organizzazione interna del Consiglio di Amministrazione, eliminando la figura dei "Vice Presidenti". Il ruolo di supplenza del Presidente che, nello Statuto vigente, viene svolto da tali figure, nel nuovo testo viene assegnato all'Amministratore indipendente più anziano per età.

A seguito dell'approvazione della proposta, il testo dell'art. 16 sarebbe modificato come segue:

Art. 16 (Presidenza del Consiglio di	Art. 16 (Presidenza del Consiglio di
Amministrazione)	Amministrazione)
VERSIONE VIGENTE	VERSIONE CON MODIFICHE
16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute	16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute

dal Presidente od, in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario se nominato. In mancanza del Vice Presidente Vicario, le adunanze saranno presiedute dal Vice Presidente, se nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.

Proposta di modifica dell'art. 17 ("Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione").

La proposta formulata dal socio Fondazione Fiera prevede di modificare - tramite emendamento dell'articolo 17 dello Statuto - taluni aspetti dell'organizzazione interna del Consiglio di Amministrazione.

Tali modifiche, in particolare, riguardano:

l'ampliamento dell'elenco delle materie attribuite alla competenza esclusiva del C.d.A. in seduta collegiale (e quindi non delegabili); tra le materie che si propone di attribuire alla competenza esclusiva del C.d.A. si segnalano, in particolare: l'approvazione delle politiche di assunzione e di gestione dei rischi; la valutazione della funzionalità, efficienza ed efficacia del sistema dei controlli interni; la nomina del Direttore Generale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dell'organismo di vigilanza e del responsabile della funzione di revisione interna;
il recepimento a livello statutario della decisione di aderire al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate mediante previsione dell'obbligo di costituire all'interno del C.d.A., quantomeno, un "comitato per le nomine e la remunerazione" e un "comitato controllo e rischi";
la soppressione dell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di nominare il Comitato Esecutivo;
la previsione per cui il compenso degli amministratori sia sempre nella forma di emolumento fisso, mentre solo agli amministratori investiti di particolari cariche possa essere attribuito anche un emolumento variabile.

A seguito dell'approvazione della proposta, il testo dell'art. 17 sarebbe modificato come segue:

Art. 17 (Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione)	Art. 17 (Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione)
VERSIONE VIGENTE	VERSIONE CON MODIFICHE
17.1 Il Consiglio di Amministrazione é investito	17.1 Il Consiglio di Amministrazione éè investito
dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria	dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria

o straordinaria della Società; segnatamente, ha	o straordinaria della Società; segnatamente, ha
facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga	facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga
opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi	opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi
sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge	sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge
riserva all'Assemblea.	riserva all'Assemblea.
Sono	Sono
inoltre	inoltre
attribuite	attribuite
al	al
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione le seguenti competenze:	Amministrazione le seguenti competenze:
(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli	(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli
articoli 2505 e 2505- bis;	articoli 2505 e 2505- bis;
(ii)	(ii)
l'istituzione	l'istituzione
e	e
la	la
soppressione	soppressione
di	di
sedi	sedi
secondarie;	secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di	(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di
recesso di soci;	recesso di soci;
(iv)	(iv)
l'adeguamento	l'adeguamento
dello	dello
statuto	statuto
sociale	sociale
a	a
disposizioni normative;	disposizioni normative;
(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito	(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito
della Provincia.	della Provincia.
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma	17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma
di legge e a quelle attribuite dal precedente punto	di legge e a quelle attribuite dal precedente
17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del	puntoparagrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva
Consiglio di Amministrazione:	competenza del Consiglio di Amministrazione:
(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento,	(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento,
in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in	in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in
altre	altre
società,	società,
comprese	comprese
le	le
società	società
di	di
nuova	nuova
costituzione e il trasferimento di diritti di opzione,	costituzione e il trasferimento di diritti di opzione,
salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;	salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
	(b) l'approvazione delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società;
(b) il conferimento di beni immobili o mobili ad	(b)(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad
altre società, sia in via di costituzione che già	altre società, sia in via di costituzione che già
costituite;	costituite;
(c) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;	(c)(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
(d) la costituzione di ipoteche, gravami o altri	(d)(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri
diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su	diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su
parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o	parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o
del patrimonio della Società;	del patrimonio della Società;
(e) l'approvazione del budget preventivo;	(e)(f) l'approvazione del budget preventivo;

(f) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;	(f)(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
(g) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni;	(g)(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni;
(h) l'acquisto, la vendita, la creazione, l'affitto, la stipulazione di licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale;	(h)(i) l'acquisto, la vendita, la creazione, l'affitto, la stipulazione di licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale;
(i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000 (centomila) a soggetti comunque estranei al Consiglio;	(i)(j) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000 (centomila) a soggetti comunque estranei al Consiglio;
	(k) la nomina del Direttore Generale ed eventualmente di un Vice Direttore Generale su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato e la determinazione dei relativi poteri, mentre gli altri esponenti aziendali apicali anche nel settore dei controlli interni potranno essere nominati dall'Amministratore Delegato, purché di tali nomine il Consiglio venga tempestivamente informato;
(j) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22.	(j)(l) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22.
	(m) la nomina dell'organismo di vigilanza;
	(n) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina e la revoca dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;
	(o) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso	Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso

attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

17.3 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

17.4 Fermi i limiti di cui al precedente punto 17.2, il Consiglio può delegare, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale ad uno dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, tra cui il Presidente del Consiglio stesso. Fermi i limiti di cui al punto 17.2, il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi. Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

Gli organi delegati, se nominati, forniscono, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior

attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

17.4 Fermi i limiti di cui al precedente puntoparagrafo 17.2, il Consiglio può delegare, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale ad uno dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, tra cui il Presidente del Consiglio stesso. Fermi i limiti di cui al punto 17.2, il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare direttori generali, nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi. Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

17.6 Il Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A., se nominato, potrà essere assunto mediante contratto di collaborazione o di dipendente. Esso è nominato su proposta del Presidente del Consiglio. La durata della carica è fissata in tre esercizi e, comunque, la stessa non potrà essere superiore alla durata del Consiglio che ha proceduto alla relativa nomina.

17.7 Al Consiglio di Amministrazione verrà attribuito, da parte della Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi.

Agli amministratori investiti di particolari cariche

rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Il Direttore Generale coadiuverà l'Amministratore Delegato se nominato e il Presidente nell'espletamento delle loro funzioni, esercitando i compiti che gli verranno assegnati dall'Amministratore Delegato o dal Presidente nell'attività di gestione. Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti e un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile.

L'Amministratore Delegato, se nominato, fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

17.7 Al Consiglio di Amministrazione verrà attribuito, da parte della Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso. Su determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, l'emolumento dei soli

spetta la remunerazione determinata dal Consiglio	amministratori investiti di particolari cariche
di Amministrazione, sentito il parere del Collegio	può essere anche formato da una parte fissa ed una
Sindacale.	variabile, quest'ultima commisurata al
	raggiungimento di determinati obiettivi. In ogni
	caso, agli Amministratori che facciano parte dei
	comitati di cui al precedente paragrafo 17.6.
	può essere riconosciuta unicamente una
	remunerazione fissa.

	Agli amministratori investiti di particolari cariche
	spetta la remunerazione determinata dal Consiglio
	di Amministrazione, sentito il parere del Collegio
	Sindacale.

Proposta di modifica dell'art. 18 ("Presidente e Vice Presidenti").

La proposta di Fondazione Fiera in merito all'articolo 18 dello Statuto contempla la revisione dei compiti, delle attribuzioni e dei poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di prevedere che lo stesso svolga una funzione di promozione dell'effettivo funzionamento del sistema di governance della Società, garantendo, tra l'altro, l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato.

Nel nuovo testo si prevede, inoltre, che il Presidente debba essere scelto tra i consiglieri di amministrazione indipendenti e che non possa ricevere incarichi esecutivi; di conseguenza si stabilisce che, al contrario di quanto attualmente previsto, le cariche di Presidente ed Amministratore Delegato non possano coincidere in capo alla stessa persona.

Nella proposta di modifica dello Statuto si attribuisce inoltre al Presidente il ruolo di referente degli organi di controllo interno e dei comitati interni al C.d.A., nonché il compito di sovrintendere alle relazioni esterne istituzionali (in coordinamento con l'Amministratore Delegato).

Come già rilevato in commento al nuovo testo dell'art. 16, si propone inoltre di eliminare i riferimenti ai "Vice Presidenti", in considerazione della soppressione di tali figure.

A seguito dell'approvazione della proposta, il testo dell'art. 18 sarebbe modificato come segue:

Art. 18 (Presidente e Vice Presidenti)	Art. 18 (Presidente e Vice Presidenti)
VERSIONE VIGENTE	VERSIONE CON MODIFICHE
18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove	18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove
l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge	l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge
fra i propri membri il Presidente della Società e	fra i propri membri il Presidente della Società e
può nominare fino a due Vice Presidenti di cui uno	può nominare fino a due Vice Presidenti di cui uno
Vicario tra i Consiglieri eletti ai sensi del paragrafo	Vicario tra i Consiglieri eletti ai sensi del paragrafo
14.4.	14.4 tra i consiglieri che abbiano i requisiti di
	indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre
	alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il

	Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:
	(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
	(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
	Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.
	Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.
18.2 La carica di Presidente e di Amministratore Delegato può essere associata.	18.2 La carica di Presidente e di Amministratore Delegato non può essere associata. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale

	sovrintende, coordinandosi con l'amministratore delegato, se nominato, alle relazioni esterne istituzionali, non possono essere conferiti incarichi esecutivi.
18.3 In caso di assenza o di impedimento del Presidente le sue funzioni sono esercitate dal Vice Presidente Vicario se nominato e in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo dall'altro Vice Presidente se nominato. Il semplice esercizio delle funzioni da parte del Vice Presidente è valido, nei confronti dei terzi, in caso di assenza e/o dell'impedimento del Presidente.	18.3 In caso di assenza o di impedimento del Presidente le sue funzioni sono esercitate dal Vice Presidente Vicario se nominato e in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo dall'altro Vice Presidente se nominato dall'amministratore indipendente più anziano d'età. Il semplice esercizio delle funzioni da parte del Vice Presidente di un sostituto è valido, nei confronti dei terzi, unicamente in caso di assenza e/o
	dell'impedimento del Presidente.

sovrintende,
coordinandosi
con
l'amministratore delegato, se nominato, alle
relazioni
esterne
istituzionali,
non
possono
essere conferiti incarichi esecutivi.

18.3 In caso di assenza o di impedimento del
Presidente le sue funzioni sono esercitate dal Vice
Presidente Vicario se nominato e in caso di assenza
o impedimento di quest'ultimo dall'altro Vice
Presidente se nominato. Il semplice esercizio delle
funzioni da parte del Vice Presidente è valido, nei
confronti
dei
terzi,
in
caso
di
assenza
e/o
dell'impedimento del Presidente.

18.3 In caso di assenza o di impedimento del
Presidente le sue funzioni sono esercitate dal Vice
Presidente Vicario se nominato e in caso di assenza
o impedimento di quest'ultimo dall'altro Vice
Presidente
se
nominato
dall'amministratore
indipendente più anziano d'età. Il semplice
esercizio
delle
funzioni
da
parte
del
Vice
Presidente di un sostituto è valido, nei confronti
dei terzi, unicamente in caso di assenza e/o

dell'impedimento del Presidente.

Rispetto al testo proposto, tenuto conto dell'eliminazione della figura dei Vice Presidenti del C.d.A., si segnala l'opportunità di modificare anche la rubrica dell'articolo 18, dall'attuale "Presidente e Vice Presidenti" a "Presidente".

Proposta di modifica dell'art. 20 ("Collegio Sindacale").

La proposta formulata dal socio Fondazione Fiera prevede di modificare l'articolo 20 dello Statuto sociale al fine di dettagliare ulteriormente i limiti al c.d. cumulo degli incarichi e i requisiti di indipendenza dei Sindaci.

In particolare, si prevede che i Sindaci (i) non possano ricoprire la medesima carica in più di quattro società con azioni quotate o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante (mentre il testo attuale pone il limite in cinque cariche contemporaneamente ricoperte) e (ii) debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli amministratori.

Nel nuovo testo, inoltre, viene espressamente descritta l'attribuzione al Collegio Sindacale di importanti funzioni di controllo, precisando che ad esso fa capo, tra l'altro, il compito di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e di promuovere gli interventi correttivi delle carenze ed irregolarità che fossero riscontrate.

A seguito dell'approvazione della proposta, il testo dell'art. 20 sarebbe modificato come segue:

Art. 20 (Collegio Sindacale)	Art. 20 (Collegio Sindacale)
VERSIONE VIGENTE	VERSIONE CON MODIFICHE
20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre	20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre
Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del	Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del
genere meno rappresentato, e due supplenti, uno	genere meno rappresentato, e due supplenti, uno
per ciascun genere, rieleggibili. Ferme restando le	per ciascun genere, rieleggibili. Ferme restando le
situazioni di incompatibilità previste dalla	situazioni di incompatibilità previste dalla
normativa vigente, non possono assumere la carica	normativa vigente, non possono assumere la carica

di sindaco e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componente dell'organo di controllo in 5 società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. nell'ambito delle società del Gruppo di cui fa parte la Società, i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo e, se nominati, decadono da Sindaci della Società. Non possono altresì essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. Il componente effettivo del Collegio Sindacale che venga a conoscenza del superamento dei limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai Sindaci supplenti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della delibera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre ai doveri di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:

(a) la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;

(b) il processo di informativa finanziaria;

(c) la revisione legale dei conti annuali;

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

20.2 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi, che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno (d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate

(iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo presente Sstatuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.

lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

alla luce di quanto esposto, riteniamo che la proposta di modifica statutaria formulata dal socio Fondazione Fiera debba essere valutata positivamente e, in particolare, risponda alle esigenze di ulteriore rafforzamento della governance che erano state ravvisate anche dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In particolare, si giudica favorevolmente il rafforzamento dei poteri e del ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, prevedendo al contempo che lo stesso sia un amministratore indipendente (secondo gli elevati standard statutari) e non esecutivo.

Appaiono altrettanto positive l'eliminazione della figura dei Vice Presidenti e la soppressione della facoltà del Consiglio di Amministrazione di nominare il Comitato Esecutivo, in ottica di semplificazione dell'organizzazione interna dell'organo amministrativo. Tali modifiche sono coerenti con la proposta di migliore definizione delle competenze consiliari non delegabili, nella prospettiva di concentrazione in capo all'organo collegiale della diretta responsabilità rispetto a decisioni di rilievo strategico per la Società.

Del pari, si ritiene di esprimere un giudizio positivo in merito alla migliore precisazione e al rafforzamento dei requisiti richiesti per la nomina alla carica di Amministratore e di Sindaco, onde preservare al massimo la professionalità e l'indipendenza dei futuri componenti degli organi sociali di amministrazione e controllo.

Segnaliamo, peraltro, che l'approvazione delle modifiche statutarie sopra indicate non darebbe luogo a diritto di recesso degli azionisti.

Di conseguenza, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

«L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A.:

esaminate e discusse le relazioni ex art. 125-ter, comma 3, d.lgs. n. 58/1998 del socio Fondazione Fiera Milano e del Consiglio di Amministrazione;
condivise le motivazioni delle proposte di modifica statutaria;

delibera

1. di approvare le proposte formulate dal socio Fondazione Fiera Milano, tenendo conto dei rilievi evidenziati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
2. di modificare, conseguentemente, gli articoli 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 20 dello Statuto sociale come segue:

"Art. 13 (Presidenza dell'Assemblea)

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza di questi, l'Assemblea sarà presieduta da altra persona nominata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina il segretario che può anche non essere azionista. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio.

13.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

13.3 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.

Art. 14 (Consiglio di Amministrazione)

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) membri, compreso il Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.

Apposito regolamento interno definisce i criteri per la autovalutazione dell'intero Consiglio, per la cooptazione e per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi previsti dal presente articolo, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

14.2 La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.

14.3 Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio ovvero i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potranno presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) dei candidati. La maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate

(i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla

percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza come sopra definiti e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo;
(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.5 Qualora la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non sia in possesso dei requisiti di indipendenza sopra definiti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.

14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Art. 15 (Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni)

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente del Collegio Sindacale.

La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.

In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.

15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.

15.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

Art. 16 (Presidenza del Consiglio di Amministrazione)

16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore indipendente più anziano per età.

Art. 17 (Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione)

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505- bis;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.

17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
(b) l'approvazione delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società;
(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;
(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;
(f) l'approvazione del budget preventivo;
(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni;
(i) l'acquisto, la vendita, la creazione, l'affitto, la stipulazione di licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale;
(j) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000 (centomila) a soggetti comunque estranei al Consiglio;
(k) la nomina del Direttore Generale ed eventualmente di un Vice Direttore Generale su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato e la determinazione dei relativi poteri, mentre gli altri esponenti aziendali apicali anche nel settore dei controlli interni potranno essere nominati dall'Amministratore Delegato, purché di tali nomine il Consiglio venga tempestivamente informato;
(l) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;
(m) la nomina dell'organismo di vigilanza;
(n) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina e la revoca dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;
(o) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

17.3 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

17.4 Fermi i limiti di cui al precedente paragrafo 17.2, il Consiglio può delegare, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale ad uno dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.

17.6 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti e un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

17.7 Al Consiglio di Amministrazione verrà attribuito, da parte della Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso. Su determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, l'emolumento dei soli amministratori investiti di particolari cariche può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. In ogni caso, agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.6. può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa.

Art. 18 (Presidente)

18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge fra i propri membri il Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:

(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.

Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.

18.2 La carica di Presidente e di Amministratore Delegato non può essere associata. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale sovrintende, coordinandosi con l'amministratore delegato, se nominato, alle relazioni esterne istituzionali, non possono essere conferiti incarichi esecutivi.

18.3 In caso di assenza o di impedimento del Presidente le sue funzioni sono esercitate dall'amministratore indipendente più anziano d'età. Il semplice esercizio delle funzioni da parte di un sostituto è valido, nei confronti dei terzi, unicamente in caso di assenza e/o impedimento del Presidente.

Art. 20 (Collegio Sindacale)

20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, rieleggibili. Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, nell'ambito delle società del Gruppo di cui fa parte la Società, i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo e, se nominati, decadono da Sindaci della Società. Non possono altresì essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. Il componente effettivo del Collegio Sindacale che venga a conoscenza del superamento dei limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai Sindaci supplenti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della delibera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre ai doveri di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:

(a) la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;
(b) il processo di informativa finanziaria;
(c) la revisione legale dei conti annuali;
(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

20.2 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi, che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; nonché
(iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dal presente statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.

3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega, ogni potere per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, ivi incluso, a titolo meramente indicativo, il potere di depositare e pubblicare il testo dello Statuto sociale aggiornato con le variazioni di cui al precedente punto (2), nonché compiere tutto quanto necessario od opportuno per ottenere l'approvazione di legge alle suddette deliberazioni, con facoltà di accettare e introdurre nelle stesse qualsiasi modificazione e/o integrazione, di carattere formale e non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica.»

***

Rho (MI), 3 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Rettani

AI Terminal

Fiera Milano

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RELAZIONE

PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 21 APRILE 2017

***

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

Proposta di modifica dell'art. 13 ("Presidenza dell'Assemblea").

Proposta di modifica dell'art. 14 ("Consiglio di Amministrazione").

legge. La maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.

Proposta di modifica dell'art. 15 ("Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni").

Proposta di modifica dell'art. 16 ("Presidenza del Consiglio di Amministrazione").

Proposta di modifica dell'art. 17 ("Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione").

Proposta di modifica dell'art. 18 ("Presidente e Vice Presidenti").

Proposta di modifica dell'art. 20 ("Collegio Sindacale").

Proposta di deliberazione

delibera

"Art. 13 (Presidenza dell'Assemblea)

Art. 14 (Consiglio di Amministrazione)

Art. 15 (Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni)

Art. 16 (Presidenza del Consiglio di Amministrazione)

Art. 17 (Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione)

Art. 18 (Presidente)

Art. 20 (Collegio Sindacale)

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