Fiera Milano

AGM Information • Mar 10, 2017

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Assemblea Ordinaria di Fiera Milano S.p.A. convocata in Rho (MI), presso l'Auditorium del Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28 (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 21 aprile 2017 alle ore 14.30 in unica convocazione.

Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni)

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale, Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, che sottoponiamo alla Vostra attenzione chiude con una perdita netta di euro 25.159.578,92, che Vi proponiamo di coprire come di seguito indicato.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2016 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano SpA.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2016,

delibera

• 1) approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia una perdita netta di euro 25.159.578,92 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• 2) di coprire la perdita netta di esercizio di euro 25.159.578,92 mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni;
• 3) di coprire le perdite residue dell'esercizio precedente di euro 154.268,60 mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni.

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa determinazione della durata e del numero dei componenti; determinazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il mandato del Consiglio di Amministrazione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti svoltasi il 29 aprile 2015 e sarebbe scaduto con l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017.

Si ricorda che, in data 13 gennaio 2017, la maggioranza degli Amministratori ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dalla data di assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, determinando così la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) c.c., alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione della durata e della composizione numerica dello stesso, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle previsioni dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.

Vi invitiamo, inoltre, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. A tal proposito, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a tre esercizi ed il numero dei suoi componenti non può essere inferiore a tre e superiore a nove, compreso il Presidente;
• gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;
• gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;
• in conformità a quanto disposto dall'art 147-ter, comma quarto, del D.Lgs. n. 58/1998, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998;
• la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla delibera Consob n. 19856 del 25/01/2017, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale;
• in conformità a quanto disposto dall'art 147-ter, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 14.4 dello Statuto sociale, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• in merito alla composizione delle liste, si rammenta che, ai sensi dell'articolo 14.4. dello Statuto sociale dovrà essere applicato il principio di equilibrio dei generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di

legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni sono considerate come non presentate;

• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi.

Inoltre, segnaliamo agli Azionisti che intendano formulare proposte per le nomine alla carica di Amministratore che:

• Fiera Milano S.p.A., sebbene dal 15 novembre 2016 non sia più annoverata sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), ha comunque manifestato l'intenzione di mantenere in essere i requisiti di corporate governance, di trasparenza informativa, nonché di liquidità in linea con gli standard qualitativi richiesti dal segmento STAR, pertanto, in base al Regolamento di Borsa Italiana e relative Istruzioni, intende:
• i. assicurare la presenza di 2 amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di 8 membri, e di 3 amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino ad un massimo di 14 membri;
• ii. applicare, per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, i principi e i criteri applicativi previsti dagli articoli 2 e 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito, il "Codice di Autodisciplina");
• le proposte di nomina dovranno essere depositate presso la sede legale o, preferibilmente, presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (Mi), S.S. del Sempione n. 28, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione e dovranno essere accompagnate da:
• i. informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dagli stessi detenuta, nonché la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;
• ii. le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei ventuno giorni precedenti la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione;
• iii. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del D.Lgs 58/98, richiamati dall'articolo 147-quinquies del medesimo D.Lgs 58/98, nonché l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina;
• iv. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti").

Vi invitiamo, inoltre, a determinare - ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), c.c.- il compenso annuo complessivo spettante agli Amministratori ed il compenso annuo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio rimette all'Assemblea ogni determinazione relativa alla nomina, al numero e alla durata della carica degli Amministratori, nonché quelle inerenti ai compensi degli stessi.

3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 10 marzo 2017, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche la "Relazione"), che è stata messa a disposizione del pubblico in data 10 marzo 2017.

In particolare, gli Amministratori sottopongono al Vostro esame la Sezione Prima della suddetta Relazione, in cui vengono definiti i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione attribuita ai componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo.

La Politica per la Remunerazione (di seguito, anche la "Politica") è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A., su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, come da ultimo modificato nel luglio 2015.

In particolare, si segnala che la Politica per la Remunerazione di Fiera Milano S.p.A. ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, della Sezione Prima che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto delle proposte sopra illustrate, della Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare della Sezione Prima,

delibera

di approvare la Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123–ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare la Sezione Prima della stessa Relazione".

4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(Relazione ex art. 73 ed ex Allegato 3 A della Deliberazione Consob 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni)

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti.

A fronte di tale delibera, Fiera Milano SpA ha acquistato n. 294.010 azioni proprie e, pertanto, alla data odierna, detiene, direttamente e indirettamente, n. 939.018 azioni proprie, pari a 1,31% del capitale sociale.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere in data 28 ottobre 2017, al fine di evitare la convocazione di una apposita assemblea in prossimità di detta scadenza, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 c.c. e seguenti, previa revoca dell'autorizzazione esistente.

L'acquisto di azioni ordinarie della Società verrà eseguito nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale. Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta perché è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un'interessante opportunità di investimento e/o possa essere funzionale al miglioramento della struttura finanziaria della Società, così come possa agevolare eventuali accordi che presuppongano lo scambio di pacchetti azionari.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere, anche nel rispetto della normativa regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi del titolo azionario in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo stesso.

L'autorizzazione è, altresì, richiesta al fine di disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di incentivazione azionaria adottati, nel rispetto delle forme previste dalla legge, oppure nell'ambito di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

Si propone inoltre all'Assemblea, alle condizioni e nei limiti di seguito specificati, di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquistate, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni di cui al 3° comma dell'art. 2357 c.c.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società prive di valore nominale il cui ammontare, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, c.c., non potrà eccedere, incluse le azioni già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, la quinta parte delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Alle società controllate saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Fiera Milano SpA al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 20% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a Patrimonio netto sulla base del Principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

C) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesto per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

D) Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Fermo restando quanto previsto al successivo punto E), le azioni potranno essere acquistate ad nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito la "MAR"), e delle applicabili disposizioni del codice civile, e ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto.

Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.

E) Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse , eventualmente, le prassi di mercato ammesse.

Le operazioni di acquisto azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento 1052, ovvero delle applicabili disposizioni del codice civile, e in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, esclusivamente tramite le seguenti modalità:

• i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
• ii. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• iii. acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'art. 144-bis, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA del 21 aprile 2017,

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,
• tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter c.c.,

delibera

• 1) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2016;
• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c. e ss., ad acquistare azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
• l'acquisto può essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà, incluse le azioni possedute dalla

Società e dalle società controllate, eccedere la quinta parte delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale;

• gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse. Le operazioni di acquisto azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento 1052, ovvero delle applicabili disposizioni del codice civile, e in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998, esclusivamente tramite le seguenti modalità:
• i. offerta pubblica di acquisto o scambio;
• ii. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• iii. acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'art. 144-bis comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato in carica, in via tra loro disgiunta, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti."

Rho (Milano), 10 marzo 2017

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Roberto Rettani