Governance Information • Mar 10, 2017
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2017 sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione Investor Relations/Corporate Governance)
Disciplina delle Società controllate aventi sede in paesi extra-UE
Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Fiera Milano S.p.A. (di seguito, anche la "Società o Fiera Milano") con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014 e, successivamente, nel luglio 2015 (di seguito, il "Codice di Autodisciplina"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra Amministratori e Azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.
Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del gennaio 2017.
Al fine di consentire una adeguata comprensione del contesto di riferimento, si riepilogano di seguito i principali passaggi della procedura di Amministrazione Giudiziaria disposta nei confronti di Fiera Milano e della società controllata Nolostand S.p.A. (di seguito, "Nolostand").
Nelle successive sezioni della presente Relazione e, in particolare, nella sezione "14 - Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento" sono fornite ulteriori informazioni sulle specifiche implicazioni sull'assetto di governance della Società.
* * * *
In data 6 luglio 2016, è stato notificato alla società Nolostand, controllata di Fiera Milano e attiva nel settore allestimenti, il decreto con cui il Tribunale di Milano – Sezione Autonoma Misure di Prevenzione ha disposto nei confronti della stessa Nolostand la misura dell'Amministrazione Giudiziaria ai sensi dell'art. 34 e ss. D.Lgs. 159/2011 (Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010 n. 136), per un periodo di sei mesi, in relazione a rapporti contrattuali intrattenuti con un fornitore.
Successivamente, in data 11 ottobre 2016, è stato notificato il decreto con cui il Tribunale di Milano – Sezione Autonoma Misure di Prevenzione ha disposto identica misura di Amministrazione Giudiziaria, per un periodo di sei mesi, anche nei confronti di Fiera Milano, limitatamente, però al ramo di azienda riguardante i c.d. "allestimenti fieristici". Con il provvedimento in oggetto l'Amministratore Giudiziario di Nolostand, Dr. Piero A. Capitini, si è affiancato agli amministratori di Fiera Milano nel rilasciare nulla osta alle risoluzioni contrattuali e alla stipula di nuovi contratti e commesse, nel mero perimetro di cui sopra, oltre il limite di spesa di euro 10.000,00. Nel mese di ottobre 2016, il Tribunale di Milano, pronunciandosi su richiesta dell'Amministratore Giudiziario, ha meglio specificato alcuni termini del suddetto decreto, precisando i compiti e i ruoli dell'Amministratore Giudiziario e il perimetro del ramo c.d. 'allestimenti fieristici'.
Il Tribunale di Milano, successivamente, all'esito della prima udienza tenutasi in data 22 novembre 2016 in relazione a quanto sopra, ha disposto la riunione del suddetti procedimenti di Amministrazione Giudiziaria in quanto relativi a cause connesse.
In data 1 dicembre 2016, Fiera Milano ha comunicato al mercato che, unitamente alla controllata Nolostand, avrebbe presentato la richiesta per costituirsi come parte civile nella prima udienza del processo con rito abbreviato a carico di alcuni imputati legati al Consorzio Dominus (fornitore di Nolostand, i cui legami con quest'ultima hanno dato origine alla vicenda in questione), in merito all'accusa di associazione per delinquere aggravata dalla finalità di agevolare la mafia.
In data 20 dicembre 2016, il Tribunale di Milano - Sezione Autonoma Misure di Prevenzione ha prorogato di ulteriori sei mesi il provvedimento di Amministrazione Giudiziaria disposto nei confronti di Nolostand, in scadenza il 5 gennaio 2017.
* * * *
Si segnala che nel prosieguo della Relazione si darà atto, di volta in volta e nell'ambito dei paragrafi di riferimento, degli effetti che le misure di Amministrazione Giudiziaria sopra descritte hanno avuto nell'assetto di corporate governance della Società.
La Società ha tempestivamente informato il mercato in merito alle misure di amministrazione giudiziaria e si è resa disponibile a collaborare fattivamente con l'Autorità Giudiziaria.
Fiera Milano, emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina.
La Società adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF").
* * * *
Si precisa che, a seguito dei provvedimenti di Amministrazione Giudiziaria di cui in premessa, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 4 novembre 2016, ha deliberato di richiedere a Borsa Italiana l'esclusione volontaria delle azioni della Società dal Segmento Titoli con Alti Requisiti ("STAR") di Borsa Italiana, continuando le stesse ad essere negoziate nel mercato MTA. Borsa Italiana, a seguito di richiesta formale istanza della Società, in data 7 novembre 2016, ha disposto formale la esclusione di Fiera Milano dalla qualifica STAR, con decorrenza dal 15 novembre 2016.
La Società tuttavia ha manifestato l'intenzione di mantenere in essere i requisiti di corporate governance, di trasparenza informativa, nonché di liquidità in linea con gli standard qualitativi richiesti dal segmento STAR, intendendo richiedere nuovamente a Borsa Italiana l'inserimento nel suddetto segmento STAR, non appena cessate le misure di Amministrazione Giudiziaria citate.
* * * *
Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.
L'ammontare del capitale sociale risulta determinato a seguito dell'operazione di aumento del capitale, realizzata nel corso del 2015 e terminata nel gennaio 2016.
A tal riguardo, si ricorda che, in data 31 luglio 2015, l'Assemblea Straordinaria della Società ha approvato la proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, dell'importo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 70 milioni, da offrirsi in opzione a tutti gli Azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi a decorrere dalla data di iscrizione della delibera assembleare.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, conferito al Consiglio di Amministrazione i necessari poteri per definire, tra l'altro, in prossimità dell'avvio dell'offerta, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, il numero di azioni ordinarie da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, nonché la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale.
L'Assemblea Straordinaria ha anche deliberato di eliminare il valore nominale delle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 novembre 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 31 luglio 2015, ha approvato le condizioni definitive dell'aumento di capitale e della conseguente offerta in opzione, nonché le relative tempistiche.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massimo n. 31.126.821 azioni ordinarie Fiera Milano, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti al prezzo unitario di Euro 2,245 (di cui Euro 0,01 imputati a capitale sociale ed Euro 2,235 a sovrapprezzo), nel rapporto di n. 3 nuove azioni Fiera Milano ogni n. 4 azioni Fiera Milano possedute, per un controvalore massimo pari a Euro 69.879.713.
L'operazione di aumento del capitale si è conclusa con la sottoscrizione di n. 29.770.392 azioni ordinarie, pari al 95,64% del totale delle azioni in offerta, per un controvalore complessivo di Euro 66.834.530.
Il testo dello Statuto Sociale, recante la nuova formulazione dell'articolo 5 - relativamente al nuovo ammontare del capitale sociale - è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Per i dettagli dell'operazione di aumento del capitale sociale, si rimanda integralmente al Prospetto Informativo, al Supplemento al Prospetto Informativo e all'ulteriore documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Aumento di Capitale.
Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.
La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Al 31 dicembre 2016 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Sebbene non preveda aumenti del capitale sociale, si ricorda che l'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016 ha approvato un piano di stock option 2017-2023 avente ad oggetto azioni proprie per un numero massimo di 1 milione. In merito si rimanda ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione predisposta 123-ter TUF.
Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.
Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 10 marzo 2017, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:
| Dichiarante | Azionista Diretto | N. Azioni | % su Capitale Ordinario |
% su Capitale Votante |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
45.898.995 | 63,821 | 64,666 | |
| Totale | 45.898.995 | 63,821 | 64,666 | ||
| Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano |
Parcam S.r.l. | 4.689.316 | 6,520 | 6,607 | |
| Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano |
1 | 0,000 | 0,000 | ||
| Totale | 4.689.317 | 6,520 | 6,607 | ||
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.
Al 31 dicembre 2016, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
Non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF.
In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Nel corso dell'esercizio 2016 l'Assemblea dei Soci non ha conferito deleghe al Consiglio per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.
Quanto all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28 aprile 2016 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, con una validità di 18 mesi. L'autorizzazione ha previsto che (i) il numero massimo delle azioni acquistate non potesse eccedere, incluse le azioni già possedute dalla Società e dalle società controllate, il 20% del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, (ii) il prezzo di effettuazione degli acquisti non potesse essere né inferiore né superiore al 10% del prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa Italiana nella seduta precedente ad ogni singola operazione, (iii) le azioni potessero essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte e (iv) il prezzo di cessione non dovesse essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non è applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.
In data 24 giugno 2016 Fiera Milano ha comunicato al mercato l'avvio del piano di acquisto di azioni proprie in esecuzione della suddetta autorizzazione conferita dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 28 aprile 2016, concluso in data 4 novembre 2016.
In esecuzione del suddetto piano, sono state acquistate 294.010 azioni proprie al prezzo medio unitario di 1,58 euro circa per un controvalore di 464.383 euro.
Alla data odierna Fiera Milano detiene, direttamente e indirettamente, n. 939.018 azioni proprie, pari a 1,31% del capitale sociale.
Con riferimento all'ammontare complessivo delle azioni proprie sopra indicato, si evidenzia che n. 626.758 azioni proprie, detenute direttamente, sono state acquistate anteriormente all'esercizio 2016, anche a fronte di precedenti autorizzazioni assembleari. Le rimanenti azioni proprie - pari a 18.250 - sono, invece, detenute indirettamente per il tramite di Ipack Ima S.p.A., a seguito dell'acquisizione di quest'ultima società che ha avuto luogo nel corso del 2015.
* * * *
Fiera Milano, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano il 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento - ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile - da parte della controllante stessa.
La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate.
Fiera Milano ha aderito al Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel marzo 2006, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014 e successivamente nel mese di luglio 2015.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.
La struttura di corporate governance di Fiera Milano non è influenzata da disposizioni di legge non italiana.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.
In base alle disposizioni di legge e di Statuto la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, come stabilito sia dallo Statuto Sociale che dalla delibera Consob n. 19856 del 25/01/2017. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina, (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
È inoltre statutariamente previsto che almeno un Amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, "Regolamento Emittenti"), prevede:
Lo Statuto sociale prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge (art. 148 del TUF).
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Fiera Milano, inoltre, in accordo ai requisiti del segmento STAR, ha assicurato la presenza di 2 Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di 8 membri, di 3 Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino ad un massimo di 14 membri, e di almeno 4 Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri. Anche il Codice di Autodisciplina raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di Amministratori indipendenti, applicando i principi e i criteri previsti dagli articoli 2 e 3 del suddetto Codice di Autodisciplina.
In base alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, un Amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
La Società non ha adottato un piano formalizzato di successione per l'Amministratore esecutivo, anche considerato che l'articolazione delle professionalità presenti nel Consiglio di Amministrazione e nel management hanno consentito alla Società la continuità nella gestione operativa della medesima.
In relazione agli eventi illustrati nel paragrafo 14 della presente Relazione, le valutazioni in merito all'opportunità di adottare tali piani saranno oggetto di esame dell'organo consiliare di nuova nomina.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica al 10 marzo 2017 è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015, con durata dell'incarico fino all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (per la struttura si veda la tabella 1 allegata alla presente Relazione).
Si evidenzia tuttavia – come più dettagliatamente illustrato nel successivo paragrafo 14 – che, in data 13 gennaio 2017, la maggioranza degli Amministratori ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto dalla data di assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, determinando così la decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione. Nel paragrafo 14 sono inoltre rese informazioni in merito alle modifiche intervenute nell'assetto degli organi delegati all'inizio dell'esercizio 2017.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove Amministratori, di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore in carica al 10 marzo 2017, dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché una elencazione dei principali incarichi ricoperti.
- Roberto Rettani, Presidente - con deleghe alla gestione ordinaria conferitegli dal Consiglio di Amministrazione dal 13 gennaio 2017 - è in carica dal 29 aprile 2015. (Amministratore esecutivo).
Nato a Milano il 16 febbraio 1953 è laureato in Chimica Industriale all'Università Statale di Milano e ha conseguito il Master in Business Administration presso l'Università Luigi Bocconi. Dal 2010 è fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Syneresis S.r.l., società di advisory operante nel settore Health Care. Vanta un'esperienza trentennale nelle grandi aziende italiane e straniere nel settore chimico e farmaceutico: dal 2005 al 2008 è Amministratore Delegato e CEO di Bracco Imaging S.p.A., dal 1999 al 2005 è Amministratore Delegato e CEO di Zambon Group S.p.A., dal 1995 al 1999 è Amministratore Delegato e CEO di Antibioticos S.p.A., nel 1994-1995 è Group Director Planning & Strategy di Montedison S.p.A., società in cui aveva ricoperto in precedenza la posizione di membro dello staff del Comitato di Direzione. Nel periodo 1988-1994 è Amministratore Delegato di Himont S.p.A., dopo avere ricoperto la posizione di Direttore Finanziario di Himont Incorporated. Dal 2005 al 2012 è stato Presidente del Gruppo Chimici di Assolombarda, di cui è stato membro di Giunta. Tra gli altri incarichi rivestiti è Presidente della Fondazione Carlo Erba. È membro dell'Advisory Board Scientifico della Fondazione Filarete. Dal mese di ottobre 2015 è Presidente della società Impact LaB S.r.l. Ricopre, inoltre, la carica di Consigliere di Lisapharma S.p.A. e di Presidente di Italchimici S.p.A..
- Attilio Fontana, Vice Presidente Vicario e Consigliere, in carica dall'aprile 2009, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina. (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Varese il 28 marzo 1952, è Avvocato penalista e dal 1980 è titolare di uno studio professionale. Dal 1988 è iscritto all'Albo speciale per il patrocinio davanti alle giurisdizioni superiori. Dal 1983 al 1989 è Vice Pretore Onorario. Ha ricoperto la carica di membro del Consiglio dell'Ordine degli Avvocati e Procuratori di Varese per tre mandati ed è iscritto all'Albo dei Revisori dei Conti. Dal 1995 ha ricoperto molteplici incarichi istituzionali.
- Licia Ronzulli, Vice Presidente e Consigliere, in carica dal 29 aprile 2015, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nata a Milano il 14 settembre 1975 ha conseguito il Master Universitario in Management Sanitario e dal 2003 al 2009 è responsabile del coordinamento delle professioni sanitarie all'interno dell'IRCCS – Istituto Ortopedico Galeazzi di Milano (Gruppo Ospedaliero San Donato). Dal 2009 al 2014 è parlamentare Europea, membro della Commissione occupazione e affari sociali. Viene, inoltre, nominata membro della Commissione Ambiente, Sanità Pubblica e Sicurezza Alimentare. Dal 2004 collabora con l'organizzazione ONLUS Progetto Sorriso nel Mondo, associazione internazionale con la quale più volte si reca in Bangladesh insieme ad un'equipe chirurgica specializzata nella cura dei bambini malformati. Consulente, relatrice e docente di Welfare Aziendale, Work life balance e Innovazione Sociale.
- Joyce Victoria Bigio, Consigliere, in carica dal 29 aprile 2015, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nata a Norfolk, Virginia, USA, nel 1954, consegue la laurea in Economia e Commercio, specializzazione Accounting, presso la University of Virginia di Charlottesville (USA) nel 1976. Dal 1976 al 1986 lavora presso Arthur Andersen & Co., nelle sedi di Washington e Milano, fino a diventare Senior Audit Manager. Tra il 1986 e il 1990 è responsabile per l'implementazione e la preparazione del controllo di gestione presso la banca d'affari Euromobiliare S.p.A. a Milano. Nel 1990 entra in The Waste Management Group, con sede sia a Londra sia a Milano, dapprima come Finance Manager per il reporting europeo e successivamente come Controller Merger & Acquisition. Dopo un'esperienza di 3 anni, a partire dal 1995, come Direttore Generale di American International Bakeries a Milano, nel 1998 diventa Direttore Finanziario e membro del Consiglio di Amministrazione delle controllate italiana e svizzera della casa d'aste Sotheby's. Nel 2002 fonda la società International Accounting Solutions S.r.l., di cui è attualmente socio e Managing Partner. É stata consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente di Fiat S.p.A., nonché componente del comitato di controllo e rischi e del comitato nomine sino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Fiat S.p.A. in Fiat Investments N.V.
Ha ricoperto, inoltre, la carica di consigliere indipendente di Gentium S.p.A., società farmaceutica già quotata presso il Nasdaq, e di Simmel Difesa S.p.A.. Dal 2014 è Consigliere indipendente e Presidente del Comitato di Controllo e Rischi di RAI WAY S.p.A.. Nel 2015 è stata Consigliere indipendente e Presidente del Comitato di Controllo e Rischi di Veneto Banca S.c.p.a..
- Renato Borghi, Consigliere, in carica dal 2006, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Milano il 30 ottobre 1948, è Consigliere delegato di Pellux Srl. Attualmente ricopre anche i seguenti incarichi: Vice Presidente di Confcommercio nazionale e Vice Presidente Vicario di Confcommercio Lombardia; Presidente nazionale di Federazione Moda Italia e Presidente provinciale di Federmodamilano, organizzazioni che rappresentano le aziende operanti nel settore della distribuzione al dettaglio e all'ingrosso del tessile, abbigliamento, arredamento, calzature, pelletterie, articoli da viaggio ed accessori.
- Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard, Consigliere, in carica dal 2010, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Torino il 24 maggio 1951, consegue la laurea in Scienze Politiche presso l'Università di Torino. Da gennaio 2015 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Tecnoinvestimenti S.p.A.. Da novembre 2001 a dicembre 2014 è stato Segretario Generale della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano. Ricopre, inoltre, le cariche di Amministratore Delegato di Parcam S.r.l., Tecno Holding S.p.A., Ribes S.p.A. e ASSICOM S.p.A.
- Corrado Peraboni, in carica dal 29 aprile 2015 (Amministratore non esecutivo); fino alla data del 13 gennaio 2017 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Società. Nato a Monza il 2 giugno 1964 è laureato in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano.
Attualmente è Incoming President di UFI, the Global Association of the Exhibition Industry. Dal 2001 al 2014 ha ricoperto la carica di Vice Presidente del Capitolo Europeo di UFI; dal 2004 al 2008 è stato contemporaneamente Vice Presidente mondiale di UFI e Presidente del Capitolo Europeo.
Da luglio 2012 a maggio 2015 è stato Consigliere di Arexpo S.p.A.. Dal 2000 ad aprile 2015 è
stato Direttore Generale dell'Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano. Dal 1996 al 1999 è stato membro del Consiglio Generale e della Giunta Esecutiva dell'Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano. Nell'ambito del Gruppo Fiera Milano, dal 1997 al 2000 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Edizioni Fiera Milano S.p.A., dal 1998 al 2000 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Rassegne S.p.A.. Dal 2003 al 2007 è Consigliere di Amministrazione di Fiera Milano International S.p.A.. Dal 2003 al 2012 ricopre la carica di Amministratore Unico di Quartiere Fiera S.r.l.. Dal 2001 al 2014 è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Villa Erba S.p.A.. Dal 2007 al 2009 è stato Amministratore Delegato di Expo CTS.
Ha ricoperto incarichi istituzionali, in particolare, nel 1992 è stato eletto alla Camera dei Deputati e successivamente riconfermato nel 1994, e ha fatto parte della Commissione Attività produttive e di quella per gli Affari Regionali e della Commissione Bicamerale per la vigilanza sulla Cassa Depositi e Prestiti.
Nato a Montechiaro d'Acqui (AL) il 20 gennaio 1931. Nel 1976 diventa vice direttore della sede centrale di Milano del Credito Italiano e dal 1978 al 2003 ricopre la carica di Amministratore Delegato di un gruppo societario operante nel settore metalmeccanico, Gruppo Siti Novara. Nel corso degli anni è nominato Amministratore e membro del comitato esecutivo di Fondazione Cariplo (1998-2001) e di Intesa Asset Management (2000-2003). Inoltre, nel periodo 2001- 2004 diventa Vice Presidente dell'associazione Industriali di Novara e dal 2004 al 2007 è nominato Consigliere di Amministrazione di Esatri S.p.A., società del Gruppo Intesa San Paolo. È attualmente Consigliere della società Sirefid S.p.A., società del Gruppo Intesa San Paolo.
Nata a Barletta il 25 febbraio 1968 è laureata in Lingue e Letterature Straniere. Dal 2009 è Direttore Relazioni Istituzionali e Comunicazione di Snam, uno dei principali operatori europei nella gestione delle infrastrutture del gas naturale. Dal 2011 è inoltre Presidente di FERPI, la Federazione delle Relazioni Pubbliche Italiana. In precedenza, dal 2004 al 2009 è stata Direttore Comunicazione di Autogrill e, dal 2001 al 2004, Responsabile delle Relazioni Esterne di Fastweb e Press Office Manager di e.Biscom. Dal 1997 al 2001 è stata portavoce del Comune di Milano. Laureata in Lingue e Letterature Straniere e Specializzata in Comunicazioni Sociali, è giornalista professionista dal 1997. Dal 2008 è docente del Master in Media Relations dell'Alta scuola in Media Comunicazione e Spettacolo dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Dal 2012 è membro del Comitato di Indirizzo del Dipartimento di Scienze Politiche dell'Università LUISS Guido Carli di Roma. E' componente del Consiglio Generale di Assolombarda e del Comitato per il Brand Milano Expo 2015. È membro del Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia e de Il Cittadino di Monza e Brianza.
Tutti i Consiglieri, fatta eccezione per il Presidente, sono da considerarsi non esecutivi, in quanto non muniti di deleghe gestionali.
Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla tabella 1 allegata alla presente Relazione.
In relazione agli Amministratori indipendenti, sopra indicati, si segnala che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è superiore rispetto al numero minimo previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, in occasione della riunione consiliare del 13 maggio 2016. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, nella suddetta data, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale hanno quindi attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori sulla base delle dichiarazioni allo scopo rilasciate ai sensi delle disposizioni vigenti.
I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Organi Sociali.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base di esplicite previsioni statutarie, le seguenti materie:
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
All'Amministratore Delegato, Corrado Peraboni, in sede di nomina avvenuta in data 29 aprile 2015, sono stati conferiti tutti i poteri relativi alla gestione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione delle materie di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'esercizio 2016 l'Amministratore Delegato ha fornito al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
In data 13 gennaio 2017 l'Amministratore Delegato ha rimesso le proprie deleghe e il Consiglio ha conferito al Presidente Roberto Rettani le deleghe alla gestione ordinaria come meglio descritto nel paragrafo 14 della presente Relazione.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione mediante nota scritta sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate.
Circa quanto prevede il Codice di Autodisciplina al punto 1.C.3, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si evidenzia che lo Statuto vigente della Società non prevede un numero massimo di incarichi per la carica di Amministratore. Comunque i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal significativo numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'esercizio 2016 e dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di massima programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle medesime.
Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it alla sezione Investor Relations/Calendario Societario.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 19 riunioni, che hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ogni componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n.1). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa due ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute 7 riunioni, una delle quali si è articolata in due distinte sedute.
Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare i dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione.
In data 29 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il proprio Segretario individuandolo nella figura del Direttore Centrale Corporate Affairs di Fiera Milano.
Il Presidente si avvale del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.
I Consiglieri e i Sindaci, con adeguato anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, per la trasmissione della documentazione preconsiliare a Consiglieri e Sindaci, ha ritenuto congruo il termine come di seguito indicato: 7 giorni antecedenti la data della riunione per la documentazione inerente relazioni finanziarie, budget e business plan, salvo deroghe per fondati motivi.
Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. Al Presidente sono stati attribuiti i compiti di curare i rapporti con gli azionisti, sovrintendere alle relazioni istituzionali nazionali e internazionali, alla comunicazione istituzionale, al coordinamento delle strategie, all'attività di controllo interno (auditing), di verificare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, nonché di coadiuvare l'Amministratore Delegato nelle attività di internazionalizzazione del Gruppo.
Nel paragrafo 14 sono descritte le nuove attribuzioni assunte dal Presidente, a far data dalla riunione consiliare del 13 gennaio 2017, a seguito delle quali, questi ha perso i requisiti d'indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs 148 .
Nel corso dell'esercizio del 2016, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno fornito ai Consiglieri un'adeguata conoscenza del contesto fieristico, nazionale ed internazionale, in cui opera Fiera Milano S.p.A., delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento; inoltre hanno condiviso con il Consiglio di Amministrazione le attività finalizzate all'aggiornamento delle procedure aziendali, anche alla luce del particolare contesto di riferimento, come meglio descritto in Premessa.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati con riferimento all'esercizio 2016.
In particolare, il processo di autovalutazione, promosso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stato effettuato attraverso la compilazione, in forma anonima, da parte di ciascun Consigliere, di un questionario i cui risultati sono stati resi noti al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione tenutasi il 10 marzo 2017.
Le domande formulate nel questionario hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali degli Amministratori; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione e dei ruoli dei comitati interni al Consiglio; (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione degli Amministratori alle riunioni ed al processo decisionale.
Tale questionario è stato quindi compilato dai singoli Amministratori e i risultati emergenti dalla analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Dall'analisi dei risultati del questionario è emerso che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto la dimensione e il funzionamento dell'organo amministrativo adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società. L'autovalutazione ha evidenziato la necessità che il carattere diversificato delle professionalità degli amministratori vada rafforzato. Riscontri positivi sono, inoltre, emersi con riferimento alla periodicità delle riunioni. Anche per quanto riguarda i comitati interni la valutazione è risultata positiva con riferimento al ruolo garantito da tali comitati nell'ambito del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 aprile 2015, ha deliberato di non costituire al proprio interno un apposito comitato nomine, previsto dall'art. 5.P.1 del Codice di Autodisciplina, non avendone riscontrato l'esigenza, e di riservare le relative funzioni all'intero consiglio nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 4.C.2 del Codice stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2013, ha adottato un "Regolamento per la nomina degli organi sociali delle società partecipate" in cui vengono enunciate le linee guida per le nomine all'interno delle società partecipate degli organi di amministrazione e di controllo richiamando anche il "Regolamento in materia di esercizio di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo" (cfr. par. 13).
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2015, ha nominato, quali componenti del Comitato per la Remunerazione, il Vice Presidente Vicario Attilio Fontana, in qualità di Presidente, e gli Amministratori non esecutivi Licia Ronzulli e Romeo Robiglio.
I componenti del Comitato per la Remunerazione percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 tale Comitato ha tenuto 10 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa quarantacinque minuti.
Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenuti 2 incontri.
Per tutte le informazioni concernenti la composizione, le funzioni ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
Si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF in merito a:
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo e Rischi composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; esso riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In particolare le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi sono le seguenti:
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da lui delegato) e il Responsabile del Controllo Interno di Fiera Milano. Possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Qualora ne ravvisi l'opportunità, il Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni amministratori e dirigenti di Fiera Milano o di società del Gruppo che riferiscano in merito a specifiche questioni, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 aprile 2015 ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi nelle persone di Joyce Victoria Bigio (Presidente), Renato Borghi e Patrizia Rutigliano, Amministratori non esecutivi ed indipendenti.
In occasione della nomina il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'esperienza professionale in materia contabile e finanziaria del Consigliere Bigio.
In data 17 febbraio 2017 il consigliere Renato Borghi ha rassegnato le proprie dimissioni da componente del Comitato Controllo e Rischi.
I componenti del Comitato Controllo e Rischi percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2016 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 11 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa due ore e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 4 riunioni.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato Controllo e Rischi ha riguardato:
la valutazione del piano di lavoro elaborato dal Responsabile del Controllo Interno con le relative relazioni periodiche sull'attività di audit;
l'esame del piano di lavoro predisposto dal revisore legale, delle risultanze delle relazioni di revisione e della lettera sulle questioni fondamentali;
l'esame del sistema di deleghe e procure;
l'effettuazione di istruttorie in merito alla sussistenza di attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società Mico DMC e Ipack Ima Srl;
l'assunzione di informazioni in merito ai provvedimenti del Tribunale di Milano di amministrazione giudiziaria della società controllata Nolostand e del ramo allestimenti della capogruppo ed espresso a tal riguardo, per quanto di competenza, le proprie valutazioni e suggerimenti;
l'effettuazione di analisi preliminari e propedeutiche alle relative delibere consiliari concernenti le operazioni di finanza straordinaria poste in essere nell'esercizio;
il monitoraggio dell'operatività degli shared services di Gruppo;
il monitoraggio del progetto aziendale di revisione dei sistemi informativi di Gruppo;
l'esame del processo di formazione delle situazioni trimestrali e semestrali nonché del bilancio annuale e la valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, con particolare riguardo agli aspetti metodologici e applicativi del processo di impairment test;
il monitoraggio dell'iter dell'operazione di aumento di capitale della capogruppo;
l'espressione del proprio parere in ordine all'aggiornamento delle linee guida per l'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'espressione del proprio parere in ordina a una serie di procedure aziendali di nuova adozione, in particolare riguardanti l'area Procurement;
l'esame delle situazioni gestionali periodiche.
Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre esercitato le proprie prerogative di supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione in tema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.
In materia di operazioni con parti correlate il Comitato ha preso in esame, sotto il profilo della correttezza sostanziale e procedurale, le principali operazioni deliberate con parti correlate e le relative partite economiche, patrimoniali e finanziarie.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCI&GR") della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità dell'informazione finanziaria e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto Sociale e delle procedure interne.
Il Gruppo Fiera Milano ha sviluppato un modello di gestione integrata dei rischi che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (ERM).
Scopo principale è l'adozione di un approccio sistematico e proattivo di individuazione dei rischi principali cui il Gruppo è esposto per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione, monitorare in via continuativa le relative esposizioni.
A tal fine, Fiera Milano si è dotata di un catalogo dei rischi di Gruppo, correlato alle strategie perseguite, e di una metodologia di risk mapping e risk scoring e ha introdotto le opportune modifiche organizzative volte ad identificare i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti.
In particolare, il processo di gestione integrata dei rischi nell'ambito del Gruppo prevede annualmente (i) l'aggiornamento del catalogo dei rischi tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato; (ii) la valutazione dei rischi da parte del management di Fiera Milano e delle società da essa controllate; (iii) il consolidamento delle informazioni e la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento; (iv) l'analisi del livello di tolleranza alle esposizioni evidenziate e la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e correlate responsabilità di attuazione; (v) il monitoraggio nel tempo delle esposizioni evidenziate.
I risultati del processo sopra descritto sono oggetto di informazione al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Fiera Milano. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei
processi di Enterprise Risk Management (ERM) della Società e del Gruppo, volti all'identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.
Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare, ove necessario, il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché a pianificare e svolgere verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano, per la progettazione, l'implementazione ed il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo inizialmente sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell'ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di Enterprise Risk Management, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 oppure, ancora, le attività svolte dalla Direzione del Controllo Interno.
Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:
L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.
Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.
In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti la definizione e l'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, l'identificazione e la valutazione dei rischi, la mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.
Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.
Pertanto l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.
A riguardo, fermo restando gli elementi rilevanti del modello di controllo contabile amministrativo già implementati nei precedenti esercizi, , si conferma che nell'attività ricorrente di aggiornamento del modello di monitoraggio da parte del Dirigente del Preposto saranno considerati, ove presentino interesse rispetto al processi amministrativi contabili, anche gli sviluppi che la Società riterrà necessario introdurre nei cosiddetti controlli a livello entity rispetto alle diverse componenti del complessivo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, quali, a solo titolo esemplificativo, quelle relative alla compliance, all'organizzazione e alla prevenzione dei rischi.
A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.
Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativocontabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi ed infine l'adeguatezza delle strutture informatiche.
Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.
Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.
In particolare il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.
Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.
A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.
La programmazione delle attività di monitoraggio è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.
Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori degli ambiti di Amministrazione, Bilancio, Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.
Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.
Nel corso del 2016, in vigenza delle note misure di Amministrazione Giudiziaria, tuttora in corso, riguardanti il settore approvvigionamento degli allestimenti di Fiera Milano S.p.A. e la società controllata Nolostand S.p.A., le azioni intraprese dalla Società hanno riguardato anche l'aggiornamento di alcune procedure aziendali, fra cui quelle relative agli approvvigionamenti e il ciclo passivo. Il processo di valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 ha tenuto conto, nella definizione delle attività di monitoraggio periodiche, delle suddette circostanze.
Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 36, come richiamato dall'art. 39, comma 3, del Regolamento Mercati, la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.
Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 36, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo. In data 29 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha affidato all'Amministratore Delegato i compiti previsti dal principio n. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione del rischio.
Nel paragrafo 14 sono rese informazioni in merito alle modifiche intervenute nell'assetto degli organi delegati all'inizio dell'esercizio 2017. In particolare, nella riunione consiliare del 19 gennaio 2017, tale incarico è stato attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Responsabile della Direzione Controllo Interno è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, non dipende gerarchicamente da soggetti responsabili di aree operative ma fa capo direttamente al Presidente, in modo che gli sia garantita indipendenza e autonomia. È previsto inoltre un riporto funzionale al Comitato Controllo e Rischi. Il Responsabile della Direzione Controllo Interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e dispone di mezzi adeguati per le attività di competenza.
Il Consiglio di Amministrazione , nel corso della riunione consiliare del 13 gennaio 2017, ha conferito al Presidente le deleghe di ordinaria amministrazione, onde assicurare la gestione corrente; coerentemente, la funzione di sovraintendere le attività di controllo interno (auditing) è stata attribuita al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Consigliere Joyce Victoria Bigio.
Il Consiglio di Amministrazione è competente, su proposta dell'Amministratore Delegato formulata d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per nomina e revoca del responsabile della Direzione Controllo Interno, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e remunerato coerentemente con le politiche aziendali. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione è competente per l'approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Direzione Controllo Interno, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale, il Presidente e l'Amministratore Delegato.
Il Responsabile della Direzione Controllo Interno riferisce del proprio operato con regolarità al Presidente e con cadenza periodica agli organi societari di controllo, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
La Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ha l'obiettivo di rappresentare il sistema di regole operative e comportamentali che disciplinano l'attività della Società, nonché gli ulteriori elementi di controllo di cui la Società si è dotata al fine di prevenire la commissione delle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto. Il Modello integra gli strumenti organizzativi e di controllo già operanti, quali l'organigramma, il sistema di deleghe e procure, gli ordini di servizio.
In particolare, il Modello si pone l'obiettivo di:
determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Società nelle aree a rischio reato e nelle aree strumentali alla commissione dei reati la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni riportate, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società;
ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate dalla Società in quanto (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici e sociali cui la Società intende attenersi nell'espletamento della propria missione aziendale;
Il Modello della Società è composto da una parte generale, volta ad illustrare i contenuti del D.Lgs. n. 231/2001, la funzione ed i principi del Modello, l'individuazione delle attività a rischio, la definizione dei protocolli, le caratteristiche e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, l'attività di formazione e informazione, il sistema sanzionatorio, e da quattordici parti speciali, ciascuna dedicata ad una categoria di reati rilevanti ai fini del D.Lgs. n. 231/2001: (i) Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione, (ii) Reati Societari, (iii) Reati di abuso di mercato, (iv) Reati transnazionali, (v) Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, (vi) Reati di ricettazione, riciclaggio, reimpiego e autoriciclaggio, (vii) Delitti informatici, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l'industria e il commercio, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore, (xi) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, (xii) Reati ambientali (xiii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (xiv) Corruzione fra privati. Ciascuna parte speciale riporta una descrizione delle fattispecie di reato applicabili, una descrizione delle attività sensibili, i processi strumentali, i principi di controllo generali e specifici. Il Modello si completa quindi con i suoi allegati che ne costituiscono parte integrante e che comprendono il Codice Etico e i flussi di reporting delle Unità Organizzative verso l'Organismo di Vigilanza.
Il Codice Etico definisce con chiarezza l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che assume verso l'interno e verso l'esterno. L'osservanza del Codice da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo del Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice.
Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d'affari."
L'ultimo aggiornamento del Modello è stato adottato in sede di Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2016. Tale versione ha recepito gli effetti delle novità normative recentemente intervenute, nello specifico l'entrata in vigore (i) della Legge n. 186/2014 denominata "Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio", che ha introdotto una nuova figura di reato, quella dell'autoriciclaggio (ii) della Legge n. 68/2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro l´Ambiente" e (iii) della Legge n. 69/2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio".
Alla data della presente relazione il Modello è in fase di revisione al fine di recepire le modifiche normative e di assetto organizzativo intervenute dalla data dell'ultimo aggiornamento.Al fine di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l'aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione ha affidato ad un organo collegiale l'incarico di assumere le funzioni di Organismo di Vigilanza, con i compiti sopra descritti.
L'Organismo di Vigilanza alla data della presente relazione risulta composto dall'Avvocato Ugo Lecis, professionista esterno, in qualità di Presidente, dal Presidente del Collegio Sindacale Federica Nolli e dal Direttore Controllo Interno Andrea Pizzoli. Nel corso del 2016 la composizione dell'ODV 231 ha registrato le seguenti variazioni:
(i) con effetto 17 giugno 2016 è stato nominato componente il Direttore Controllo Interno Andrea Pizzoli;
(ii) con effetto 28 ottobre 2016 ha rassegnato le proprie dimissioni da componente dell'Organismo l'Amministratore non esecutivo e indipendente Pier Andrea Chevallard.
I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Il Modello Organizzativo prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di meglio svolgere le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del modello.
Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Capogruppo.
Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.Lgs. n. 231/01, non hanno adottato propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del citato Decreto 231, sono stati adottati come presidi di controllo il Codice Etico di Gruppo e delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anticorruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.
L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), società iscritta nell'Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014 , si riferisce agli esercizi al 31 dicembre 2014-2022.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 aprile 2015, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Flaminio Oggioni, già Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Fiscale della Società, conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Lo Statuto Sociale prevede che il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.
In data 4 novembre 2016 è stato nominato Dirigente Preposto Sebastiano Carbone, già responsabile dell'ufficio Amministrazione Bilancio e Reporting di Fiera Milano.
Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazioni quali: i) programmazione e svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del Presidente del Collegio Sindacale, di altri componenti del Collegio stesso e del Responsabile della funzione Controllo Interno; iii) partecipazione del Responsabile della funzione Controllo Interno alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Lo Statuto Sociale prevede attualmente che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto Sociale che dalla delibera Consob n. 19856 del 25/01/2017. Il Socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Lo Statuto Sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e se eletti decadono dalla carica coloro che già sono Sindaci effettivi in 5 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.
Lo statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto Sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Il Collegio Sindacale è composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.
Federica Palmira Nolli, Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano. dal 29 aprile 2015.
Nata a Cremona il 3 febbraio 1959 ed è laureata in Economia Aziendale all'Università di Pavia, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro Revisori legali. Dal 1988 è Partner e Responsabile della Divisione Amministrazione Finanza e Controllo di FP & Partners, consulenti di Direzione ed Organizzazione aziendale. Ricopre incarichi di amministrazione e controllo.
Antonio Guastoni, Sindaco effettivo di Fiera Milano dal 29 aprile 2015.
Nato a Milano l'11 gennaio 1951, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Ricopre molteplici incarichi di amministrazione e controllo.
Carmine Pallino, Sindaco effettivo di Fiera Milano dal 29 aprile 2015.
Nato a Milano il 20 marzo 1967, è laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi, è iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti ed Economisti d'Impresa. È revisore contabile e revisore di enti pubblici. È Presidente del Collego Sindacale di A.S.A.M. S.p.A., Commissario Straordinario della Fondazione Molina per conto di Regione Lombardia, Presidente di Commissione presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e, dal 2014, è membro esterno dell'Organismo di Vigilanza di A.L.E.R. Milano. Svolge attività di Commercialista e di Consulente del lavoro.
Francesca Maria D'Alessandro, Sindaco supplente di Fiera Milanodal 29 aprile 2015.
Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed iscritta al Registro dei Revisori Contabili. E' componente della Commissione Crisi, Ristrutturazione e Risanamento d'Impresa e della Commissione Procedure Concorsuali dell'Ordine Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano.
Nella sua carriera ha maturato pluriennale esperienza in attività di consulenza nella riorganizzazione societaria e nella gestione di crisi d'impresa. Ricopre e ha ricoperto la carica di Sindaco in importanti Società ed enti nazionali.
Alessandro Carlo Galli, Sindaco supplente di Fiera Milano dal 29 aprile 2015.
Nato a Busto Arsizio (VA) l' 11 maggio 1973 è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. È socio e Presidente di AdCerta S.r.l., Socio di AGR & Partners. Ricopre molteplici incarichi di controllo.
Tutti i candidati sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni legislative nonché dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori dal Codice di Autodisciplina, possesso verificato dal Collegio successivamente alla nomina.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale si è riunito 22 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stata di circa 3 ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute 4 riunioni.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria".
Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di controllo interno e con il Comitato Controllo e Rischi su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.
La Società si è dotata di una Procedura Internal Dealing redatta ai sensi ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 n. 596 ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 del 17 dicembre 2015, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 del 10 marzo 2016 e della Comunicazione CONSOB n. 0061330 del 1° luglio 2016 (congiuntamente, la "Normativa Internal Dealing").
Ai sensi della Procedura Internal Dealing sono gravati di un obbligo di informativa al mercato rispetto alle operazioni sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società una serie di soggetti rilevanti, e relative persone strettamente legate, che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive dell'emittente quotato. I soggetti rilevanti destinatari delle disposizioni della Procedura Internal Dealing sono stati individuati in coloro che svolgono Funzioni Amministrative, di Direzione o di Controllo della Società Fiera Milano.
I Soggetti Rilevanti come sopra individuati sono tenuti a comunicare alla Società e a Consob, le Operazioni compiute dagli stessi o dalle Persone Strettamente Legate, entro tre giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione.
Coerentemente alle indicazioni previste nella MAR, la vigente Procedura Internal Dealing tiene conto della previsione di un close period di 30 giorni precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici durante il quale ai soggetti rilevanti è vietato operare sugli strumenti finanziari emessi dalla società.
La Procedura, approvata inizialmente dal Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2002 con decorrenza 12 dicembre 2002, è stata aggiornata in data 29 luglio 2016 al fine di recepire la nuova regolamentazione comunitaria.
Le comunicazioni effettuate sulla base delle disposizioni del Procedura Internal Dealing (c.d. filing model), unitamente alla Procedura medesima,sono reperibili sul sito web della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Internal Dealing.
La Società ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate", che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, disciplinando altresì l'istituto del Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate.
In data 29 luglio 2016 la Società ha adottato la versione aggiornata della suddetta procedura che ha recepito le previsioni del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR") nonché del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/959 del 17 maggio 2016, del Regolamento Delegato (UE) 2016/960 del 17 maggio 2016 e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 del 29 giugno 2016.
La procedura prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei cosiddetti rumour di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza. In particolare, nel recepire le disposizioni della nuova regolamentazione comunitaria, è stata ricompresa nella fattispecie delle Informazioni Privilegiate anche la tappa intermedia di un processo prolungato. A riguardo sia la disciplina inerente al ritardo della comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate sia quella relativa alla tenuta del Registro Insider sono state adeguate alla normativa comunitaria di riferimento
Con l'adozione della procedura è stata integrata in un unico corpo procedurale anche la previgente procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate (c.d. "Registro Insider") che individua le responsabilità e le modalità di tenuta e aggiornamento del Registro Insider. La procedura individua il responsabile per la gestione del registro, un comitato informazioni privilegiate e i soggetti iscrivibili; disciplina altresì le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni. Il Registro Insider è strutturato in modo da dare rilevanza alla tipologia di Informazione Privilegiata cui ciascun soggetto ha accesso ed è composto di due distinte sezioni: una sezione in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate, (c.d. "sezione permanenti"), e una sezione nella quale viene aggiunta una nuova sezione ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata (c.d. "sezione occasionali").
La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche "Procedura"). La Procedura, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato dalla Consob con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito, anche "Regolamento"), e agli orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. La vigente Procedura è stata revisionata con delibera consiliare, nel corso dell'esercizio 2015, al fine di allineare la definizione di Parte correlata, ivi delineata con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche, al nuovo perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche individuato dalla Società nel corso del medesimo 'esercizio .
La Procedura individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano o per il tramite di società controllate. In particolare individua il Comitato Controllo e Rischi come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.
Nella Procedura ci si è avvalsi della deroga concessa dal Regolamento medesimo, che, ferme restando le disposizioni in materia di informazione al pubblico, prevede per le società quotate di minori dimensioni - ovvero quelle per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro - la possibilità di applicare alle cd. Operazioni di Maggiore Rilevanza le modalità di istruzione ed approvazione previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società valuterà periodicamente, e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati.
La Procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Parti Correlate.
La Società si è altresì dotata di Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate allo scopo di:
La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli Azionisti ed in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.
La Società è dotata di un Investor Relations Manager, che riporta all'Amministratore Delegato.
Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo anche da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.fieramilano.it nella sezione Investor
Relations), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economicofinanziario (relazioni finanziarie annuali e infrannuali, presentazioni alla comunità finanziaria) sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, calendario societario, composizione degli Organi Sociali, Statuto Sociale, verbali assembleari, uno schema generale di articolazione del Gruppo, il Codice Etico, la Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, il Codice di Internal Dealing e i relativi filing model, etc.).
L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.
L'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2013 ha adottato, anche ai sensi del l'articolo 9.C. 3 del Codice di Autodisciplina, un Regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli azionisti, volto a proceduralizzare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria.
In particolare, il suddetto Regolamento definisce le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.
L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.
L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto Sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.
La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a coloro che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.
In data 8 novembre 2016 è stata adottata una Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime, ricevute dalle società del Gruppo; la procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e determinazione di azioni per le segnalazioni, anche in forma anonima o confidenziale (c.d. whistleblowing), ricevute da Terzi e dal Personale delle società del Gruppo Fiera Milano in merito a presunte irregolarità.
Le segnalazioni possono riguardare problematiche di sistema di controllo interno (es.: rispetto di leggi e normative esterne, nonché di regole e procedure aziendali, frodi sul patrimonio aziendale e informativa societaria, responsabilità amministrativa della società) o di altre materie in violazione del Codice Etico (es.: etica dei comportamenti, pratiche di mobbing, molestie, conflitti relativi alla gestione del personale). Rimangono validi i canali istituiti per le segnalazioni dirette agli Organismi di Vigilanza 231 delle società del Gruppo (account dedicati).
La Società è dotata di un Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo.
Si tratta di un documento predisposto al fine di determinare le linee guida in cui si concretano le modalità di svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di porre solide basi per ricercare e sviluppare maggiori e più funzionali interrelazioni.
Nel Regolamento vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché stabiliti precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale delle proprie controllate.
Si precisa, infine, che sotto il profilo della gerarchia delle fonti normative di Gruppo, il regolamento organizzativo si colloca al di sotto dello statuto della Capogruppo e degli statuti delle diverse società.
Il Regolamento è stato approvato dalla Assemblea dei Soci della Capogruppo in data 15 aprile 2010 e, successivamente, per la sua adozione, è stato presentato all'Assemblea delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur nella sua autonomia, potesse assumerlo alla base della propria attività.
Le assemblee delle singole società italiane del Gruppo, in data 12 gennaio 2011, hanno altresì modificato i propri statuti sociali allo scopo di rendere esplicito il riferimento all'attività di direzione e coordinamento di cui agli articoli 2497 e 2497-bis del Codice Civile da parte della Capogruppo Fiera Milano, nonché prevedere, in tale ambito, la possibilità per la Capogruppo di gestire in via accentrata e nell'interesse dell'intero Gruppo specifiche funzioni a favore delle società controllate, in una logica di shared services.
In data 23 aprile 2013 l'Assemblea dei Soci della Capogruppo ha deliberato di integrare il Regolamento con la raccomandazione che i componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo, in linea con le best practice di riferimento, siano nominati Sindaci anche nei Collegi Sindacali delle società controllate. Tale modifica ha avuto l'obiettivo primario di razionalizzazione e semplificazione, consentendo di creare importanti sinergie strumentali a garantire una maggiore effettività ed efficacia del sistema dei controlli a beneficio dell'intero Gruppo.
Nel presente paragrafo si illustrano i cambiamenti nella governance della Società intervenuti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento e connessi alle misure di Amministrazione Giudiziaria disposte nei confronti della società controllata Nolostand e nei confronti di Fiera Milano (limitatamente al ramo di azienda riguardante i c.d. "allestimenti fieristici".), analizzando dunque più dettaglio, in ordine cronologico, temi già anticipati precedentemente nel corso della Relazione.
In primo luogo, si evidenzia che nella riunione consiliare tenutasi in data 13 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha:
ritenuto, peraltro, che, nell'attuale e complessa situazione in cui versa la Società a seguito dell'adozione dei provvedimenti di cui sopra, fosse opportuno favorire un ulteriore atto di discontinuità e, nel contempo, addivenire alla conclusione dell' Amministrazione Giudiziaria in corso nel più breve tempo possibile;
ritenuto, dopo attenta ponderazione effettuata avendo esclusivo riguardo all'interesse della Società, che la soluzione preferibile apparisse quella di mettere a disposizione la carica di consigliere di amministrazione, onde consentire la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione;
Alla luce di quanto sopra, dunque, il Presidente Roberto Rettani, i Consiglieri Joyce Victoria Bigio, Renato Borghi, Pier Andrea Chevallard, Attilio Fontana, Licia Ronzulli e Vincenza Patrizia Rutigliano (Romeo Robiglio assente giustificato) hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, determinando così la decadenza del Consiglio con effetto dalla data in cui si terrà la convocanda assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016. Ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto della Società, la medesima assemblea verrà pertanto convocata con all'ordine del giorno anche la nomina del nuovo organo amministrativo.
Il Consiglio, inoltre, ha inoltre ritenuto che l'Amministratore Delegato dovesse procedere a rimettere le proprie deleghe. Il Dottor Corrado Peraboni, dunque, che a seguito dell'esposizione della sua relazione sui fatti, aveva ritenuto preferibile lasciare la suddetta seduta consiliare per consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare e assumere le deliberazioni più opportune nell'interesse della Società, preso atto delle dimissioni dei Consiglieri, ha rimesso in medesima data le proprie deleghe.
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione consiliare del 13 gennaio 2017, ha anche conferito al Presidente le deleghe di ordinaria amministrazione, onde assicurare la gestione corrente. Nella riunione consiliare tenutasi in data 19 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha peraltro ritenuto di meglio declinare detti poteri di gestione ordinaria.
In tale ultima seduta, paraltro, la funzione di sovraintendere le attività di controllo interno (auditing) è stata attribuita al Presidente del Comitato Controllo e Rischi, Consigliere Joyce Victoria Bigio; diversamente, ai sensi della medesima delibera, resta affidato al Presidente il ruolo di "amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
In data 24 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, al fine di garantire il rispetto dei termini per la convocazione dell'Assemblea degli Soci per la nomina degli organi sociali mediante voto di lista, come previsti all'art. 125-bis, comma 2, del D.Lgs. 58/98, ha modificato il calendario degli eventi societari del 2017, messo a disposizione del pubblico in data 22 dicembre 2016, Il Consiglio ha infatti deliberato di anticipare al 10 marzo 2017 la riunione consiliare per l'approvazione del Progetto di Bilancio d'Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2016, inizialmente prevista per il giorno 13 marzo 2017.
In data 27 gennaio 2017, all'esito dell'udienza tenuta in data 26 gennaio, il Tribunale di Milano – Sezione Autonoma Misure di Prevenzione:
monitoraggio dell'efficacia e della tempestività delle azioni poste in essere dalla Società per incrementare i presidi di legalità dell'azione amministrativa compatibilmente con la durata dell'amministrazione giudiziaria; iv) rafforzamento quantitativo e qualitativo della struttura di internal audit; v) revisione del piano di audit e supervisione della relativa attività; vi) revisione dell'organigramma delle funzioni aziendali di procurement e compliance; vii) nomina e revoca del responsabile della funzione di compliance e determinazione delle relative competenze, anche con riguardo alle procedure di verifica reputazionale dei fornitori ed alle procedure di c.d. whistleblowing.
In merito alle implicazione sull'assetto della governance e del sistema di controllo interno della Società in conseguenza di tutto quanto sopra esposto, si evidenzia che il Tribunale di Milano, nel provvedimento emesso all'esito dell'udienza del 26 gennaio 2017, ha precisato che l' Amministratore Giudiziario "agirà con la necessaria collaborazione degli organi amministrativi" e che "le funzioni di amministrazione della società e di gestione dell'impresa rimangano in carico all'organo amministrativo di Fiera Milano S.p.A.". Pertanto, il disposto del decreto in esame non ha modificato o introdotto limitazioni agli assetti societari di Fiera Milano o agli organi deputati al controllo della Società.
* * * *
Mediante comunicazione del 24 febbraio 2017 denominata "Relazione sulle materie da trattare alla prossima, convocanda Assemblea di Fiera Milano S.p.A., in parte straordinaria, predisposta dal Socio richiedente Fondazione Fiera Milano" ai sensi dell'art. 125-ter, terzo comma, del D. Lgs. 24 gennaio 1998 n. 58 e successive modificazioni", integrata dalla posteriore comunicazione 2 marzo 2017, l'Azionista Fondazione E.A. Fiera Internazionale di Milano ha proposto modifiche ad alcuni articoli dello Statuto sociale, illustrate nella documentazione messa a disposizione con riferimento al punto 1 della parte straordinaria dell'Assemblea.
Unitamente a detta Relazione la Società ha messo a disposizione del Pubblico le valutazioni dell'Organo di Amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998.
Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte della Società dei principali aspetti di corporate governance previsti dal Codice di Autodisciplina.
La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi comitati.
La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.
In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi rilevanti in altre società; questi sono esplicitati nella Relazione.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per la Remunerazione |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista Esec. | Non Esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
* | Numero di altri incarichi ** |
*** | * | *** | * | |
| Presidente | Roberto Rettani ● | 1953 29.04.2015 | a | c | X | 19/19 | |||||||||
| Vice Presidente Vicario | Attilio Fontana | 1952 16.04.2009 | a | c | X | X | X | 18/19 | P | 10/10 | |||||
| Vice Presidente | Licia Ronzulli | 1975 29.04.2015 | a | c | X | X | X | 18/19 | M | 8/10 | |||||
| Amministratore | Joyce Victoria Bigio | 1954 29.04.2015 | a | c | X | X | X | 18/19 | P | 11/11 | |||||
| Amministratore | Renato Borghi ○ | 1948 29.10.2006 | a | c | X | X | 14/19 | ○ | |||||||
| Amministratore | Pier Andrea Chevallard | 1951 08.02.2010 | a | c | X | X | X | 17/19 | 2 | ||||||
| Amministratore | Corrado Peraboni ◊ | 1964 29.04.2015 | b | c | 19/19 | ||||||||||
| Amministratore | Romeo Robiglio | 1931 27.10.2003 | b | c | X | 18/19 | M | 9/10 | |||||||
| Amministratore | Vincenza Patrizia Rutigliano | 1968 29.04.2015 | a | c | X | X | X | 16/19 | M | 10/11 |
| Consiglio di | Comitato Controllo | Comitato | |
|---|---|---|---|
| Amministrazione | e Rischi | Remunerazione | |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2016 | 19 | 11 | 10 |
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte della minoranza (ex art.147-ter TUF): | 2,50% |
* In questa colonna sono indicate il numero delle riunioni di partecipazione degli amministratori rispettivamente al C.d.A. e ai comitati in termini di numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero totale (n.di presenze/n.di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonnna sono indicati il numero di altri incarichi ricoperti in emittenti quotati, società finanziarie, banche o assicurazioni.
*** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M ": membro.
● A seguito della remissione delle deleghe da parte dell'Amministratore Delegato, Dottor Peraboni, in data 13 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente, Dottor Rettani, le deleghe alla gestione ordinaria della Società. A seguito del suddetto conferimento delle deleghe alla gestione ordinaria, sono venuti meno i requisiti di indipendenza del Presidente sia ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998.
◊ Il Dottor Peraboni ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato fino al 13 gennaio 2017, data in cui ha rimesso le proprie deleghe.
○ Il Consigliere, Dottor Borghi, è stato componente del Comitato Controllo e Rischi fino al 17 febbraio 2017, data in cui ha rassegnato le proprie dimissioni. Si precisa, tuttavia, che il medesimo nel corso del 2016 ha partecipato a 6/11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Si precisa, tuttavia, che a seguito delle dimissioni rassegnate in data 13 gennaio 2017, il membro rimarrà in carica fino alla data di Assemblea dei Soci per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31.12.2016.
b Nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Si precisa, tuttavia, che a seguito delle dimissioni rassegnate in data 13 gennaio 2017 dalla maggioranza dei componentii del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo è decaduto e il membro rimarrà in carica fino alla data di Assemblea dei Soci per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31.12.2016.
c Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista | Indip. Codice | Partecipazione riunioni del Collegio* |
Numero di altri incarichi ** |
| Presidente | Federica Palmira Nolli | 1959 | 29/04/2015 | a | b | X | 21 / 22 | - |
| Sindaco Effettivo | Antonio Guastoni | 1951 | 29/04/2015 | a | b | X | 21 / 22 | - |
| Sindaco Effettivo | Carmine Pallino | 1967 | 29/04/2015 | a | b | X | 20 / 22 | - |
| Sindaco Supplente | Francesca Maria D'Alessandro | 1970 | 29/04/2015 | a | b | |||
| Sindaco Supplente | Alessandro Carlo Galli | 1973 | 29/04/2015 | a | b |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2016 | 22 | |
|---|---|---|
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 148 TUF) | 2,50% |
NOTE
* In questa colonna sono indicate le riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonnna sono indicati il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art. 148 - bis TUF.
a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.