AGM Information • Mar 17, 2017
AGM Information
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Proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
| Riserva da soprapprezzo azioni : | Euro 700.799.976,77 | |
|---|---|---|
| Riserva da operazioni under common control : Euro | 38.627.722,40 | |
| Riserva per avanzo di fusione : | Euro | 68.473.971,93" |
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 6 maggio 2014.
Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti e l'Assemblea è chiamata a nominare il collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società individuati dall'articolo 27 dello Statuto.
Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.
Agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori ingegneristico, geologico e minerario.
I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito "Regolamento emittenti").
Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli amministratori effettuata mediante voto di lista (v. art. 19 dello Statuto a cui si fa rinvio), nonché le disposizioni emanate nel Regolamento Emittenti. In particolare, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, secondo quanto stabilito da Consob con delibera del 25 gennaio 2017, n. 19856.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, e quindi entro il 3 aprile 2017.
Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti – il termine di presentazione delle liste sarà prorogato fino al terzo giorno successivo a tale data (e quindi fino al 6 aprile 2017). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,5 % del capitale ordinario.
L'art. 27 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei Sindaci da nominare, e quindi due.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, dovendo essere, per legge, il numero di rappresentanti del genere meno rappresentato almeno pari a due.
Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Le liste per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate:
amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;
• da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente , con questi ultimi.
Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, e quindi entro il 7 aprile 2017, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito Internet della Società.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b) dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019".
"Signori Azionisti,
siete invitati
a nominare i Sindaci che resteranno in carica sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2019, votando una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci Effettivi eletti con le modalità previste dall'art. 19 lettera b) dello Statuto tratto dalle liste di minoranza".
"Signori Azionisti,
siete invitati
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 2402 c.c., all'Assemblea compete la determinazione della retribuzione annuale del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Ad essi spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio. Vi ricordiamo che attualmente il compenso lordo annuale è di 70.000 euro per il Presidente del Collegio e di 50.000 euro per i Sindaci Effettivi.
Vi proponiamo di determinare i compensi. Vi invitiamo a deliberare un compenso in linea con il benchmark di società comparabili.
Si ricorda che il Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Saipem ha aderito, raccomanda all'art. 8.C.3. che "La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa"
"Signori Azionisti,
siete invitati
"Proposta motivata del Collegio Sindacale sul punto 5 all'Ordine del Giorno.
la società di revisione EY S.p.A. ha chiesto il riconoscimento di onorari aggiuntivi relativamente ai seguenti incarichi:
(a) incarico del valore complessivo di euro 280.000,00 relativo a procedure di revisione addizionali sul bilancio individuale e consolidato di Saipem SpA al 31 dicembre 2016, per approfondimenti sulla metodologia di verifica del valore recuperabile delle cash generating unit del Gruppo, ai fini del test di impairment, oltre che per analisi delle ipotesi e delle fonti del Piano Strategico societario 2017–2020. L'incarico svolto anche con il coinvolgimento di specialisti del team di Ernst & Young UK, è stato esaminato ed approvato dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nella riunione del 9 marzo 2017;
(b) incarico del valore complessivo di euro 126.864,00 relativo a procedure di revisione addizionali sul bilancio individuale e consolidato di Saipem SpA al 31 dicembre 2016, per approfondimenti svolti su quattro filiali rilevanti (Iraq, Sharjah, Kazakhstan, Norvegia) e su tre filiali meno rilevanti (Kuwait, Abu Dhabi e Russia Anapa) di Saipem SpA. L'incarico è stato esaminato ed approvato dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nella riunione del 9 marzo 2017;
(c) incarico del valore di euro 10.000,00 relativo a procedure di revisione addizionali sul bilancio individuale e consolidato di Saipem SpA al 31 dicembre 2016, effettuate in relazione alle modifiche intervenute nell'esercizio 2015 e proseguite nel corso del 2016, nell'organizzazione delle attività finanziarie, di tesoreria e di risk management della Società. L'incarico è stato esaminato ed approvato dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nella riunione del 9 marzo 2017;
(d) incarico del valore di euro 10.200,00 relativo a procedure di revisione addizionali sul bilancio individuale e consolidato di Saipem SpA al 31 dicembre 2016, effettuate in relazione alla migrazione di dati del tool "GRC VIRSA" utilizzato dalla Società per la segregazione dei compiti da mese di giugno 2016. L'incarico è stato preso in esame ed approvato dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nella riunione del 9 marzo 2017;
(e) incarichi del valore complessivo di euro 410.144,40 relativi a procedure di revisione addizionali sul bilancio individuale e consolidato di Saipem SpA al 31 dicembre 2016 applicate ad alcune controllate estere in continuità con quanto effettuato nel corso dei precedenti esercizi. Tali procedure di verifica svolte sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, sono realizzate nell'ambito di uno specifico programma di lavoro integrativo denominato "Fraud Risk Work Program" effettuato da Reconta Ernst & Young SpA (del valore di euro 140.000,00) e dalle società estere del network EY (del valore di euro 270.144,40). Gli incarichi sono stati presi in esame ed approvati dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nella riunione del 9 marzo 2017;
(f) incarico del valore di euro 8.000,00 per lo svolgimento di procedure di verifica con emissione della relativa relazione sui dati patrimoniali ed economici consolidati e sui relativi indici calcolati secondo quanto previsto dall'articolo 189, comma 2 lettere a) e b) del decreto legislativo 12 aprile 2006 n. 163 c.d. Codice dei contratti pubblici relativi a lavori, servizi e forniture in attuazione delle direttive 2004/17/CE e 2004/18/CE, inclusi in dichiarazioni della Società sostitutive di certificazione dell'atto di notorietà. L'incarico è stato preso in esame ed approvato dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nella riunione del 9 marzo 2017;
(g) incarichi del valore complessivo di euro 35.245,00 relativi a procedure di revisione sui bilanci locali delle Filiale Angola (del valore di euro 27.845,00) e della Filiale Albania ( del valore di euro 7.400,00), effettuate in ottemperanza alle rispettive legislazioni locali. Gli incarichi sono stati esaminati ed approvati dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nella riunione del 9 marzo 2017;
Inoltre, premesso che :
I) in data 27 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione di un programma pluriennale di emissione di prestiti obbligazionari non convertibili denominato Euro Medium Term Notes Programme ("EMTN Programme") per un importo fino a 2 miliardi di euro;
II) in data 27 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'attuazione di detto programma di emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili, per un importo massimo di 1,6 miliardi di euro;
III) in data 1 settembre 2016 la Società ha collocato con successo un'emissione obbligazionaria a tasso fisso in due tranche a 4,5 ed a 7 anni, per un valore nominale complessivo di 1 miliardo di euro, rilevando che entrambe le emissioni sono state effettuate da Saipem Finance International B.V. nell'ambito del programma "EMTN Programme",
la società di revisione ha chiesto il riconoscimento di onorari aggiuntivi relativamente ai seguenti incarichi non discrezionali, legati all'emissione dei citati prestiti obbligazionari:
(h) incarico del valore di euro 420.000,00 per lo svolgimento di procedure propedeutiche alla emissione delle Comfort Letter / Bringdown Letter destinate alla Società ed ai Joint Arrangers e Dealers che comprendono la verifica dei dati finanziari inclusi nel Base Prospectus; preso in esame ed approvato dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nelle riunioni del 21 settembre 2016 e del 20 ottobre 2016,
(i) incarico del valore di euro 230.000,00 per lo svolgimento di procedure (I) sui dati contabili consolidati del Gruppo Saipem riferiti al periodo successivo rispetto all'ultimo bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2016, nonché su (II) alcuni dati contabili del gruppo Saipem inclusi nel Prospectus Supplement, ai fini della emissione di lettere destinate alla Società ed ai Joint Arrangers e Dealers preso in esame ed approvato dal Collegio Sindacale di Saipem SpA nelle riunioni del 21 settembre 2016 e del 20 ottobre 2016,
Il Collegio Sindacale ha verificato che le sopra indicate richieste economiche della società di revisione:
• sono la risultanza di attività professionali svolte o in corso di svolgimento in favore della società;
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• sono in linea con le disposizioni dell'Accordo Quadro Prot. n. 1437/2010/APR-CCT-C tra Eni SpA e Reconta Ernst & Young SpA del 10 maggio 2010 e delle convenzioni tra Saipem SpA e Reconta Ernst & Young SpA per quanto riguarda l'utilizzo delle tariffe orarie per categoria professionale di riferimento ed il mix professionale applicati, per euro 753.589,40 di cui ai punti (a),(c),(d),(e),(f),(g);
• prevedono specifiche tariffe orarie per categoria professionale di riferimento ed un mix professionale adeguati ove necessario in relazione alla complessità dei temi affrontati, in particolare per le attività di verifica straordinarie e non discrezionali, connesse con il programma pluriennale di emissione di prestiti obbligazionari "EMTN Programme", realizzate dalla società di revisione in condizioni di particolare urgenza dati i ristretti tempi a disposizione del programma, per euro 776.864,00 di cui ai punti (b),(h),(i),.
Il Collegio Sindacale propone pertanto a codesta Assemblea di voler approvare compensi da riconoscere alla società Reconta Ernst & Young, aggiuntivi rispetto a quelli previsti nella proposta originaria e determinati da eventi non prevedibili all'epoca del conferimento dell'incarico, per complessivi euro 1.530.453,40.
Il Collegio Sindacale"
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità all'art. 123 ter del T.U.F. e all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti.
Secondo il sesto comma dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante
Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società".
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"Signori Azionisti,
siete invitati a deliberare in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 16 marzo 2017, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno.
""Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi propone che il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 trovi attuazione attraverso l'acquisto di azioni ordinarie Saipem SpA con delibera assunta dall'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e dell'art. 132 del T.U.F. nei termini e con le modalità conformi a quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.
L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha approvato il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (il "Piano"), che ha come destinatari l' Amministratore Delegato-CEO e tutte le risorse manageriali di Saipem, e che intende garantire i seguenti obiettivi:
un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo
termine attraverso l'attribuzione di un incentivo azionario la cui effettiva maturazione è soggetta anche al conseguimento di un valore di Total Shareholder Return in relazione al Peer Group;
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem Spa (c.d. Performance Shares) a decorrere dal Luglio 2016 per 3 assegnazioni annuali. Le azioni verranno consegnate ai beneficiari al termine di un periodo di vesting di tre anni al verificarsi di due condizioni di performance, misurate al termine del triennio di vesting, tramite un obiettivo di business che misura la performance economicofinanziaria di medio-lungo termine (identificato nella Posizione Finanziaria Netta) e un obiettivo che misura il rendimento complessivo dell'investimento azionario di Saipem (Total Shareholder Return) rispetto ad un peer group composto da 11 tra i principali competitors internazionali.
Nell'ambito dell'autorizzazione all'acquisto deliberata dalla stessa Assemblea del 29 aprile 2016, la Società ha concluso il programma di acquisto di complessive 69.121.512 azioni proprie, destinate all'attribuzione 2016 del Piano.
La presente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è quindi destinata all'attribuzione 2017 del Piano, secondo le modalità ed i termini indicati nei regolamenti del Piano medesimo.
Per maggiori dettagli sul Piano si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito web della società www.saipem.com.
2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, per l'attribuzione 2017 di azioni ordinarie Saipem SpA fino a un numero massimo di 84.000.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa lo 0,83% del capitale sociale, e per un importo massimo complessivo pari a euro 50.000.000.
Si precisa che, alla data del 31 dicembre 2016 le azioni proprie possedute dalla Società sono 71.061.344 pari a circa lo 0,70% del capitale sociale. Le società controllate da Saipem non detengono azioni della Società.
3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.
In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Saipem tenuto anche conto delle azioni ordinarie eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.
L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio.
L'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva, con segno negativo.
In occasione di ogni acquisto saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea ordinaria; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquistare azioni proprie di Saipem SpA in una o più tranches e in ogni momento, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Gli acquisti verranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del R.E. e delle disposizioni dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, come previsto dall'art. 132 del T.U.F; e quindi sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita
L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta non è
strumentale alla riduzione del capitale sociale".
"Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti
1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 c.c., ad acquistare per l'attribuzione 2017 del Piano, sul Mercato Telematico Azionario – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della presente delibera – fino a un massimo di 84.000.000 di azioni ordinarie Saipem e per un ammontare comunque non superiore a 50.000.000 euro, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato, dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 c.c., il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare terranno conto del numero e dell'ammontare delle azioni Saipem già in portafoglio, e di eventuali operazioni di raggruppamento nel frattempo intervenute;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, in conformità alle modalità e nei limiti operativi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del R.E., tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del T.U.F. con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 "
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 8 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
al fine di dare esecuzione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea lo autorizzi ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre di azioni proprie ordinarie al servizio di detto Piano per l'attribuzione 2017 ".
"Signori azionisti,
siete invitati a
• autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile:
- a disporre, al servizio del Piano a Lungo Termine 2016-2018, fino ad un massimo di 84.000.000 di azioni proprie, anche tenuto conto di eventuali operazioni di raggruppamento nel frattempo intervenute, da assegnare gratuitamente per l'attribuzione 2017 all'Amministratore Delegato-CEO e ai Manager di Saipem e delle Società controllate individuati nominativamente in occasione dell'attuazioni annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che siano di interesse strategico;
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 9 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
in questa Assemblea siete chiamati ad approvare e autorizzare il compimento di atti interruttivi della prescrizione (diversi dalla promozione dell'azione giudiziale) nei confronti del Dott. Pietro Franco Tali.
In via preliminare, si rammenta che il Dott. Tali ha ricoperto la carica di amministratore dal giugno 1996 al luglio 1999 e dal novembre 2000 al 5 dicembre 2012 (giorno delle sue dimissioni) e durante il predetto periodo è stato anche Amministratore Delegato e/o Presidente o Vice Presidente. Al momento delle sue dimissioni, il Dott. Tali era Vice Presidente e Amministratore Delegato.
L'azione sociale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2393 cod. civ., è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea ordinaria e può essere esercitata entro il termine di prescrizione di cinque anni dalla cessazione dalla carica.
Poiché il predetto termine scadrebbe il 5 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ritiene, per tutto quanto di seguito illustrato, di dover richiedere la deliberazione dell'assemblea per il compimento di atti interruttivi della prescrizione (diversi dalla
proposizione dell'azione giudiziale). Tale deliberazione potrà essere assunta con il quorum ordinario della maggioranza assoluta del capitale presente in riunione.
Il Consiglio di Amministrazione della società rileva come, successivamente alle dimissioni del Dott. Tali, non si siano ancora conclusi o si siano instaurati diversi procedimenti e contenziosi la cui pendenza suggerisce, in coerenza con l'interesse sociale, di preservare i diritti della società in pendenza dei medesimi.
In particolare si rammenta, a mero titolo esemplificativo, che (i) il Dott. Tali è imputato per i reati di corruzione internazionale e dichiarazione fraudolenta in un procedimento penale pendente dinanzi al Tribunale di Milano, (ii) in relazione alle vicende oggetto del predetto procedimento penale sono sorte contestazioni e procedimenti di varia natura, e (iii) sono inoltre pendenti indagini, procedimenti civili ed arbitrati da cui potrebbero emergere ulteriori profili potenzialmente rilevanti. Al riguardo si rinvia, sempre a titolo esemplificativo, alle seguenti sezioni del paragrafo "Contenziosi" della Relazione Finanziaria Annuale 2016, in larga parte già contenute nel paragrafo "Contenziosi" della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016: "Algeria", "Indagini in corso – Procura della Repubblica di Milano – Brasile", "Arbitrato per progetto Menzel Ledjmet Est ("MLE"), Algeria", "Arbitrato per progetto LPG, Algeria", "Arbitrato per progetto LZ2, Algeria", "Arbitrato per progetto Arzew, Algeria", "Corte di Cassazione – Delibera Consob n. 18949 del 18 giugno 2014 – Azioni risarcitorie", "Controversia con Husky Progetto Sunrise Energy in Canada", "Arbitrato con Kharafi National Closed Ksc ("Kharafi") – Progetto Jurassic", "Contenziosi fiscali significativi".
Il Consiglio di Amministrazione rileva come, in relazione a quanto sopra, nonché ad ogni altro fatto potenzialmente rilevante ai fini della responsabilità del Dott. Tali di cui il Consiglio di Amministrazione è venuto a conoscenza, sia allo stato ancora prematura la compiuta valutazione in merito all'esercizio dell'azione di responsabilità, ma sia doveroso, in coerenza con l'interesse sociale, preservare i diritti della società.
L'Assemblea ordinaria di Saipem S.p.A. è, per espressa previsione di legge, l'organo deputato in via principale1 a deliberare in merito all'azione sociale di responsabilità nei confronti del Dott. Tali e il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ritiene di dover sottoporre all'Assemblea il compimento di atti interruttivi della prescrizione diversi dall'azione giudiziale, in quanto, pur essendo ancora in corso procedimenti e/o indagini in merito ai profili potenzialmente rilevanti per la responsabilità del Dott. Tali, e, quindi, essendo prematura la compiuta valutazione in merito all'esercizio dell'azione di responsabilità, il termine di prescrizione quinquennale previsto dall'art. 2393, comma 4, cod. civ., decorrerebbe, come detto, dalla cessazione dell'amministratore dalla carica e, nel caso di specie, essendosi il Dott. Tali dimesso il 5 dicembre 2012, scadrebbe il 5 dicembre 2017.
Poiché è ormai imminente la scadenza del termine di prescrizione quinquennale previsto dall'art. 2393, comma 4, cod. civ., il Consiglio di Amministrazione intende preservare i diritti della società in pendenza di procedimenti ed indagini in corso, e ritiene che, allo stato, sia coerente con l'interesse sociale procedere ad effettuare un'intimazione scritta nei
1 Ai sensi dell'art. 2393 co.3, cod. civ., l'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del Collegio Sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
confronti del Dott. Tali, volta ad interrompere il termine di prescrizione previsto dall'art. 2393, comma 4, cod. civ.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ritiene altresì che anche il compimento di atti interruttivi della prescrizione (diversi dalla proposizione dell'azione giudiziale) richieda, pur in assenza di espresse previsioni normative, la deliberazione dell'assemblea ordinaria.
"Signori Azionisti,
tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
delibera
16 marzo 2017
Il Presidente
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