Banco BPM SpA

Report Publication Announcement • Mar 17, 2017

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

DI BANCO BPM S.P.A. ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ART. 153 DEL

D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998

Banco Popolare Società Cooperativa Esercizio 2016

Assemblea ordinaria dei Soci 8 aprile 2017

16 marzo 2017

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Premessa

Signori Soci

il 1° gennaio 2017 è divenuta efficace la Fusione "propria" tra il Banco Popolare Soc. Coop. (di seguito anche "Banco Popolare") e la Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. (di seguito anche "Banca Popolare di Milano" o "BPM"), da cui la costituzione di Banco BPM S.p.A. (di seguito anche "Banco BPM").

Il Collegio Sindacale di Banco BPM è pertanto entrato in carica con decorrenza da tale data.

Il Collegio – la cui composizione era stata definita nel Progetto di Fusione approvato dalle Assemblee dei Soci delle Banche partecipanti alla fusione tenutesi il 15 ottobre 2016 – è costituito, come previsto dal Protocollo d'Intesa siglato nel mese di marzo 2016, da cinque Sindaci Effettivi, individuati in continuità tra esponenti già membri rispettivamente del Collegio Sindacale e del Consiglio di Sorveglianza delle due Banche, in carica fino al 31 dicembre. Come noto, le Banche partecipanti alla fusione avevano adottato sistemi di governance diversi ("tradizionale" per il Banco Popolare, "duale" per la BPM), dovendosi precisare che al Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano non era attribuito il ruolo di organo con funzioni di supervisione strategica, competenza dunque in capo al Consiglio di Gestione.

Sia Banco Popolare che BPM erano già sottoposte, così come oggi Banco BPM, alla vigilanza europea.

In considerazione della data di efficacia della fusione (1° gennaio 2017), il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha provveduto a redigere e quindi approvare nella riunione consiliare del 10 febbraio 2017 i progetti di bilancio separato e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 delle due Banche, in quanto alla data di chiusura dell'esercizio soggetti giuridicamente separati e autonomi.

In ossequio agli obblighi di cui all'art. 153 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A., pur essendo un organo nuovo e differente nella composizione da quelli che hanno espletato i doveri di vigilanza e di controllo nell'esercizio 2016, ha quindi redatto due distinte relazioni all'Assemblea dei Soci, una con riferimento al Banco Popolare, una con riferimento alla Banca Popolare di Milano, aventi in comune la presente "Premessa".

Circa l'attività di revisione legale dei conti al 31 dicembre 2016, si rileva come essa sia stata svolta per le due Banche da due diverse Società di revisione: Deloitte & Touche S.p.A. per Banco Popolare, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") per BPM. PWC - come indicato nel Progetto di Fusione, ad esito del processo di selezione effettuato rispettivamente dal Collegio Sindacale di Banco Popolare e dal Consiglio di Sorveglianza di BPM – è divenuta Revisore incaricato della revisione legale dei conti di Banco BPM con decorrenza 1° gennaio 2017 e fino all'approvazione del bilancio riferito all'esercizio 2025.

Tutto ciò premesso, con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e nel rispetto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, il Collegio Sindacale di Banco BPM riferisce sull'attività di vigilanza svolta dalla data del suo insediamento (1° gennaio 2017) e su quella espletata dal Collegio Sindacale di Banco Popolare nel corso dell'esercizio 2016, in conformità alla normativa di riferimento e tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori

Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Si sottolinea come, al fine della redazione della Relazione, il Collegio Sindacale di Banco BPM abbia quindi acquisito i necessari elementi informativi in merito alle attività svolte e i controlli effettuati dall'Organo di Controllo di Banco Popolare attraverso l'acquisizione e l'esame dei verbali delle riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2016 (ivi compresa la documentazione agli atti delle sedute), nonché attraverso ogni altra occorrente informazione avuta anche da parte degli attuali esponenti del Collegio di Banco BPM che già rivestivano pari incarico in Banco Popolare.

Da ultimo si segnala che, nell'ambito della presente Relazione, è stato dedicato ampio spazio alla descrizione delle attività svolte, per quanto di competenza, dal Collegio Sindacale di Banco Popolare in merito all'operazione di fusione.

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Relazione

Nel corso del 2016, il Collegio Sindacale del Banco Popolare - nonché dal 1° gennaio 2017 e sino all'approvazione della presente Relazione il Collegio Sindacale di Banco BPM - ha esercitato l'attività di vigilanza di competenza e adempiuto alle proprie funzioni.

In particolare:

• ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo nonché, per il tramite del proprio Presidente o di un Sindaco da quest'ultimo designato, secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento, alle riunioni del Comitato Rischi e del Comitato Remunerazioni istituiti all'interno del Consiglio e ha ottenuto, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, esaurienti informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Banca e dalle società da questa controllate;
• ha acquisito le informazioni necessarie sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sulla funzionalità e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Banca e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati e di informazioni dai Responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dalla Società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte&Touche S.p.A. (la "Società di revisione" o "Deloitte");
• ha svolto le proprie verifiche sul sistema di controllo interno, usufruendo dell'assidua presenza del Responsabile della Direzione Audit alle proprie riunioni, cui hanno partecipato sovente anche il Chief Risk Officer, il Risk Manager, il Compliance Manager, il Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo e il Responsabile della Convalida Interna, che hanno assicurato in tal modo il necessario collegamento funzionale e informativo sulle modalità di svolgimento dei rispettivi compiti istituzionali di controllo, nonché sugli esiti delle rispettive attività;
• ha svolto i dovuti accertamenti sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;

• ha ricevuto regolare informativa sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dal Banco Popolare ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, aggiornato da ultimo nel corso del 2015;

• ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui il Banco Popolare ha dichiarato di aderire;

• ha vigilato sulla conformità del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare in materia di operazioni con parti correlate ai principi di cui alla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto del Regolamento medesimo;
• ha vigilato sulla complessiva idoneità delle apposite procedure interne a conseguire gli obiettivi della disciplina in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 263/2006, Titolo V, Capitolo 5;
• ha accertato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegialmente espresse dal Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare, che i criteri e le procedure da quest'ultimo adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri fossero stati correttamente applicati;
• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti il processo di formazione del bilancio.

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Sulla base delle principali evidenze acquisite nell'adempimento delle proprie funzioni, sono stati individuati taluni eventi rilevanti che hanno caratterizzato l'esercizio 2016 in merito ai quali, pur se già ampiamente illustrati nella Relazione sulla gestione del Gruppo redatta dagli Amministratori (cui si fa rinvio), si ritiene opportuno fare nel seguito un richiamo:

• i) in connessione con l'operazione straordinaria di fusione con la Banca Popolare di Milano (di cui si riferirà approfonditamente nel seguito), è stata perfezionata un'operazione di aumento di capitale da un miliardo di Euro, approvata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci in data 7 maggio 2016 e conclusasi nel successivo mese di giugno con la sottoscrizione integrale di n. 465.581.304 azioni ordinarie di nuova emissione (per un controvalore di Euro 996,3 milioni) che ha portato il capitale sociale del Banco Popolare ad Euro 7.089.340.067,39. Inoltre, nel mese di maggio 2016, sia Banco Popolare sia Banca Popolare di Milano hanno approvato il Piano industriale riferito al nuovo Gruppo Bancario;
• ii) sono state realizzate nel corso dell'esercizio operazioni di cessione pro-soluto di crediti classificati "a sofferenza". Tali cessioni hanno comportato il definitivo trasferimento dei rischi di credito connessi alle controparti cedute e la conseguente rilevazione a conto economico dei loro effetti contabili;
• iii) il processo, iniziato negli scorsi esercizi, di semplificazione della struttura societaria ed organizzativa del Gruppo Banco Popolare, volto a conseguire benefici in termini di sinergie di costo e di ricavo oltre che di semplificazione organizzativa, è proseguito nell'esercizio 2016 in cui si è dato corso, fra l'altro:
• alla chiusura di circa 120 sportelli, individuati secondo criteri sia di redditività che di dislocazione geografica, nonché alla chiusura di 12 Aree Affari per garantire maggiore coerenza tra la presenza di tali presidi commerciali e il numero delle filiali distribuite sul territorio nazionale;

• alla cessione a Banque Havilland del 100% del capitale sociale di Banco Popolare Luxembourg SA, con il connesso trasferimento della partecipazione totalitaria detenuta da Banco Popolare Luxembourg SA in Banca Aletti Suisse SA a Banca Aletti & C. S.p.A.;

• iv) il Banco Popolare ha partecipato al "2016 EU-wide stress test" condotto dall'EBA in collaborazione, tra gli altri, con BCE e Banca d'Italia. I risultati sono stati comunicati alla fine del mese di luglio 2016 e hanno confermato la resilienza e la solidità patrimoniale della Banca;

• v) nel mese di aprile 2016 il Banco Popolare ha assunto l'impegno a sottoscrivere quote del "Fondo Atlante" (fondo di investimento alternativo mobiliare chiuso riservato, gestito da Quaestio Capital Management SGR S.p.A.), creato allo scopo di sostenere gli aumenti di capitale e l'acquisto di crediti deteriorati di alcune banche italiane, per un investimento complessivo di massimo Euro 50 milioni. Nel corso dell'esercizio sono stati effettuati quattro versamenti con un impegno residuo, a fronte di un rimborso parziale, ammontante ad Euro 9,4 milioni;
• vi) sia Banco Popolare sia la controllata Banca Aletti & C. S.p.A. hanno aderito allo Schema Volontario gestito dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ("FITD"), istituito a novembre 2015. Nel settembre 2016 Banco Popolare e Banca Aletti hanno erogato al FITD circa Euro 14,2 milioni a sostegno dell'intervento deliberato dal Consiglio di Gestione dello Schema Volontario a favore della Cassa di Risparmio di Cesena; trattandosi di un investimento partecipativo di capitale nei confronti dello Schema Volontario, tale contribuzione è stata classificata nelle "Attività finanziarie disponibili per la vendita";
• vii) alla luce delle disposizioni emanate nel corso del 2016 in materia di "DTA qualificate" (ossia attività fiscali per imposte anticipate aventi i requisiti per la trasformabilità in crediti d'imposta), il Banco Popolare ha esercitato l'opzione in esse prevista, versando il canone annuale volto ad assicurare la convertibilità delle suddette attività per imposte anticipate in crediti d'imposta. Si precisa che l'addebito a conto economico 2016 ha riguardato sia l'onere relativo al 2015 sia la stima della quota di competenza dell'anno 2016;
• viii) con riferimento all'operazione straordinaria di fusione tra il Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano, si rileva quanto segue.

Come noto, nel mese di marzo 2016, Banco Popolare e Banca Popolare di Milano hanno approvato la sottoscrizione di un "Protocollo d'Intesa" finalizzato alla realizzazione di una operazione di fusione mediante la costituzione di una nuova banca.

Il 24 maggio 2016 gli organi amministrativi hanno deliberato il Progetto di Fusione volto alla nascita di una nuova società bancaria avente la forma della società per azioni (Banco BPM S.p.A.), in tal modo ottemperando anche alle disposizioni contenute nel Decreto Legge n. 3 del 24 gennaio 2015, convertito nella Legge n. 33 del 24 marzo 2015 (cd. "Riforma delle Banche Popolari").

Il Progetto di Fusione (unitamente all'atto costitutivo ed allo statuto della società Banco BPM S.p.A.) è stato quindi approvato dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di Banco Popolare (e dalla contestuale Assemblea Straordinaria di Banca Popolare di Milano) in data 15 ottobre 2016. L'atto di fusione è stato stipulato in data 13 dicembre 2016. La Fusione ha avuto efficacia in data 1° gennaio 2017.

In qualità di organo di controllo il Collegio Sindacale di Banco Popolare ha partecipato a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2016 e, assistendo alla trattazione di tutti gli argomenti esaminati dall'organo amministrativo in relazione all'operazione di fusione, ha vigilato sul rispetto della legge, dello statuto e della normativa applicabile, avuto particolare attenzione ai provvedimenti autorizzativi necessari al perfezionamento dell'operazione. A tale ultimo riguardo ha, tra l'altro, constatato il rilascio delle prescritte autorizzazioni – ciascuna per quanto di rispettiva competenza - da parte della Banca d'Italia, della Banca Centrale Europea (di seguito anche "BCE"), dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato,

dell'IVASS nonché di Consob e Borsa Italiana con specifico riferimento alla quotazione delle azioni della combined entity nascente dalla Fusione.

Inoltre, il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha assistito (tramite il suo Presidente o altro Sindaco da questi designato) a tutte le riunioni del Comitato Rischi nel corso delle quali sono stati trattati temi inerenti all'operazione di fusione, acquisendo e condividendo le risultanze delle attività.

Il Collegio ha peraltro svolto attività in via autonoma nell'esercizio dei propri doveri di organo di controllo della Banca.

In primo luogo va ricordato che, al fine di ottemperare a quanto previsto nel sopra richiamato "Protocollo d'Intesa" in merito alla necessità di indicare nel Progetto di Fusione la Società di revisione della "combined entity" nascente dall'operazione, il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha condotto una specifica istruttoria e ha elaborato la proposta motivata di propria competenza in merito all'individuazione della Società di revisione. Analogo processo è stato posto in essere dal Consiglio di Sorveglianza di Banca Popolare di Milano. Le Assemblee delle due banche hanno quindi nominato PricewaterhouseCoopers ("PWC") in sede di approvazione del Progetto di Fusione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre indirizzato alcune verifiche tenendo conto delle prescrizioni formulate dalla Banca Centrale Europea al fine della concessione dell'autorizzazione all'operazione e conseguenti alle attività di supervisione in capo all'Autorità di Vigilanza con riferimento alla nascita di un soggetto giuridico dimensionalmente rilevante nell'ambito del sistema finanziario europeo.

In particolare, con riferimento alla richiesta di Banca Centrale Europea circa l'aumento di capitale, il Collegio di Banco Popolare ha vigilato – per quanto di competenza – sulla realizzazione dell'operazione, promuovendo peculiari controlli tramite le Funzioni di Conformità alle Norme e di Revisione Interna e coordinandosi con la parallela attività svolta dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 della Banca.

Sempre tenendo conto delle condizioni poste dalla Banca Centrale Europea al rilascio dell'autorizzazione alla fusione, il Collegio Sindacale ha seguito con attenzione le scelte del Banco Popolare nell'ambito della gestione dei crediti deteriorati e, in particolare, del grado di copertura degli stessi, anche a seguito delle cessioni dei crediti classificati "a sofferenza".

Su tale tematica, in ossequio ai propri doveri di vigilanza sull'assetto amministrativo contabile (e sul processo di informativa finanziaria) nonché di efficacia ed adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, il Collegio Sindacale ha supervisionato gli interventi di costante rafforzamento della gestione del portafoglio creditizio adottati dalla Banca, soprattutto per quanto attiene il processo di recupero crediti e di determinazione del provisioning.

In tale ottica ha altresì esaminato gli esiti preliminari - discussi il 4 novembre 2016 - dell'ispezione condotta da BCE presso il Banco Popolare (e parallelamente su Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.) in tema di "Credit and Counterparty Risk Management and Risk Control System", al fine di verificare i riscontri forniti alla Vigilanza e le attività poste in essere dalla Banca al riguardo.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, non è ancora stato ricevuto il rapporto e la follow-up letter contenente le draft recommendations. Le informazioni acquisite nel corso delle ispezioni nell'ambito delle interlocuzioni con i team ispettivi e della discussione dei risultati preliminari sono state tenute in considerazione ai fini dell'autonoma valutazione dei crediti per la redazione del bilancio al 31 dicembre 2016. Gli esiti definitivi dell'attività ispettiva costituiranno oggetto di valutazione una volta ricevuto il rapporto da parte dell'Autorità di Vigilanza.

Inoltre, sempre con riferimento all'operazione di fusione, nell'ambito di varie sedute collegiali tenutesi nel 2016, sono stati trattati, esaminati ed approfonditi con le strutture aziendali competenti diversi temi, tra i quali si rammenta:

• l'analisi dei contenuti della sezione dedicata al "Diritto di recesso" della Relazione redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile. Tale esame è stato effettuato in conformità all'art. 28, comma 2 ter, del Testo Unico Bancario e all'art. 15, comma 2, dello Statuto Sociale del Banco Popolare, ai sensi dei quali è previsto che l'organo amministrativo – sentito il Collegio Sindacale – ha facoltà di limitare o rinviare in tutto o in parte il rimborso delle azioni oggetto di recesso, dovendo in tal caso assumere le proprie determinazioni sulla misura della limitazione e sull'eventuale estensione del rinvio del suddetto rimborso;
• la rappresentazione delle attività propedeutiche poste in essere dalla Banca in occasione dell'organizzazione dell'Assemblea Straordinaria del Banco Popolare chiamata a deliberare il Progetto di Fusione, al principale fine di verificare la correttezza dell'iter e delle prassi organizzative adottate;
• gli accertamenti (presentati dai responsabili delle competenti strutture della Banca) sul puntuale assolvimento degli adempimenti connessi all'operazione di Fusione (e, in particolare, del rispetto delle norme sul deposito e la pubblicazione degli atti inerenti all'operazione straordinaria), posti in essere e programmati dalla Banca entro il 31 dicembre 2016;
• la verifica sulla corretta realizzazione da parte del Banco Popolare di quanto raccomandato dalla Vigilanza in occasione di operazioni straordinarie in tema di (i) presìdi (applicativi, sistemi e procedure) da garantire nell'erogazione dei servizi di pagamento nonché (ii) rispetto degli obblighi di comunicazione previsti dalle vigenti disposizioni in materia di trasparenza bancaria;
• l'esame di comunicazioni e lettere inoltrate dalla BCE in merito all'utilizzo nella nuova entità Banco BPM S.p.A. dei modelli interni di misurazione del rischio (credito, mercato, operativo) già autorizzati presso il Banco Popolare;
• analisi del framework regolamentare ed organizzativo iniziale riferito a Banco BPM S.p.A. al fine di verificare la definizione di un modello volto a garantire, dal giorno dell'efficacia della fusione (1° gennaio 2017) e con progressivi adeguamenti, un impianto di normativa interna atto a disciplinare, senza soluzione di continuità, i processi operativi della Banca.

Il Collegio Sindacale, mediante il Sindaco all'uopo delegato dal Presidente, ha inoltre constatato il deposito presso la sede nei termini previsti del Progetto di Fusione e della relativa documentazione ai sensi del Codice Civile.

Nell'ambito dei periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza del Banco Popolare, il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha inoltre acquisito le informazioni circa le attività realizzate dallo stesso in relazione all'operazione di fusione.

Da ultimo, il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha condiviso la scelta di anticipare a fine 2016 la predisposizione delle relazioni delle Funzioni Aziendali di Controllo al fine di garantire una cristallizzazione della situazione del Sistema dei Controlli a beneficio dell'impostazione e dell'idoneo avvio dello svolgimento delle attività con riferimento al nuovo Gruppo nascente dalla fusione, svolgendo gli adempimenti normativi e regolamentari di propria competenza.

Infine, alla luce dell'attività svolta nonché sulla base della documentazione esaminata, delle informazioni raccolte e delle verifiche condotte, il Collegio Sindacale del Banco Popolare non ha rilevato elementi di criticità da segnalare in merito all'operazione straordinaria.

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 è peraltro scaduto l'incarico di revisione legale dei conti del Banco Popolare conferito in data 10 marzo 2007 per il periodo 2007-2015 alla Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Conseguentemente, in conformità alle disposizioni dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 nonché dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale di Banco Popolare ha posto in essere uno strutturato processo di selezione ai fini della formulazione di una proposta motivata all'Assemblea dei Soci in merito alla nomina della società cui conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024. Ad esito del complessivo processo di selezione effettuato, il Collegio Sindacale ha condiviso, all'unanimità, il proprio giudizio a favore dell'offerta presentata dalla società Deloitte & Touche S.p.A., in seguito nominata dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 19 marzo 2016.

Successivamente – come già precisato nella "Premessa" della presente Relazione – a seguito delle determinazioni inerenti la Fusione (approvata dalle Assemblee dei Soci di Banco Popolare e di Banca Popolare di Milano) la società incaricata della revisione legale di Banco BPM S.p.A. è stata individuata, con decorrenza 1° gennaio 2017, in PWC.

Nell'ambito della propria attività istituzionale ed a seguito dell'entrata in vigore del "Single Supervisory Mechanism" (SSM) - a partire dal 4 novembre 2014 ma con piena efficacia operativa dall'anno 2015 - il Collegio Sindacale ha altresì intrattenuto il dovuto rapporto informativo con il Joint Supervisory Team (JST), unità operativa del SSM incaricato di esercitare le attività di vigilanza prudenziale sul Gruppo Banco Popolare nell'ambito del suddetto SSM.

Alla luce dell'attività svolta, non sono emersi nell'esercizio 2016 fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

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In continuità con il lavoro svolto dal Collegio Sindacale del Banco Popolare - testé sinteticamente richiamato - il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A. ha proceduto a verificare e approfondire il processo di formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio separato e consolidato dell'esercizio 2016 del Banco Popolare, nonché la sua conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la coerenza con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

In tale ambito ha incontrato in diverse occasioni il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dell'ex Banco Popolare (nominato nel medesimo ruolo in Banco BPM S.p.A.) e la Società di revisione Deloitte&Touche, con il fine generale di garantire lo scambio di informazioni necessario, tra l'altro, all'espletamento della vigilanza prevista in capo al Collegio dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 nonché allo scopo di esaminare le tematiche ritenute più rilevanti ai fini della predisposizione del bilancio 2016, tra le quali il processo seguito nella valutazione dei crediti.

Inoltre, nei primi mesi dell'anno 2017 e fino alla redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale di Banco BPM:

• ha effettuato l'attività di vigilanza nei diversi profili previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, che attribuisce al Collegio Sindacale il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile",

verificando in particolare l'adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo di impairment test cui sono stati sottoposti gli attivi di bilancio interessati, nonché acquisendo i risultati delle verifiche svolte dalla Società di revisione sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;

• ha ricevuto la Relazione di Deloitte&Touche ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 illustrativa delle "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione, nella quale non vengono indicate "carenze significative" nel sistema di controllo interno attinenti al processo di informativa finanziaria, né altre criticità ritenute meritevoli di essere portate all'attenzione del Collegio Sindacale;
• ha ricevuto dalla medesima Deloitte&Touche, ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma della sua indipendenza nonché la comunicazione dei servizi non di revisione forniti al Banco Popolare dalla stessa o da entità appartenenti alla sua rete, discutendo con la stessa delle misure adottate in tema di indipendenza.

Il Collegio Sindacale di Banco BPM ha inoltre supervisionato l'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione di determinazioni idonee ad assicurare un framework normativo interno adeguato a mantenere una corretta applicazione dei processi operativi senza soluzione di continuità rispetto al periodo antecedente la fusione ed in attesa della completa integrazione informatica anche per quanto attiene il processo di formazione della informativa finanziaria. Ciò è stato ottenuto in primo luogo adottando un principio di "ultrattività" della normativa aziendale, ossia un'applicazione senza soluzione di continuità della regolamentazione in uso presso le due ex Banche, progressivamente adeguata al perimetro di Banco BPM.

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A completamento della dovuta informativa all'Assemblea, vengono forniti nel seguito gli specifici ragguagli richiesti dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, resi sulla base dell'attività svolta nel 2016 dal Collegio Sindacale del Banco Popolare integrati, se del caso, con gli accertamenti condotti dal Collegio Sindacale di Banco BPM a far data dal suo insediamento:

1. il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca e dalle società da questa controllate. Alla luce di tali informazioni, ha riscontrato che le suddette operazioni sono state conformi alla legge e allo statuto, non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Oltre a quanto rappresentato in merito all'operazione di Fusione nell'apposita sezione della presente Relazione, per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo poste in essere nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla Gestione e alla Nota Integrativa a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016;

• 1. non sono emerse operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Banca con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate. Le operazioni infragruppo e con parti correlate effettuate nel 2016 sono state ritenute congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all'interesse della Banca e del Gruppo;
• 1. nelle Relazioni sulla Gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato, il Consiglio di Amministrazione ha adeguatamente segnalato e illustrato, descrivendone le caratteristiche, le principali operazioni con terzi, infragruppo e con parti correlate, di cui il

Collegio Sindacale del Banco Popolare ha verificato la conformità alla legge ed ai regolamenti interni tempo per tempo vigenti;

• 1. la Società incaricata della revisione legale dei conti, Deloitte&Touche S.p.A., ha rilasciato in data 15 marzo 2017 le relazioni previste dagli artt. 14 e 16 del D.Lgs. n. 39/2010 senza rilievi e senza richiami d'informativa. Ha altresì: (i) espresso il previsto giudizio sulla coerenza delle Relazioni sulla Gestione e di alcune informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario con i bilanci come richiesto dalla legge; (ii) segnalato nella Relazione al Collegio Sindacale di Banco BPM ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010 che, tra l'altro, non sono emerse significative carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ed eventuali questioni significative riguardanti casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie rilevati nel corso della revisione;
• 1. il Collegio Sindacale non è stato destinatario di denunzie ai sensi dell'art. 2408, codice civile;
• 1. sono pervenuti al Collegio Sindacale, anche per il tramite del proprio Presidente, cinque esposti in cui vengono segnalate asserite violazioni di legge e pretese scorrettezze comportamentali ascritte dagli esponenti a dipendenti aziendali, nell'ambito dello svolgimento dell'attività bancaria caratteristica. Tali esposti sono stati fatti oggetto di opportuni approfondimenti da parte del Collegio Sindacale, anche con il coinvolgimento delle competenti strutture aziendali, all'esito dei quali è stato dato riscontro agli esponenti (e, ove richiesto, alle Autorità di Vigilanza competenti);
• 1. sono stati corrisposti a Deloitte&Touche S.p.A., nel rispetto della normativa vigente, compensi per la revisione contabile pari a Euro 1.185.000 dalla Capogruppo e a complessivi Euro 586.361 dalle altre società del Gruppo.

Alla medesima Società di revisione sono stati conferiti ulteriori incarichi per servizi di attestazione per Euro 977.000 dalla Capogruppo nonché per Euro 11.377 dalle altre società del Gruppo. La Capogruppo ha altresì corrisposto a Deloitte&Touche S.p.A. Euro 472.000 per incarichi per altri servizi.

Il dettaglio di tali compensi viene altresì ripreso in allegato al bilancio separato e bilancio consolidato di Banco Popolare come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob.

• 1. a società facenti parte del network cui appartiene Deloitte&Touche S.p.A. sono stati corrisposti complessivamente nell'esercizio 2016 i compensi di seguito indicati:
• revisione contabile delle società controllate per Euro 130.366;
• altri servizi alla Capogruppo per Euro 36.000;
• altri servizi alle società controllate per Euro 51.935.

Non sono stati corrisposti compensi per servizi di attestazione.

Il dettaglio di tali compensi viene altresì ripreso in allegato al bilancio separato e bilancio consolidato di Banco Popolare come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob.

Nel corso dell'esercizio non sono emersi aspetti critici sotto il profilo dell'indipendenza della Società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010; in proposito, si segnala che il Collegio Sindacale di Banco BPM ha preso atto della Relazione di trasparenza dalla stessa predisposta e pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. n. 39/2010;

• 1. sono stati rilasciati da parte del Collegio Sindacale i pareri richiesti dalla legge e dallo statuto. In proposito, il Collegio Sindacale ha reso il proprio parere sulla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'art. 2389, codice civile, ha formulato le valutazioni e i pareri prescritti dalla normativa di Vigilanza nonché quelli tempo per tempo richiesti dalla Banca Centrale Europea, dalla Banca d'Italia e dalla Consob con apposite Comunicazioni, relativi prevalentemente ai diversi profili della gestione e del controllo dei rischi cui il Banco Popolare risultava esposto nello svolgimento della propria attività;
• 1. nel corso del 2016 il Collegio Sindacale si è riunito 55 volte, ha preso parte alle 3 Assemblee tenutesi in sede ordinaria e straordinaria, alle 26 riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle 20 riunioni del Comitato Esecutivo e, con un proprio rappresentante o in seduta congiunta, alle riunioni del Comitato Rischi nonché a tutte le riunioni del Comitato Remunerazioni nelle quali è stato trattato il tema delle retribuzioni spettanti ai responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo;
• 1. il Collegio Sindacale del Banco Popolare così come quello di Banco BPM, ciascuno per le verifiche rispettivamente condotte - non ha evidenziato osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• 1. il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha acquisito conoscenza e vigilato sull'assetto organizzativo, particolarmente per quanto attiene l'adeguamento alle disposizioni normative e i correlati interventi di modifica e consolidamento dell'impianto regolamentare interno.

Lo stesso ha vigilato, tra l'altro, sulle attività poste in essere dalla Banca concernenti:

• − il 16° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 (modificativo della Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 4) in materia di "Sicurezza dei pagamenti via internet";
• − il 17° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, con il quale modificando la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3 "Il sistema dei controlli interni" – sono state recepite le disposizioni in materia di contratti di credito ai consumatori e di valutazione degli immobili;
• − il Provvedimento di Banca d'Italia "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" nonché il Decreto Legislativo n. 30 del 15 febbraio 2016 in materia di sistemi di garanzia dei depositi;
• − l'adeguamento dei processi interni inerenti la determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP) alle linee guida europee.

Ha altresì verificato la definizione e la realizzazione da parte della Banca di alcuni interventi di affinamento dell'assetto organizzativo (sia quanto alla governance sia quanto all'impianto del Risk Appetite Framework) suggeriti dalla Vigilanza.

In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza di cui alla citata Circolare n. 285/2013, il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha effettuato all'inizio del 2016 la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2015, redigendo l'apposito Documento di autovalutazione. Il menzionato processo è stato realizzato – a dicembre 2016 – anche in relazione all'esercizio 2016, prima del manifestarsi degli effetti della fusione tra il Banco Popolare e la Banca Popolare di Milano. All'esito di entrambi i processi il Collegio ha ritenuto di poter confermare un giudizio complessivo di "adeguatezza" in ordine alla propria composizione, funzionamento ed esercizio dei poteri allo stesso attribuiti dalla Legge e dalla normativa secondaria. Si precisa che nel corso dell'anno 2016, la composizione del Collegio Sindacale si è modificata con: (i) il subentro a Sindaco effettivo del dott. Marco Bronzato (in sostituzione dell'avv. Maurizio

Calderini, deceduto in data 19 marzo 2016); (ii) la nomina della dott.ssa Chiara Benciolini a Sindaco Supplente. Le determinazioni al riguardo sono state assunte dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 7 maggio 2016.

Il Collegio Sindacale del Banco Popolare, nello svolgimento delle proprie attività istituzionali, ha altresì mantenuto uno specifico monitoraggio sull'assetto organizzativo e di controllo in materia di antiriciclaggio e di contrasto al terrorismo, già oggetto di progressivi interventi di rafforzamento. Al riguardo è stato verificato il completamento delle apposite misure programmate al fine di migliorare ulteriormente i presìdi in ambito "antiriciclaggio", resesi opportune anche alla luce di specifiche indicazioni formulate in materia dall'Autorità di Vigilanza. Di tali implementazioni è stato dato altresì conto all'Autorità di Vigilanza, anche ad esito dell'Esercizio di Autovalutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo condotto dalla Funzione Antiriciclaggio con riferimento all'anno 2016 (formalizzata a dicembre 2016).

Nell'ambito di un più ampio Progetto denominato "Servizi di Investimento", il Collegio ha monitorato il completamento, nel 2016, dei connessi interventi finalizzati sia alla risoluzione dei profili di attenzione rilevati in ordine alle attività di prestazione dei servizi di investimento sia ad ottemperare alle disposizioni emanate dalla Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela Retail. Il Collegio tramite la Funzione di Conformità alle Norme - ha inoltre promosso autonomamente verifiche in materia di profilatura della clientela. Ha altresì verificato l'attenzione delle competenti strutture del Banco Popolare agli impatti strutturali connessi alle novità normative in materia di Abusi di Mercato.

Va segnalato inoltre che, in ossequio a quanto previsto dalla Comunicazione congiunta di Ivass e Banca d'Italia ad oggetto "Polizze abbinate a finanziamenti (PPI – Payment Protection Insurance). Misure a tutela dei clienti" del 26 agosto 2015, il Collegio Sindacale del Banco Popolare - oltre ad aver esaminato il Piano degli interventi contenente le iniziative volte ad assicurare la conformità dei prodotti collocati e dei processi operativi utilizzati dalla Banca alle indicazioni contenute nella Comunicazione - ha supervisionato (anche mediante verifiche condotte tramite le Funzioni Aziendali di Controllo) l'effettiva implementazione del Piano entro i termini previsti dalle Autorità di Vigilanza (febbraio 2016).

Già nel corso del 2015, il Collegio Sindacale aveva preso atto delle iniziative adottate dalla Banca nell'ottica di un progressivo rafforzamento della qualità dei presidi organizzativi e gestionali in ambito creditizio, realizzato, in particolare, mediante un processo di aggiornamento della normativa interna e degli applicativi informatici sia al fine di recepire le indicazioni della Banca Centrale Europea ad esito del Comprehensive Assessment e dell'Asset Quality Review sia per garantire il puntuale recepimento delle disposizioni in materia di "non performing loans" e di "forborne exposures". Nel corso del 2016 - anche alla luce degli esiti dei controlli di secondo livello sui crediti posti in essere dal Risk Management nonché di uno specifico intervento di audit sulle non performing exposures (dai quali è emersa l'opportunità sia di efficientare alcuni aspetti dei processi operativi di gestione delle posizioni creditizie "deteriorate" sia di implementare l'utilizzo di strumenti informatici a disposizione) - il Collegio ha condiviso l'adozione da parte della Banca di uno specifico "action plan crediti". Ha conseguentemente monitorato la realizzazione dello stesso - articolato in una diversificata tipologia di interventi – avendo riguardo che le tempistiche delle azioni correttive (soprattutto per quanto attiene la revisione analitica delle posizioni) garantissero di poter dare adeguata rappresentazione nel bilancio 2016 delle eventuali conseguenti rettifiche di valore. Lo stesso risulta sostanzialmente realizzato;

1. il Collegio Sindacale del Banco Popolare ha appurato la valutazione di sostanziale adeguatezza ed efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo

di rischio assunto, espressa dal Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare nella Relazione sul governo societario riferita all'anno 2016.

Nel corso del 2016 non sono stati posti in essere pervasivi interventi organizzativi nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni. Si segnala peraltro che, nell'ambito del più ampio progetto di rafforzamento dei presìdi in materia di antiriciclaggio di Gruppo ed al fine di assicurare una maggiore unitarietà nella gestione operativa degli stessi, la Banca ha proceduto all'accentramento presso il Banco Popolare delle attività di controllo della funzione antiriciclaggio svolte dalla controllata Aletti Gestielle SGR S.p.A.

Nell'ambito della propria più ampia attività di supervisione del Sistema dei Controlli, il Collegio del Banco Popolare ha esaminato la "Relazione di valutazione del Sistema dei Controlli Interni di Gruppo" predisposta dalla Direzione Audit per l'esercizio 2016, al fine di accertare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità delle diverse componenti che caratterizzano tale sistema.

L'approvazione del Progetto di Fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci del Banco Popolare del 15 ottobre 2016 e la conseguente nascita di Banco BPM S.p.A. dal 1° gennaio 2017, hanno indotto la Direzione Audit e le altre Funzioni Aziendali di Controllo - d'intesa con il Collegio Sindacale e gli altri Organi Aziendali al tempo in carica - a rappresentare la dinamica del Sistema dei Controlli Interni entro il 31 dicembre 2016, consentendo agli Organi del Banco Popolare l'approfondimento dei risultati e la relativa presa d'atto prima del manifestarsi degli effetti della fusione, creando le basi per una consapevole definizione dell'architettura dei controlli riferita alla nascente nuova entità bancaria.

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza dettate dalla Circolare n. 285/2013 nonché ai sensi dell'apposito "Regolamento in materia di compiti, responsabilità, flussi informativi e modalità di coordinamento e collaborazione degli Organi e Funzioni di Controllo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni" adottato dal Banco Popolare, la Direzione Audit, nel redigere la sopra richiamata Relazione, ha tenuto conto delle proprie valutazioni nonché di quelle espresse dalle altre Funzioni Aziendali di Controllo. In essa si trova conferma del giudizio di sostanziale adeguatezza sul Sistema dei Controlli Interni di Gruppo già formulato con riferimento all'esercizio 2015. Lo stesso risulta infatti sostanzialmente efficace ed adeguato al presidio dei rischi oltre che effettivamente operante. E' stata segnalata la presenza di margini di miglioramento con riguardo all'efficacia ed efficienza dei controlli, senza peraltro pregiudicare la complessiva tenuta dei presìdi.

Apprezzabile è risultato l'accertato coordinamento delle attività delle Funzioni Aziendali di Controllo sia in merito alle valutazioni del Sistema dei Controlli sia nel processo di sempre maggiore integrazione nella rappresentazione agli Organi Sociali delle evidenze emerse nella loro attività di controllo, favorito dagli interventi evolutivi di strumenti e processi a supporto delle Funzioni stesse – anche mediante repository dedicati – per condividere e valorizzare il patrimonio informativo comune sui processi aziendali, sui relativi rischi e sui conseguenti controlli.

A conferma del giudizio di sintesi sopra riportato, la Relazione dell'Audit ha sottolineato la solidità dell'architettura dei controlli per gli ambiti considerati, riscontrando un costante miglioramento nell'efficacia ed efficienza dei controlli di secondo livello, grazie alla robustezza degli impianti metodologici adottati dai Servizi Compliance e Antiriciclaggio, nonché alla costante evoluzione dei modelli validati, cui si accompagna il puntuale rispetto delle istanze regolamentari da parte del Servizio Risk Management e della Funzione Convalida Interna. Inoltre, ad esito di approfondimenti su modalità e contenuti dei controlli di

"primo livello" e di "primo livello seconda istanza" a carico della Rete Commerciale, è emersa una complessiva solidità ed un'adeguata robustezza degli stessi.

Nell'ambito dei processi di governo, la Direzione Audit ha evidenziato il continuo affinamento e il livello di complessità e granularità nell'impianto del Risk Appetite Framework, nonché la concreta sistematizzazione del quadro normativo interno di riferimento, con importanti iniziative dedicate a migliorare l'efficacia e l'efficienza dei flussi informativi, anche mediante la progressiva razionalizzazione delle attività a carico degli Organi Sociali. Esito positivo hanno avuto le verifiche inerenti il tema dei conflitti d'interesse, alcune delle quali promosse dal Collegio Sindacale del Banco Popolare.

Positive evoluzioni risultano evidenziate nella Relazione sul Sistema dei Controlli anche nei presìdi di conformità normativa. Al riguardo il relativo giudizio di adeguatezza trova fondamento, in particolare, nel rafforzamento quali-quantitativo dell'organico e nell'adozione di un framework metodologico in grado di assicurare una più puntuale interlocuzione con le funzioni aziendali e con gli Organi Societari.

La medesima Relazione dà conto anche del continuo irrobustimento dei controlli di secondo livello in ambito antiriciclaggio per effetto, soprattutto, del completamento degli interventi di rafforzamento e consolidamento dei presìdi, come confermato dai già richiamati esiti dell'esercizio di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo (richiesto annualmente da Banca d'Italia), dal quale emerge un rischio residuo basso. Permane un margine di ulteriore affinamento nei presìdi di monitoraggio dei profili di rischio.

Con riferimento all'area "Finanza e Servizi di investimento", il giudizio di sostanziale adeguatezza espresso dall'Audit consegue agli idonei interventi di rafforzamento del sistema dei controlli, con particolare riguardo alla strutturazione e distribuzione di prodotti di investimento anche complessi, nonché alla gestione ed ai presìdi esistenti per la misurazione del rischio di liquidità.

Le valutazioni elaborate dalla Direzione Audit ad esito della revisione annuale dei Resoconti ICAAP e ILAAP, il sostanziale completamento delle azioni correttive poste in essere a fronte di indicazioni della Revisione Interna e della Vigilanza, permettono di considerare affidabile il presidio garantito dal Servizio Risk Management. Tali considerazioni sono ulteriormente rafforzate alla luce delle attività svolte e dei riscontri ottenuti dalla Direzione Audit nel corso del 2016 con riferimento agli interventi in materia di aggiornamento dei modelli interni di misurazione dei rischi.

Un giudizio di sostanziale adeguatezza è analogamente espresso con riferimento alle attività svolte dalla Convalida interna.

L'analisi dei processi creditizi effettuata nel corso del 2016, pur evidenziando la costante attenzione nel mantenere elevata la qualità dei presìdi organizzativi e gestionali, ha portato la Direzione Audit a rilevare il permanere di taluni profili di attenzione, limitatamente all'ambito del recupero crediti e del provisioning, con l'esigenza di un complessivo rafforzamento dell'attuale impianto peraltro già in finalizzazione grazie alle iniziative delineate in apposito "action plan" attivato in corso d'anno dalla Banca.

Nella Relazione dell'Audit vengono rilevati gli interventi intrapresi dal Banco Popolare per garantire il mantenimento nel continuo dei requisiti imposti dalla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 sui processi e sui sistemi, alla base del giudizio di sostanziale adeguatezza per l'ambito "processi operativi e ICT". Per quest'ultimo, la valutazione trova conferma nel "Rapporto Sintetico sul Rischio Informatico" – approvato dal Consiglio di Amministrazione nel luglio 2016 - che esplicita la bassa tolleranza del rischio e la determinazione del management di focalizzare l'attenzione sulla sicurezza informatica anche alla luce del crescente numero di tentativi di frode ai danni del sistema bancario.

Tutto quanto emerso dalla Relazione è stato fatto proprio dal Collegio Sindacale del Banco Popolare che ha raccomandato alla Banca la necessità di assicurare un puntuale intervento sui processi rispetto ai quali permangono aspetti di attenzione al fine di migliorare l'efficacia e l'affidabilità degli stessi, anche nell'ottica dell'integrazione con la Banca Popolare di Milano.

Da ultimo, nell'ambito dell'assetto del Sistema dei Controlli si evidenzia il collegamento funzionale e informativo tra il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 del Banco Popolare, assicurato, oltre che dal periodico scambio degli opportuni flussi informativi, anche dal fatto che un Sindaco è stato componente dell'Organismo medesimo. Tale scelta è stata confermata anche con riferimento alla composizione dell'OdV di Banco BPM S.p.A. Si rileva peraltro come il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. – a seguito della nascita della nuova società - abbia deliberato la costituzione (in data 10 gennaio 2017) di un nuovo organismo di Vigilanza ed il Collegio Sindacale abbia all'uopo individuato tra i propri componenti il Sindaco designato a farne parte;

1. per quanto attiene l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nel corso dei periodici incontri con il Collegio Sindacale (sia del Banco Popolare che di Banco BPM) finalizzati allo scambio di informazioni e alla vigilanza prevista in capo all'Organo di Controllo, il Dirigente Preposto non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili poste a presidio di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.

Nell'ambito della propria Relazione ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'art 154-bis del TUF (esaminata dal Collegio Sindacale di Banco BPM), il Dirigente Preposto ha espresso un giudizio di sostanziale adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili che governano la formazione del bilancio, elaborato alla luce della valutazione del rischio residuo presente nei "macro ambiti" analizzati e degli interventi di mitigazione identificati. Nell'espressione del proprio giudizio il Dirigente Preposto ha tenuto conto, tra l'altro, degli interventi attuati alla luce di evidenze dallo stesso rilevate con riferimento al precedente esercizio, constatando l'esistenza di ulteriori aree di miglioramento (prevalentemente di tipo organizzativo o di adozione/aggiornamento della normativa interna) che non influenzano, peraltro, la valutazione complessiva espressa.

Il Collegio Sindacale di Banco BPM non ha pertanto osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2016 del Banco Popolare, va osservato che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81 ter del vigente Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Per completezza si informa che il Collegio Sindacale di Banco Popolare ha chiesto e ottenuto aggiornamenti in merito allo stato di attuazione del progetto avviato dalla Banca ai fini dell'adeguamento ai contenuti del principio contabile IFRS 9. Tale progetto è supervisionato anche dal Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.;

1. il Collegio Sindacale (del Banco Popolare e di Banco BPM S.p.A. per le attività rispettivamente espletate sul tema) non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza della normativa interna che regolamenta le apposite disposizioni da impartire alle società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Dai rapporti intercorsi con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate, nonché dalle evidenze presentate dalle funzioni di controllo della Capogruppo, in particolare dal Servizio Compliance, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione;

• 1. come già richiamato precedentemente, rispettivamente nel corso dell'anno 2016 e dell'anno 2017 (sino alla data di redazione della presente Relazione), i Collegi Sindacali di Banco Popolare e di Banco BPM S.p.A. hanno incontrato periodicamente i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti in conformità al disposto dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 al fine dello scambio di reciproche informazioni. La Società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010;
• 1. per quanto attiene alle regole di governo societario, si rammenta che il Banco Popolare ha aderito al vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come comunicato al mercato attraverso la pubblicazione sul sito aziendale della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni.

La citata Relazione illustra le modalità ed i comportamenti con cui i principi ed i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono stati effettivamente applicati, nonché la mancata o parziale adozione o applicazione di alcune delle raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina, fornendo in tal caso le relative motivazioni;

• 1. a seguito dell'attività di vigilanza svolta, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob;
• 1. in conclusione, a compendio dell'attività di vigilanza complessivamente svolta, il Collegio Sindacale di Banco BPM – anche alla luce di quanto posto in essere dal Collegio Sindacale di Banco Popolare – non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del bilancio separato del Banco Popolare al 31 dicembre 2016 e alle materie di propria competenza.

Milano, 16 marzo 2017

Il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.

• f.to Prof. Marcello Priori, Presidente
• f.to Dott. Gabriele Camillo Erba
• f.to Dott.ssa Maria Luisa Mosconi
• f.to Prof.ssa Claudia Rossi
• f.to Dott. Alfonso Sonato