AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Banco BPM SpA

Remuneration Information Mar 17, 2017

4282_def-14a_2017-03-17_825990e7-d017-4d40-ba4e-6eee0b589aed.pdf

Remuneration Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCO BPM SPA SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Assemblea ordinaria dei Soci dell'8 aprile 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Determinazioni relative alle politiche di remunerazione e incentivazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

con riferimento al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea, è sottoposta all'esame e approvazione dell'Assemblea dei Soci la "Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM 2017" ("Relazione sulla Remunerazione") redatta in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia (Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e successive integrazioni e modificazioni, di seguito "Disposizioni di Vigilanza"), all'articolo 123-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni ("Regolamento Emittenti").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in tre parti.

La prima parte fornisce le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione definite per l'anno 2017, valide per tutto il personale del Gruppo Bancario e in particolare: (i) il processo per la definizione e l'approvazione delle politiche di remunerazione e gli organi sociali coinvolti; (ii) le principali caratteristiche delle politiche di remunerazione a favore dei componenti gli organi di amministrazione e controllo, del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato; (iii) i rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione (di breve e lungo termine); (iv) le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra componente variabile della remunerazione e risultati, i principali parametri presi a riferimento, le motivazioni sottostanti e la coerenza con gli obiettivi, le strategie e i rischi aziendali; (v) le politiche di differimento e i meccanismi di correzione ex post per i rischi; (vi) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

La seconda parte relaziona sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2016 e rende l'informativa prevista, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Regolamento Emittenti distintamente con riguardo a entrambe le banche partecipanti alla fusione che ha dato vita a Banco BPM S.p.A.

La terza parte è riservata agli esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo.

Nel rinviare per i dettagli alla Relazione sulla Remunerazione - resa disponibile dal 17 marzo 2017, fra l'altro, sul sito internet della Banca, www.bancobpm.it – Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.,

  • esaminati e preso atto del contenuto della Relazione sulla Remunerazione, nonché degli esiti delle connesse verifiche effettuate dalle funzioni di revisione interna e di conformità della Banca,
  • preso atto che la medesima Relazione è stata resa disponibile ai Soci e al pubblico nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa,

delibera

  • 1) di approvare per quanto di competenza i contenuti della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e, per l'effetto, in particolare: (i) approvare, anche ai sensi dell'articolo 11.3 lettera (g) dello Statuto, le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale; (ii) approvare i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che ne deriva dalla loro applicazione; (iii) pronunciarsi, ai sensi e nei limiti dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF, in senso favorevole in ordine alle relative sezioni della Relazione sulla Remunerazione;
  • 2) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e gli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo tutti i necessari poteri, ivi compreso quello di introdurre nella stessa eventuali variazioni o integrazioni che si rendessero necessarie e/o opportune in relazione a richieste o raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza o della società di gestione del mercato."

Milano, 14 marzo 2017 Il Consiglio di Amministrazione

Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM – anno 2017

Politiche di remunerazione 2017 del Gruppo bancario Banco BPM

Attuazione delle politiche di remunerazione 2016:

  • ex Gruppo bancario Banco Popolare
  • ex Gruppo bancario Bipiemme

Esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

In approvazione, per quanto di competenza, da parte degli Organi sociali di Capogruppo

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – ANNO 2017 1
DEFINIZIONI 6
I SEZIONE 9
1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 10
2. FINALITÀ DELLA POLICY 2017 10
3. PROCESSO DI ADOZIONE E DI CONTROLLO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 11
3.1. PROCESSO DI ADOZIONE11
3.1.1 Assemblea dei Soci 11
3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 12
3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo 12
3.1.4 Comitato Remunerazioni di Capogruppo 13
3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi di Capogruppo 15
3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione delle politiche di
remunerazione e incentivazione 16
3.1.7 Le società controllate 17
3.2 PROCESSO DI CONTROLLO 17
4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO 17
5. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 18
5.1 LA REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI DEL GRUPPO18
5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo 18
5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo 20
5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate 21
5.2 LA REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DIPENDENTE DEL GRUPPO 21
5.3 LA REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 24
5.3.1 Remunerazione dei collaboratori esterni di Capogruppo 25
5.3.2 Remunerazione dei collaboratori esterni di Banca Popolare di Milano 25
5.3.3 Remunerazione dei collaboratori esterni di Banca Akros 25
5.3.4 Remunerazione dei collaboratori esterni della società ProFamily 26
6. CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE 26
6.1 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE27
6.2 DETERMINAZIONE DEL BONUS POOL 27
6.2.1 Criteri di determinazione del bonus pool 27
6.2.2 Coefficiente di rettifica 28
6.2.3 Limiti alle distribuzioni – requisito combinato di riserva di capitale 30
6.3 COLLEGAMENTO TRA BONUS POOL E RISULTATI 30
6.4 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE31
6.5 PAGAMENTO DEL BONUS 33
6.5.1 Pagamento del bonus del restante personale 33
6.5.2 Pagamento del bonus del personale più rilevante 34
6.6 MECCANISMI DI MALUS E DI CLAW-BACK 35
6.7 SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT)37
6.7.1 Criteri di determinazione del costo complessivo del sistema ILT 37
6.7.2 Collegamento tra bonus ILT e risultati 37
6.7.3 Pagamento del bonus ILT 40
6.7.4 Meccanismi di malus e di claw-back 40
6.8 COMPENSI DI FINE RAPPORTO41
6.8.1 Benefici pensionistici discrezionali 41
6.8.2 Golden parachute 41
6.8.3 Altri compensi 42
II SEZIONE 44
PARTE 1 - ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DELL'EX GRUPPO BANCARIO BANCO
POPOLARE 45
1. ATTUAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2016 45
1.1 IL COMITATO REMUNERAZIONI45
1.2 IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO48
1.3 ATTIVAZIONE DEI SISTEMI DI INCENTIVAZIONE 201650
2. INFORMAZIONI SULLE REMUNERAZIONI 51
2.1 COMPENSI EROGATI AI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI DELLA CAPOGRUPPO E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DEL
GRUPPO 51
2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo . 51
2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale 53
2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate 54
2.2 REMUNERAZIONE VARIABILE COLLEGATA AI SISTEMI DI INCENTIVAZIONE 54
2.2.1 Remunerazione variabile di competenza 2015 e maturata nel corso del 2016 54
2.2.2 Remunerazione variabile collegata ai sistemi di incentivazione e alle campagne
incentivanti da corrispondere nel 2017 58
2.3 ALTRE TIPOLOGIE DI REMUNERAZIONE58
2.3.1 Premio Welfare 58
2.3.2 Accordo conto welfare 59
2.3.3 Sistema premiante 59
2.3.4 Altri interventi sulla retribuzione 59
2.3.5 Welfare e altri benefici di natura non monetaria 59
2.4 COMPENSI DI INIZIO E FINE RAPPORTO CORRISPOSTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE60
2.5 MALUS E CLAW-BACK60
2.6 FONDO DI SOLIDARIETÀ60
2.7 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI OLTRE IL MILIONE DI EURO - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE),
PARAGRAFO 1, LETTERA "I" 60
2.8 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI DEI MEMBRI DELL'ORGANO DI GESTIONE - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO
2013/575 UE), PARAGRAFO 2 61
3.OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DEI DATI 61
PARTE 2 - TABELLE INFORMATIVE (IMPORTI LORDI) 62
II SEZIONE 82
PARTE 1 - ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DELL'EX GRUPPO BANCARIO BIPIEMME 83
1.
ATTUAZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE NELL'ESERCIZIO 2016 83
1.1 IL COMITATO REMUNERAZIONI83
1.2 IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE DEL GRUPPO84
1.3 BONUS POOL 201686
1.4 ATTIVAZIONE DEI SISTEMI DI INCENTIVAZIONE 201686
2. INFORMAZIONI SULLE REMUNERAZIONI 87
2.1 COMPENSI EROGATI AI COMPONENTI GLI ORGANI SOCIALI DELLA CAPOGRUPPO E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE DEL
GRUPPO 87
2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Gestione 87
2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Sorveglianza 88
2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate 89
2.2 REMUNERAZIONE VARIABILE COLLEGATA AI SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DA CORRISPONDERE NEL 201789
2.3 ALTRE TIPOLOGIE DI REMUNERAZIONE92
2.3.1 Premio Welfare 92
2.3.2 Accordo welfare ex articolo 60 dello Statuto della Banca Popolare di Milano 92
2.3.3 Sistema premiante 92
2.3.4 Altri interventi sulla retribuzione 93
2.3.5 Welfare e altri benefici di natura non monetaria 93
2.4 COMPENSI DI INIZIO E FINE RAPPORTO CORRISPOSTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE93
2.5 MALUS E CLAW-BACK94
2.6 FONDO DI SOLIDARIETÀ94
2.7 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI OLTRE IL MILIONE DI EURO - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO 2013/575 UE),
PARAGRAFO 1, LETTERA "I" 94
2.8 FOCUS SULLE REMUNERAZIONI DEI MEMBRI DELL'ORGANO DI GESTIONE - DI CUI ALL'ART. 450 CRR (REGOLAMENTO
2013/575 UE), PARAGRAFO 2 94
3.OBBLIGHI DI TRASMISSIONE DEI DATI 95
PARTE 2 - TABELLE INFORMATIVE (IMPORTI LORDI) 96
III SEZIONE 113
ESITI DELLE VERIFICHE DELLE FUNZIONI AZIENDALI DI CONTROLLO 113
1.
VALUTAZIONE DELLA FUNZIONE DI CONFORMITÀ IN MERITO ALLA RISPONDENZA DELLA POLICY 2017 AL QUADRO
NORMATIVO DI RIFERIMENTO 114
2.
VERIFICA DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SULLA COERENZA DELLE PRASSI ADOTTATE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
NELL'ESERCIZIO 2016 118
INFORMAZIONE SUI PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI 121

Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM – anno 2017

La presente Relazione sulla Remunerazione (di seguito "Relazione") è redatta ai fini dell'informativa al pubblico ai sensi delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento del 18 novembre 2014, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter Decreto Legislativo 58/1998 (Testo Unico della Finanza o TUF) e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

La Relazione è presentata all'Assemblea Ordinaria dei Soci ed è pubblicata nel sito del Gruppo www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance – Politiche di Remunerazione).

La Relazione si compone di tre sezioni.

La prima sezione fornisce le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione definite per l'anno 2017 (di seguito "Policy 2017"), valide per tutto il personale del Gruppo bancario, e in particolare:

  • il processo per la definizione e l'approvazione delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo bancario Banco BPM (di seguito "Gruppo") e gli Organi sociali coinvolti;
  • le principali caratteristiche delle politiche di remunerazione a favore dei componenti gli Organi di amministrazione e controllo, del personale dipendente e dei collaboratori non legati da rapporto di lavoro subordinato;
  • i rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione;
  • le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra componente variabile della remunerazione e risultati, i principali parametri presi a riferimento, la coerenza con gli obiettivi, le strategie e i rischi aziendali;
  • le politiche di differimento ed i meccanismi di correzione ex post per i rischi;
  • i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

Nella predisposizione della Policy 2017, Banco BPM – in qualità di Capogruppo del Gruppo bancario – non si è avvalso di consulenti esterni.

La seconda sezione relaziona, in via disgiunta, sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2016 da parte dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare e dell'ex Gruppo bancario Bipiemme e si compone di due parti.

La prima parte "Attuazione delle Politiche di Remunerazione" comprende un'informativa:

  • sulle modalità di attuazione dei processi previsti dalla Sezione I Politiche di Remunerazione 2016 della "Relazione sulla remunerazione" dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare ("Policy Banco 2016") e dalle "Politiche di remunerazione del personale del Gruppo bancario Bipiemme - Policy 2016" ("Policy BPM 2016");
  • sui compensi ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate;
  • sulla remunerazione variabile collegata ai sistemi di incentivazione;
  • sulle altre tipologie di remunerazione;
  • sulle remunerazioni oltre il milione di euro;
  • sugli obblighi di trasmissione dei dati in materia di remunerazione alla Banca d'Italia.

La seconda parte "Tabelle informative" comprende le informazioni quantitative previste dalla normativa vigente di riferimento:

  • prospetti di sintesi delle retribuzioni corrisposte o da corrispondere al personale più rilevante, in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia;
  • prospetti sulle remunerazioni corrisposte o da corrispondere ai componenti gli Organi di amministrazione e controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Capogruppo, in conformità con quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

La terza sezione è riservata agli esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo:

  • valutazione della funzione di Conformità, in merito alla rispondenza della Policy 2017 al quadro normativo di riferimento;
  • verifica della funzione di Revisione Interna, sulla coerenza delle prassi adottate nell'ex Gruppo bancario Banco Popolare e nell'ex Gruppo bancario Bipiemme in materia di remunerazione nell'esercizio 2016 rispetto alle policy di riferimento.

Definizioni

Ai fini del presente documento e fermo restando quanto disciplinato dalle disposizioni di vigilanza, si intendono:

  • per Capogruppo, Banco BPM capogruppo del Gruppo bancario Banco BPM;
  • per società del Gruppo, la Capogruppo e le società controllate;
  • per società controllate, Banca Popolare di Milano, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Fiduciaria, Banca Aletti & C. (Suisse), Aletti Gestielle SGR, ProFamily, Holding di Partecipazioni Finanziarie BP1, Release, BPM Covered Bond1, BPM Covered Bond 21, BP Covered Bond1, Tiepolo Finance1, Bipielle Bank (Suisse)2, FIN.E.R.T.1 2, Società Gestione Servizi BP, Ge.Se.So., BP Property Management, Bipielle Real Estate, BP Trading Immobiliare1, Italease Gestione Beni;
  • per società controllate rilevanti3, Banca Popolare di Milano, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare;
  • per banche del Gruppo, Banco BPM, Banca Popolare di Milano, Banca Akros, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Aletti & C. (Suisse), Bipielle Bank (Suisse)2;
  • per banche controllate, Banca Popolare di Milano, Banca Akros e Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Aletti & C. (Suisse), Bipielle Bank (Suisse) 2;
  • per principali controllate non bancarie4, Aletti Gestielle SGR, ProFamily, Release, Società Gestione Servizi BP, BP Property Management, Bipielle Real Estate;
  • per società prodotto, Aletti Fiduciaria, Aletti Gestielle SGR, ProFamily;
  • per Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la circolare n. 285/2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", 7° aggiornamento del 18 novembre 2014, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";

1 Le società Holding di Partecipazioni Finanziarie BP, BPM Covered Bond, BPM Covered Bond 2, BP Covered Bond, Tiepolo Finance, FIN.E.R.T. e BP Trading Immobiliare sono prive di personale dipendente.

2 Società in liquidazione.

3 Ai fini del perimetro di applicazione del Risk Appetite Framework.

4 Come da delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo nella riunione del 10/1/2017.

  • per Personale, ove non diversamente specificato, i componenti gli Organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori (ivi compresi gli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede);
  • per personale più rilevante, i soggetti la cui attività professionale ha, o può avere, un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo;
  • per restante personale, tutti i soggetti non ricompresi tra il personale più rilevante;
  • per funzioni aziendali di controllo, le funzioni di ciascuna società: conformità alle norme, antiriciclaggio, revisione interna, controllo dei rischi, convalida, risorse umane, nonché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si precisa che la funzione risorse umane è inclusa tra le funzioni aziendali di controllo in virtù di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia e salvo diverse future disposizioni emanate dalla medesima;
  • per bonus, l'importo della remunerazione variabile collegata a sistemi di incentivazione annuali;
  • per bonus ILT, l'importo della remunerazione variabile collegata al sistema di incentivazione di lungo termine;
  • per bonus pool, le risorse economiche previste nel budget corrispondenti alla somma dell'ammontare globale societario correlato al pagamento del bonus e dell'ammontare globale consolidato correlato al pagamento del premio aziendale (cfr. CCNL);
  • per riconoscimento, il conferimento di una remunerazione variabile riferita ad un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato;
  • per maturazione, l'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a ulteriori periodi di mantenimento o a meccanismi di restituzione;

  • per differimento, ogni forma di posticipazione, in un arco temporale stabilito, della maturazione di parte della remunerazione variabile;

  • per utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti), la componente ricorrente della voce del conto economico "utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte", così come determinata in base ai criteri approvati dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo;
  • per Risk Appetite Framework (RAF), il quadro di riferimento del Gruppo che definisce la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

I SEZIONE

Politiche di remunerazione del Personale del Gruppo bancario Banco BPM - 2017

Policy 2017

1.Quadro normativo di riferimento

Le politiche di remunerazione rappresentano un'importante leva gestionale, ai fini di un corretto orientamento del management e del personale verso una logica di contenimento dei rischi assunti dall'intermediario e di tutela del cliente, in un'ottica di correttezza delle condotte e gestione dei conflitti di interesse; politiche di remunerazione non attentamente impostate possono, infatti, innalzare il conflitto di interessi fra intermediario e cliente, incentivando la messa in atto di comportamenti opportunistici da parte degli operatori, anche a danno del risparmiatore.

Le norme nazionali o comunitarie che incidono sulle politiche di remunerazione sono in costante evoluzione.

La Policy 2017 è conforme alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, con cui la medesima ha recepito le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione contenute nel pacchetto normativo "CRD IV Package"5 (CRD IV), che costituisce il quadro normativo di riferimento valido per tutti gli ordinamenti dell'Unione Europea in tema di regolamentazione e supervisione dell'attività finanziaria.

Nel 2016, l'European Banking Authority (EBA) ha emanato gli "Orientamenti su sane politiche di remunerazione ai sensi dell'articolo 74, paragrafo 3, e dell'articolo 75, paragrafo 2, della Direttiva 2013/36/UE e sull'informativa ai sensi dell'articolo 450 del regolamento (UE) n. 575/2013", che saranno prossimamente recepiti dall'ordinamento nazionale; tali linee guida forniscono indicazioni utili per l'implementazione uniforme della normativa a livello europeo.

In ragione delle specificità introdotte dalla normativa del settore di appartenenza6, la società Aletti Gestielle SGR adotta le proprie politiche di remunerazione, definite in coerenza con i principi guida contenuti nella Policy 2017 ed adeguatamente integrate dalle norme ad essa applicabili nella qualità di Gestore di Fondi di Investimento Alternativi (GEFIA).

2.Finalità della Policy 2017

La Policy 2017 del nuovo Gruppo bancario definisce – nell'interesse di tutti gli stakeholder – le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo con l'obiettivo, da un lato, di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di

5 Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

6 Atto di modifica del Regolamento Congiunto ai sensi dell'articolo 6, comma 2-bis, del testo unico della finanza (c.d. Regolamento Congiunto), pubblicato il 19/1/2015 da Banca d'Italia e Consob a seguito dell'entrata in vigore nell'ordinamento nazionale della Direttiva Europea AIFM (Alternative Investment Fund Managers).

liquidità e patrimonializzazione, dall'altro, di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo, perseguendo l'equità interna e verso il mercato del lavoro esterno.

È inoltre scopo delle politiche retributive del Gruppo garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole, che permetta, al contempo, di valorizzare il Personale, riconoscere il contributo individuale al raggiungimento dei risultati e disincentivare condotte non improntate a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di rispetto delle norme o che propendano verso un'eccessiva esposizione al rischio o inducano a violazioni normative.

3.Processo di adozione e di controllo delle politiche di remunerazione

3.1. Processo di adozione

Per le società che adottano il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, come Banco BPM, l'approvazione delle politiche di remunerazione è riservata all'Assemblea.

Ciò precisato, di seguito si riportano le informazioni relative al processo decisionale seguito per definire le politiche di remunerazione, con indicazione degli organi e dei soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione delle politiche di remunerazione (con specifica dei rispettivi ruoli), nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tali politiche.

3.1.1 Assemblea dei Soci

Come ricordato, per le società rette dal modello tradizionale di amministrazione e controllo, la legge (artt. 2364 e 2389 cod. civ.) assegna all'Assemblea la competenza a stabilire i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nonché la retribuzione dei sindaci (art. 2402 cod. civ.). Compete all'Assemblea anche la determinazione delle politiche di remunerazione e di incentivazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei sindaci e del restante personale.

In particolare, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea delibera, ai sensi dell'art. 11.3. lettera (g) dello Statuto a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei sindaci e del personale, in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari; (iii) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'Assemblea è altresì destinataria di un'informativa, con cadenza almeno annuale, sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione nonché sulle modalità con cui sono attuate le politiche di remunerazione.

All'Assemblea spetta altresì pronunciarsi, in senso favorevole o contrario (con deliberazione non vincolante) sulla presente relazione ai sensi di, e limitatamente a, quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

3.1.2 Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.1 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa.

Con particolare riferimento alle tematiche afferenti alle remunerazioni, al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22.1. dello Statuto e ferme restando le competenze dell'Assemblea di cui all'art. 11.3 dello stesso Statuto, spetta stabilire - su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale - la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

Fermi restando i poteri consultivi e di proposta del Comitato Remunerazioni di cui al successivo paragrafo 3.1.4, il Consiglio di Amministrazione: (i) elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le politiche di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della loro corretta attuazione (assicurando, inoltre, che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale); (ii) definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i consiglieri esecutivi, i componenti della direzione generale (e figure analoghe), i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli organi sociali, i responsabili e il personale di livello più alto delle funzioni di controllo (e, in particolare, assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni).

3.1.3 Amministratore Delegato di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di specifiche attribuzioni e poteri. Ai sensi dell'art. 30.2 dello Statuto, spetta all'Amministratore Delegato, fra l'altro, sovrintendere e provvedere alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo. In tale ambito, e con particolare riferimento a quanto di interesse della presente relazione, sulla base dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione, a questi spetta, in particolare, il potere – a sua volta delegabile ad altri - di: (i) formulare proposte in ordine alle politiche di sviluppo e di gestione del personale nonché al sistema incentivante della Capogruppo e delle Società Controllate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo; (ii) per tutto il personale della Capogruppo e delle Società Controllate di ogni ordine e grado, compresi i dirigenti (ad eccezione delle nomine riservate all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo), procedere all'assunzione, alla promozione del personale della Capogruppo e delle Società del Gruppo e definire la posizione economica, nel rispetto dei sistemi di remunerazione e incentivazione tempo per tempo vigenti.

3.1.4 Comitato Remunerazioni di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.4.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Remunerazioni è previsto sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 20.1.6. dello Statuto. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazioni, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017, risulta composto alla data della presente relazione (e fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019) dai seguenti quattro Consiglieri: Fabio Ravanelli (Presidente), Emanuela Soffientini (Vice Presidente), Paola Galbiati e Cristina Zucchetti.

Al Comitato Remunerazioni spettano le funzioni e i compiti a esso assegnati dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dalle applicabili Disposizioni di Vigilanza (cfr., in particolare, la Sezione II delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia).

Conformemente a quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, dallo Statuto e dallo specifico Regolamento, il Comitato Remunerazioni, nei confronti della Capogruppo, delle banche controllate e delle principali società non bancarie del Gruppo:

  • ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi di amministratori, sindaci, direttori generali, condirettori generali e vice direttori generali;
  • ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF, dei responsabili delle funzioni di controllo interno - e pertanto del Responsabile della funzione di revisione interna, del Chief Risk Officer (CRO), se previsto, del Responsabile della funzione di conformità alle norme, del Responsabile della funzione di controllo dei rischi, del Responsabile della funzione Antiriciclaggio e del Responsabile della funzione di Convalida Interna - e del Responsabile della funzione Risorse Umane;

  • ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi del restante personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, nonché in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale più rilevante individuato con le modalità previste dalle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

  • vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno - come sopra menzionati - in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
  • cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni in materia di remunerazione e incentivazione;
  • collabora con gli altri comitati interni del Consiglio di Amministrazione e in particolare con il Comitato Controllo Interno e Rischi e il Comitato Nomine;
  • assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
  • si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti e, segnatamente, dalla funzione Risorse Umane, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
  • fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed all'Assemblea.

Con riferimento poi alle proprie specifiche funzioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Comitato svolge, fra l'altro, i seguenti ulteriori compiti:

  • valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
  • presenta al Consiglio di Amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora al riguardo l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
  • qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

È fatta salva ogni ulteriore attribuzione al Comitato prevista dalla normativa anche regolamentare o di vigilanza o deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato impronta l'esercizio dei propri compiti ai principi di autonomia e di indipendenza. In materia di remunerazione, svolge le proprie funzioni con il supporto di esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità; a tal fine, affinché gli incentivi sottesi al sistema e alle politiche di remunerazione siano coerenti con le metodologie che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, si avvale in via ordinaria delle strutture aziendali di controllo dei rischi e, in particolare, del Chief Risk Officer, se previsto, del Responsabile della funzione di controllo dei rischi e del Responsabile della funzione di conformità alle norme che, unitamente al Responsabile della funzione Risorse Umane, assistono regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente.

Nell'espletamento dei propri compiti, il Comitato ha altresì accesso a tutte le aree di attività e funzioni aziendali della Società e delle società del Gruppo, sia presso gli uffici centrali, sia presso le strutture periferiche, e ha diritto di ottenere ogni informazione o dato ritenuti necessari per lo svolgimento dei propri compiti. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione garantisce che il Comitato disponga di adeguate risorse per adempiere i propri compiti ed esercitare i propri poteri, approvando un budget annuale nei limiti del quale il Comitato può ricorrere a consulenze specialistiche esterne da parte di soggetti di riconosciuta esperienza.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Remunerazioni, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it.

Alla data di approvazione del presente documento, il Comitato si è riunito n. 5 volte con una durata media per seduta di circa h. 1.45. Nell'ambito delle predette riunioni, il Comitato si è espresso, per quanto di competenza, fra l'altro in ordine: (i) ai compensi da attribuirsi ai componenti gli organi sociali di Capogruppo investiti di particolari cariche (ivi compresi gli emolumenti dell'Amministratore Delegato); (ii) ai compensi da attribuirsi esponenti delle Banche controllate e delle principali Controllate non bancarie del Gruppo; (iii) alle politiche di remunerazione da adottarsi dal Gruppo bancario Banco BPM per l'esercizio 2017; (iv) al bonus 2016 del Consigliere Delegato e Direttore Generale dell'ex Gruppo bancario Bipiemme; (v) alla Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM – anno 2017.

3.1.5 Comitato Controllo Interno e Rischi di Capogruppo

Ai sensi dell'art. 24.4.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato Controllo Interno e Rischi, approvando il relativo Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi è previsto sia composto da quattro Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto. È previsto altresì che i membri del Comitato debbano possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio del Gruppo; almeno un componente del

Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo Interno e Rischi, costituito con delibera consiliare del 10 gennaio 2017 e avente scadenza con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, risulta composto alla data della presente relazione dai seguenti quattro Consiglieri: Mario Anolli (Presidente), Costanza Torricelli (Vice Presidente), Rita Laura D'Ecclesia e Carlo Frascarolo.

Al Comitato Controllo Interno e Rischi spettano le funzioni previste dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia (cfr., in particolare, la Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285), dallo Statuto nonché dal Codice di Autodisciplina, svolgendo in particolare funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in materia di rischi e sistema di controlli interni, con competenza a valere per l'intero Gruppo.

Con particolare riferimento alle competenze del Comitato nell'ambito dei sistemi di remunerazione, esso - ferme restando le competenze del Comitato Remunerazioni - accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF e formula il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, coerentemente con le politiche aziendali.

Le ulteriori informazioni relative al Comitato Controllo Interno e Rischi, ivi comprese quelle riferite al relativo funzionamento, sono disponibili nella "Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari", pubblicata sul sito internet www.bancobpm.it.

3.1.6 Funzioni aziendali di Capogruppo coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il processo di definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione prevede il coinvolgimento delle competenti funzioni aziendali: la funzione Risorse Umane di Capogruppo garantisce ausilio tecnico agli Organi e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione, con la collaborazione, ciascuna secondo le rispettive competenze, delle funzioni Rischi, Compliance, Audit, Pianificazione e Controllo, Amministrazione e Bilancio e Segreteria Affari Societari.

In particolare la funzione Rischi, in collaborazione con la funzione Pianificazione e Controllo, identifica indicatori e valori di confronto relativi agli obiettivi strategici e di performance, cui correlare la determinazione delle componenti variabili della remunerazione, verificandone l'adeguatezza rispetto al Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali risk adjusted, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese.

3.1.7 Le società controllate

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, la Capogruppo elabora le politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla loro attuazione e ne verifica la corretta applicazione; pertanto, tenuto conto delle attività di definizione e approvazione da parte della Capogruppo come descritte nei precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata recepisce e l'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata e della società Aletti Gestielle SGR7 approva per quanto di rispettiva competenza la presente Relazione.

3.2 Processo di controllo

Il processo di controllo del sistema di remunerazione del Personale del Gruppo è così regolato:

  • a) controllo di conformità normativa, demandato alla funzione Compliance di Capogruppo, che verifica la coerenza delle politiche di remunerazione e incentivazione con quanto al riguardo previsto dalle vigenti prescrizioni di legge e di vigilanza, dallo Statuto della Capogruppo, nonché da eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alle realtà del Gruppo;
  • b) attività di revisione interna, demandata alla funzione Audit di Capogruppo, la quale verifica la rispondenza delle prassi attuate da parte delle singole società del Gruppo rispetto alle politiche di remunerazione e incentivazione approvate e alla normativa tempo per tempo vigente.

Le funzioni Compliance e Audit di Capogruppo, per quanto di rispettiva competenza, portano a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Capogruppo e di ciascuna società controllata i risultati delle verifiche indicate nei precedenti punti a) e b).

Il Collegio Sindacale della Capogruppo valuta la rilevanza di eventuali carenze emerse dal processo di controllo descritto ai fini di una pronta informativa alle Autorità di Vigilanza.

4.Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è delineato in base ai Requisiti Standard Regolamentari (RTS) elaborati dalla European Banking Authority e declinati nel Regolamento delegato (UE) n. 604/2014, entrato in vigore il 26 giugno 2014, nonché in base alla Decisione (UE)

7 Come già indicato, la società Aletti Gestielle SGR, in ragione delle specificità introdotte dalla normativa del settore di appartenenza, adotta inoltre le proprie politiche di remunerazione, definite in coerenza con i principi guida contenuti nella Policy 2017 ed adeguatamente integrate dalle norme ad essa applicabili nella qualità di Gestore di Fondi di Investimento Alternativi (GEFIA).

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015 relativa alla procedura di esclusione.

La Capogruppo applica il suddetto Regolamento per identificare il personale più rilevante per il Gruppo, avendo a riguardo tutte le società del Gruppo. In riferimento alla società Aletti Gestielle SGR e in aggiunta a quanto precede, la Capogruppo identifica il personale più rilevante anche in applicazione del Regolamento Congiunto Banca d'Italia – Consob del 19 gennaio 2015, ai sensi dell'articolo 6 comma 2-bis del Testo Unico della Finanza.

Il criterio cardine sottostante entrambi i Regolamenti consiste nella valutazione della rilevanza di ciascun soggetto in termini di sostanziale assunzione di rischi, sulla base della posizione individuale (criteri qualitativi: responsabilità, livelli gerarchici, livelli di delibera, ecc.) o della remunerazione (criteri quantitativi), fatti salvi i casi di eventuale esclusione previsti dalla disciplina.

Ferma restando la distinzione tra personale appartenente e non appartenente alle funzioni aziendali di controllo contemplata dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, il personale più rilevante identificato sulla base del processo attuato è classificato in:

    1. personale più rilevante di fascia alta: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Banca Popolare di Milano, Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Aletti Gestielle SGR, Banca Akros, ProFamily e Società Gestione Servizi BP;
    1. altro personale più rilevante: personale più rilevante non ricompreso nella categoria precedente.

5.Componenti della remunerazione

5.1 La remunerazione degli Organi sociali del Gruppo

5.1.1 La remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e ne determina il compenso; compete altresì all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., deliberare i compensi che spettano agli amministratori che siano componenti del Comitato Esecutivo.

Pertanto, a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso

deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato di riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione eletti dalle medesime Assemblee, per l'intero periodo di carica, e cioè per gli esercizi 2017-2018-2019, i seguenti compensi fissi, da assegnarsi pro rata temporis in relazione all'effettiva durata della carica:

  • un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun Consigliere di Amministrazione,
  • un compenso aggiuntivo di euro 50.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Esecutivo,

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per gli amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 22 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la misura degli emolumenti da riconoscere, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 10 gennaio 2017, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Collegio Sindacale, ha stabilito per l'esercizio 2017 i seguenti compensi fissi aggiuntivi:

  • un emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 450.000 annui lordi;
  • un emolumento per la carica di Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione di euro 180.000 annui lordi;
  • un emolumento per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di euro 140.000 annui lordi;
  • un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Esecutivo di euro 160.000 annui lordi;
  • un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 90.000 annui lordi;
  • un emolumento per la carica di componente del Comitato Controllo Interno e Rischi di euro 45.000 annui lordi;
  • un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate di euro 10.000 annui lordi;
  • un emolumento per la carica di componente del Comitato Parti Correlate di euro 5.000 annui lordi;
  • un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Nomine di euro 20.000 lordi;
  • un emolumento per la carica di componente del Comitato Nomine di euro 10.000 lordi;
  • un emolumento per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni di euro 20.000 annui lordi;

un emolumento per la carica di componente del Comitato Remunerazioni di euro 10.000 annui lordi;

da corrispondersi in relazione al periodo di rispettiva durata della carica o dell'incarico particolare degli esponenti interessati.

Per i componenti del Consiglio di Amministrazione sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali. Per completezza di informazione si fa presente, altresì, che risulta in essere una polizza vita a favore dell'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non sono previste componenti variabili della remunerazione né compensi di fine carica per i componenti del Consiglio di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione non eccede la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale.

5.1.2 La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale di Capogruppo

L'Assemblea dei Soci approva le politiche di remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale e ne determina il compenso per l'intera durata dell'incarico.

Pertanto, a tutti i componenti del Collegio Sindacale spetta - oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio - un compenso annuo che è determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina.

Nell'ambito dell'approvazione del progetto di fusione dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. e dell'ex Banca Popolare di Milano Scarl, le rispettive Assemblee dei Soci tenutesi il 15 ottobre 2016 hanno deliberato di riconoscere ai componenti del Collegio Sindacale eletti dalle medesime Assemblee, per l'intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2017-2018-2019, i seguenti compensi fissi, da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica:

  • un compenso di euro 160.000 annui lordi per il Presidente del Collegio stesso,
  • un compenso di euro 110.000 annui lordi per ciascun altro sindaco effettivo,

oltre al costo per la copertura assicurativa della responsabilità civile dei componenti del Collegio Sindacale.

Per i componenti del Collegio Sindacale sono previste una polizza di responsabilità civile e una polizza cumulativa infortuni professionali.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione.

Al Collegio Sindacale non sono oggi attribuite le competenze di cui all'art. 6, comma 1, lett. b, D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, nella riunione del 10 gennaio 2017, ritenendo di non avvalersi della facoltà prevista al comma 4-bis del medesimo suddetto articolo, ha infatti nominato un apposito Organismo di Vigilanza (OdV), assegnando a questo organo il compito di vigilare, tra l'altro, sull'osservanza e sul funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l'aggiornamento nonché i conseguenti poteri e doveri. L'OdV della Capogruppo prevede fra i suoi componenti anche la presenza di un sindaco; a tale soggetto è attribuito, pertanto, un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto nell'OdV, pari a euro 28.000 annui lordi.

5.1.3 La remunerazione dei componenti gli Organi sociali delle società controllate

Per i componenti gli Organi sociali delle società controllate sono previsti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre al rimborso delle spese vive ed agli eventuali gettoni di presenza, così come deliberato dalle rispettive Assemblee.

Tali compensi sono approvati, per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale delle società controllate, dalla rispettiva Assemblea ordinaria dei Soci a norma del proprio Statuto Sociale.

Per i componenti i Consigli di Amministrazione, privi di contratto individuale, non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione.

Nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, i componenti del Collegio Sindacale delle società controllate non percepiscono alcuna componente variabile della remunerazione; qualora rivestano anche la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è previsto che ad essi sia attribuito un emolumento aggiuntivo per l'incarico ricoperto.

L'emolumento del Presidente del Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata non eccede la remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione della medesima (Amministratore Delegato o Direttore Generale).

5.2 La remunerazione del personale dipendente del Gruppo

Il sistema di remunerazione del personale dipendente del Gruppo prevede quanto di seguito specificato.

    1. Una componente fissa di remunerazione, così composta:
  • le componenti annue fisse lorde di remunerazione (RAL) determinate, per il personale dipendente, dai relativi contratti di lavoro, in base alle previsioni del CCNL e degli eventuali contratti di secondo livello tempo per tempo vigenti o degli accordi con le Parti Sociali.

In tale ambito, gli interventi sulla componente fissa sono costituiti dai passaggi ad un livello retributivo o ad un inquadramento superiore, in ragione di un effettivo incremento delle

responsabilità, e dagli assegni ad personam, attribuiti in costanza di prestazioni meritevoli. In riferimento alle posizioni organizzative di responsabilità di funzione, tali interventi sono attuati anche tenendo in considerazione gli esiti delle attività di benchmarking effettuate;

  • erogazioni a fronte di patti di stabilità, di non concorrenza, di prolungamento del preavviso.

E' prevista la possibilità di attivare patti di stabilità, patti di non concorrenza, patti di prolungamento del preavviso, principalmente allo scopo di fidelizzare le risorse che intrattengono primari rapporti con la clientela oppure che ricoprono posizioni chiave nell'organizzazione; tali patti danno luogo a erogazioni mensili destinate a perdurare per tutta la durata del patto, in costanza di rapporto di lavoro;

  • indennità di carica8.

E' prevista la possibilità di assegnare indennità di carica, che si sostanziano in un incremento della remunerazione erogato su base mensile e subordinato alla copertura di una posizione specifica; tale retribuzione è predeterminata, permanente fino a che il destinatario non cambi il ruolo per il quale gli è stata concessa, non fornisce incentivi all'assunzione di rischi, non è revocabile, non è discrezionale e riflette il livello di esperienza professionale e anzianità del personale;

  • altri benefit di utilità personale e familiare, concessi dalla Capogruppo e dalle società controllate ai propri dipendenti, conseguenti la contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da specifiche politiche interne di riferimento.

I benefit di maggior rilievo riguardano i seguenti ambiti: welfare aziendale, previdenza integrativa e assistenza sanitaria. Il personale dipendente del Gruppo, secondo le specificità previste dalla società di appartenenza e/o di provenienza, usufruisce inoltre di agevolazioni riguardanti i servizi bancari e le coperture assicurative. Possono infine essere attribuiti benefit riconosciuti a livello individuale quali alloggi e/o autovetture.

    1. Un'eventuale componente variabile di remunerazione, così composta:
  • bonus correlati a sistemi di incentivazione con periodicità annuale (bonus), erogati nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6;
  • bonus correlati a sistemi di incentivazione di lungo termine (bonus ILT), erogati nel rispetto di quanto indicato al successivo paragrafo 6.7;

8 Nell'ex Gruppo bancario Banco Popolare, tale emolumento era denominato "retribuzione per incarico".

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

  • per le società del Gruppo che applicano il Contratto Nazionale del Credito è prevista una componente variabile connessa ai risultati economici e/o a specifici obiettivi (premio aziendale - CCNL), erogata nel rispetto di quanto indicato al successivo capitolo 6. I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione di tale remunerazione sono oggetto di informazione, confronto e/o negoziazione con le Parti Sociali;
  • per le società del Gruppo che applicano il Contratto Nazionale del Turismo e Pubblici Esercizi è prevista una componente variabile connessa a specifici obiettivi (premio di produttività). I criteri e le modalità per la determinazione e l'erogazione di tale remunerazione sono oggetto di informazione alle Parti Sociali;
  • limitatamente al restante personale (e pertanto con esclusione del personale più rilevante9) delle società del Gruppo possono essere attribuite, a fronte di prestazioni meritevoli di riconoscimento, eventuali erogazioni una tantum, che intendono premiare, in coerenza con la valutazione professionale (o equivalente) e nel rispetto del regolamento dedicato, la professionalità e l'impegno individuale profuso, con riguardo in particolare a progetti rilevanti e/o strategici. Tali compensi sono subordinati al rispetto integrale delle seguenti condizioni, rilevate nell'ultima relazione trimestrale disponibile su base consolidata nel caso della Capogruppo, su base societaria (o consolidata se non disponibile) nel caso delle controllate: i) che l'indicatore di adeguatezza patrimoniale Common Equity Tier1 (CET1) ratio risulti superiore alla relativa soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del Risk Appetite Framework10; ii) che l'indicatore di adeguatezza della liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) segnaletico risulti superiore alla relativa soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del Risk Appetite Framework10; iii) che l'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti positivo. Il limite massimo di incidenza di tali erogazioni è fissato al 10% della retribuzione annua lorda (RAL) individuale. L'ammontare complessivo delle risorse da destinare a tali erogazioni non può comunque eccedere il limite dello 0,2% del costo ricorrente del personale11, previsto nel budget dell'esercizio di riferimento;
  • - eventuali erogazioni corrisposte in via eccezionale al personale neo-assunto, limitatamente al primo anno di impiego (c.d. welcome bonus); tali erogazioni devono avvenire nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 6.1;

9 E' escluso il personale più rilevante identificato per l'esercizio di riferimento e per l'esercizio precedente, così come risultante alla data di attivazione del processo.

10 Valore previsto alla data del 31/12 del medesimo esercizio.

11 Costo del personale rilevato nel budget dell'esercizio di riferimento, escluse le seguenti componenti variabili della remunerazione: bonus pool, costo pro-rata del bonus ILT e una tantum medesimo.

  • eventuali erogazioni connesse alla permanenza del personale, subordinate alla presenza ad una certa data (retention bonus); tali erogazioni devono avvenire nel rispetto di quanto previsto ai successivi paragrafi 6.1, 6.5 e 6.6 punti 2 e 3;
  • eventuali erogazioni a fronte di patti di non concorrenza, corrisposte alla cessazione del rapporto di lavoro nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 6.8.2;
  • eventuali compensi di fine rapporto; tali erogazioni devono avvenire nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo 6.8.

Tutti gli interventi sulla remunerazione, anche se non espressamente indicati ai precedenti punti 1) e 2) purché in attuazione delle linee guida di Capogruppo e in conformità con le disposizioni tempo per tempo vigenti, sono attuati in subordine all'approvazione preventiva, sia nel merito, sia in termini economici, da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, o di eventuali suoi delegati12.

Di norma, salvo diversa previsione contenuta nel relativo contratto di lavoro individuale, il personale dipendente del Gruppo non percepisce compensi per incarichi ricoperti per designazione del medesimo Gruppo in Organi sociali di società controllate e/o partecipate; tali compensi sono versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è ricoperto. Per tali soggetti che non percepiscono compensi per gli incarichi ricoperti in Organi sociali di società controllate e/o partecipate, il bonus non è legato a tali incarichi.

Non sono riconosciuti compensi ai dipendenti di Capogruppo e delle società controllate componenti l'Organismo di Vigilanza (ex D.L.231/2001).

5.3 La remunerazione dei collaboratori esterni

Nei paragrafi successivi viene descritta la remunerazione dei collaboratori esterni attualmente operanti presso il Gruppo. L'eventuale erogazione di componenti variabili o componenti "non ricorrenti" della remunerazione è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel successivo capitolo 6; essa è, inoltre, subordinata all'attivazione di un sistema di incentivazione che sia correlato ad indicatori di carattere qualitativo espressi con criteri quantitativamente misurabili (ad esempio: il rischio nelle sue diverse accezioni, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la tutela e la fidelizzazione della clientela, la qualità del prodotto, la qualità del servizio erogato, il contenimento di reclami e di rischi legali o reputazionali, ecc.) oltre che ad indicatori di carattere quantitativo (ad esempio: raccolta netta di risparmio gestito/amministrato). Tali parametri devono

12 Delega attribuita dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo o dall'Amministratore Delegato di Capogruppo per dare attuazione a tutte le formalità, atti e adempimenti previsti dalle politiche di remunerazione.

essere verificati dalle funzioni aziendali di controllo della Capogruppo, ai sensi di quanto indicato al punto a) del precedente paragrafo 3.2.

5.3.1 Remunerazione dei collaboratori esterni di Capogruppo

Per i collaboratori di cui Capogruppo si avvale, che non appartengono alle categorie degli agenti in attività finanziaria, mediatori creditizi, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, la remunerazione, regolata dai rispettivi contratti individuali, non prevede bonus.

5.3.2 Remunerazione dei collaboratori esterni di Banca Popolare di Milano

Banca Popolare di Milano opera anche attraverso la rete di consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, che svolgono la propria attività con Contratto di Agenzia. La loro remunerazione, riconosciuta secondo quanto previsto nella Lettera di Impegno e/o nell'Allegato Economico del Contratto medesimo, è costituita da una componente "ricorrente", che contempla provvigioni da commissioni di ingresso ("Enter Fee"), provvigioni da commissioni di gestione ("Management Fee") e un eventuale avviamento, riconosciuto al momento del reclutamento, con valorizzazione del 3% massimo, sui volumi acquisiti/eleggibili fino a un massimo di 24 mesi dall'inizio dell'attività; alle figure del Regional Manager e del Group Manager sono inoltre riconosciute provvigioni manageriali ("Over") secondo quanto previsto nella Lettera di Incarico Accessorio. Per i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede può essere inoltre prevista un'eventuale componente "non ricorrente", che assume valenza incentivante; limitatamente al primo anno d'impiego può inoltre essere previsto il riconoscimento di un welcome bonus.

Per i collaboratori di cui Banca Popolare di Milano si avvale, che non appartengono alle categorie degli agenti in attività finanziaria, mediatori creditizi, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, la remunerazione, regolata dai rispettivi contratti individuali, non prevede bonus.

5.3.3 Remunerazione dei collaboratori esterni di Banca Akros

Banca Akros si avvale di personale non dipendente ascrivibile alle seguenti categorie:

consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, impiegati nella promozione dei prodotti e servizi offerti dalla Banca prevalentemente nelle aree del Private Banking e della negoziazione sui mercati finanziari, e agenti, impiegati nella promozione delle predette attività di negoziazione. I relativi contratti prevedono il riconoscimento di provvigioni (componente "ricorrente" della remunerazione) collegate al contributo di ricavi assicurato alla Banca nelle specifiche attività. Taluni contratti possono altresì prevedere, limitatamente al primo anno d'impiego, provvigioni minime garantite (welcome bonus - componente "non ricorrente" della remunerazione). Le provvigioni sono di norma liquidate con

frequenza mensile o trimestrale, sulla base dell'attività posta in essere e dei ricavi contabilizzati nel relativo periodo di riferimento. Per tali collaboratori non sono previste ulteriori componenti "non ricorrenti" della remunerazione;

altri collaboratori non dipendenti per i quali può essere prevista una componente "non ricorrente" della remunerazione collegata alla performance, secondo tutte le previsioni di cui al presente documento.

5.3.4 Remunerazione dei collaboratori esterni della società ProFamily

Per la distribuzione dei propri prodotti, ProFamily, oltre al canale di distribuzione diretta tramite sportelli sul territorio nei quali opera proprio personale dipendente, può avvalersi di:

    1. intermediari finanziari bancari e non bancari, e assicurativi;
    1. intermediari del credito abilitati all'esercizio di attività finanziaria, fra i quali è possibile annoverare agenti e/o mediatori.

I collaboratori esterni che operano su mandato di ProFamily, ovverosia gli agenti in attività finanziaria, percepiscono un compenso (quale componente "ricorrente" della remunerazione) calcolato, anche in relazione alla qualità del lavoro svolto, sulla base di pezzi e/o volumi intermediati e sulla qualità del portafoglio creditizio sviluppato, nonché sulla base del collocamento di eventuali servizi accessori.

ProFamily può inoltre riconoscere emolumenti con valenza incentivante (componente "non ricorrente" della remunerazione).

Può inoltre essere previsto, nei limiti complessivi di spesa annualmente stabiliti dal piano di sviluppo industriale, il riconoscimento, alla stipula di nuovi mandati con agenti in attività finanziaria e limitatamente al primo anno d'impiego, di un welcome bonus.

6.Caratteristiche del sistema di remunerazione

Nel seguito vengono illustrate le caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo, che tengono in considerazione criteri rigorosi nella valutazione dei risultati conseguiti: in coerenza alle disposizioni normative vigenti, infatti, il riconoscimento delle componenti variabili della remunerazione tiene conto della redditività, dei livelli delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari (i "cancelli di accesso"), è parametrato a un indicatore di performance misurata al netto dei rischi (il "coefficiente di rettifica") e considera la qualità della performance realizzata.

Il Personale del Gruppo non può avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nei loro meccanismi retributivi.

6.1 Rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione

Ai fini della determinazione del rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, si intende per componente fissa l'insieme degli elementi di cui al punto 1) del paragrafo 5.2, nonché la componente "ricorrente" della remunerazione di cui al paragrafo 5.3, per componente variabile l'insieme degli elementi di cui al punto 2) del paragrafo 5.213, nonché la componente "non ricorrente" della remunerazione di cui al paragrafo 5.3.

Il limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa14 del Personale del Gruppo è pari al 100%, ad eccezione sia del personale più rilevante sia del restante personale appartenenti alle funzioni aziendali di controllo, per cui detto limite è fissato al 33%; ciò in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia che, per tali ruoli, prevedono che la componente variabile della remunerazione sia contenuta, a fronte di una remunerazione fissa adeguata alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.

6.2 Determinazione del bonus pool

6.2.1 Criteri di determinazione del bonus pool

Il bonus pool del Gruppo15 è determinato dall'Amministratore Delegato di Capogruppo; esso, in solido con il bonus del medesimo Amministratore Delegato, costituisce parte del costo del personale consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo al termine del processo di budgeting del Gruppo.

Nell'ambito del suddetto processo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui nel budget si preveda un utile16, l'ammontare annuo complessivo del bonus pool del Gruppo17 viene determinato conformemente ai criteri di seguito definiti.

Per ogni esercizio l'ammontare complessivo del bonus pool non può eccedere il limite del 20% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti)18 consolidato previsto nel budget dell'esercizio.

L'ammontare complessivo del bonus pool viene fissato tenendo anche conto degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo; l'importo dell'ammontare globale societario

13 Ad esclusione di eventuali golden parachute (di cui al paragrafo 6.8.2) e compensi di fine rapporto.

14 Nel caso dei collaboratori esterni, si intende il rapporto fra componente "non ricorrente" e componente "ricorrente" della remunerazione.

15 Ad eccezione del bonus dell'Amministratore Delegato di Capogruppo.

16 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti).

17 Ad esclusione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede per i quali è eventualmente previsto un bonus pool dedicato, approvato dall'Amministratore Delegato di Capogruppo.

18 Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) preventivo, calcolato non considerando l'importo dello stesso bonus pool.

destinato al sistema di incentivazione di ciascuna società controllata è stabilito dalla Capogruppo, che assicura la complessiva coerenza a livello di Gruppo.

6.2.2 Coefficiente di rettifica

Successivamente alla verifica delle condizioni previste nel successivo paragrafo 6.3, ma in via anticipata rispetto alle eventuali erogazioni, l'ammontare del bonus pool effettivamente disponibile è determinato in ragione dei risultati economici conseguiti in coerenza con il quadro di propensione al rischio del Gruppo.

In particolare, al bonus pool, ad esclusione della quota parte dell'ammontare globale societario del sistema di incentivazione destinata al personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo, è applicato un coefficiente di rettifica la cui misura è proporzionale al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) conseguito a fine esercizio in confronto alle relative soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite definite nell'ambito del Risk Appetite Framework per il medesimo esercizio19.

Per il sistema di incentivazione, il coefficiente di rettifica è applicato a ciascun ammontare globale societario ed il confronto è effettuato su base individuale per le società controllate rilevanti20, su base consolidata per la Capogruppo e per le restanti società controllate.

Per il premio aziendale, il coefficiente di rettifica è applicato all'ammontare globale consolidato ed il confronto è effettuato su base consolidata.

L'applicazione del coefficiente può comportare la contrazione (fino all'azzeramento) o l'incremento di ciascun ammontare globale definito nel budget, in quest'ultimo caso previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura; nello specifico:

  • in caso di risultato pari o inferiore alla soglia di Risk Trigger, è azzerato l'ammontare globale del sistema di incentivazione e/o del premio aziendale correlato al coefficiente;
  • in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Trigger ma inferiore al punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite (di seguito "punto medio"), è facoltà del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo deliberare l'eventuale disponibilità del correlato ammontare globale fino a un massimo del 50% del suo valore di budget; le eventuali erogazioni in merito al sistema di incentivazione non potranno riguardare il personale più rilevante;
  • in caso di risultato almeno pari al punto medio ma non superiore alla soglia di Risk Appetite, il valore del correlato ammontare globale previsto a budget è automaticamente ridotto

19 Sia il valore a consuntivo sia le soglie di confronto sono determinati come rapporto tra il risultato d'esercizio, rappresentato dal risultato netto al 31/12 calcolato al netto delle componenti non ricorrenti e senza considerare l'importo del bonus pool, e il requisito di capitale calcolato come 8,15% delle attività ponderate per il rischio (RWA – Risk Weighted Assets). 20 Cfr. definizioni.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

applicando la percentuale data dal rapporto tra il risultato medesimo e la soglia di Risk Appetite;

in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Appetite, l'eventuale incremento del correlato ammontare globale fino al cap previsto del 110% del suo valore di budget è subordinato alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, che ne determina anche l'esatta misura in relazione ed entro il limite del rapporto tra il risultato conseguito e la soglia di Risk Appetite.

I coefficienti da applicare al singolo ammontare globale sono riportati nella tabella successiva.

RORAC conseguito (R) Coefficiente di rettifica da moltiplicare per
- l'ammontare globale societario del sistema di incentivazione
- l'ammontare globale consolidato del premio aziendale
R ≤
RORAC Risk Trigger
0%
RORAC Risk Trigger <
R <
punto medio21
E' facoltà del CDA di Capogruppo deliberare
l'erogazione fino a un importo massimo pari al
50% dell'ammontare globale previsto a budget.
punto medio ≤
R ≤
RORAC Risk Appetite
% data dal rapporto RORAC conseguito / RORAC
Risk Appetite
R > RORAC Risk Appetite Misura % determinata dal CDA di Capogruppo in
relazione ed entro il limite del rapporto RORAC
conseguito / RORAC Risk Appetite, con cap
fissato al 110%.

La somma di ciascun ammontare globale societario del sistema di incentivazione e dell'ammontare globale consolidato del premio aziendale, rettificati secondo le modalità precedentemente descritte, non potrà in alcun caso eccedere l'importo risultante riproporzionando l'intero bonus pool nella medesima percentuale del rapporto tra il RORAC consolidato consuntivo e la relativa soglia di Risk Appetite prevista per l'esercizio, nell'intervallo da 0% a 110% (il "bonus pool rettificato"). Nel caso in cui, infatti, la somma degli importi rettificati eccedesse il bonus pool rettificato, essa sarà ricondotta entro detto limite, mediante la riduzione di ciascun ammontare globale nella medesima misura percentuale. Inoltre, qualora, in presenza di risultato superiore alla soglia di Risk Trigger ma inferiore al punto medio, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo deliberasse l'erogazione di una quota parte di un ammontare globale, la misura di detta erogazione dovrà essere tale da non comportare la riduzione dei restanti.

21 Punto medio fra le soglie di Risk Trigger e di Risk Appetite.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

In caso di riduzione dell'ammontare globale societario del sistema di incentivazione in applicazione del coefficiente di rettifica, la medesima riduzione sarà applicata alla relativa quota parte dedicata al personale più rilevante non appartenente alle funzioni aziendali di controllo, determinata dalla somma dei bonus potenzialmente maturabili; qualora tale quota parte, una volta ridotta, risultasse non capiente rispetto al totale dei bonus quantificati in base alle performance conseguite, sarà applicato il meccanismo di perequazione, ossia la riduzione di tutti i bonus individuali nella medesima misura percentuale. La quota parte dell'ammontare globale societario del personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo non subirà invece contrazioni per effetto del coefficiente di rettifica, ferma restando l'applicazione del meccanismo di perequazione ai bonus qualora essa non risultasse sufficientemente capiente.

6.2.3 Limiti alle distribuzioni – requisito combinato di riserva di capitale

Secondo le Disposizioni di Banca d'Italia22, nei casi in cui sia rispettato il requisito combinato di riserva di capitale23, non si effettuano distribuzioni in relazione al capitale primario di classe 124 25 che possano comportare una diminuzione di quest'ultimo ad un livello tale per cui il medesimo requisito non sia più rispettato.

In caso di mancato rispetto del requisito combinato di riserva di capitale, le componenti variabili della remunerazione possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle medesime Disposizioni di Banca d'Italia.

6.3 Collegamento tra bonus pool e risultati

Il riconoscimento del bonus pool è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso (c.d. "cancelli di accesso") nonché di quanto indicato nel paragrafo 6.2.2 ed è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza.

In coerenza con il Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, il riconoscimento del bonus e del Premio Aziendale è pertanto subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, agli indicatori e relativi valori di confronto:

22 Cfr. Circolare 285 del 17 dicembre 2013 (e successivi aggiornamenti) "Disposizioni di vigilanza per le Banche" (Parte Prima, Titolo II, Capitolo 1, Sezione V, paragrafo 1 "Limiti alle distribuzioni").

23 Per la definizione si rimanda all'articolo 128, punto 6, della Direttiva 2013/36/UE.

24 Per la definizione si rimanda all'art. 25 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

25 I limiti alle distribuzioni previsti dal presente paragrafo si applicano ai pagamenti che comportano una riduzione del capitale primario di classe 1 o una riduzione di utili, se il mancato pagamento o la sospensione dei pagamenti non costituiscono un caso di inadempimento (event of default) o una condizione per l'avvio di una procedura di insolvenza ai sensi della disciplina delle crisi delle banche.

  • indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato: Common Equity Tier1 (CET1) ratio, maggiore della soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del Risk Appetite Framework26;
  • - indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR) segnaletico, maggiore della soglia di Risk Tolerance definita nell'ambito del Risk Appetite Framework26;
  • indicatore di redditività a livello consolidato: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC), maggiore di zero.

Inoltre, in aggiunta alle condizioni elencate nel precedente capoverso, per le banche controllate e le società prodotto27, il riconoscimento del bonus è subordinato, tanto per il personale più rilevante, quanto per il restante personale, all'indicatore e relativo valore di confronto:

  • indicatore di redditività a livello societario: utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) (UOC), maggiore di zero.
La tabella sintetizza le condizioni di accesso al bonus pool previste per il Personale.
Indicatore Valore di confronto Regola l'accesso a Valevole per
CET 1 Ratio
- livello consolidato -
> Soglia di Risk Tolerance
definita nell'ambito del RAF
-sistema di incentivazione
-premio aziendale
Società del
Gruppo
LCR segnaletico
- livello consolidato -
> Soglia di Risk Tolerance
definita nell'ambito del RAF
Società del
Gruppo
UOC al lordo delle
imposte
- livello consolidato -
> 0 Società del
Gruppo
UOC al lordo delle
imposte
- livello societario -
> 0 -sistema di incentivazione Banche controllate
Società prodotto

6.4 Principali caratteristiche del sistema di incentivazione

Il riconoscimento del bonus individuale è subordinato all'attivazione di un sistema di incentivazione nell'ambito della società presso cui il soggetto opera, correlato ad un periodo di valutazione annuale e che preveda la valutazione delle performance conseguite non solo in termini di risultati quantitativi, ma anche di comportamenti posti in essere. In particolare, il sistema di incentivazione deve ispirarsi anche a criteri di correttezza/soddisfazione nelle relazioni con la clientela e di

26 Valore previsto alla data del 31/12 dell'esercizio.

27 Cfr. definizioni.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

contenimento dei rischi legali e reputazionali, attraverso l'utilizzo di indicatori e/o di correttivi della performance di carattere qualitativo, che abbiano un impatto significativo sulla quantificazione del bonus e che siano espressi con criteri quantitativamente misurabili (quali a titolo esemplificativo risultati di indagine di soddisfazione della clientela, numero di reclami, dell'adeguatezza della consulenza alla clientela, rispetto della normativa e dei regolamenti, qualità del servizio, valutazione delle prestazioni e/o delle qualità manageriali, ecc.).

Inoltre, in ordine al contenimento del rischio, il sistema di incentivazione deve prevedere:

  • per le reti commerciali, ove applicabile, l'attribuzione di un obiettivo attinente al presidio dei profili di rischio del credito quale, ad esempio, il contenimento della crescita dei volumi dei crediti deteriorati;
  • per il personale più rilevante l'attribuzione di KPI risk based o risk adjusted, il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo o, in caso di indisponibilità, misurati ad un livello più elevato di funzione o di società di appartenenza; a titolo esemplificativo si citano i seguenti indicatori: CET1 ratio, Leverage ratio, Total Capital ratio, Capitale interno complessivo, Capitale economico rischio operativo, Capitale economico rischio di mercato, Capitale economico rischio di tasso, Expected Loss stock, Real Estate related exposure, Rischio di Credito, Liquidity Coverage ratio, Basis Point Value, Credit Spread Value at Risk, Money Laundering, criticità individuate dalle funzioni di controllo.

Il sistema di incentivazione è attuato in coerenza con le linee guida dettate dalla Capogruppo e in relazione alle specificità di business e/o organizzative delle società del Gruppo.

Per il personale più rilevante destinatario di remunerazione variabile e le reti commerciali28 è adottata la modalità di valutazione cosiddetta MBO (Management By Objectives), che prevede l'assegnazione, all'avvio del sistema, di obiettivi da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; nei restanti casi, il sistema si basa sulla valutazione manageriale del responsabile della struttura di appartenenza.

Nella modalità MBO, le schede obiettivi contemplano un numero limitato di indicatori, cui è attribuito un peso in termini percentuali sul totale e una curva di risultato su tre livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI determina un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra un minimo e un massimo raggiungibili; la somma dei punteggi pesati ottenuti corrisponde alla performance conseguita che, solo se superiore ad un punteggio minimo prefissato, consente di quantificare l'importo del bonus; quest'ultimo in ogni caso non può superare un livello massimo prefissato.

28 L'elenco delle figure destinatarie di MBO è a titolo non esaustivo.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Gli importi degli incentivi per i destinatari di una scheda MBO saranno definiti, nel rispetto del bonus pool approvato, avendo a riferimento il livello della posizione, la vicinanza della funzione di appartenenza al business della società e la remunerazione complessiva individuale in riferimento ai benchmark interni e/o esterni. Ad ogni cluster individuato sulla base della combinazione della posizione e della vicinanza al business sarà associata una percentuale via via crescente al crescere delle due variabili; tale percentuale, applicata alla remunerazione annua lorda (RAL) di riferimento di mercato per la posizione/ruolo, determinerà l'importo massimo entro il quale potrà essere definito il bonus potenzialmente maturabile, in considerazione anche della remunerazione complessiva individualmente percepita.

Anche per l'Amministratore Delegato, alla cui remunerazione variabile si applicano le medesime previsioni contemplate per il personale più rilevante non appartenente alle funzioni aziendali di controllo, è adottata la modalità di misurazione delle performance MBO. Nello specifico, la scheda contempla KPI afferenti agli ambiti dei requisiti di capitale, della redditività, del valore creato dall'impresa per gli azionisti, degli aspetti qualitativi; a ciascun KPI sono attribuiti un valore percentuale correlato alla propria rilevanza ed una curva di risultato (livello di raggiungimento) caratterizzata da un minimo e un massimo; il risultato ottenuto, raffrontato alla curva di risultato, consente il riconoscimento di un punteggio da moltiplicare per la percentuale del KPI; in caso di risultato inferiore al livello minimo atteso il punteggio è azzerato; in caso di risultato superiore al livello massimo atteso, il punteggio non può superare il cap prefissato. La somma dei punteggi di ciascun KPI determina il valore percentuale del risultato della scheda MBO che, applicato all'incentivo target (valore medio tra l'incentivo minimo e massimo maturabile), determina l'incentivo da riconoscere (cui eventualmente potrà essere applicato il meccanismo di perequazione). E' prevista una soglia minima di risultato per il riconoscimento dell'incentivo e una soglia massima oltre la quale l'incentivo non può crescere.

6.5 Pagamento del bonus

Nei seguenti paragrafi sono descritte le modalità di erogazione del bonus al Personale del Gruppo.

6.5.1 Pagamento del bonus del restante personale

Il bonus del restante personale è corrisposto in contanti e in un'unica soluzione, entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza.

Il bonus determinato in base alla performance realizzata non viene corrisposto nei casi di cessazione del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

6.5.2 Pagamento del bonus del personale più rilevante

Il bonus del personale più rilevante29 identificato nell'anno30 è suddiviso in:

  • una quota up-front, pari al 60% del bonus, da attribuire entro il mese di luglio dell'anno successivo a quello di competenza;
  • tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 40% del bonus, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno.

Nei casi in cui il bonus riconosciuto fosse superiore a euro 300.000, la quota soggetta al periodo di differimento sarebbe pari al 60% del bonus, corrisposta in cinque quote annue di uguale importo, differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front e da attribuire entro il mese di luglio di ciascun anno.

Sia il 50% della quota up-front, sia il 50% di quelle differite del bonus è corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'assegnazione ai beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.

Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il "valore normale", corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter cod. civ., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

La tabella rappresenta la composizione e l'ammontare delle quote del bonus riconosciuto, in relazione all'anno di effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

29 Ad eccezione del personale dipendente del Gruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, se per tali cariche esso non percepisce alcuna remunerazione né fissa né variabile.

30 Anche per una sola frazione d'anno.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, secondo quanto declinato nel successivo paragrafo 6.6, e non sono corrisposte nei casi di cessazione del contratto o del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

In coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, nei casi in cui il bonus riconosciuto risultasse inferiore o pari alla soglia di rilevanza di euro 50.000 e contestualmente inferiore o pari a un terzo della retribuzione annua fissa lorda (RAL) individuale, esso sarebbe erogato in contanti e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta, a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.

6.6 Meccanismi di malus e di claw-back

Le erogazioni delle componenti variabili della remunerazione sono sottoposte al sistema di correzione ex post (c.d. malus) di seguito descritto:

  1. la maturazione di ciascuna delle quote differite del bonus è sottoposta al rispetto integrale dei "cancelli di accesso" consolidati e dei relativi valori soglia di confronto previsti per il sistema di incentivazione dell'esercizio precedente l'anno di maturazione delle medesime, in considerazione della categoria di Personale di appartenenza nello stesso anno; tale sistema di correzione ex post è, pertanto, un meccanismo che opera nel periodo di differimento, prima dell'effettiva attribuzione delle quote posticipate del bonus.

Il meccanismo descritto al presente punto è applicato alle quote differite di bonus relativi agli ex gruppi bancari Banco Popolare e Bipiemme, di competenza degli esercizi 2014, 2015 e 2016, in maturazione a partire dal 2017;

    1. con riferimento tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, il provvedimento di sospensione dal servizio e dal trattamento economico a partire da un giorno esclude dalla percezione del bonus o di sue quote, delle quote differite di bonus relativi ad anni precedenti, del premio aziendale e di eventuali retention bonus;
  • 3. con riferimento tanto al personale più rilevante, quanto al restante personale, il bonus o sue quote, le quote differite di bonus relativi ad anni precedenti, il premio aziendale ed eventuali retention bonus non sono corrisposti nei casi in cui, anche a seguito di iter disciplinare, sia emerso che i soggetti abbiano determinato o concorso a determinare le seguenti condizioni:
  • comportamenti da cui è derivata una perdita ritenuta significativa per una società del Gruppo, in base alla valutazione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo31 o di un suo delegato;
  • violazioni32 degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53 del Testo Unico Bancario;
  • comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno di una società del Gruppo, in base alla valutazione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo31 o di un suo delegato.

Al verificarsi delle condizioni indicate ai precedenti punti 2 e 3, l'azienda ha la facoltà di valutare anche la restituzione degli importi, eventualmente già maturati e/o corrisposti, di bonus e/o di sue quote (clausola di claw-back), potendo esercitare tale diritto entro cinque anni da ciascuna maturazione.

Con riferimento al Personale del Gruppo, annualmente, e comunque in via anticipata rispetto ai riconoscimenti, la funzione Risorse Umane di Capogruppo, con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali della medesima e delle società controllate, verifica l'eventuale sussistenza di condizioni atte a determinare la mancata erogazione o la restituzione di importi già maturati e/o corrisposti e valuta i casi da sottoporre all'eventuale decisione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo31 o di un suo delegato.

L'azienda ha il diritto di compensare le somme oggetto della richiesta di restituzione con quelle eventualmente dovute a qualsiasi titolo all'interessato ed in tal caso la compensazione opererà, previa decisione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo31 o di un suo delegato, dal

31 La valutazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati. 32 Per esempio nei casi di violazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

momento della comunicazione dell'esercizio del potere compensativo dall'azienda all'interessato, ferma restando ogni altra azione prevista dalla legge a tutela dell'azienda stessa.

6.7 Sistema di incentivazione di lungo termine (ILT)

A partire dal 2017, è introdotto nel Gruppo un sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) su base triennale, correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019; tale scelta nasce dalla volontà di legare parte della remunerazione dei manager del vertice aziendale agli interessi degli azionisti che richiedono creazione di valore per l'impresa nel tempo.

Oltre all'Amministratore Delegato ed ai componenti la Direzione Generale di Capogruppo, il perimetro dei destinatari del sistema ILT, valutato e validato dall'Amministratore Delegato medesimo, include un numero ristretto di ruoli manageriali selezionati in base alla posizione e/o alla responsabilità e all'impatto dell'attività sul business.

Il sistema ILT prevede, previa positiva verifica delle condizioni e degli obiettivi di cui al successivo paragrafo 6.7.2, il riconoscimento di un incentivo (bonus ILT) corrisposto in azioni ordinarie Banco BPM ("performance share").

6.7.1 Criteri di determinazione del costo complessivo del sistema ILT

Il costo complessivo dell'ILT non può eccedere il limite dell'1% dell'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) consolidato previsto al termine del Piano Strategico; il rispetto di tale limite è verificato ex ante, all'approvazione del Piano di Compensi in strumenti finanziari da parte dell'Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2017.

Gli importi degli incentivi massimi potenzialmente maturabili saranno definiti per differenti cluster determinati sulla base della posizione e dell'impatto sul business di ciascun potenziale beneficiario. Ad ogni cluster, così individuato, sarà associata una percentuale via via crescente al crescere delle due variabili considerate; tale percentuale, applicata alla remunerazione annua fissa lorda (RAL) di riferimento di mercato per la posizione/ruolo, determinerà l'importo massimo entro il quale potrà essere definito il bonus ILT potenzialmente maturabile dal singolo beneficiario, in considerazione anche della remunerazione complessiva individualmente percepita.

Sulla base del suddetto importo, il numero di performance share viene determinato ex ante, prendendo a riferimento la media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data della delibera dell'Assemblea che approva il Piano di Compensi in strumenti finanziari del sistema ILT (Assemblea Ordinaria dell'8 aprile 2017).

6.7.2 Collegamento tra bonus ILT e risultati

Il riconoscimento del bonus ILT è attuato in coerenza con gli indirizzi di volta in volta emanati dall'Autorità di Vigilanza ed è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni (c.d. "cancelli di accesso"), costituite dagli indicatori e relativi valori di confronto:

  • indicatore di adeguatezza patrimoniale a livello consolidato: Common Equity Tier1 (CET1) capital demand, raggiunto almeno al livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato dalla Banca Centrale Europea al termine del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) del 2018;
  • indicatore di adeguatezza della liquidità a livello consolidato: Net Stable Funding Ratio (NSFR), raggiunto almeno al livello minimo richiesto per l'anno 2019 indicato dalla Banca Centrale Europea al termine del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) del 2018;
  • indicatore di redditività a livello consolidato: Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) al 31/12/2019, positivo.
Indicatore
a livello consolidato
Valore di confronto
per l'accesso al bonus ILT
Common Equity Tier1 (CET 1) capital demand ≥ livello minimo richiesto per l'anno 2019
indicato da BCE al termine dello SREP del
2018
Net Stable Funding Ratio (NSFR) ≥ livello minimo richiesto per l'anno 2019
indicato da BCE al termine dello SREP del
2018
Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte
(al netto delle componenti non ricorrenti) al
31/12/2019
> 0

Ferma restando la positiva verifica delle condizioni di accesso, la misura del bonus ILT è parametrata, sulla base di una matrice di performance, al valore dell'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) conseguito al 31/12/2019, che sarà confrontato con la relativa soglia di Risk Target (Piano Strategico 2019) prevista nel RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 febbraio 2017, e al valore rilevato nel triennio dell'indicatore di mercato borsistico Total Shareholder Return (TSR - fonte Bloomberg), che misura il valore creato da un'impresa per i propri azionisti, che sarà confrontato in termini di posizionamento relativo rispetto al peer group costituito dalle otto banche a maggior capitalizzazione (Intesa San Paolo, Unicredit, UBI Banca, Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Credito Emiliano, Banca Popolare di Sondrio, Monte dei Paschi di Siena, Credito Valtellinese). Se, nel corso del triennio, dovessero intervenire operazioni straordinarie (non solo di natura societaria) sulle banche componenti il peer group, o il dato di una di esse non fosse disponibile al termine del periodo del Piano Strategico, il Consiglio di Amministrazione valuterà l'adeguamento della matrice di performance al fine di renderla coerente con la nuova situazione.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

La combinazione dei risultati conseguiti in merito ai suddetti indicatori determina l'effettivo numero di azioni da riconoscere ai beneficiari del piano e ne può comportare anche l'azzeramento; nello specifico:

  • l'intero numero di azioni sarà riconosciuto se il valore del RORAC conseguito sarà almeno pari alla relativa soglia di Risk Target (Piano Industriale 2019) e contestualmente il posizionamento di Banco BPM nella classifica dei risultati dell'indicatore TSR sarà pari al primo o al secondo posto;
  • il numero di azioni sarà azzerato se il valore del RORAC conseguito sarà inferiore al 70% della relativa soglia di Risk Target (Piano Industriale 2019) oppure se il posizionamento di Banco BPM nella classifica dei risultati dell'indicatore TSR sarà inferiore al quinto posto (valore mediano);
  • il numero di azioni sarà ridotto nei restanti casi, applicando la percentuale prevista per la relativa combinazione dei risultati conseguiti in termini di RORAC e di TSR.

La seguente matrice di performance riporta i coefficienti da applicare in base al risultato conseguito del RORAC (R) e alla posizione in classifica nel confronto con il peer group in termini di risultato di TSR.

Classifica in termini di TSR vs peer group
6°, 7°, 8° o 9° 3° o 4° 1° o 2°
posto su 9 posto su 9 posto su 9 posto su 9
R ≥ RORAC Risk Target 70% 85% 100%
80% * RORAC Risk Target ≤ R <
RORAC Risk Target
0% 50% 70% 85%
70% * RORAC Risk Target ≤ R ≤
80% * RORAC Risk Target
40% 50% 70%
R < 70% * RORAC Risk Target 0%

Il bonus ILT quantificato sulla base dei risultati conseguiti e della matrice di performance sarà ridotto del 33% per ogni anno di durata del Piano Strategico, in caso di mancato conseguimento della performance della scheda obiettivi MBO del sistema di incentivazione annuale; il bonus ILT potrà pertanto ridursi fino all'azzeramento.

Durante il periodo di riferimento del Piano Strategico, sarà facoltà dell'Assemblea Ordinaria valutare, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni, eventuali revisioni degli obiettivi cui collegare il riconoscimento dell'incentivo.

6.7.3 Pagamento del bonus ILT

Il bonus ILT riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM è suddiviso in una quota up-front, pari al 40%, e tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'assegnazione delle azioni ai beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.

Le azioni, sia della quota up-front, sia delle quote differite, saranno assoggettate a tassazione al termine del periodo di retention, prendendo a riferimento il "valore normale", corrispondente al alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario.

Nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter cod. civ., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

La tabella rappresenta l'ammontare delle quote del bonus ILT riconosciuto, con riferimento all'anno di maturazione e all'effettiva entrata in possesso da parte del beneficiario.

6.7.4 Meccanismi di malus e di claw-back

L'incentivo è soggetto alle medesime condizioni di malus e claw-back previste dalle politiche di remunerazione del Gruppo tempo per tempo vigenti per l'erogazione del bonus (sistema di incentivazione annuale).

Il bonus ILT non è corrisposto nei casi di cessazione del rapporto di lavoro (salvo che, previo assenso della Capogruppo, per previsioni specifiche contenute in contratti individuali o collettivi, in accordi aziendali ovvero per iniziativa unilaterale aziendale, ferma comunque la necessaria valutazione caso per caso, in funzione del momento in cui la cessazione ha luogo).

6.8 Compensi di fine rapporto

6.8.1 Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

6.8.2 Golden parachute

Le regole di seguito enunciate si applicano al solo personale più rilevante.

E' facoltà unilaterale della singola società pattuire eventuali golden parachute, definiti, subordinatamente alla preventiva autorizzazione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo33, in relazione al ruolo e/o alla carica del soggetto34 e/o alla durata dei medesimi e/o alla valutazione dei risultati individuali e/o ai rischi assunti dalla società, nella misura massima di due annualità della retribuzione annua fissa lorda (RAL)35 ed entro il limite massimo di euro 2,4 milioni (lordo dipendente).

Fatte salve le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'erogazione avviene nel rispetto contestuale dei seguenti criteri:

  • in una quota up-front, pari al 60%, e in tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 40%, per i soggetti per cui l'importo del golden parachute sia inferiore o pari a euro 600.000;
  • in una quota up-front, pari al 40%, e in cinque quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, per i soggetti per cui l'importo sia superiore a euro 600.000;
  • la quota up-front è attribuita alla cessazione del rapporto di lavoro, nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali; le quote differite sono attribuite annualmente, la prima decorsi almeno 12 mesi dalla data di erogazione della quota up-front, le successive a pari distanza temporale dall'attribuzione della quota precedente, nei limiti temporali previsti dagli accordi individuali;
  • per il 50% di ciascuna quota in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM. Per le azioni attribuite è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. La maturazione delle quote azionarie avviene unitamente alle rispettive quote monetarie, mentre l'assegnazione al

33 La valutazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati.

34 Intesi anche nel senso di rischi assunti dal medesimo soggetto.

35 Si veda anche il successivo paragrafo 6.8.3.

beneficiario (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention. Il prezzo di carico delle azioni assegnate, sia della quota up-front, sia delle quote differite, sarà pari al cosiddetto "valore normale", corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali rilevati nei trenta giorni di calendario precedenti la data in cui ciascuna quota sarà resa disponibile mediante il trasferimento nel dossier titoli del beneficiario. Nel rispetto del disposto dell'art. 2357-ter cod. civ., eventuali diritti e/o dividendi matureranno esclusivamente con riferimento al periodo successivo al trasferimento nel dossier titoli del beneficiario;

  • solo in assenza di accertati comportamenti fraudolenti o di colpa grave messi in atto da colui che sia cessato, ovvero di comportamenti da cui derivino gravi perdite. L'accertamento di tali comportamenti, sancito da iter disciplinare interno o da una sentenza in primo o secondo grado pronunciata in sede giudiziaria, sospende l'erogazione delle componenti differite. La conclusione dell'iter disciplinare interno o la sentenza passata in giudicato, unitamente alla valutazione dell'Amministratore Delegato di Capogruppo36 in merito alla significatività della colpa o della perdita, implicano l'annullamento delle quote non ancora erogate (malus) e la restituzione di quelle già attribuite (claw-back);
  • - subordinatamente alla preventiva autorizzazione da parte dell'Amministratore Delegato di Capogruppo36.

I criteri e i limiti per la determinazione dei golden parachute si applicano a tutte le società del Gruppo; essi sono approvati dall'Assemblea dei Soci di ciascuna banca controllata e della società Aletti Gestielle SGR.

6.8.3 Altri compensi

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia precisano che rientrano nei cosiddetti golden parachute i compensi (ad eccezione di quelli previsti dalla legge) pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, riconosciuti al personale più rilevante in misura eccedente l'indennità di preavviso. Al riguardo si precisa che nell'ambito di definizione del concetto di indennità di preavviso (e, pertanto, escluse dalla disciplina propria delle retribuzioni variabili) sono riconducibili le misure economiche definite per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro dalla contrattazione collettiva nazionale di categoria (nello specifico, le indennità corrisposte ai sensi degli artt. 28, 30 o 32 per il personale inquadrato nella categoria dei dirigenti ovvero l'art. 11 e il Capitolo XI per il personale appartenente alle aree professionali o ai quadri direttivi), anche in relazione a transazioni definite

36 La valutazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

al fine di evitare l'alea di un giudizio, purché rientranti nei limiti fissati dalla legge e dalla contrattazione nazionale.

Si precisa che i limiti in termini di annualità di remunerazione e di importo massimo, definiti nel precedente paragrafo 6.8.2, ricomprendono sia eventuali golden parachute, sia eventuali indennità derivanti dalle previsioni di legge e di contrattazione collettiva nazionale, di cui sopra, e che tutte le posizioni saranno preventivamente vagliate dall'Amministratore Delegato di Capogruppo37 o da un suo delegato.

37 La valutazione sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per i soggetti da esso direttamente nominati.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

II SEZIONE

Attuazione delle politiche di remunerazione 2016 dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare

Parte 1 - Attuazione delle Politiche di Remunerazione dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare

1. Attuazione delle politiche in materia di remunerazione nell'esercizio 2016

Nell'ex Gruppo bancario Banco Popolare (di seguito anche "Gruppo"), le funzioni di Capogruppo Direzione Risorse Umane, Servizio Segreteria Societaria, Direzione Pianificazione e Controllo, Risk Management della Direzione Rischi, Direzione Amministrazione e Bilancio e Servizio Compliance hanno collaborato, ciascuna per la propria competenza, alla declinazione operativa delle politiche di remunerazione definite per l'anno 2016 (di seguito "Policy 2016"), in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e coerentemente con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione e con gli obiettivi strategici del Gruppo stesso.

La Policy 2016 è stata determinata dall'Assemblea dei Soci dell'ex Banco Popolare Soc. Coop. (di seguito "Banco Popolare" o "Capogruppo") del 19 marzo 2016 ed è stata inoltre recepita ed approvata dagli Organi sociali competenti delle società controllate e resa disponibile sul sito internet www.gruppobancopopolare.it.

Nella predisposizione della Policy 2016, Banco Popolare – in qualità di Capogruppo – non si è avvalso di consulenti esterni.

1.1 Il Comitato Remunerazioni

L'art. 33.4 dello Statuto Sociale disponeva che il Consiglio di Amministrazione costituisse al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvandone il relativo Regolamento che ne determinava le competenze ed il funzionamento.

Il Comitato era composto da un minimo di n. 3 ad un massimo di n. 5 Consiglieri tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 29.2 bis dello Statuto.

Nella seduta del 23 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare componenti del Comitato Remunerazioni per l'esercizio 2016 - e precisamente fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 - i seguenti cinque Consiglieri: dott. Enrico Perotti, con la carica di Presidente; p. chim. Gianni Filippa; ing. Giulio Pedrollo; prof.ssa Cecilia Rossignoli e dott.ssa Cristina Zucchetti, confermando pertanto la precedente composizione. In capo ai predetti nominativi, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti prescritti da Statuto Sociale, Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e Codice di Autodisciplina di

Borsa Italiana, valutando altresì la presenza di adeguate conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria nonché di politiche retributive e, con riferimento specifico al Presidente, anche in tema di gestione del rischio, capitale e liquidità.

Dal 1° gennaio al 31 dicembre 2016, il Comitato è stato convocato per posta elettronica dal suo Presidente e si è riunito n. 20 volte, di cui: n. 13 presso la sede legale del Banco Popolare a Verona, n. 4 presso la sede della Divisione Territoriale di Lodi, 1 su quella di Bergamo e 1 su quella di Novara, nonché 1 volta presso la sede della Direzione Territoriale di Modena. Il grado di partecipazione è stato pari al 90% e la durata media delle sedute è stata di circa 1 ora e 30 minuti.

Hanno assistito regolarmente alle riunioni, salvo diversa determinazione di volta in volta assunta dal Presidente, il Chief Risk Officer, il Risk Manager, il Compliance Manager ed il Responsabile della Direzione Risorse Umane, in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza.

Nell'ambito delle predette riunioni tenutesi nel corso del 2016, il Comitato ha condotto le attività di propria competenza, svolgendo in particolare:

  • esame delle novità normative e regolamentari, sia nazionali che comunitarie, in tema di politiche di remunerazione del personale, nonché delle indicazioni pervenute in materia dalle Autorità di Vigilanza;
  • disamina di specifiche attività di benchmarking, effettuate dalla Direzione Risorse Umane, riferite alle principali banche italiane, nonché mirati approfondimenti con il supporto delle competenti strutture aziendali, al fine delle opportune valutazioni per l'elaborazione di proposte di revisione delle politiche di remunerazione ed incentivazione;
  • attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la definizione delle "Politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale" per il 2016, sottoposte all'Assemblea dei Soci; tali Politiche costituiscono altresì le linee guida che le Società del Gruppo sono chiamate ad adottare;
  • attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la definizione delle "Politiche di remunerazione 2016 per il personale dipendente e i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato", valide per tutte le Società del Gruppo, sottoposte all'Assemblea dei Soci;
  • attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la determinazione degli emolumenti spettanti ai Consiglieri del Banco Popolare investiti di particolari cariche o incarichi, per il periodo che scadrà alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 e da rapportare al periodo di rispettiva durata in carica, nonché dei compensi da riconoscere ai componenti dei Comitati Territoriali di Consultazione e Credito per l'anno 2016;

  • attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per la determinazione del trattamento economico di amministratori e sindaci delle Banche Controllate e delle principali Società controllate non bancarie del Gruppo (ivi comprese le cariche particolari);

  • verifica di coerenza delle proposte esaminate con quanto previsto dalle normative di riferimento in tema di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche e dalle Politiche interne in materia;
  • esame delle schede di valutazione per l'anno 2016 ai fini del sistema incentivante, con focus su Rete Commerciale, Top Manager, Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e restante personale più rilevante;
  • attività consultiva e di proposta a favore del Consiglio di Amministrazione per l'adozione di provvedimenti inerenti a: (i) profili retributivi e/o di incentivazione all'esodo relativi al personale dirigente del Gruppo, anche appartenente al personale più rilevante; (ii) interventi di redistribuzione del budget stanziato per il sistema incentivante 2015;
  • attività istruttoria e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione circa le proposte relative ai provvedimenti economici a favore del personale del Gruppo bancario Banco Popolare, riguardanti sia i bonus variabili sia alcuni consueti provvedimenti di incremento della retribuzione fissa, finalizzati - come già accaduto per gli anni scorsi - a valorizzare situazioni di particolare merito, di potenzialità di sviluppo e in un'ottica di retention (c.d. bonus "una tantum" non regolamentati a fronte di prestazioni eccellenti), previa valutazione di coerenza con le Politiche di Remunerazione 2016, in particolare con riferimento alle norme previste per il personale più rilevante;
  • attività istruttoria e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta sul piano azionario a servizio del sistema incentivante 2015 dei Top Manager e degli altri collaboratori del Gruppo appartenenti alla categoria del personale più rilevante, sottoposta all'Assemblea dei Soci;
  • valutazione degli esiti della verifica annuale sui sistemi di remunerazione ed incentivazione effettuata dalla funzione di revisione interna;
  • attività istruttoria e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea dei Soci;
  • esame periodico degli esiti di applicazione del processo di identificazione del personale più rilevante, alla luce ed in coerenza con il vigente contesto normativo (in particolare, Regolamento UE n. 604/2014 e Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, 7° Aggiornamento del 18 novembre 2014);
  • compito di vigilare direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
  • esame della documentazione di approfondimento sugli strumenti di misurazione della soddisfazione della clientela utilizzati dal Banco Popolare e sulle modalità con cui gli indicatori

di soddisfazione esistenti si inseriscono nel più ampio modello di incentivazione utilizzato dal Gruppo, procedendo altresì ad analisi mirate di dettaglio;

  • monitoraggio circa la realizzazione dei residuali interventi migliorativi delineati in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, già oggetto di informativa alle Autorità di Vigilanza;
  • attività consultiva, esprimendo una valutazione positiva, in ordine alle iniziative proposte che i competenti Organi decisionali di Aletti Gestielle SGR S.p.A. – quale gestore di fondi di investimenti alternativi e OICVM – sono stati chiamati ad adottare (entro il 31/12/2016) in conformità alle normative in tema di politiche retributive c.d. "settoriali", individuate anche tenendo conto delle politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo approvato dalla Capogruppo per il 2016.

Il Comitato ha altresì effettuato approfondimenti su specifiche tematiche, rimanendo costantemente informato – da parte delle competenti strutture – su argomenti di interesse, quali ad esempio: accordi sindacali (segnatamente in materia di incentivi all'esodo e giornate di sospensione volontaria dell'attività lavorativa), raccolta di dati da parte di EBA, Banca d'Italia ovvero ABI nell'ambito di questionari e/o indagini di settore.

In vista della convocazione dell'Assemblea straordinaria dei Soci (chiamata, tra l'altro, a deliberare sulla prospettata operazione di fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano), il Comitato Remunerazioni si è espresso, previa disamina, circa la remunerazione da riconoscere ai componenti di Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale della nuova realtà sociale nascente (la c.d. "Combined Entity"), formulando per quanto di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare la proposta inerente ai relativi compensi.

1.2 Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato attuato attraverso l'applicazione combinata di criteri qualitativi e quantitativi - i Regulatory Technical Standards - elaborati dall'European Banking Authority (di seguito "RTS" 38) e, per Aletti Gestielle SGR, anche in applicazione del Regolamento Congiunto Banca d'Italia - Consob del 19 gennaio 2015, ai sensi dell'articolo 6 comma 2-bis del Testo Unico della Finanza.

La Capogruppo ha effettuato l'identificazione del personale più rilevante, avendo riguardo a tutte le società del Gruppo Bancario (ivi incluse le banche estere), assicurando altresì la complessiva coerenza del processo di identificazione per l'intero Gruppo. A tal fine la Direzione Risorse Umane ha coinvolto, ciascuno per i profili di rispettiva competenza, il Servizio Compliance, il Servizio Risk

38 Regolamento Delegato UE n. 604/2014, recepito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia del 18 novembre 2014 (Circolare 285/2013 – 7° aggiornamento).

Management, la Direzione Organizzazione e la Funzione Affari Societari Partecipate, al fine di valutare eventuali aggiornamenti che potessero determinare variazioni nel processo di identificazione del personale più rilevante approvato nel 2015 dal Consiglio di Amministrazione. A seguito della conferma delle medesime logiche di identificazione adottate per il 2015, la Direzione Risorse Umane ha stilato l'elenco nominativo degli appartenenti a tale categoria e l'ha sottoposto al Comitato Remunerazioni. In corso d'anno, con cadenza trimestrale e sulla base delle informazioni fornite dal Servizio Risk Management, sono stati aggiornati i parametri di rischio che impattano nel processo di identificazione e verificati i cambiamenti organizzativi/strategici e si è provveduto ad aggiornare l'elenco nominativo, dando relativa comunicazione al Comitato Remunerazioni e ai singoli interessati.

Si è provveduto inoltre ad effettuare una valutazione per identificare il personale più rilevante, ai sensi del Regolamento Congiunto redatto da Banca d'Italia e Consob a seguito dell'entrata in vigore nell'ordinamento nazionale della Direttiva Europea AIFM (Alternative Investment Fund Managers).

In sintesi, è rientrato nel personale più rilevante circa l'1% della popolazione aziendale del Gruppo, circa il 5% della popolazione aziendale di Aletti & C. Banca Investimento Mobiliare (Banca Aletti) e circa il 15% di quella di Aletti Gestielle SGR.

Complessivamente per l'anno 2016, l'applicazione dei criteri ha condotto all'identificazione di 183 soggetti, suddivisi nelle seguenti categorie:

  • Personale più rilevante non appartenente alle funzioni aziendali di controllo n.166 soggetti di cui:
  • n.63 componenti39 (esecutivi e non esecutivi) del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle società controllate (di cui 57 amministratori esterni);
  • n.8 rientranti nella categoria dell'Alta Dirigenza e non ricompresi nel punto precedente;
  • n.95 altri soggetti che assumono rischi nel Gruppo.
  • Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo40 n.17 responsabili delle funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle società controllate.

In relazione ai soggetti identificati in base ai soli criteri quantitativi, la Capogruppo non ha avviato alcuna procedura di notifica di esclusione, così come definita dalla Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.

39 Non rientra in tale categoria il personale dipendente del Gruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

40 Ai sensi di quanto previsto da Banca d'Italia nella Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, del 18 novembre 2014, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione".

1.3 Attivazione dei Sistemi di Incentivazione 2016

Le politiche retributive del Gruppo per il 2016, approvate dall'Assemblea dei Soci del 19 marzo 2016, sono state formulate, nel rispetto delle diverse normative, in modo da assicurare la coerenza con gli obiettivi generali del Gruppo, nonché con le politiche di prudente gestione del rischio, le strategie di lungo periodo ed il contenimento dei costi del personale. Tali politiche sono state ispirate ad una serie di obiettivi comuni quali l'equità interna ed esterna, il riconoscimento del merito e la sostenibilità, al fine di contenere gli oneri derivanti dall'applicazione delle policy aziendali entro i valori compatibili con gli obiettivi di bilancio.

Nel corso del 2016, sono stati progettati i criteri di funzionamento (regolamenti) dei sistemi e delle campagne incentivanti, diffondendo le direttive operative e avendo cura di assicurare la necessaria comunanza di linee guida all'interno del Gruppo.

Con riferimento ai sistemi e alle campagne incentivanti, la Direzione Risorse Umane ha coordinato il processo di definizione degli obiettivi ivi contenuti coinvolgendo, ciascuna per le proprie aree di competenza, le Direzioni Privati, Imprese, Crediti, Rischi e Pianificazione e Controllo.

In particolare, con riferimento a Banca Aletti e Aletti Gestielle SGR, in ragione della specificità del settore di appartenenza, una volta definiti i principi guida contenuti nelle Politiche di Remunerazione a livello di Gruppo, la Direzione Risorse Umane ha coordinato il processo di definizione degli obiettivi dei sistemi incentivanti nonché dei criteri e delle metriche di misurazione, coinvolgendo le Direzioni Generali delle società, che, a loro volta, si sono avvalse delle proprie strutture operative.

Le schede obiettivi assegnate hanno contemplato un numero limitato di indicatori, per ciascuno dei quali è stato previsto un peso in termini percentuali sul totale delle medesime e una curva di risultato su tre livelli di raggiungimento (minimo, medio e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI ha determinato un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra l'80% (risultato minimo accettabile) e il 120% (tetto massimo raggiungibile); la somma dei punteggi pesati ottenuti ha determinato un valore percentuale corrispondente al risultato della scheda. Le schede, inoltre, sono state collegate ad un incentivo medio, il cui importo è stato definito, nel rispetto dei limiti indicati dalla Policy 2016, sulla base del ruolo ricoperto e della categoria professionale di appartenenza.

Le schede obiettivi hanno previsto sia indicatori di performance (economici, progettuali o di efficienza), sia indicatori di carattere qualitativo. Gli indicatori economici sono stati focalizzati su volumi o margini aggregati, in modo che nessun prodotto specifico risultasse incentivato singolarmente; gli indicatori di carattere qualitativo hanno rappresentato, in termini di incidenza percentuale, mediamente il 30% di ciascuna scheda; a titolo esemplificativo, fra i KPI di tale natura sono stati assegnati la soddisfazione della clientela, la verifica dell'adeguatezza della consulenza alla clientela, obiettivi tendenti a valorizzare l'efficacia e l'efficienza del processo di erogazione del credito e la valutazione professionale e/o delle qualità manageriali.

Inoltre, per il personale più rilevante, una quota compresa tra il 10% e il 20% della scheda obiettivi è stata rappresentata da indicatori di rischio, il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo soggetto; fra di essi si citano, a titolo esemplificativo, indicatori rientranti nelle seguenti aree di rischio: Rischio di Credito, Rischio Operativo, Rischio di Mercato.

2. Informazioni sulle remunerazioni

2.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

La politica retributiva attuata nel 2016 a favore dei componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate non ha comportato la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione collegata a sistemi incentivanti ai componenti dei Consigli di Amministrazione, ivi compresi quelli privi di contratto individuale. L'ammontare complessivo della remunerazione del Presidente dell'Organo con funzione di supervisione strategica di ciascuna società del Gruppo non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dai rispettivi vertici dell'Organo con funzione di gestione.

Tale politica è pertanto stata aderente alle vigenti Disposizioni della Banca d'Italia41.

Nei paragrafi che seguono vengono illustrati i dettagli dei compensi erogati.

2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo

Si precisa che, in conformità allo Statuto dell'ex Banco Popolare, in vigore fino al 31 dicembre 2016:

  • la composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione era fissata in numero 24 Consiglieri;
  • di questi, 3 Consiglieri sono stati scelti tra i principali dirigenti della Società o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestivano o avevano rivestito per più di 12 mesi la carica di Amministratore Delegato della Società o di società bancarie dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare ("amministratori dirigenti");
  • ai componenti del Consiglio di Amministrazione spettava, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso annuo determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Era altresì prevista la possibilità di assegnazione di medaglie di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione (art. 30);
  • ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., competeva all'Assemblea deliberare i compensi spettanti agli amministratori che fossero componenti del Comitato Esecutivo;

41 Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, del 18 novembre 2014, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione".

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

  • ferme le sopra descritte competenze assembleari, la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto veniva stabilita dal Consiglio di Amministrazione con le modalità fissate dall'art. 31 dello Statuto dell'ex Banco Popolare.

Con riferimento ai compensi per la carica di amministratore e di componente del Comitato Esecutivo, si segnala che l'Assemblea dei Soci del 29 marzo 2014 ha deliberato:

  • di riconoscere ai Consiglieri di Amministrazione eletti dalla medesima Assemblea, per l'intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2014-2015-2016, i seguenti compensi da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica:
  • un compenso di Euro 90.000 annui lordi per ciascun Consigliere di Amministrazione diverso dagli amministratori dirigenti e di Euro 45.000 annui lordi per ciascun amministratore dirigente;
  • un compenso di Euro 45.000 annui lordi per ciascun componente del Comitato Esecutivo;
  • il tutto salvo che per gli amministratori dirigenti non fosse diversamente stabilito nell'ambito di accordo contrattuale individuale che prevedesse un compenso omnicomprensivo oppure un diverso importo per la carica comunque non superiore al predetto compenso di Euro 45.000 annui;
  • con riferimento anche ai futuri esercizi e fino a diversa determinazione assembleare, di riconoscere per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo medaglie di presenza pari ad Euro 600 lordi per seduta - salvo che per gli amministratori dirigenti non fosse diversamente stabilito nell'ambito di accordo contrattuale individuale che prevedesse un compenso omnicomprensivo - il tutto con la precisazione che dette medaglie di presenza non erano cumulabili nell'arco di tempo costituito da un'unica giornata di lavoro.

Inoltre, con riferimento alla remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari incarichi o deleghe o che fossero assegnati a Comitati in conformità allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione, a norma dell'art. 31 dello Statuto, nella seduta del 23 marzo 2016, su proposta del Comitato Remunerazioni e tenuto conto del parere favorevole espresso del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 cod. civ., ha stabilito i seguenti compensi, per l'esercizio 2016, da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica:

  • emolumento per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione: Euro 315.000 annui lordi;
  • emolumento per la carica dei Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione: Euro 112.500 annui lordi;
  • ai componenti del Comitato Rischi: Euro 18.000 annui lordi;
  • al Presidente del Comitato Rischi: Euro 80.000 annui lordi;
  • ai componenti del Comitato Remunerazioni: Euro 9.000 annui lordi;
  • al Presidente del Comitato Remunerazioni: Euro 20.000 annui lordi;

medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute di ciascuno dei Comitati previsti dall'art. 33.4 dello Statuto Sociale42 Euro 400 lordi per seduta – salvo che per gli amministratori dirigenti non fosse diversamente stabilito nell'ambito di accordo contrattuale individuale che prevedesse un compenso omnicomprensivo – il tutto con la precisazione che, nell'arco di tempo costituito da un'unica giornata di lavoro, dette medaglie di presenza non erano cumulabili, né tra di loro né con le medaglie previste per la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e/o al Comitato Esecutivo.

In relazione all'attuazione delle politiche di remunerazione deliberate dall'Assemblea del 19 marzo 2016 si evidenzia, in particolare, quanto segue:

  • per gli amministratori diversi dagli amministratori dirigenti, il compenso per carica è stato articolato in retribuzione fissa e medaglia di presenza per le riunioni consiliari, mentre per gli amministratori dirigenti, in forza di accordi con gli stessi, esso è stato in concreto articolato unicamente in forma fissa;
  • a tutti i Consiglieri di amministrazione è stato riconosciuto un compenso rapportato alla effettiva durata della carica;
  • nel corso del 2016 non è cessato anticipatamente dalla carica alcun amministratore dirigente.

2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Collegio Sindacale

In conformità allo Statuto dell'ex Banco Popolare:

  • il Collegio Sindacale era composto da 5 sindaci effettivi e 2 supplenti (art. 44);
  • ai membri effettivi del Collegio Sindacale competeva, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea (art. 20, comma 3, n. 2 e art. 44).

Sulla base di quanto sopra, l'Assemblea dei Soci del 29 marzo 2014, su proposta del Consiglio di Amministrazione e avute presenti le politiche di remunerazione a favore dei componenti del Collegio Sindacale approvate nella medesima occasione, ha deliberato di riconoscere al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di carica e cioè per gli esercizi 2014-2015-2016:

1) un compenso annuo lordo di Euro 135.000 per ciascun sindaco effettivo e di Euro 200.000 per il Presidente del Collegio stesso, da corrispondersi e rapportarsi all'effettiva durata della carica;

2) per l'intero periodo della carica e fino a diversa determinazione assembleare, medaglie per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo pari ad Euro 600 lordi per seduta, con la precisazione che dette medaglie di presenza non fossero cumulabili nell'arco di tempo costituito da un'unica giornata di lavoro.

In relazione all'attuazione delle politiche di remunerazione deliberate dall'Assemblea si evidenzia, in particolare, quanto segue:

42 Escluso il Comitato Erogazioni Liberali BPV-SGSP in linea di continuità con la prassi seguita negli anni precedenti.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

  • le retribuzioni di tutti i sindaci, compresi quelli che siano dottori commercialisti o esperti contabili, sono state determinate senza disporre l'applicazione delle tariffe professionali e remunerando l'attività complessivamente svolta;
  • il compenso per tutti i sindaci è stato definito avuto riguardo ai criteri di onerosità della carica, predeterminazione in ragione d'anno e invariabilità per il triennio di durata dell'ufficio della remunerazione;
  • è stata rigorosamente preclusa ogni forma di remunerazione variabile;
  • è stato fatto salvo il diritto del sindaco al rimborso delle spese per l'incarico;
  • è stata riconosciuta ai sindaci una medaglia di presenza per la partecipazione alle sedute degli organi sociali collegiali;
  • il compenso è stato differenziato in ragione delle specifiche funzioni svolte e, segnatamente, al Presidente è stata riconosciuta una remunerazione superiore rispetto a quella dei colleghi;
  • è stata stabilita l'assenza di remunerazione per i sindaci supplenti, naturalmente fintantoché non fossero subentrati agli effettivi.

2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

Nel 2016, coerentemente ai principi dettati dalle politiche retributive di Gruppo, ai componenti gli Organi sociali delle società controllate sono stati corrisposti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre all'eventuale rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Non è stato previsto alcun gettone di presenza. Per i componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale, non è stata prevista né corrisposta alcuna componente variabile della remunerazione. Il personale dipendente della Capogruppo e delle società controllate non ha percepito compensi per incarichi ricoperti, in rappresentanza del Gruppo, all'interno degli Organi sociali di società controllate diverse da quelle di appartenenza; salvo quanto previsto nei contratti individuali, tali compensi sono stati versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è stato ricoperto. Fa eccezione l'Amministratore Delegato di SGS che ha ricevuto, dalla società medesima, un compenso fisso per tale incarico.

In ottemperanza a quanto disposto in materia da Banca d'Italia, le politiche retributive definite a favore dei membri degli Organi di controllo non hanno previsto alcun compenso variabile della remunerazione collegato a sistemi di incentivazione.

2.2 Remunerazione variabile collegata ai sistemi di incentivazione

2.2.1 Remunerazione variabile di competenza 2015 e maturata nel corso del 2016

In coerenza con le prassi adottate per gli esercizi precedenti dall'ex Banco Popolare si riporta nel seguito il dettaglio della remunerazione variabile di competenza del 2015 e maturata nel corso del 2016. Come già indicato nella Relazione sulla Remunerazione allegata al Bilancio 2015, i risultati conseguiti nel 2015 sia con riferimento al rischio di capitale e di liquidità che di redditività hanno consentito l'attivazione dei sistemi incentivanti per tutto il personale del Gruppo, ovvero sia quello riservato ai top manager sia quelli riservati al restante personale.

Il bonus pool destinato al personale, determinato sulla base del risultato economico d'esercizio consolidato normalizzato pre-bonus conseguito nel 2015, è risultato pari al valore massimo previsto nelle politiche di remunerazione 2015, ovvero al 110% di quello inizialmente previsto a budget. Il calcolo dei premi derivanti dalle schede assegnate nell'ambito dei sistemi incentivanti ha determinato un costo effettivo di poco eccedente l'entità del bonus pool; si è allora provveduto ad una proporzionale riduzione dei premi riconosciuti nel 2016.

Nel corso del 2016 sono quindi stati riconosciuti i premi relativi ai sistemi incentivanti 2015: sono state pagate le componenti up-front monetarie e sono state attribuite quelle in azioni (soggette ad un vincolo di mantenimento di 2 anni).

L'Amministratore Delegato, avvalendosi di quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2015 (cfr paragrafo Bonus "una tantum" non regolamentati), ha inoltre disposto nel 2016 l'erogazione di premi per alcuni dirigenti di vertice, in forza delle prestazioni personali di eccellenza sulle materie di cui avevano una specifica responsabilità. Poiché tali dirigenti appartenevano alla categoria del personale più rilevante, i relativi bonus sono stati assoggettati al differimento e al pagamento in azioni secondo le modalità previste dalle Politiche di Remunerazione 2015 (cfr. paragrafo regole di dettaglio per la retribuzione variabile del personale più rilevante).

In sintesi, con riferimento alle componenti monetarie erogate nel 2016, il costo complessivamente sostenuto con riferimento ai sistemi incentivanti 2015, alle campagne e ai bonus non regolamentati corrisponde a circa 61 milioni di euro, mentre il costo del premio aziendale contrattuale erogato nel 2016 con riferimento al 2015, è risultato pari a circa 17 milioni di euro.

Nel corso dell'anno è stata inoltre resa disponibile, terminato l'anno di retention, la quota differita in azioni del sistema incentivante 2011 destinato al personale più rilevante; il controvalore di tali azioni è stato pari a circa 0,2 milioni di euro, determinato dalla media aritmetica dei prezzi rilevati nei trenta giorni precedenti la data di caricamento (prezzo di carico pari a 7,411766 euro).

Nel corso del 2016 sono stati effettuati riconoscimenti una tantum a favore del personale dipendente e fruibili esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare Aziendale, per un onere complessivo di circa 11,8 milioni di euro.

Si riporta, di seguito, una tabella relativa a tutte le erogazioni lorde, fisse e variabili, effettuate nel corso 2016 a personale che, anche se per una frazione d'anno, ha lavorato per una società del Gruppo:

Remunerazione fissa 2016
Aree di attività
(1)
Numero
beneficiari
(2)
Importo
(3)
Remunerazione
variabile
erogata nel 2016
(4)
Componenti dell'organo di gestione 13 4.982.980 597.135
Componenti dell'organo di supervisione strategica 47 3.330.088 -
Investment banking 816 55.304.171 8.966.700
Retail banking 13.602 642.943.423 49.658.257
Asset management 73 5.214.888 1.649.299
Funzioni aziendali 2.268 115.988.111 7.432.292
Funzioni aziendali di controllo 372 22.619.637 1.621.915
Altre 321 18.609.886 1.794.648
Totale 17.512 868.993.184 71.720.246

Note:

(1) Ai sensi degli orientamenti EBA sull'esercizio di benchmarking in materia di remunerazioni.

(2) Personale che nel 2016, anche se per una frazione d'anno, ha lavorato presso una società appartenente al Gruppo Bancario (numero teste). Non è compreso il personale che nel corso del 2016 non ha percepito alcun importo.

(3) Remunerazione fissa erogata nel 2016; comprende patti di stabilità, di non concorrenza e benefit valorizzati secondo il criterio dell'imponibilità fiscale.

(4) Sono comprese le erogazioni di natura variabile effettuate nel 2016 a titolo di: quote up-front cash relative al sistema incentivante 2015, premio aziendale 2015, campagne incentivanti, quote differite in azioni relative al sistema incentivante 2011, bonus "una tantum" non regolamentati, compensi di fine rapporto. Non sono compresi importi da fruire esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare Aziendale.

Si riporta di seguito un focus sul solo personale più rilevante con l'indicazione delle erogazioni lorde di natura fissa erogate nel 2016 e degli importi di natura variabile di competenza del 2015 e maturati nel 2016:

Remunerazione fissa
2016
Remunerazione variabile di competenza 2015 e maturata nel 2016
(3)
"Personale più rilevante" identificato per l'esercizio Numero
beneficiari
(1)
Importo
(2)
Sistema
incentivante 2015
quote up-front
cash
Sistema
incentivante 2015
quote up-front
azioni
Premio
aziendale
Bonus una
tantum non
regolamentati
Componenti dell'organo di gestione 13 4.982.980 519.400 519.400 - -
Componenti dell'organo di superv
isione strategica
46 3.295.088 - - - -
Investment banking 25 4.098.742 532.637 389.731 26.904 74.425
Retail banking 35 6.709.519 997.607 577.614 58.121 150.000
Asset management 4 756.384 159.944 159.944 4.410 -
Funzioni aziendali 35 6.377.179 934.726 463.216 64.504 200.000
Funzioni aziendali di controllo 10 1.601.640 221.819 105.167 17.652 210.000
Altre 12 1.899.237 218.146 19.607 11.855 -
Totale 180 29.720.768 3.584.279 2.234.679 183.446 634.425
di cui "alta dirigenza" 16 6.303.772 795.130 685.577 11.025 70.000

Note:

(1) Personale che nel corso del 2016, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante. Non sono comprese 3 persone che nel corso del 2016 non hanno percepito alcun importo.

(2) Remunerazione fissa erogata nel 2016; comprende patti di stabilità e benefit valorizzati secondo il criterio dell'imponibilità fiscale.

(3) Non sono compresi importi da fruire esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare Aziendale.

Ad integrazione delle informazioni fornite in stima nella Relazione sulla Remunerazione allegata al Bilancio 2015, si precisa che con riferimento agli "altri dirigenti con responsabilità strategiche" 2015: (i) nella tabella 1, i "bonus e altri incentivi", nonché il "fair value dei compensi equity" ammontano a 1.153.104 euro lordi (il dato stimato era di 1.028.815 euro lordi); (ii) nella tabella 3A, il "fair value degli strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" ammonta a 1.153.104 euro lordi (il dato stimato era di 1.028.815 euro lordi); (iii) nella tabella 3B, il "bonus dell'anno erogabile/erogato" ammonta a 873.104 euro lordi (il dato stimato era di 848.815 euro lordi), il "bonus dell'anno differito" ammonta a 582.070 euro lordi (il dato stimato era di 565.877 euro lordi), gli "altri bonus" ammontano a 280.000 euro lordi (il dato stimato era di 180.000 euro lordi).

2.2.2 Remunerazione variabile collegata ai sistemi di incentivazione e alle campagne incentivanti da corrispondere nel 2017

Le Politiche di Remunerazione approvate per il 2016 hanno previsto per l'attivazione dei sistemi incentivanti cancelli sul rischio di capitale, di liquidità e di redditività (risultato economico d'esercizio consolidato) calcolati a livello di Gruppo. Seppur in presenza di un risultato di Capitale a Rischio e di Liquidità di Gruppo adeguati agli obiettivi prefissati, il negativo risultato economico dell'esercizio 2016 ha impedito l'attivazione dei sistemi incentivanti per tutto il personale del Gruppo ed il conseguente azzeramento del bonus pool.

In ragione di tale risultato negativo e in aderenza alla normativa, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ha deciso di non procedere ad erogazioni relative ai "premi non regolamentati" (facoltà prevista nelle Politiche di Remunerazione 2016 dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare) e alle Campagne Incentivanti attivate nel corso del 2016.

2.3 Altre tipologie di remunerazione

2.3.1 Premio Welfare

Nell'ambito degli accordi di fusione concernenti il personale dipendente, è stato previsto il riconoscimento una tantum di un importo pari a euro 300 pro capite, fruibile esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare aziendale da parte di tutto il personale (ad eccezione del personale dirigente) in servizio alla data di erogazione stabilita per il 30 giugno 2017. Tale previsione, che pone a carico dell'azienda un onere complessivo di circa euro 5 milioni, trova fondamento e giustificazione nella specifica intesa sindacale che ha impegnato il personale dipendente alla completa fruizione dell'intera dotazione di ferie, festività soppresse e Banca Ore e che ha altresì stabilito l'attivazione per il triennio 2017-2019 di un piano di sospensione lavorativa su base volontaria per complessive 200.000 giornate.

Nella sede del confronto sindacale, per la verifica delle condizioni necessarie per assolvere alle previsioni di cui alla contrattazione collettiva in materia di Premio Aziendale, le Parti Sociali, tenuto conto dei risultati economici conseguiti nel 2016, hanno convenuto, in favore di tutto il personale (ad esclusione del personale dirigente) l'erogazione di un valore di euro 700 pro capite, uguale per ogni livello retributivo, da fruire esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare Aziendale. Tale erogazione pone a carico dell'azienda un onere complessivo massimo di circa 12 milioni di euro.

2.3.2 Accordo conto welfare

Precedentemente alle citate intese, in data 6 dicembre 2016, era stato sottoscritto da parte di Banco Popolare un accordo con il quale sono state confermate le erogazioni da riconoscere annualmente in favore del personale dipendente e destinate esclusivamente alle finalità contemplate dal Piano Welfare Aziendale, per un onere complessivo aziendale di circa euro 11,2 milioni.

Tale intesa costituisce l'ultimo tassello necessario al completamento del Piano Welfare e trova giustificazione nella sottoscrizione da parte sindacale di una serie di accordi che nel tempo hanno consentito la progressiva razionalizzazione dei costi Banco Popolare.

In tale prospettiva, tale erogazione non è stata prevista a favore del personale dirigente.

2.3.3 Sistema premiante

Nell'ambito del complessivo insieme di interventi sulla remunerazione volti a ricercare una relazione coerente fra responsabilità, professionalità, impegno e livello retributivo del personale dipendente, nel 2016 sono stati effettuati interventi sulla retribuzione fissa (promozioni/ad personam) per complessivi 4,4 milioni43 di euro (stima costo azienda).

2.3.4 Altri interventi sulla retribuzione

Per alcuni ruoli chiave del Gruppo, sono definiti patti di stabilità e di non concorrenza, che prevedono l'erogazione di uno specifico corrispettivo mensile, in costanza di rapporto di lavoro. Nel corso del 2016 sono stati attivati 44 nuovi patti di non concorrenza (di cui 19 derivanti dalla conversione di patti di stabilità già in essere) e 75 patti di stabilità.

2.3.5 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

Al Personale dipendente del Gruppo sono stati erogati benefici di natura non monetaria (c.d. "benefit"), riconosciuti collettivamente, di utilità estesa anche all'ambito famigliare, quali le provvidenze che, in senso lato, riguardano il welfare aziendale e cioè la previdenza integrativa e l'assistenza sanitaria. Quest'ultima si estrinseca in diverse forme di sussidio economico a copertura

43 Gli interventi sulla retribuzione fissa sono computati su base annua.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

di oneri sostenuti per la prevenzione e la cura delle persone. Sono state previste anche una serie di agevolazioni riguardanti i servizi bancari, le coperture assicurative, i permessi per particolari situazioni personali e famigliari, il "servizio d'aiuto alla persona", le provvidenze economiche per i figli. Sono poi stati attribuiti benefit riconosciuti individualmente in base a specifiche policy e connessi a diverse esigenze lavorative, ad esempio riguardanti l'utilizzo di alloggi e l'assegnazione di auto aziendali ad uso promiscuo.

2.4 Compensi di inizio e fine rapporto corrisposti al personale più rilevante

Nel 2016 non è stato riconosciuto alcun compenso di inizio rapporto.

Nel corso dell'anno si sono verificate undici interruzioni del rapporto di lavoro riguardanti il perimetro del personale più rilevante, di cui tre cessazioni per dimissioni volontarie; inoltre, nell'ambito di otto differenti conciliazioni, sono stati definiti gli emolumenti spettanti entro limiti che non hanno reso necessaria l'attivazione dei golden parachute.

Nell'ambito degli amministratori esterni del Gruppo, nel 2016 sono intervenute 9 cessazioni dalla carica senza erogazione di alcuna indennità; anche con riferimento alle cessazioni avvenute per effetto dell'intervenuta efficacia della fusione, si segnala che non è stata erogata alcuna indennità.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art.450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) - Compensi di inizio e di fine rapporto".

2.5 Malus e claw-back

Nel corso dell'anno 2016 non è venuta a maturazione alcuna componente differita di sistemi incentivanti riferiti ad anni precedenti.

Nell'ambito delle cessazioni dal rapporto di lavoro avvenute per giusta causa nel corso dell'esercizio, non è stato attivato alcun processo di claw-back.

2.6 Fondo di solidarietà

Si segnala infine che, nel mese di dicembre 2016, la Capogruppo ha sottoscritto con le Parti Sociali specifiche intese (applicabili a tutti i dipendenti del Gruppo, ivi compreso il personale identificato tra il personale più rilevante), attraverso le quali sono state, tra l'altro, definite forme di incentivazione all'esodo, per l'accesso, in arco di piano 2017 – 2019, al trattamento pensionistico A.G.O. ovvero al c.d. Fondo di Solidarietà.

2.7 Focus sulle remunerazioni oltre il milione di euro - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "i"

Con riferimento alla remunerazione totale lorda di competenza dell'esercizio 2016, si segnala che ad una sola persona è stato attribuito un importo pari ad almeno un milione di euro (nella fascia di remunerazione da 1,5 a 2 milioni).

2.8 Focus sulle remunerazioni dei membri dell'organo di gestione - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 2

Le remunerazioni attribuite nel corso del 2016 ai membri dell'organo di gestione degli enti significativi presenti nell'ex Gruppo bancario Banco Popolare al 31/12/2016 ammontano a 160.000 euro e sono riferiti a Banca Aletti (non sono inclusi gli importi attribuiti a componenti esecutivi e già oggetto di disclosure ai sensi del paragrafo 1, lettera "j").

Per quanto riguarda le remunerazioni dell'organo di gestione di Banco Popolare si rimanda alla tabella 1 prevista dal Regolamento Emittenti.

3.Obblighi di trasmissione dei dati

Nel 2016 la Capogruppo ha assolto gli obblighi di trasmissione annuale alla Banca d'Italia dei dati in materia di remunerazione44, così come stabiliti nella Comunicazione del 7 ottobre 201445, emanata in conformità con l'art. 75 della CRD IV e secondo le Guidelines EBA46.

44 Cfr. Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati, paragrafo 2.

45 Cfr. Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento.

46 GL 2014/07 "Guidelines on the data collection exercise regarding high earners" e GL 2014/08 "Guidelines on the remuneration benchmarking exercise" emanate il 16 luglio 2014.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Parte 2 - Tabelle informative (importi lordi)

Informazioni richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI "Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati"

Aree di attività Remunerazione fissa Remunerazione
variabile di competenza 2016
(1) Numero
beneficiari
(2)
Importo
(3)
Incentivazione Altre forme di
remunerazione variabile
(4)
Compensi di inizio e
fine rapporto
(5)
Componenti dell'organo di gestione 13 4.983 - - -
Componenti dell'organo di supervisione strategica 47 3.330 - - -
Investment banking 816 55.304 - 733 1.391
Retail banking 13.602 642.943 - 13.099 7.501
Asset management 73 5.215 - 64 -
Funzioni aziendali 2.268 115.988 - 2.147 1.410
Funzioni aziendali di controllo 372 22.620 - 340 415
Altre 321 18.610 - 260 504
Totale 17.512 868.993 - 16.643 11.221

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "g" Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività (euro/000)

Note

(1) Ai sensi degli orientamenti EBA sull'esercizio di benchmarking in materia di remunerazioni.

(2) Personale che nel 2016, anche se per una frazione d'anno, ha lavorato presso una società appartenente al Gruppo Bancario (numero teste). Non è compreso il personale che nel corso del 2016 non ha percepito alcun importo.

(3) Remunerazione fissa erogata nel 2016; comprende patti di stabilità, di non concorrenza e benefit valorizzati secondo il criterio dell'imponibilità fiscale.

(4) Comprende il riconoscimento di una tantum di euro 300 pro capite e l'erogazione di un valore di euro 700 pro capite, fruibili esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare aziendale da parte di tutto il personale (ad eccezione del personale dirigente).

(5) Nel 2016 non sono stati erogati compensi di inizio rapporto. Comprende anche compensi di fine rapporto di competenza 2016, ma erogati nel 2017.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "h", sub i) e ii) Componenti fisse e variabili della remunerazione (euro/000)

Sistema di incentivazione di competenza 2016
Personale più rilevante Remunerazione fissa Numero
beneficiari
Importo
totale
di cui quota up front di cui quote differite Altre forme di
remunerazione
variabile di
identificato per l'esercizio Numero
beneficiari
(1)
Importo
(2)
Contanti Azioni Altri
strumenti
Contanti Azioni Altri
strumenti
competenza
(3)
Componenti dell'organo di gestione 13 4.983 -
Componenti dell'organo di
supervisione strategica
46 3.295 -
Investment banking 25 4.099 11
Retail banking 35 6.710 2
Asset management 4 756 -
Funzioni aziendali 35 6.377 3
Funzioni aziendali di controllo 10 1.602 3
Altre 12 1.899 1
Totale 180 29.721 20
di cui "alta dirigenza" 16 6.304 -

Note

(1) Personale che nel corso del 2016, anche se per una frazione d'anno, ha fatto parte della categoria del personale più rilevante. Non sono comprese 3 persone che nel corso del 2016 non hanno percepito alcun importo.

(2) Remunerazione fissa erogata nel 2016; comprende patti di stabilità e benefit valorizzati secondo il criterio dell'imponibilità fiscale.

(3) Comprende il riconoscimento di una tantum di euro 300 pro capite e l'erogazione di un valore di euro 700 pro capite, fruibili esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare aziendale da parte di tutto il personale (ad eccezione del personale dirigente).

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "h", sub iii) e iv) Quote differite delle componenti variabili della remunerazione (euro/000)

Quote differite di remunerazione variabile di competenza di esercizi precedenti
Personale più rilevante
identificato per l'esercizio
erogate/disponibili
2016
non erogate
2016
da erogare
2017
da non erogare
2017
(malus)
erogabili/disponibili nel 2019 e nel 2020
(1) (malus) quote attribuite
(2)
quote non ancora
attribuite
(3)
Componenti dell'organo di gestione 78 - - - - 693
Componenti dell'organo di
supervisione strategica
- - - - - -
Investment banking - - - - - 520
Retail banking 101 - - - 60 770
Asset management - - - - - 213
Funzioni aziendali 45 - - - 80 618
Funzioni aziendali di controllo - - - - 84 140
Altre - - - - - 26
Totale 224 224 2.980
di cui "alta dirigenza" 91 - - - 20 914

Note

(1) Trattasi della quota differita in azioni relativa al sistema incentivante 2011, che è stata resa disponibile ai beneficiari il 1° aprile 2016 con un controvalore determinato dalla media aritmetica dei prezzi rilevati nei 30 giorni precedenti la data di caricamento (prezzo di carico pari a 7,411766 euro).

(2) Trattasi delle quote differite, monetaria e in azioni, di bonus una tantum non regolamentati riconosciuti nel 2016, che saranno rese disponibili rispettivamente nel 2019 e nel 2020.

(3) Trattasi delle quote differite, monetaria e in azioni, relative al sistema incentivante 2015, che saranno rese disponibili rispettivamente nel 2019 e nel 2020, previa verifica delle condizioni di malus.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) Compensi di inizio e di fine rapporto (euro/000)

Compensi di inizio
rapporto
Compensi di fine rapporto
Personale più rilevante
identificato per l'esercizio
erogati nell'esercizio riconosciuti nell'esercizio
(1)
erogati nell'esercizio
(2)
numero
beneficiari
importo
totale
numero
beneficiari
importo
totale
importo più
elevato
numero
beneficiari
importo totale
Componenti dell'organo di gestione - - - - - - -
Componenti dell'organo di supervisione
strategica
- - -
-
- - -
Investment banking - - 2 484 358 2 482
Retail banking - - 2 342 341 2 342
Asset management - - - - - - -
Funzioni aziendali - - 3 241 136 3 241
Funzioni aziendali di controllo - - 1 176 176 1 144
Altre - - 3 443 241 3 443
Totale 11 1.686 1.252 11 1.651
di
cui "alta dirigenza"
- - - - - - -

Note

(1) Comprende anche compensi di fine rapporto di competenza 2016, ma erogati nel 2017.

(2) Gli emolumenti spettanti ai cessati e determinati nell'ambito di conciliazioni sono stati definiti entro limiti che non hanno reso necessaria l'attivazione dei golden parachute.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "j"

Remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vicedirettori Generali

Cognome e Nome Carica Società Periodo per cui è stata ricoperta
la carica
Remunerazione
complessiva per la
carica di competenza
dell'esercizio
Zancanaro Maurizio Amministratore Delegato Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 379.558
Coda Vittorio Presidente C.A. Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 180.000
Dentella Franco Vicedirettore Generale Aletti & C.Banca Investimento Mobiliare 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 260.242
Baroni Giorgio Amministratore Delegato Aletti Fiduciaria 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 274.000
Bonalumi Matteo Consigliere munito di deleghe Aletti Fiduciaria 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 203.120
Marafante Giovanni Consigliere munito di deleghe Aletti Fiduciaria 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 115.980
Betti Francesco Direttore Generale Aletti Gestielle SGR 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 239.177
Valletta Mario Presidente C.A. Aletti Gestielle SGR 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 60.000
Modonesi Luca Direttore Generale Banca Aletti & C. (Suisse) 01/01/2016 -
31/12/2016
CHF 269.897
Boselli Carlo Direttore Generale Bipielle Real Estate 01/02/2016 -
31/12/2016
€ 181.872
Soresina Francesco Amministratore Unico BP Covered Bond 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 16.000
Manzato Eugenio Presidente C.A. BP Property Management 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 10.000
Manzato Eugenio Presidente C.A. Holding di Partecipazioni Finanziarie 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 10.000
Boselli Carlo Presidente C.A. e A.D. Italease Gestione Beni 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 13.750
Luciani Gino Presidente C.A. Release 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 94.208
Rigodanza Ottavio Amministratore Delegato Società Gestione Servizi BP 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 343.372
Pietrobelli Giovanni Direttore Generale Società Gestione Servizi BP 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 220.783
Rossignoli Cecilia Presidente C.A. Società Gestione Servizi BP 09/03/2016 -
31/12/2016
€ 44.781
Tavella Romano Presidente C.A. Società Gestione Servizi BP 01/01/2016 -
08/03/2016
€ 10.219
Primicerj Giuseppe Vicedirettore Generale Società Gestione Servizi BP 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 164.788
Perin Andrea Presidente C.A. Tiepolo Finance 01/01/2016 -
31/12/2016
€ 3.000

L'elenco include i membri dell'organo di gestione o dell'alta dirigenza delle società presenti nell'ex Gruppo bancario Banco Popolare al 31/12/2016 e non include il personale dipendente del Gruppo, che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

Per le informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale e del condirettore generale di Banco Popolare si rimanda alla tabella 1 prevista dal Regolamento Emittenti.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (seconda parte della sezione II dello schema 7-bis)

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Cognome e nome Carica Periodo per Scadenza Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di
cui della carica partecipazione a equity monetari dei fine carica o
è stata (*) comitati Bonus e Partecipazi compensi di cessazione
ricoperta la altri one agli equity del rapporto
carica incentivi utili di lavoro
Emolumenti Gettoni di presenza Rimborsi Compensi ex Retribuzioni Totale Compenso Gettoni di Totale
deliberati spese art. 2389 fisse da lavoro fisso presenza
dall'Assemblea forfettari dipendente
Presidente Consiglio di 01/01/2016-
FRATTA PASINI CARLO amministrazione 31/12/2016 31/12/2016 315.000,00 315.000,00 315.000,00
Consigliere di 01/01/2016- 105.600,00
amministrazione 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 15.600,00 105.600,00
Membro Comitato 01/01/2016- 31/12/2016 45.000,00 1.200,00 46.200,00 46.200,00
Esecutivo 31/12/2016
Presidente Comitato 01/01/2016-
Erogazioni Liberali
BPV-SGSP
31/12/2016 31/12/2016
Membro Comitato per 01/01/2016- 2.000,00
le Strategie 31/12/2016 31/12/2016 2.000,00 2.000,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 135.000,00 16.800,00 315.000,00 466.800,00 2.000,00 2.000,00 468.800,00 (a)
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 135.000,00 16.800,00 315.000,00 466.800,00 2.000,00 2.000,00 468.800,00
Vice Presidente 01/01/2016- 112.500,00
CASTELLOTTI GUIDO Consiglio di 31/12/2016 31/12/2016 112.500,00 112.500,00
amministrazione
Consigliere di
01/01/2016- 105.600,00
amministrazione 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 15.600,00 105.600,00
Membro Comitato 01/01/2016-
Esecutivo 31/12/2016 31/12/2016 45.000,00 1.200,00 46.200,00 46.200,00
Membro Comitato per 01/01/2016- 31/12/2016 2.000,00 2.000,00 2.000,00
le Strategie 31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 135.000,00 16.800,00 112.500,00 264.300,00 2.000,00 2.000,00 266.300,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale Vice Presidente 135.000,00 16.800,00 112.500,00 264.300,00 2.000,00 2.000,00 266.300,00
COMOLI MAURIZIO Consiglio di 01/01/2016- 31/12/2016 112.500,00 112.500,00 112.500,00
amministrazione 31/12/2016
Consigliere di 01/01/2016- 31/12/2016 105.600,00
amministrazione 31/12/2016 90.000,00 15.600,00 105.600,00
Membro Comitato 01/01/2016- 31/12/2016 45.000,00 1.200,00 46.200,00 46.200,00
Esecutivo
Membro Comitato per
31/12/2016
01/01/2016-
2.000,00
le Strategie 31/12/2016 31/12/2016 2.000,00 2.000,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 135.000,00 16.800,00 112.500,00 264.300,00 2.000,00 2.000,00 266.300,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 135.000,00 16.800,00 112.500,00 264.300,00 2.000,00 2.000,00 266.300,00

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Cognome e nome Carica Periodo per Scadenza Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di
cui della carica partecipazione a equity monetari dei fine carica o di
è stata (*) comitati Bonus e Partecipazi compensi cessazione del
ricoperta la altri one agli equity rapporto di
carica incentivi utili lavoro
Emolumenti Gettoni di presenza Rimborsi Compensi Retribuzioni fisse da Totale Compenso Gettoni di Totale
deliberati spese ex art. 2389 lavoro dipendente fisso presenza
dall'Assemblea forfettari
SAVIOTTI PIER FRANCESCO Amministratore 01/01/2016-
Delegato 31/12/2016 31/12/2016
Membro Comitato 01/01/2016- 31/12/2016 1.700.000,00 1.700.000,00 (b)
9.947,00
Esecutivo 31/12/2016
Membro Comitato
per le Strategie
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 1.700.000,00 1.700.000,00 9.947,00 1.709.947,00 (c)
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 1.700.000,00 1.700.000,00 9.947,00 1.709.947,00
CODECASA PATRIZIA ALDA Consigliere di 01/01/2016-
amministrazione 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 15.600,00 105.600,00 105.600,00
Membro Comitato 01/01/2016- 31/12/2016 800,00 800,00 800,00
Nomine 31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 15.600,00 105.600,00 800,00 800,00 106.400,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 15.600,00 105.600,00 800,00 800,00 106.400,00
CORSI LUIGI Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 14.400,00 104.400,00 104.400,00
Membro Comitato
Nomine
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 1.200,00 1.200,00 1.200,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 14.400,00 104.400,00 1.200,00 1.200,00 105.600,00
Consigliere di 10/03/2016- approv.bilan
amministrazione 31/12/2016 cio 2018 5.661,20 5.661,20 5.661,20
BIPIELLE REAL
ESTATE SPA
(II)Compensi da controllate e collegate 5.661,20 5.661,20 5.661,20
(III)Totale 95.661,20 14.400,00 110.061,20 1.200,00 1.200,00 111.261,20
DE ANGELIS DOMENICO Consigliere di 01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016
amministrazione 45.000,00 45.000,00 45.000,00
Membro Comitato
Esecutivo
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016
Condirettore 01/01/2016- 700.000,00 700.000,00 (d)
20.060,00
720.060,00
Generale 31/12/2016 31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 45.000,00 700.000,00 745.000,00 20.060,00 765.060,00 (e)
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 45.000,00 700.000,00 745.000,00 20.060,00 765.060,00
FARONI MAURIZIO Consigliere di 01/01/2016-
amministrazione 31/12/2016 31/12/2016 45.000,00 45.000,00 45.000,00
Membro Comitato 01/01/2016- 31/12/2016
Esecutivo 31/12/2016
Direttore Generale 01/01/2016- 31/12/2016 700.000,00 700.000,00 (f)
755,00
700.755,00
31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 45.000,00 700.000,00 745.000,00 755,00 745.755,00 (g)
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 45.000,00 700.000,00 745.000,00 755,00 745.755,00
FILIPPA GIANNI Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 13.800,00 103.800,00 103.800,00
Membro Comitato
Remunerazioni
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 9.000,00 2.800,00 11.800,00 11.800,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 13.800,00 103.800,00 9.000,00 2.800,00 11.800,00 115.600,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 13.800,00 103.800,00 9.000,00 2.800,00 11.800,00 115.600,00

68

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Cognome e nome Carica Periodo per cui Scadenza Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di
è stata della carica partecipazione a equity monetari dei fine carica o di
ricoperta la (*) comitati Bonus e Partecipazi compensi cessazione del
carica altri one agli equity rapporto di
incentivi utili lavoro
Emolumenti Gettoni di presenza Rimborsi Compensi Retribuzioni Totale Compenso Gettoni di Totale
deliberati spese ex art. 2389 fisse da fisso presenza
dall'Assemblea forfettari lavoro
dipendente
GALEOTTI CRISTINA Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 12.000,00 102.000,00 102.000,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 12.000,00 102.000,00 102.000,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 12.000,00 102.000,00 102.000,00
GUIDI ANDREA Consigliere di 01/01/2016- 105.600,00 105.600,00
amministrazione 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 15.600,00
Membro Comitato
Rischi
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 18.000,00 11.600,00 29.600,00 29.600,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 15.600,00 105.600,00 18.000,00 11.600,00 29.600,00 135.200,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 15.600,00 105.600,00 18.000,00 11.600,00 29.600,00 135.200,00
LAZZARI VALTER Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 15.600,00 105.600,00 105.600,00
Membro Presidente
Comitato Rischi
01/01/2016-
31/12/2016 31/12/2016
73.166,67 11.600,00 84.766,67 84.766,67
Presidente
Comitato
01/01/2016-
31/12/2016 31/12/2016
Indipendenti
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 15.600,00 105.600,00 73.166,67 11.600,00 84.766,67 190.366,67
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale
90.000,00 15.600,00 105.600,00 73.166,67 11.600,00 84.766,67 190.366,67
Consigliere di 01/01/2016- 42.600,00
MARINO MAURIZIO (h) amministrazione 24/05/2016 24/05/2016 36.000,00 6.600,00 42.600,00
Membro Comitato
Nomine
01/01/2016-
24/05/2016
24/05/2016 400,00 400,00 400,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 36.000,00 6.600,00 42.600,00 400,00 400,00 43.000,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 36.000,00 6.600,00 42.600,00 400,00 400,00 43.000,00
MONTEMERLO DANIELA Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 15.600,00 105.600,00 105.600,00
Membro Comitato
Rischi
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 18.000,00 11.600,00 29.600,00 29.600,00
Membro Comitato
Indipendenti
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 15.600,00 105.600,00 18.000,00 11.600,00 29.600,00 135.200,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 15.600,00 105.600,00 18.000,00 11.600,00 29.600,00 135.200,00
PEDROLLO GIULIO Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 13.200,00 103.200,00 103.200,00
Membro Comitato
Erogazioni Liberali
BPV-SGSP
01/01/2016-
31/12/2016 31/12/2016
Membro Comitato
Remunerazioni
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 9.000,00 1.600,00 10.600,00 10.600,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 13.200,00 103.200,00 9.000,00 1.600,00 10.600,00 113.800,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 13.200,00 103.200,00 9.000,00 1.600,00 10.600,00 113.800,00

69

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Cognome e nome Carica Periodo per cui Scadenza Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di
è stata della carica partecipazione a equity monetari dei fine carica o di
ricoperta la (*) comitati Bonus e Partecipazi compensi cessazione del
carica altri one agli equity rapporto di
incentivi utili lavoro
Emolumenti
deliberati
Gettoni di presenza Rimborsi
spese
Compensi
ex art. 2389
Retribuzioni
fisse da
Totale Compenso
fisso
Gettoni di
presenza
Totale
dall'Assemblea forfettari lavoro
dipendente
PEROTTI ENRICO Consigliere di 01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 13.800,00 103.800,00 103.800,00
amministrazione
Membro Presidente
Comitato Remunerazioni
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 20.000,00 2.400,00 22.400,00 22.400,00
Membro Comitato per le 01/01/2016- 1.200,00
Strategie 31/12/2016 31/12/2016 1.200,00 1.200,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 13.800,00 103.800,00 20.000,00 3.600,00 23.600,00 127.400,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale
RANGONI
90.000,00 13.800,00 103.800,00 20.000,00 3.600,00 23.600,00 127.400,00
MACHIAVELLI
CLAUDIO
Consigliere di
amministrazione
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 90.000,00 15.000,00 105.000,00 105.000,00
Membro Comitato Nomine 01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 800,00 800,00 800,00
Membro Comitato
Erogazioni Liberali BPV
SGSP
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 15.000,00 105.000,00 800,00 800,00 105.800,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 15.000,00 105.000,00 800,00 800,00 105.800,00
RAVANELLI FABIO Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 13.200,00 103.200,00 103.200,00
Comitato Nomine
(Presidente)
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 800,00 800,00 800,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 13.200,00 103.200,00 800,00 800,00 104.000,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale Consigliere di 01/01/2016- 90.000,00 13.200,00 103.200,00 800,00 800,00 104.000,00
ROSSIGNOLI CECILIA amministrazione 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 14.400,00 104.400,00 104.400,00
Membro Comitato
Remunerazioni
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 9.000,00 2.400,00 11.400,00 11.400,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 14.400,00 104.400,00 9.000,00 2.400,00 11.400,00 115.800,00
Consigliere di
amministrazione SGS BP
Scpa
01/01/2016-
31/12/2016
approv. bilancio 2018 10.000,00 10.000,00 10.000,00
Presidente CdA
SGS BP Scpa
09/03/2016-
31/12/2016
approv. bilancio 2016 36.639,34 36.639,34 36.639,34
(II)Compensi da controllate e collegate 46.639,34 46.639,34 46.639,34
(III)Totale 136.639,34 14.400,00 151.039,34 9.000,00 2.400,00 11.400,00 162.439,34
VERONESI SANDRO Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 1.800,00 91.800,00 91.800,00
Membro Comitato per le
Strategie
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 800,00 800,00 800,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 1.800,00 91.800,00 800,00 800,00 92.600,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale
90.000,00 1.800,00 91.800,00 800,00 800,00 92.600,00
ZANETTA FRANCO Consigliere di
amministrazione
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 15.000,00 105.000,00 105.000,00
Membro Comitato Rischi 01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 18.000,00 11.200,00 29.200,00 29.200,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 15.000,00 105.000,00 18.000,00 11.200,00 29.200,00 134.200,00
(II)Compensi da controllate e collegate 70
(III)Totale 90.000,00 15.000,00 105.000,00 18.000,00 11.200,00 29.200,00 134.200,00
(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Cognome e nome Carica Periodo per Scadenza Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di
cui della carica partecipazione a equity monetari dei fine carica o di
è stata (*) comitati Bonus e Partecipazi compensi cessazione del
ricoperta la altri one agli equity rapporto di
carica incentivi utili lavoro
Emolumenti Gettoni di presenza Rimborsi Compensi Retribuzioni Totale Compenso Gettoni di Totale
deliberati spese ex art. 2389 fisse da fisso presenza
dall'Assemblea forfettari lavoro
Consigliere di 01/01/2016- dipendente
ZANINI TOMMASO amministrazione 31/12/2016 31/12/2016 90.000,00 15.600,00 105.600,00 105.600,00
Membro Comitato
Rischi
01/01/2016- 31/12/2016 18.000,00 11.600,00 29.600,00 29.600,00
Membro Comitato 31/12/2016
01/01/2016-
Indipendenti 31/12/2016 31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 15.600,00 105.600,00 18.000,00 11.600,00 29.600,00 135.200,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 15.600,00 105.600,00 18.000,00 11.600,00 29.600,00 135.200,00
ZONCA CESARE Consigliere di
amministrazione
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 90.000,00 13.800,00 103.800,00 103.800,00
Membro Comitato
Esecutivo
01/01/2016-
31/12/2016 31/12/2016
45.000,00 600,00 45.600,00 45.600,00
Membro Comitato 01/01/2016- 31/12/2016 2.000,00 2.000,00 2.000,00
per le Strategie 31/12/2016
(I)Compensi nella società che redige il bilancio
(II)Compensi da controllate e collegate
135.000,00 14.400,00 149.400,00 2.000,00 2.000,00 151.400,00
(III)Totale 135.000,00 14.400,00 149.400,00 2.000,00 2.000,00 151.400,00
ZUCCHETTI CRISTINA Consigliere di
amministrazione
01/01/2016-
31/12/2016 31/12/2016
90.000,00 15.600,00 105.600,00 105.600,00
Membro Comitato
Remunerazioni
01/01/2016-
31/12/2016
31/12/2016 9.000,00 2.400,00 11.400,00 11.400,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 90.000,00 15.600,00 105.600,00 9.000,00 2.400,00 11.400,00 117.000,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 90.000,00 15.600,00 105.600,00 9.000,00 2.400,00 11.400,00 117.000,00

(a) L'avv. Fratta Pasini, a decurtazione dei compensi percepiti nel 2016 dal Banco Popolare, ha volontariamente destinato un contributo, non fiscalmente deducibile, pari al 4% della retribuzione fissa, a beneficio del Fondo Nazionale per il Sostegno dell'Occupazione nel settore del credito (F.O.C.).

(b) Importo complessivo per assistenza sanitaria, alloggio, polizza infortuni.

(c) Il dott. Saviotti, a decurtazione della remunerazione percepita nel 2016 dal Banco Popolare, ha volontariamente destinato un contributo, non fiscalmente deducibile, pari al 4% della retribuzione fissa, a beneficio del Fondo Nazionale per il Sostegno dell'Occupazione nel settore del credito (F.O.C.).

(d) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.

(e) Il dott. De Angelis, a decurtazione della remunerazione percepita nel 2016 dal Banco Popolare, ha volontariamente destinato un contributo, non fiscalmente deducibile, pari al 4% della retribuzione fissa, a beneficio del Fondo Nazionale per il Sostegno dell'Occupazione nel settore del credito (F.O.C.).

(f) Importo complessivo per fondo pensioni, assistenza sanitaria, autovettura, polizza infortuni.

(g) Il dott. Faroni, a decurtazione della remunerazione percepita nel 2016 dal Banco Popolare, ha volontariamente destinato un contributo, non fiscalmente deducibile, pari al 4% della retribuzione fissa, a beneficio del Fondo Nazionale per il Sostegno dell'Occupazione nel settore del credito (F.O.C.).

(h) L'avv. Maurizio Marino si è dimesso dalla carica di Consigliere di amministrazione in data 24 maggio 2016.

(*) Salvo diversamente specificato, la data di scadenza indicata (31/12/2016) corrisponde alla data di efficacia della fusione.

COLLEGIO SINDACALE

(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Cognome e nome Carica Periodo per Scadenza della Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di
cui carica partecipazione a equity monetari dei fine carica o di
è stata (*) comitati Bonus e Partecipazi compensi cessazione del
ricoperta la altri one agli equity rapporto di
carica Emolumenti Gettoni di presenza Rimborsi Compensi Retribuzioni Totale Compenso Gettoni di Totale incentivi utili lavoro
deliberati spese ex art. 2389 fisse da fisso presenza
dall'Assemblea forfettari lavoro
dipendente
MANZONETTO PIETRO Presidente del
Collegio Sindacale
01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 200.000,00 16.800,00 (a) 216.800,00 216.800,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 200.000,00 16.800,00 216.800,00 216.800,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 200.000,00 16.800,00 216.800,00 216.800,00
BRONZATO MARCO Sindaco effettivo (d) 19/03/2016- 31/12/2016 31/12/2016 105.750,00 13.200,00 118.950,00 118.950,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 105.750,00 13.200,00 118.950,00 118.950,00
Presidente Collegio 19/03/2016- approv.bilancio 7.081,97 7.081,97 7.081,97
Sindacale
ALETTI FIDUCIARIA
31/12/2016 2016
S.P.A.
Presidente Collegio 19/03/2016- approv.bilancio 11.803,28 11.803,28 11.803,28
Sindacale
ALETTI GESTIELLE
31/12/2016 2016
SGR S.P.A.
Presidente Collegio 19/03/2016- approv.bilancio 2.106,56 2.106,56 2.106,56
Sindacale 30/11/2016 2018 (b)
BIPITALIA
RESIDENTIAL SRL in
liquidazione
Presidente Collegio
Sindacale
19/03/2016- approv.bilancio 9.442,62 9.442,62 393,44 393,44 9.836,06
HOLDING DI 31/12/2016 2017
PARTEC. FINANZ.
BANCO POPOLARE
S.p.A.
Presidente Collegio 19/03/2016- approv.bilancio 2.360,66
Sindacale 31/12/2016 2016 2.360,66 2.360,66
LEASIMPRESA
FINANCE SRL
Presidente Collegio 19/03/2016- approv.bilancio 2.360,66
Sindacale 31/12/2016 2018 2.360,66 2.360,66
BP MORTGAGES
SRL
Sindaco effettivo 19/03/2016- approv.bilancio 1.573,77
31/12/2016 2016 1.573,77 1.573,77
BPL MORTGAGES
SRL
Sindaco effettivo 19/03/2016- approv.bilancio 1.573,77
31/12/2016 2016 1.573,77 1.573,77
PAMI FINANCE SRL
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale
38.303,29
144.053,29
13.200,00 38.303,29
157.253,29
393,44
393,44
393,44
393,44
38.696,73
157.646,73
CALDERINI MAURIZIO Sindaco effettivo 01/01/2016- 17/03/2016 17/03/2016 28.875,00 2.400,00 (c) 31.275,00 31.275,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 28.875,00 2.400,00 31.275,00 31.275,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 28.875,00 2.400,00 31.275,00 31.275,00
(A) (B) (C) (D) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Cognome e nome Carica Periodo per Scadenza Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non Benefici non Altri compensi Totale Fair Value Indennità di
cui della carica partecipazione a equity monetari dei fine carica o di
è stata (*) comitati Bonus e Partecipazi compensi cessazione del
ricoperta la Emolumenti Gettoni di presenza Rimborsi Compensi Retribuzioni Totale Compenso Gettoni di Totale altri one agli equity rapporto di lavoro
carica deliberati spese ex art. 2389 fisse da fisso presenza incentivi utili
dall'Assemblea forfettari lavoro
dipendente
ERBA GABRIELE CAMILLO Sindaco effettivo 01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 135.000,00 16.800,00 (a) 151.800,00 151.800,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 135.000,00 16.800,00 151.800,00 151.800,00
Sindaco effettivo 01/01/2016- approv.bilan 10.000,00 10.000,00 10.000,00
Release S.p.A. 31/12/2016 cio 2017
Membro Organismo di
Vigilanza ex D.Lgs.
231/01
01/01/2016-
31/12/2016
approv.bilan
cio 2017
500,00 500,00 500,00
Release S.p.A.
(II)Compensi da controllate e collegate 10.000,00 10.000,00 500,00 500,00 10.500,00
(III)Totale 145.000,00 16.800,00 161.800,00 500,00 500,00 162.300,00
ROSSI CLAUDIA Sindaco effettivo 01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 135.000,00 16.800,00 (a) 151.800,00 151.800,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 135.000,00 16.800,00 151.800,00 151.800,00
(II)Compensi da controllate e collegate
(III)Totale 135.000,00 16.800,00 151.800,00 151.800,00
SONATO ALFONSO Sindaco effettivo 01/01/2016- 31/12/2016 31/12/2016 135.000,00 16.800,00 (a) 151.800,00 151.800,00
Membro Organismo di
Vigilanza ai sensi
231/01
01/01/2016-
31/12/2016 31/12/2016
14.500,00 14.500,00 14.500,00
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 135.000,00 16.800,00 151.800,00 14.500,00 14.500,00 166.300,00
Presidente Collegio 01/01/2016- approv.bilan 45.900,00 45.900,00 45.900,00
Sindacale 31/12/2016 cio 2017
ALETTI & C. BANCA
DI INVESTIMENTO
(II)Compensi da controllate e collegate MOBILIARE S.P.A. 45.900,00 45.900,00 45.900,00
(III)Totale 180.900,00 16.800,00 197.700,00 14.500,00 14.500,00 212.200,00

(a) Di cui euro 15.600,00 per la partecipazione alle sedute di Consiglio di amministrazione ed euro 1.200,00 per la partecipazione alle sedute di Comitato Esecutivo non avvenute rispettivamente nella medesima giornata lavorativa.

(b) L'Assemblea dei Soci del 21/12/2016 ha approvato il bilancio finale di liquidazione al 30/11/2016 ed, attualmente, la Società è in attesa di cancellazione dal Registro.

(c) Di cui euro 1.800,00 per la partecipazione alle sedute di Consiglio di amministrazione ed euro 600,00 per la partecipazione alle sedute di Comitato Esecutivo non avvenute rispettivamente nella medesima giornata lavorativa.

(d) Subentrato nella carica di Sindaco Effettivo – in data 19 marzo 2016 – a seguito della cessazione dell'avv. Maurizio Calderini, e confermato nella carica dall'Assemblea dei Soci tenutasi, anche in sede ordinaria, il 7 maggio 2016.

(*) Salvo diversamente specificato, la data di scadenza indicata (31/12/2016) corrisponde alla data di efficacia della fusione.

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)
Compensi fissi Compensi per la Compensi variabili non equity Benefici non Altri Totale Fair Value Indennità di
partecipazione a monetari compensi dei fine carica o di
comitati Bonus e altri Partecipazione (a) compensi cessazione del
23 ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE incentivi agli utili equity rapporto di
Emolumenti Gettoni di Rimborsi spese Compensi ex art. Retribuzioni fisse Totale Compenso fisso Gettoni di Totale lavoro
deliberati presenza forfettari 2389 da lavoro presenza
dall'Assemblea dipendente
(a)
(I)Compensi nella società che redige il bilancio 5.842.487 5.842.487 76.328 5.918.815 360.465
(II)Compensi da controllate e collegate 35.000 35.000 35.000
(III)Totale 35.000 5.842.487 5.877.487 76.328 5.953.815 360.465

(a) Comprende gli emolumenti di competenza calcolati pro rata temporis sulla base del periodo effettivo dell'anno 2016 di appartenenza agli "altri dirigenti con responsabilità strategiche".

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Strumenti finanziari
non vested nel
corso dell'esercizio
assegnati negli
esercizi precedenti
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio Strumenti
finanziari
vested nel
corso
dell'eserci
zio e non
attribuiti
Strumenti finanziari
vested nel corso
dell'esercizio e
attribuibili
Strumenti
finanziari di
competenza
dell'esercizio
(A) (B) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12)
Cognome e nome Carica Piano (*) Numero
e
tipologia
di
strumenti
finanziari
Periodo
di
vesting
Data di
assegnazione
Prezzo di
mercato
all'assegnazione
Numero e
tipologia
strumenti
finanziari
Numero
e
tipologia
di
strument
i
finanziari
Valore alla
data di
maturazion
e
Fair value
SAVIOTTI PIER
FRANCESCO
Amministratore
Delegato
BANCO
POPOLARE
(I) Compensi nella società che redige il
bilancio
Piano 2015
(delibera CdA del
4 marzo 2015
per le politiche di
remunerazione)
25.575
azioni Banco
Popolare (a)
365.590 2015-2020 19/03/2016
(b)
14,2948
euro
(c)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
FARONI MAURIZIO Consigliere di
Amministrazione
e Direttore
Generale
BANCO
POPOLARE
(I) Compensi nella società che redige il
bilancio
Piano 2015
(delibera CdA del
4 marzo 2015
per le politiche di
remunerazione)
15.007
azioni Banco
Popolare (a)
214.522 2015-2020 19/03/2016
(b)
14,2948
euro
(c)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 74

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

Strumenti finanziari
assegnati negli
esercizi precedenti
non vested nel
corso dell'esercizio
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio Strumenti
finanziari
vested nel
corso
dell'eserciz
io e non
attribuiti
Strumenti finanziari
vested nel corso
dell'esercizio e
attribuibili
Strumenti
finanziari di
competenza
dell'esercizio
Cognome e nome Carica Piano (*) Numero
e
tipologia
di
strument
i
finanziari
Periodo
di
vesting
Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari
Fair value
alla data di
assegnazion
e
Periodo di
vesting
Data di
assegnazion
e
Prezzo di
mercato
all'assegnazion
e
Numero e
tipologia
strumenti
finanziari
Numero
e
tipologia
di
strument
i
finanziari
Valore alla
data di
maturazion
e
Fair value
Consigliere di
Amministrazion
DE ANGELIS
DOMENICO
e e
Condirettore
Generale
BANCO
POPOLARE
(I) Compensi nella società che redige il
bilancio
Piano 2015
(delibera CdA del
4 marzo 2015 per
le politiche di
remunerazione)
13.402
azioni Banco
Popolare (a)
191.579 2015-2020 19/03/2016
(b)
14,2948
euro
(c)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
23 ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il
bilancio
Piano 2015
(delibera CdA del
4 marzo 2015 per
le politiche di
remunerazione)
105.523
azioni Banco
Popolare (a)
1.508.430 2015-2020 19/03/2016
(b)
14,2948
euro
(c)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

(*) per ogni piano viene precisato l'anno di competenza a cui è riferito.

(a) trattasi delle quote up-front e differite in azioni relative al sistema incentivante 2015.

(b) data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il piano di compensi basati su azioni.

(c) media aritmetica dei prezzi ufficiali dell'azione rilevati nel mese precedente la data dell'Assemblea Ordinaria dei Soci dell'11 aprile 2015.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

A B (1) (2) (3) (4)
Cognome e nome Carica Piano Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri Bonus
(A) (B) (C) (A) (B) (C)
Erogabile/Erogato Differito Periodo di
differimento
Non più
erogabili
Erogabile/Erogati Ancora Differiti
SAVIOTTI PIER
FRANCESCO
Amministratore
Delegato BANCO
POPOLARE
(I) Compensi nella società che redige il
bilancio
Piano 2015 (delibera
CdA del 4 marzo
2015 per le politiche
di remunerazione)
146.240
(a)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
FARONI MAURIZIO Consigliere di
Amministrazione
e Direttore
Generale BANCO
POPOLARE
(I) Compensi nella società che redige il
bilancio
Piano 2015 (delibera
CdA del 4 marzo
2015 per le politiche
di remunerazione)
85.808
(a)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (euro)

A B (1) (2) (3) (4)
Cognome e nome Carica Piano Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti Altri Bonus
(A)
Erogabile/Erogato
(B)
Differito
(C)
Periodo di
differimento
(A)
Non
più
erogabili
(B)
Erogabile/Erogati
(C)
Ancora Differiti
DE ANGELIS
DOMENICO
Consigliere di
Amministrazione
e Condirettore
Generale BANCO
POPOLARE
(I) Compensi nella società che redige il
bilancio
Piano 2015 (delibera
CdA del 4 marzo
2015 per le politiche
di remunerazione)
76.632
(a)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
23 ALTRI DIRIGENTI CON
RESPONSABILITA' STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il
bilancio
Piano 2015 (delibera
CdA del 4 marzo
2015 per le politiche
di remunerazione)
603.382
(a)
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale

(a) trattasi delle quote differite cash relative al sistema incentivante 2015.

Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter)

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome Carica SOCIETA' PARTECIPATA NUMERO AZIONI POSSEDUTE
ALLA FINE DELL'ESERCIZIO
2015
NUMERO AZIONI
(acquistate/sottoscritte), DIRITTI
(spettanti/acquistati) DA 1/1/2016
AL 31/12/2016
(vedi nota 2)
AZIONI VENDUTE/SCADUTE,
DIRITTI (esercitati/venduti) DAL
01/01/2016 AL 31/12/2016
NUMERO AZIONI POSSEDUTE
ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016
O ALLA SCADENZA DEL
MANDATO O ALLA DATA DI
CESSAZIONE
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO (vedi
nota 1)
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
Banco Popolare - azioni 93.931 17.946 166.475 40.429 - - 260.406 58.375
FRATTA PASINI CARLO Presidente del Consiglio di
amministrazione dal 01/01/2016 al
31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
113.931 (a) 25.543 (a) 113.925 (c) 25.536 (c)
6 (d) 7 (d)
Banco Popolare - azioni 2.000 14.000 2.565 18.000 - - 4.565 32.000
CASTELLOTTI GUIDO Vice Presidente del Consiglio di
amministrazione dal 01/01/2016 al
31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
2.000 (a) 14.000 (a) 1.995 (c) 14.000 (c)
5 (d)
Vice Presidente del Consiglio di Banco Popolare - azioni 5.447 71.182 7.002 53.406 - - 12.449 124.588
COMOLI MAURIZIO amministrazione dal 01/01/2016 al
31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
5.447 (a) 71.182 (a) 5.446 (c) 41.538 (c)
1 (d) 29.644 (d)
Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - azioni 100.000 - 128.565 - - - 228.565 -
SAVIOTTI PIER FRANCESCO Amministratore Delegato dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
100.000 (a) 99.995 (c)
5 (d)
Banco Popolare - azioni 1.000 - 1.278 - - - 2.278 -
CODECASA PATRIZIA Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
1.000 (a) 994 (c)
6 (d)
CORSI LUIGI Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - azioni 4.593 264 5.904 324 - - 10.497 588
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
4.593 (a) 264 (a) 4.592 (c) 252 (c)
1 (d) 12 (d)
Consigliere di amministrazione dal Banco Popolare - azioni 60.865 2
3
15.866 1.035 - - 76.731 1.058
DE ANGELIS DOMENICO 01/01/2016 al 31/12/2016
Condirettore Generale dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
64.851 (a) 23 (a) 9.240 (c) 805 (c)
782 (b) 55.611 (d)
Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - azioni 63.504 - 60.993 - - - 124.497 -
FARONI MAURIZIO Direttore Generale dal 01/01/2016
al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
74.673 (a) 38.752 (c)
35.921 (d)
Consigliere di amministrazione dal Banco Popolare - azioni 6.555 119 21.685 153 - - 28.240 272
FILIPPA GIANNI 01/01/2016 al 31/12/2016 Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
12.355 (a) 119 (a) 12.355 (c) 119 (c)
Banco Popolare - azioni 3
0
4.591 7
0
4.401 - - 100 8.992
GALEOTTI CRISTINA Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
30 (a) 4.591 (a) 3.423 (c)
2 (b) 30 (d) 1.170 (d)
Consigliere di amministrazione dal Banco Popolare - azioni 2.932 306 3.762 378 - - 6.694 684
GUIDI ANDREA 01/01/2016 al 31/12/2016 Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
2.932 (a) 306 (a) 2.926 (c) 294 (c)
6 (d) 12 (d)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Cognome e nome Carica SOCIETA' PARTECIPATA NUMERO AZIONI POSSEDUTE
ALLA FINE DELL'ESERCIZIO
2015
NUMERO AZIONI
(acquistate/sottoscritte), DIRITTI
(spettanti/acquistati) DA 1/1/2016
AL 31/12/2016
(vedi nota 2)
AZIONI VENDUTE/SCADUTE,
DIRITTI (esercitati/venduti) DAL
01/01/2016 AL 31/12/2016
NUMERO AZIONI POSSEDUTE
ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016
O ALLA SCADENZA DEL
MANDATO O ALLA DATA DI
CESSAZIONE
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO (vedi
nota 1)
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
Banco Popolare - azioni 1.000 - 1.278 - - - 2.278 -
LAZZARI VALTER Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
1.000 (a) 994 (c)
6 (d)
MARINO MAURIZIO Consigliere di amministrazione dal Banco Popolare - azioni 3.313 4.768 - - - - 3.313 4.768
01/01/2016 al 24/05/2016 Banco Popolare - azioni 8.467 - 16.536 - - - 25.003 -
MONTEMERLO DANIELA Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
10.000 (a)
1.669 (b)
11.669 (c)
Banco Popolare - azioni 596 49.000 4.765 252.000 - - 5.361 301.000
PEDROLLO GIULIO Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
596 (a) 49.000 (a) 595 (c)
1 (d)
49.000 (c)
Banco Popolare - azioni 1.884 - 3.114 - - - 4.998 -
PEROTTI ENRICO Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
1.884 (a) 2.422 (c)
Banco Popolare - azioni 128.638 15.500 540 (b)
63.990
19.935 2 (d)
-
- 192.628 35.435
RANGONI MACHIAVELLI
CLAUDIO
Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
128.638 (a) 15.500 (a) 49.770 (c) 15.505 (c)
Banco Popolare - azioni 52.680 25.774 90.577 9 (b)
33.129
78.868 (d)
-
4 (d)
-
143.257 58.903
RAVANELLI FABIO Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
62.680 (a) 25.774 (a) 62.671 (c)
9 (d)
25.767 (c)
7 (d)
Banco Popolare - azioni 1.989 1.347 5.643 1.728 - - 7.632 3.075
ROSSIGNOLI CECILIA Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
1.989 (a)
2.401 (b)
1.347 (a) 4.389 (c)
1 (d)
1.344 (c)
3 (d)
Banco Popolare - azioni 185.565 - 240.546 5.439.213 - - 426.111 5.439.213
VERONESI SANDRO Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
185.565 (a) 4.230.499 (b) 185.563 (c)
2 (d)
4.230.499 (c)
Banco Popolare - azioni 5.007 270 6.435 342 - - 11.442 612
ZANETTA FRANCO Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
5.007 (a) 270 (a) 5.005 (c)
2 (d)
266 (c)
4 (d)
Banco Popolare - azioni 21.404 1.880 32.087 2.412 - - 53.491 4.292
ZANINI TOMMASO Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
23.404 (a) 1.880 (a) 23.401 (c)
3 (d)
1.876 (c)
4 (d)
ZONCA CESARE Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - azioni 48.916 7.784 62.892 10.008 - - 111.808 17.792
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
48.916 (a) 7.784 (a) 48.916 (c) 7.784 (c)
Banco Popolare - azioni 17.015 26.296 35.406 (b)
21.870
5.635 (b)
33.813
35.406 (d)
-
5.635 (d)
-
38.885 60.109
ZUCCHETTI CRISTINA Consigliere di amministrazione dal
01/01/2016 al 31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione relativi
all'aumento di capitale
17.015 (a) 26.296 (a)
4 (b)
17.010 (c)
5 (d)
26.299 (c)
1 (d)

(a) diritti di opzione spettanti

(b) diritti di opzione acquistati

(c) diritti di opzione esercitati (d) diritti di opzione venduti

DIRETTORE GENERALE

FARONI MAURIZIO per i dati relativi alle partecipazioni si veda CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONDIRETTORE GENERALE

DE ANGELIS DOMENICO per i dati relativi alle partecipazioni si veda CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE
Cognome e nome Carica SOCIETA' PARTECIPATA NUMERO
AZIO
NI PO
FINE DELL'ESERCIZIO
SSEDUTE ALLA
2015
NUMERO
(spettanti/acquistati)
AZIO
NI
(acquistate/sottoscritte), DIRITTI
DA
1/1/2016 AL 31/12/2016
(vedi nota 2)
AZIO
AL 31/12/2016
NI VENDUTI/SCADUTI, DIRITTI
(esercitati/venduti) DAL 01/01/2016
NUMERO
AZIO
NI PO
FINE DELL'ESERCIZIO
SCADENZA DEL MANDATO
DATA DI CESSAZIO
SSEDUTE ALLA
2016 O
ALLA
O
ALLA
NE
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO (vedi
nota 1)
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
Banco Popolare - azioni 606 - 774 - - - 1.380 -
MANZONETTO PIETRO Presidente del
Collegio Sindacale
dal 01/01/2016 al
31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione
relativi all'aumento di
capitale
606 (a) 602 (c)
4 (d)
Banco Popolare - azioni 100 - 126 - - - 226 -
MARCO BRONZATO Sindaco effettivo
dal 19/03/2016 al
31/12/2016
Sindaco effettivo
Banco Popolare - diritti di opzione
relativi all'aumento di
capitale
100 (a) 98 (c)
2 (d)
CALDERINI MAURIZIO dal 01/01/2016 al
17/03/2016
Banco Popolare - azioni 6.358 95 - - - - 6.358 95
Banco Popolare - azioni 949 70 3.006 90 - - 3.955 160
ERBA GABRIELE CAMILLO Sindaco effettivo
dal 01/01/2016 al
31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione
relativi all'aumento di
capitale
945 (a) 70 (a) 2.338 (c) 70 (c)
1.393 (b)
Banco Popolare - azioni 202 - 252 - - - 454 -
ROSSI CLAUDIA Sindaco effettivo
dal 01/01/2016 al
31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione
relativi all'aumento di
capitale
202 (a) 196 (c)
6 (d)
Banco Popolare - azioni 7.259 2.619 23.046 18.054 - - 30.305 20.673
SONATO ALFONSO Sindaco effettivo
dal 01/01/2016 al
31/12/2016
Banco Popolare - diritti di opzione
relativi all'aumento di
capitale
13.259 (a) 2.619 (a) 13.258 (c) 14.042 (c)
11.424 (b) 1 (d) 1 (d)

(a) diritti di opzione spettanti

(b) diritti di opzione acquistati

(c) diritti di opzione esercitati

(d) diritti di opzione venduti

1) possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonchè, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR").

Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 Euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);

b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA, una quota superiore al 50% degli utili);

c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA;

d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE ASSOCIATE).

2) L'Assemblea Straordinaria dei Soci del Banco Popolare del 7 maggio 2016 ha approvato un'operazione di aumento di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo mediante emissione di azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti. In data 10 maggio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in attuazione della delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 7 maggio e tenuto conto del nulla osta rilasciato dalla Banca d'Italia, di procedere con l'operazione di aumento di capitale per l'importo complessivo di 1 miliardo e, nella successiva seduta del 2 giugno ha approvato le condizioni definitive dell'aumento di capitale in opzione. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un controvalore massimo di Euro 996.343.990,56 imputabile interamente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 465.581.304 nuove azioni da offrire in opzione agli azionisti, in ragione di n. 9 azioni ogni n. 7 azioni possedute, al prezzo di sottoscrizione di euro 2,14 per ciascuna azione BP.

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
NUMERO DIRIGENTI CON
RESPONSABILITA' STRATEGICA
(vedi nota 3)
SOCIETA' PARTECIPATA NUMERO
AZIO
NI PO
SSEDUTE
ALLA FINE DELL'ESERCIZIO
2015
AZIO NI (acquistate/sottoscritte),
DIRITTI (spettanti/acquistati) DAL
01/01/2016 AL 31/12/2016
(vedi nota 1)
AZIO NI VENDUTE/SCADUTE, DIRITTI
(esercitati/venduti) DAL 01/01/2016 AL
31/12/2016
NUMERO
AZIO
FINE DELL'ESERCIZIO
SCADENZA DEL MANDATO
DATA DI CESSAZIO
NI PO
SSEDUTE ALLA
2016 O
ALLA
O
ALLA
NE
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
(vedi nota 2)
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
POSSESSO
DIRETTO
POSSESSO
INDIRETTO
Banco Popolare - azioni 159.319 24.279 190.272 10.845 - - 349.591 35.124
23 Banco Popolare - diritti di opzione relativi
ad aumento di capitale
159.582 (a) 23.657 (a) 134.407 (c) 8.435 (c)
0 (b) 0 (b) 25.175 (d) 15.222 (d)

1) L'Assemblea Straordinaria dei Soci del Banco Popolare del 7 maggio 2016 ha approvato un'operazione di aumento di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo mediante emissione di azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ordinarie da offrire in opzione agli azionisti. In data 10 maggio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in attuazione della delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 7 maggio e tenuto conto del nulla osta rilasciato dalla Banca d'Italia, di procedere con l'operazione di aumento di capitale per l'importo complessivo di 1 miliardo e, nella successiva seduta del 2 giugno ha approvato le condizioni definitive dell'aumento di capitale in opzione. In particolare il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un controvalore massimo di Euro 996.343.990,56 imputabile interamente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 465.581.304 nuove azioni da offrire in opzione agli azionisti, in ragione di n. 9 azioni ogni n. 7 azioni possedute, al prezzo di sottoscrizione di euro 2,14 per ciascuna azione BP.

2) possesso indiretto (intendendosi per tale il perimetro previsto dalle disposizioni di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e aggiornamenti nonchè, in via prudenziale, dalle disposizioni contenute nel Regolamento Europeo n. 596/2014-Market Abuse Regulation, "MAR").

Si riportano di seguito le relazioni indirette rilevanti per l'ESPONENTE ai fini della normativa sopraindicata:

Persone fisiche: il coniuge non separato legalmente o il partner equiparato al coniuge nel diritto nazionale, i figli a carico e - se conviventi da almeno un anno - i genitori, i parenti e gli affini (PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA). Allo stato attuale, sono considerati a carico, ai sensi dell'art. 12 del D.P.R. 917/86, i familiari che possiedono un reddito complessivo non superiore al limite previsto dal secondo comma dell'articolo in parola, ossia un reddito non superiore a 2.840,51 Euro, al lordo degli oneri deducibili.

Persone giuridiche:

a) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust controllate direttamente o indirettamente dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA (per controllo si intendono le fattispecie di cui all'art. 2359, commi 1 e 2, c.c.);

b) le persone giuridiche, società di persone e trust i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli dell'ESPONENTE o della PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA (rilevano a tal fine le fattispecie in cui l'ESPONENTE detiene, da solo o congiuntamente ad una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA, una quota superiore al 50% degli utili);

c) le persone giuridiche, le società di persone ed i trust: (i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite dall'ESPONENTE o da una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA (rilevano a tal fine le cariche di: Amministratore Unico; Consigliere munito di deleghe di poteri; Direttore Generale; Condirettore Generale; ovvero Socio di Società di Persone); (ii) costituiti a beneficio dell'ESPONENTE o di una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA;

d) le persone giuridiche, società di persone e trust in cui l'ESPONENTE o una PERSONA STRETTAMENTE ASSOCIATA sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione (rilevano a tal fine le cariche di Amministratore Unico. Nel caso di più amministratori, l'ESPONENTE è titolare della funzione di gestione nel caso in cui più della metà del consiglio sia composto dall'ESPONENTE e/o da PERSONE STRETTAMENTE ASSOCIATE).

3) Trattasi di n. 23 Dirigenti con responsabilità strategiche tra cui il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della Funzione di revisione interna (Internal Audit), il Chief Risk Officer (CRO), il Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e il Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager), di cui n. 6 per una frazione d'anno.

(a) diritti di opzione spettanti (b) diritti di opzione acquistati (c) diritti di opzione esercitati (d) diritti di opzione venduti

II SEZIONE

Attuazione delle politiche di remunerazione 2016 dell'ex Gruppo bancario Bipiemme

Parte 1 - Attuazione delle Politiche di Remunerazione dell'ex Gruppo bancario Bipiemme

1.Attuazione delle politiche in materia di remunerazione nell'esercizio 2016

Nell'ex Gruppo bancario Bipiemme (di seguito anche "Gruppo"), le funzioni di Capogruppo Risorse Umane, Chief Risk Officer, Pianificazione e Bilancio, Compliance e Audit hanno collaborato, ciascuna per la propria competenza, alla declinazione operativa delle politiche di remunerazione definite per l'anno 2016 (di seguito "Policy 2016-"), in ottemperanza alle disposizioni normative vigenti e coerentemente con gli indirizzi del Consiglio di Gestione e con gli obiettivi strategici del Gruppo stesso.

La Policy 2016 è stata definita dal Consiglio di Gestione e approvata, per competenza, dal Consiglio di Sorveglianza in data 15 marzo 2016 e dall'Assemblea dei Soci della ex Banca Popolare di Milano Scarl (di seguito "BPM" o "Banca Popolare di Milano" o "Capogruppo") del giorno 30 aprile 2016. La Policy 2016 è stata inoltre recepita ed approvata dagli Organi sociali competenti delle società controllate e resa disponibile sul sito internet www.gruppobpm.it (Sezione Governance – Politiche di Remunerazione).

Nella predisposizione della Policy 2016, Banca Popolare di Milano – in qualità di Capogruppo – non si è avvalsa di consulenti esterni.

Per le definizioni della presente Sezione II, si rimanda alla Policy 2016.

1.1 Il Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni (il "Comitato") previsto dallo Statuto della Banca Popolare di Milano in seno al Consiglio di Sorveglianza ha svolto, nel corso del 2016, le attività allo stesso demandate dalla normativa – anche aziendale – applicabile e, avvalendosi delle funzioni aziendali competenti, ha avuto accesso alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

In particolare, nel corso del 2016 il Comitato ha supportato il Consiglio di Sorveglianza nell'esame delle politiche di remunerazione e incentivazione dell'ex Gruppo bancario Bipiemme, esprimendo altresì il relativo parere, in ordine all'approvazione, per quanto di competenza del Consiglio di Sorveglianza stesso, della Relazione sulla Remunerazione 2016, redatta ai sensi delle pertinenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, dell'art. 123-ter D.Lgs.58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni su composizione e attività del Comitato istituito all'interno del Consiglio di Sorveglianza, si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" disponibile sul sito internet www.bancobpm.it.

Le funzioni attribuite dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in capo al comitato remunerazioni previsto da dette disposizioni sono state svolte dal Consiglio di Gestione, in particolare con il contributo dei propri componenti indipendenti. In tale contesto, nel corso del 2016 il Consiglio di Gestione ha esaminato e dibattuto le tematiche di propria competenza afferenti alle politiche di remunerazione e incentivazione del Personale del Gruppo e in tale ambito il Consiglio di Gestione ha proceduto, in particolare, alla: (i) valutazione delle performance 2015 in ordine all'apertura dei cancelli nonché all'applicazione dei coefficienti di rettifica ai bonus pool societari; (ii) valutazione e adozione, per quanto di competenza, delle politiche di remunerazione 2016; (iii) valutazione degli esiti dei Sistemi di Incentivazione 2015, approvazione degli incentivi maturati a valere sul bonus pool 2015 e approvazione delle linee guida per i Sistemi di Incentivazione 2016; (iv) approvazione delle modalità di applicazione dell'art. 60 dello Statuto della Capogruppo al personale più rilevante dipendente della stessa; (v) approvazione dei criteri adottati e dell'esito del processo per l'identificazione del personale più rilevante del Gruppo 2016 nonché del relativo elenco.

Per ulteriori informazioni su composizione e attività (compreso il numero di riunioni tenutesi nell'esercizio 2016) del Consiglio di Gestione, si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" disponibile sul sito internet www.bancobpm.it.

1.2 Identificazione del personale più rilevante del Gruppo

Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato attuato attraverso l'applicazione combinata di criteri qualitativi e quantitativi - i Regulatory Technical Standards - elaborati dall'European Banking Authority (di seguito "RTS" 47).

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha coordinato le attività, coinvolgendo le funzioni di riferimento delle singole società controllate nonché, ciascuna per la propria competenza, le funzioni di Capogruppo Compliance, Organizzazione, Chief Risk Officer, Pianificazione e Bilancio, General Counsel e Audit.

Il processo ha previsto un'autovalutazione attuata da ciascuna società, secondo le linee guida dettate da Capogruppo e ha tenuto conto delle posizioni organizzative e dei livelli gerarchici, delle fasce retributive nonché dell'impatto sui rischi di tutto il Personale del Gruppo.

47 Regolamento Delegato UE n. 604/2014, recepito dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia del 18 novembre 2014 (Circolare 285/2013 – 7° aggiornamento).

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

La Capogruppo, a seguito degli esiti delle autovalutazioni formalizzate da ciascuna società, ha posto in essere un'ulteriore analisi a livello consolidato, anche in relazione alle società del Gruppo non soggette individualmente alla disciplina.

Sulla base di tutte le risultanze emerse e avuto riguardo alle caratteristiche operative e organizzative delle singole società e il livello di rischiosità apportato al Gruppo da ciascuna di esse, la funzione Risorse Umane di Capogruppo ha prodotto l'elenco del personale più rilevante identificabile.

La funzione Compliance ha espresso parere positivo di conformità normativa sul processo attuato, di cui il Consigliere Delegato ha approvato i criteri, integrandoli con ulteriori valutazioni; il Comitato Consiliare Rischi ha analizzato il processo seguito nonché i relativi esiti senza formulare rilievi; il Consiglio di Gestione ha infine approvato i criteri adottati e i relativi esiti.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo - con il supporto, tra le altre, delle funzioni aziendali CRO, Compliance e Audit - ha provveduto ad aggiornare con frequenza trimestrale l'elenco del personale più rilevante, sottoponendo nuovamente gli esiti all'approvazione del Consigliere Delegato.

La funzione Risorse Umane di Capogruppo ha predisposto le comunicazioni individuali destinate a ciascuno dei soggetti individuati, in cui sono state riportate le motivazioni per le quali è avvenuta l'identificazione.

Complessivamente per l'anno 2016, l'applicazione dei criteri ha condotto all'identificazione di 94 soggetti, suddivisi nelle seguenti categorie:

  • Personale più rilevante non appartenente alle funzioni aziendali di controllo n.81 soggetti di cui:
  • n.19 componenti48 (esecutivi e non esecutivi) del Consiglio di Gestione e dei Consigli di Amministrazione delle società controllate (di cui 16 amministratori esterni);
  • n.7 rientranti nella categoria dei Direttori Generali, Condirettori Generali e responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo non appartenenti alle funzioni aziendali di controllo;
  • n.55 altri soggetti che assumono rischi nel Gruppo.

  • Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di controllo – n.13 responsabili delle funzioni aziendali di controllo della Capogruppo e delle società controllate.

Il personale più rilevante ha complessivamente rappresentato circa l'1,20% del personale addetto.

48 Non è rientrato in tale categoria il personale dipendente della Capogruppo che ha ricoperto cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è stata prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

In relazione ai soggetti identificati in base ai soli criteri quantitativi, la Capogruppo non ha avviato alcuna procedura di notifica di esclusione, così come definita dalla Decisione (UE) 2015/2218 della Banca Centrale Europea del 20 novembre 2015.

1.3 Bonus pool 2016

Le risorse economiche destinate ai sistemi di incentivazione delle società del Gruppo - previste nel budget - determinate e approvate nel rispetto dei criteri definiti nella Policy 2016, sono state complessivamente pari a euro 20,0 milioni (stima lordo dipendente, per un costo azienda pari a euro 26,3 milioni).

1.4 Attivazione dei Sistemi di Incentivazione 2016

Nel corso del 2016, le banche del Gruppo e la società ProFamily hanno attivato un sistema di incentivazione a favore del proprio personale, attuandolo in coerenza con le linee guida deliberate dal Consiglio di Gestione di Capogruppo e in relazione alle rispettive specificità di business e/o organizzative.

Per la prima linea manageriale, il personale più rilevante, i principali manager e le reti commerciali è stata adottata la modalità di valutazione cosiddetta MBO (Management By Objectives), attraverso l'assegnazione, all'avvio del sistema, di obiettivi individuali e/o di squadra da confrontare con i risultati conseguiti a fine anno; nei restanti casi, i sistemi hanno previsto la valutazione manageriale del responsabile della struttura che, in fase di avvio del sistema, ha definito gli ambiti e i criteri di valutazione.

Nella modalità MBO, le schede obiettivi assegnate hanno contemplato un set di KPI (key performance indicators), per ciascuno dei quali è stato previsto un peso in termini percentuali sul totale delle medesime e una curva di risultato su tre livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo); il risultato ottenuto da ciascun KPI ha determinato un punteggio pesato, in una curva di riconoscimento variabile tra l'80% (risultato minimo accettabile) e il 120% (tetto massimo raggiungibile); la somma dei punteggi pesati ottenuti ha determinato un valore percentuale corrispondente al risultato della scheda.

Le schede MBO, inoltre, sono state collegate ad un incentivo target, il cui importo è stato definito, nel rispetto dei limiti indicati dalla Policy 2016, sulla base della tipologia di business e del ruolo ricoperto, tenendo in considerazione benchmark di mercato di riferimento.

Il risultato della scheda MBO, moltiplicato per l'incentivo target, ha permesso di quantificare l'importo dell'incentivo riconosciuto. Affinché il bonus sia erogabile, è richiesto, in aggiunta al verificarsi delle condizioni definite dalla Policy 2016, che il risultato della scheda MBO raggiunga almeno l'80%.

Le schede obiettivi hanno previsto sia indicatori di performance (economici, progettuali o di efficienza), sia indicatori di carattere qualitativo, come anche previsto dalla normativa vigente. Nello specifico, gli indicatori di carattere qualitativo hanno rappresentato, in termini di incidenza percentuale, almeno il 30% di ciascuna scheda MBO; a titolo esemplificativo, fra i KPI di tale natura sono stati assegnati la soddisfazione della clientela, l'incidenza dei reclami accolti o parzialmente accolti, la valutazione professionale e/o delle qualità manageriali, il rispetto delle regole e delle norme in materia di controlli e di adeguata verifica.

Inoltre, per il personale più rilevante, una quota tra il 10% ed il 20% della scheda MBO è stata rappresentata da indicatori corretti per il rischio o direttamente a presidio del rischio, il più possibile coerenti con il livello decisionale del singolo soggetto; fra di essi si citano, a titolo esemplificativo, indicatori rientranti nelle seguenti aree di rischio: Capital Adequacy (CET1 ratio, Leverage ratio, Total Capital ratio), Asset Quality (Expected Loss stock, Real Estate related exposure, Rischio di Credito), Liquidity (Liquidity Coverage ratio), Market-based (Basis Point Value, Credit Spread Value at Risk), Operational (Money Laundering, criticità individuate dalle funzioni aziendali di controllo).

2. Informazioni sulle remunerazioni

2.1 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate del Gruppo

La politica retributiva, attuata nel 2016 a favore dei componenti gli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate, non ha comportato la corresponsione di alcuna componente variabile della remunerazione, collegata a sistemi incentivanti, ai Consiglieri di Gestione e ai componenti dei Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale.

L'ammontare complessivo della remunerazione del Presidente dell'Organo con funzione di supervisione strategica di ciascuna società del Gruppo non ha ecceduto la remunerazione fissa percepita dai rispettivi vertici dell'Organo con funzione di gestione.

Tale politica è pertanto stata aderente alle vigenti Disposizioni della Banca d'Italia49.

Nei paragrafi che seguono vengono illustrati i dettagli dei compensi erogati.

2.1.1 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Gestione

Nel 2016 i componenti il Consiglio di Gestione, privi di specifico contratto individuale, hanno percepito compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte nel Consiglio stesso

49 Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, del 18 novembre 2014, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione".

(Presidente e Consigliere) e all'eventuale profilo di esecutività, così come deliberato dal Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Comitato Remunerazioni, nella riunione del 17 gennaio 2014.

Ai Consiglieri di Gestione privi di contratto individuale è stato inoltre riconosciuto, oltre al rimborso delle spese vive, un gettone di presenza, non cumulabile nel caso di più riunioni nella stessa giornata, per la partecipazione alle adunanze del Consiglio di Gestione, nonché a quelle delle commissioni e dei comitati istituiti.

In linea con le politiche retributive definite per l'esercizio 2016, ai Consiglieri di Gestione privi di contratto individuale non sono stati erogati compensi variabili collegati a sistemi di incentivazione, né è stata prevista alcuna politica retributiva specifica a favore dei Consiglieri di Gestione indipendenti.

Al dott. Giuseppe Castagna - Consigliere Delegato e Direttore Generale della Capogruppo - è stato riconosciuto, per l'esercizio 2016, un compenso annuo fisso previsto nello specifico contratto individuale. Tale compenso fisso è: (i) commisurato al periodo effettivo di carica, (ii) assorbente gli emolumenti e i gettoni riconosciuti per la carica di Consigliere di Gestione, (iii) compensativo degli eventuali ulteriori compensi deliberati da società controllate/partecipate in relazione a incarichi ricoperti in rappresentanza del Gruppo.

Nella remunerazione complessiva riconosciuta nell'esercizio 2016 sulla base del relativo contratto individuale sottoscritto nel gennaio 2014, al dott. Giuseppe Castagna sono pertanto ricompresi i compensi fissi spettanti sia per la carica di Direttore Generale (determinati dal Consiglio di Gestione) sia per la carica di Consigliere Delegato (determinati dal Consiglio di Sorveglianza); gli sono stati inoltre riconosciuti gli ulteriori trattamenti e benefit previsti dalle politiche di remunerazione per i manager della Banca di fascia più elevata.

Con riferimento alla remunerazione variabile del dott. Giuseppe Castagna, si fa presente che nel corso del 2017 il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha proceduto - con riferimento all'esercizio 2016 - alla verifica del grado di raggiungimento degli obiettivi fissati dal Consiglio di Gestione e, a seguito di ciò, è stato determinato l'importo del relativo bonus riferito all'esercizio 2016.

2.1.2 Compensi erogati ai componenti il Consiglio di Sorveglianza

I Consiglieri di Sorveglianza, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci del 21 dicembre 2013, hanno percepito, per l'esercizio 2016, compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno del Consiglio stesso (Presidente, Vice Presidente e Consigliere di Sorveglianza) e nel Comitato per il controllo interno (Presidente e componente il Comitato).

Ai Consiglieri di Sorveglianza è stato inoltre riconosciuto, oltre al rimborso delle spese vive, un gettone di presenza, non cumulabile nel caso di più riunioni nella stessa giornata, per la partecipazione alle adunanze del Consiglio di Sorveglianza, del Consiglio di Gestione, nonché a quelle delle commissioni e dei comitati istituiti.

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia, le politiche retributive definite a favore dei Consiglieri di Sorveglianza non hanno previsto alcun compenso variabile della remunerazione.

2.1.3 Compensi erogati ai componenti gli Organi sociali delle società controllate

Nel 2016 ai componenti gli Organi sociali delle società controllate sono stati corrisposti compensi fissi differenziati in relazione alle rispettive cariche ricoperte all'interno dell'organo di appartenenza, oltre all'eventuale rimborso delle spese vive e ai gettoni di presenza, così come deliberato dalle rispettive Assemblee.

Per i componenti i Consigli di Amministrazione privi di contratto individuale, non è stata prevista né corrisposta alcuna componente variabile della remunerazione.

Il personale dipendente della Capogruppo e delle società controllate non ha percepito compensi per incarichi ricoperti, in rappresentanza del Gruppo, all'interno degli Organi sociali di società controllate diverse da quelle di appartenenza; salvo quanto previsto nei contratti individuali, tali compensi sono stati versati integralmente alla società di appartenenza dalla società presso la quale l'incarico è stato ricoperto.

In ottemperanza a quanto disposto in materia da Banca d'Italia, le politiche retributive definite a favore dei membri degli Organi di controllo non hanno previsto alcun compenso variabile della remunerazione collegato a sistemi di incentivazione.

2.2 Remunerazione variabile collegata ai sistemi di incentivazione da corrispondere nel 2017

In ordine all'ex Gruppo bancario Bipiemme, il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 28 febbraio 2017, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni, ha verificato l'apertura dei cancelli di accesso Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio), Net Stable Funding Ratio (NSFR), UOC al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti), definiti a livello consolidato per l'accesso al bonus di competenza del 2016 e alle quote differite di bonus di pertinenza degli esercizi precedenti (meccanismi di malus) da parte di tutte le categorie di Personale del Gruppo, e ha deliberato di approvare – in considerazione dei risultati conseguiti superiori alle attese – l'incremento dei bonus pool societari della ex Banca Popolare di Mantova e della società

ProFamily, determinandone la misura in applicazione dei coefficienti di rettifica nei limiti previsti dalla Policy 2016. Per BPM il coefficiente di rettifica approvato dal Consiglio di Amministrazione ha determinato la riduzione del bonus pool nella misura di circa il 2,8%; per Banca Akros è stato invece confermato l'importo del bonus pool previsto nel budget.

Si fa presente inoltre che si è verificata l'ulteriore condizione prevista per l'accesso al bonus del Consigliere Delegato – Direttore Generale correlata all'indicatore di redditività risk adjusted Return on Risk Adjusted Capital (RORAC) consolidato.

Le verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione sono state supportate dall'attestazione della funzione Audit circa la correttezza dei dati utilizzati per la determinazione delle singole condizioni d'accesso e dei coefficienti di rettifica previsti dalla Policy 2016.

Nel 2016 il Consiglio di Sorveglianza e il Consigliere Delegato – ciascuno per la propria competenza - hanno inoltre verificato l'apertura del cancello individuale "Corretto svolgimento delle attività delegate", per i soggetti identificati tra il personale più rilevante del Gruppo.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2017 inerenti alla verifica dell'apertura dei cancelli di accesso nonché all'applicazione dei coefficienti di rettifica dei bonus pool societari consentono, nel 2017, il riconoscimento di bonus per un importo massimo complessivo pari a circa euro 19,6 milioni (stima lordo dipendente, per un costo azienda pari a euro 25,8 milioni) e di quote differite di bonus per complessivi euro 0,8 milioni (lordo dipendente, per un costo azienda di circa euro 1,1 milioni).

Il riconoscimento del bonus di competenza dell'esercizio 2016 è comunque subordinato al raggiungimento degli obiettivi assegnati nell'ambito dei sistemi di incentivazione.

La tabella che segue riporta i dati di stima delle erogazioni massime previste per ciascuna società del Gruppo.

Bonus erogabili nel 2017
Società
(importi in migliaia - lordo
dipendente)
Competenza esercizio
2016 – stima bonus pool
massimo erogabile50
Competenza esercizi
2015-2014-2013 – quote
differite erogabili
Banca Popolare di Milano51 15.577 540
Banca Popolare di Mantova 169 10
ProFamily 455 36
Banca Akros52 3.409 241
TOTALE 19.610 827

I bonus di competenza dell'esercizio 2016 di pertinenza del personale più rilevante sono erogati secondo i criteri definiti nella Policy di riferimento.

Per i soggetti ricompresi tra il personale più rilevante, la tabella che segue riporta il dettaglio circa l'incidenza media effettiva della componente variabile sulla componente fissa della remunerazione.

Categoria di personale più rilevante Media dell'incidenza %
effettiva della componente
variabile sulla componente
fissa della remunerazione53
Personale più rilevante non appartenente alle funzioni aziendali
di controllo, delle seguenti categorie:
44,48%
Consigliere
Delegato
e
Direttore
Generale
della
-
Capogruppo
-
Amministratori
Delegati
e
componenti
le
Direzioni
Generali del Gruppo
Personale più rilevante appartenente alle funzioni aziendali di
controllo
19,89%
Personale più rilevante non appartenente alle funzioni aziendali
di controllo e non ricompreso nei punti precedenti
17,67%

50 Per il personale più rilevante, il dato include anche le quote differite.

51 Per il restante personale, il dato include anche le quote differite di Term Bonus (LTB) erogabili – in costanza di rapporto di lavoro – al personale della filiera Private Banking.

52 L'importo è comprensivo della terza ed ultima quota differita di una tantum deliberato nel 2013.

53 Il rapporto effettivo è calcolato ex post come somma di tutte le componenti variabili della remunerazione che sono state riconosciute per l'esercizio 2016, divisi per la somma degli elementi fissi della remunerazione riconosciuti per lo stesso anno.

2.3 Altre tipologie di remunerazione

2.3.1 Premio Welfare

Nell'ambito degli accordi di fusione concernenti il personale dipendente, è stato previsto il riconoscimento una tantum di un importo pari a euro 300 pro capite, fruibile esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare aziendale da parte di tutto il personale (ad eccezione del personale dirigente) in servizio alla data di erogazione stabilita per il 30 giugno 2017. Tale previsione, che pone a carico dell'azienda un onere complessivo di circa euro 2,2 milioni, trova fondamento e giustificazione nella specifica intesa sindacale che ha impegnato il personale dipendente alla completa fruizione dell'intera dotazione di ferie, festività soppresse e Banca Ore e che ha altresì stabilito l'attivazione per il triennio 2017-2019 di un piano di sospensione lavorativa su base volontaria per complessive 200.000 giornate.

Nella sede del confronto sindacale, per la verifica delle condizioni necessarie per assolvere alle previsioni di cui alla contrattazione collettiva in materia di Premio Aziendale, le Parti Sociali, tenuto conto dei risultati economici conseguiti nel 2016, hanno convenuto, in favore del personale, ad esclusione del personale dirigente, di Banca Popolare di Milano, Banca Popolare di Mantova e ProFamily l'erogazione di un valore di euro 900 pro capite, uguale per ogni livello retributivo, da fruire esclusivamente per le finalità contemplate dal Piano Welfare Aziendale. Tale erogazione pone a carico dell'azienda un onere complessivo di circa euro 6,7 milioni.

2.3.2 Accordo welfare ex articolo 60 dello Statuto della Banca Popolare di Milano

L'art.60 dello Statuto della Banca Popolare di Milano prevedeva che, salvo che l'Assemblea deliberasse di non distribuire un dividendo a valere sull'utile d'esercizio, venisse annualmente riservato a tutti i dipendenti in servizio, fatta eccezione per coloro che rivestissero posizioni apicali, un importo – ricompreso nella voce "spese per il personale" del conto economico - pari al 5% dell'utile lordo; tale importo veniva attribuito mediante azioni di Banca Popolare di Milano soggette a un vincolo triennale di indisponibilità da parte dell'assegnatario.

Ciò premesso, al fine di valorizzare il welfare aziendale, in data 20 settembre 2016 Banca Popolare di Milano ha sottoscritto con le Parti Sociali un accordo convenendo di procedere alla destinazione al proprio personale in servizio alla data del 31 dicembre 2016 di una somma ricorrente annuale, da erogarsi tramite contribuzione al Fondo Pensione di Previdenza Bipiemme, pari ad una media pro capite di euro 1.000 (costo azienda).

Da tale erogazione sono stati esclusi il Consigliere Delegato e la prima linea manageriale di BPM.

2.3.3 Sistema premiante

Nell'ambito del complessivo insieme di interventi sulla remunerazione volti a ricercare una relazione coerente fra responsabilità, professionalità, impegno e livello retributivo del personale dipendente,

nel 2016 sono stati effettuati interventi di retribuzione fissa (promozioni/ad personam) e variabile (una tantum) per un costo complessivo riferito all'esercizio 2016 pari a circa euro 2,1 milioni.

Tali interventi sono stati attuati nel rispetto delle previsioni definite nella Policy 2016 nonché nello specifico regolamento interno, escludendo il personale più rilevante identificato nel biennio 2015- 201654; in particolare le erogazioni una tantum sono state effettuate in correlazione al merito e alla valutazione professionale dei dipendenti di Banca Popolare di Milano e Ge.Se.So.

2.3.4 Altri interventi sulla retribuzione

Per alcuni ruoli chiave del Gruppo, sono definiti patti di stabilità, di prolungamento del periodo di preavviso e di non concorrenza, che prevedono l'erogazione di uno specifico corrispettivo mensile, in costanza di rapporto di lavoro; nessun nuovo patto è stato attivato nel 2016.

2.3.5 Welfare e altri benefici di natura non monetaria

Al Personale dipendente del Gruppo sono stati erogati benefici di natura non monetaria (c.d. "benefit"), riconosciuti collettivamente, quali la previdenza complementare, l'assistenza sanitaria integrativa (estesa anche all'ambito familiare), l'assistenza all'infanzia, il servizio di ristorazione aziendale e la palestra aziendale.

Sono inoltre previste polizze assicurative caso morte, infortuni, invalidità permanente e rimborso spese mediche nonché condizioni di miglior favore per l'accesso ai diversi servizi bancari/assicurativi.

Sono state assegnate auto aziendali ad uso promiscuo secondo i criteri e le modalità definiti nel regolamento interno di riferimento o secondo previsioni riferite ad accordi individuali. In relazione a specifiche esigenze lavorative, sono stati assegnati individualmente alloggi.

2.4 Compensi di inizio e fine rapporto corrisposti al personale più rilevante

Nel 2016 non è stato riconosciuto alcun compenso di inizio rapporto.

Nel 2016 sono intervenute 4 cessazioni dal rapporto di lavoro, in relazione alle quali non si è proceduto al riconoscimento di alcun compenso di fine rapporto.

Si segnala inoltre che una persona, tra i soggetti sopra citati, è contestualmente cessata anticipatamente anche dalla carica ricoperta nell'ambito degli Organi sociali di una società controllata: in relazione a tale evento non è stato erogato alcun compenso.

54 Un'unica erogazione ha riguardato un dipendente individuato tra il personale più rilevante a seguito della nomina – avvenuta nel 2° semestre 2016 - a Consigliere di Amministrazione di società controllata in rappresentanza del Gruppo stesso, carica per la quale non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

Nell'ambito degli amministratori esterni del Gruppo, nel 2016 sono intervenute 7 cessazioni dalla carica senza erogazione di alcuna indennità; anche con riferimento alle cessazioni avvenute per effetto dell'intervenuta efficacia della fusione, si segnala che non è stata erogata alcuna indennità.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art.450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi) - Compensi di inizio e di fine rapporto".

2.5 Malus e claw-back

In applicazione dei vigenti meccanismi di malus, sono state azzerate le quote differite di competenza degli esercizi 2014 e 2015 erogabili negli esercizi 2018-2019-2020 per complessivi euro 54.605 (lordo dipendente) riferibili a un dipendente cessato e identificato tra il personale più rilevante nel 2016.

Nell'ambito delle cessazioni dal rapporto di lavoro avvenute per giusta causa nel corso dell'esercizio, è stato attivato un processo di claw-back per euro 5.800 (lordo dipendente) a carico di un dipendente non identificato tra il personale più rilevante nel 2016.

2.6 Fondo di solidarietà

Si segnala che, nel mese di dicembre 2016, la Capogruppo ha sottoscritto con le Parti Sociali specifiche intese (applicabili a tutti i dipendenti dell'ex Gruppo bancario Bipiemme, ivi compreso il personale identificato tra il personale più rilevante), attraverso le quali sono stati definiti i criteri per l'accesso, in arco di piano 2017 – 2019, al trattamento pensionistico A.G.O. ovvero al c.d. Fondo di Solidarietà.

2.7 Focus sulle remunerazioni oltre il milione di euro - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "i"

Con riferimento alla remunerazione totale lorda di competenza dell'esercizio 2016, si segnala che a due persone è stato attribuito un importo pari ad almeno un milione di euro (un soggetto nella fascia di remunerazione da 1 a 1,5 milioni e un soggetto nella fascia di remunerazione da 1,5 a 2 milioni).

2.8 Focus sulle remunerazioni dei membri dell'organo di gestione - di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 2

Per le informazioni di dettaglio si rimanda al "Prospetto di sintesi di cui all'art.450 CRR (Regolamento 2013/575UE), paragrafo 1, lettera "j".

3.Obblighi di trasmissione dei dati

Nel 2016 la Capogruppo ha assolto gli obblighi di trasmissione annuale alla Banca d'Italia dei dati in materia di remunerazione55, così come stabiliti nella Comunicazione del 7 ottobre 201456, emanata in conformità con l'art. 75 della CRD IV e secondo le Guidelines EBA57.

55 Cfr. Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati, paragrafo 2.

56 Cfr. Comunicazione della Banca d'Italia del 7 ottobre 2014 in materia di raccolta di dati sulle remunerazioni presso banche e imprese di investimento.

57 GL 2014/07 "Guidelines on the data collection exercise regarding high earners" e GL 2014/08 "Guidelines on the remuneration benchmarking exercise" emanate il 16 luglio 2014.

Parte 2 - Tabelle informative (importi lordi)

Informazioni richieste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia - Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Sezione VI "Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati" (dati riferiti alla Capogruppo e alle società controllate, come definite nella Policy 2016)

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "g" Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per linee di attività (euro/000)

Remunerazione variabile di competenza 2016
Aree di attività Personale
addetto
(8)
Remunerazione
fissa
(9)
Incentivazione
(10)
Altre forme di
remunerazione
variabile (11)
Compensi di
inizio e fine
rapporto
Componenti dell'organo di gestione (1) 4 1.748 1.147 - -
Componenti dell'organo di supervisione strategica (1) 17 1.047 - - -
Investment banking (2) 536 37.218 2.523 520 -
Retail banking (3) 5.838 299.438 11.198 6.981 3
Asset management (4) 43 3.468 296 - -
Funzioni aziendali (5) 949 54.979 2.836 1.018 -
Funzioni aziendali di controllo (6) 372 23.705 1.488 408 27
Altre (7) 114 4.666 123 105 -
Totale 7.873 426.269 19.610 9.033 30

Note

(1) I componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica e gestione definiti ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di governo societario (Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 1). La remunerazione ad essi riferita include anche i gettoni di presenza ed eventuali remunerazioni per la partecipazione ai comitati. Non ricomprende il personale dipendente di Capogruppo, che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

(2) Ricomprende le attività di intermediazione creditizia mobiliare e nei mercati finanziari, la finanza d'impresa e strutturata, il private equity, la relativa attività di consulenza, l'attività bancaria non riconducibile all'area retail, etc., nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(3) Ricomprende la tradizionale attività bancaria ordinaria nei confronti della clientela retail (famiglie e imprese), come le attività di concessione di prestiti e apertura di depositi, concessione di garanzie e impegni finanziari, credito al consumo per clienti retail, le attività di leasing e factoring, etc., nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(4) Ricomprende la gestione di portafogli e altre forme di gestione del risparmio, nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(5) Riferisce a funzioni aziendali che operano trasversalmente e hanno responsabilità per l'intera Società o l'intero Gruppo (ovvero a funzioni centrali non ricomprese nelle funzioni aziendali di controllo).

(6) Così come definite dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 2).

(7) Funzioni non ricomprese nelle categorie precedenti. Includono anche componenti degli organi di controllo e delle Direzioni Generali.

(8) Personale addetto inteso come FTE maggiore di zero.

(9) Ricomprende eventuali fringe benefit e patti di stabilità, di non concorrenza e di prolungamento del preavviso, erogati mensilmente, in costanza di rapporto di lavoro.

(10) Gli importi indicati comprendono l'intero bonus effettivamente riconosciuto al personale più rilevante e i bonus del restante personale calcolati, invece, con criterio di stima. Non sono comprese eventuali quote di incentivazione di esercizi precedenti maturate nell'esercizio.

(11) Ricomprende compensi, diversi dall'incentivazione, di competenza dell'esercizio di riferimento (erogazioni una tantum, Premio Welfare, premio di produttività).

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub i) e ii) Componenti fisse e variabili della remunerazione (euro/000)

Remunerazione fissa Sistema di incentivazione di competenza 2016 Altre forme
Personale più rilevante (9) Personale
addetto
Importo
totale
di cui quota up front di cui quote differite di
remunerazio
identificato per l'esercizio Personale
addetto
Importo Contanti Azioni
Banco BPM
(10)
Altri
strumenti
(10)
Contanti Azioni
Banco BPM
(10)
Altri
strumenti
(10)
ne variabile
di
competenza
(11)
Componenti dell'organo di gestione (1) 4
1.748
3
1.147
238 238 - 335 335 - -
Componenti dell'organo di supervisione strategica (1) 15 1.036 - - - - - - - - -
Investment banking (2) 20 3.741 15 727 322 160 - 138 107 - 1
Retail banking (3) 29 5.164 26 585 415 30 - 121 20 - 11
Asset management (4) 2
242
- - - - - - - - -
Funzioni aziendali (5) 9
1.902
8
364
167 61 - 95 41 - 8
Funzioni aziendali di controllo (6) 13 2.640 13 583 292 91 - 140 60 - -
Altre (7) 2
422
2
74
22 22 - 15 15 - -
Totale 94 16.896 67 3.479 1.456 602 - 843 578 - 20
di cui "alta dirigenza" (8) 25 6.385 23 2.466 716 569 - 624 556 - -

Note

(1) I componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica e gestione definiti ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di governo societario (Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 1). La remunerazione ad essi riferita include anche i gettoni di presenza ed eventuali remunerazioni per la partecipazione ai comitati. Non ricomprende il personale dipendente di Capogruppo, che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

(2) Ricomprende le attività di intermediazione creditizia mobiliare e nei mercati finanziari, la finanza d'impresa e strutturata, il private equity, la relativa attività di consulenza, l'attività bancaria non riconducibile all'area retail, etc., nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(3) Ricomprende la tradizionale attività bancaria ordinaria nei confronti della clientela retail (famiglie e imprese), come le attività di concessione di prestiti e apertura di depositi, concessione di garanzie e impegni finanziari, credito al consumo per clienti retail, le attività di leasing e factoring, etc., nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(4) Ricomprende la gestione di portafogli e altre forme di gestione del risparmio, nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(5) Riferisce a funzioni aziendali che operano trasversalmente e hanno responsabilità per l'intera Società o l'intero Gruppo (ovvero a funzioni centrali non ricomprese nelle funzioni aziendali di controllo).

(6) Così come definite dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 2). (7) Funzioni non ricomprese nelle categorie precedenti. Includono anche componenti degli organi di controllo e delle Direzioni Generali.

(8) Include il Consigliere Delegato - Direttore Generale di Capogruppo, gli Amministratori Delegati e i componenti le Direzioni Generali delle Società controllate, nonché i responsabili delle funzioni aziendali a diretto riporto del Consigliere Delegato - Direttore Generale o dell'Amministratore Delegato delle Società controllate.

(9) Ricomprende eventuali fringe benefit e patti di stabilità, di non concorrenza e di prolungamento del preavviso, erogati mensilmente, in costanza di rapporto di lavoro.

(10) Controvalore in euro.

(11) Ricomprende compensi, diversi dall'incentivazione, di competenza dell'esercizio di riferimento (Premio Welfare, compensi di inizio e di fine rapporto).

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub iii) e iv) Quote differite delle componenti variabili della remunerazione (euro/000)

Quote differite di remunerazione variabile di competenza di esercizi precedenti
Personale più rilevante
identificato per l'esercizio
erogate 2016
(9)
non erogate
2016
(malus)
da erogare 2017 da non erogare
2017
(malus)
(10)
erogabili 2018
e successivi
Componenti dell'organo di gestione (1) 179 - 293 - 982
Componenti dell'organo di supervisione strategica (1) - - - - -
Investment banking (2) 91 - 126 - 262
Retail banking (3) 25 - 30 55 45
Asset management (4) - 13 - - -
Funzioni aziendali (5) 33 - 63 - 93
Funzioni aziendali di controllo (6) 83 - 104 - 145
Altre (7) 10 - 21 - 32
Totale 422 13 637 55 1.560
di cui "alta dirigenza" (8) 381 13 575 - 1.464

Note

(1) I componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica e gestione definiti ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di governo societario (Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 1). La remunerazione ad essi riferita include anche i gettoni di presenza ed eventuali remunerazioni per la partecipazione ai comitati. Non ricomprende il personale dipendente di Capogruppo, che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

(2) Ricomprende le attività di intermediazione creditizia mobiliare e nei mercati finanziari, la finanza d'impresa e strutturata, il private equity, la relativa attività di consulenza, l'attività bancaria non riconducibile all'area retail, etc., nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(3) Ricomprende la tradizionale attività bancaria ordinaria nei confronti della clientela retail (famiglie e imprese), come le attività di concessione di prestiti e apertura di depositi, concessione di garanzie e impegni finanziari, credito al consumo per clienti retail, le attività di leasing e factoring, etc., nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(4) Ricomprende la gestione di portafogli e altre forme di gestione del risparmio, nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(5) Riferisce a funzioni aziendali che operano trasversalmente e hanno responsabilità per l'intera Società o l'intero Gruppo (ovvero a funzioni centrali non ricomprese nelle funzioni aziendali di controllo).

(6) Così come definite dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 2).

(7) Funzioni non ricomprese nelle categorie precedenti. Includono anche componenti degli organi di controllo e delle Direzioni Generali.

(8) Include il Consigliere Delegato - Direttore Generale di Capogruppo, gli Amministratori Delegati e i componenti le Direzioni Generali delle Società controllate, nonché i responsabili delle funzioni aziendali a diretto riporto del Consigliere Delegato - Direttore Generale o dell'Amministratore Delegato delle Società controllate.

(9) Comprende la terza e ultima quota differita di compensi una tantum deliberati nel 2013 da Banca Akros.

(10) Importi riferiti a tutte le eventuali ulteriori quote differite residue di soggetti cessati in corso d'anno, erogabili successivamente alla data di cessazione.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "h", sub v) e vi)

Compensi di inizio e di fine rapporto (euro/000)

Compensi di inizio
rapporto
Compensi di fine rapporto
Personale più rilevante erogati nell'esercizio riconosciuti nell'esercizio erogati nell'esercizio
identificato per l'esercizio Personale
addetto
importo
totale
Personale
addetto
importo
totale
importo più
elevato
Personale
addetto
importo
totale
Componenti dell'organo di gestione (1) - - - - - - -
Componenti dell'organo di supervisione strategica (1) - - - - - - -
Investment banking (2) - - - - - - -
Retail banking (3) - - - - - - -
Asset management (4) - - - - - - -
Funzioni aziendali (5) - - - - - - -
Funzioni aziendali di controllo (6) (7) 1 100 - - - - -
Altre (8) - - - - - - -
Totale 1 100 - - - -
di cui "alta dirigenza" (9) 1 100 - - - - -

Note

(1) I componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica e gestione definiti ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di governo societario (Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 1). La remunerazione ad essi riferita include anche i gettoni di presenza ed eventuali remunerazioni per la partecipazione ai comitati. Non ricomprende il personale dipendente di Capogruppo, che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

(2) Ricomprende le attività di intermediazione creditizia mobiliare e nei mercati finanziari, la finanza d'impresa e strutturata, il private equity, la relativa attività di consulenza, l'attività bancaria non riconducibile all'area retail, etc., nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(3) Ricomprende la tradizionale attività bancaria ordinaria nei confronti della clientela retail (famiglie e imprese), come le attività di concessione di prestiti e apertura di depositi, concessione di garanzie e impegni finanziari, credito al consumo per clienti retail, le attività di leasing e factoring, etc., nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(4) Ricomprende la gestione di portafogli e altre forme di gestione del risparmio, nonché tutti i servizi e le attività ancillari.

(5) Riferisce a funzioni aziendali che operano trasversalmente e hanno responsabilità per l'intera Società o l'intero Gruppo (ovvero a funzioni centrali non ricomprese nelle funzioni aziendali di controllo).

(6) Così come definite dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Tit. IV, Cap. 2). (7) Trattasi di compenso di competenza dell'esercizio precedente erogato nell'esercizio di riferimento.

(8) Funzioni non ricomprese nelle categorie precedenti. Includono anche componenti degli organi di controllo e delle Direzioni Generali.

(9) Include il Consigliere Delegato - Direttore Generale di Capogruppo, gli Amministratori Delegati e i componenti le Direzioni Generali delle Società controllate, nonché i responsabili delle funzioni aziendali a diretto riporto del Consigliere Delegato - Direttore Generale o dell'Amministratore Delegato delle Società controllate.

Prospetto di sintesi di cui all'art. 450 CRR (Regolamento 2013/575 UE), paragrafo 1, lettera "j"

Remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vicedirettori Generali (euro)(1)

Cognome e Nome Carica Società Periodo per cui è stata
ricoperta la carica
Remunerazione
complessiva per la
carica
di competenza
dell'esercizio (2)
Anolli Mario Presidente Consiglio di Gestione Banca Popolare Di Milano 01/01/2016 - 31/12/2016 380.700
Castagna Giuseppe Consigliere Delegato - Direttore Generale Banca Popolare Di Milano 01/01/2016 - 31/12/2016 1.595.280
Croff Davide Consigliere Esecutivo Banca Popolare Di Milano 01/01/2016 - 27/09/2016 154.650
Tarantini Graziano Presidente Consiglio di Amministrazione Banca Akros 01/01/2016 - 31/12/2016 (3)
123.750
Turrina Marco Federico Amministratore Delegato - Direttore Generale Banca Akros 01/01/2016 - 31/12/2016 757.339
Zanetti Carlo Presidente Consiglio di Amministrazione Banca Popolare Di Mantova 01/01/2016 - 03/08/2016 25.107
Ambrosoli Umberto Presidente Consiglio di Amministrazione Banca Popolare Di Mantova 05/08/2016 - 31/12/2016 18.035
Ottolina Annibale Direttore Generale Banca Popolare Di Mantova 01/01/2016 - 31/12/2016 265.376
Girelli Giorgio Angelo Presidente Consiglio di Amministrazione Profamily S.P.A. 01/01/2016 - 04/10/2016 (3)
39.615
Becheroni Massimiliano Amministratore Delegato Profamily S.P.A. 01/01/2016 - 31/12/2016 387.477
Molteni Paolo Condirettore Generale Profamily S.P.A. 01/01/2016 - 31/12/2016 230.915

Note

(1) Non ricomprende il personale dipendente di Capogruppo, che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, cariche per le quali non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

(2) Per la componente fissa della remunerazione ricomprende eventuali fringe benefit, gettoni di presenza, remunerazioni per la partecipazione ai comitati, eventuali patti di stabilità, di non concorrenza e di prolungamento del preavviso, erogati mensilmente, in costanza di rapporto di lavoro, arretrati, giornate di solidarietà, etc. L'eventuale componente variabile della remunerazione include tutte le componenti variabili della remunerazione relative al periodo di riferimento, siano esse pagate o differite. Non sono comprese quote differite di remunerazione variabile di competenza di esercizi precedenti.

(3) L'importo esposto non ricomprende la remunerazione percepita per la carica di componente il Consiglio di Gestione.

Prospetti conformi a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011

(seconda parte della sezione II dello schema 7-bis)

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Periodo per cui Compensi fissi
(1)
Compensi Compensi variabili non
equity
Indennità di
fine carica
Scadenza per la Benefici Fair Value o di
Cognome e nome Carica è stata
ricoperta la
carica
della
carica
Emolumenti
deliberati
Gettoni di
presenza
Rimborsi
spese
forfettari
Compensi
per
particolari
cariche
Retribuzioni
fisse da
lavoro
dipendente
Totale partecipazi
one a
comitati
Bonus e altri
incentivi
(2)
Partecipazio
ne agli utili
non
monetari
Altri
compensi
Totale dei
compensi
equity
cessazione
del
rapporto di
lavoro
Anolli Mario Presidente 01/01/2016-31/12/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 120.000 20.700 240.000 380.700 380.700
Compensi da controllate e collegate -
Totale 120.000 20.700 - 240.000 - 380.700 - - - - - 380.700 - -
Castagna Giuseppe (3) Consigliere Delegato
Direttore Generale
01/01/2016-31/12/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 800.000 800.000 238.800 45.280 1.084.080 238.800
Compensi da controllate e collegate -
Totale - - - - 800.000 800.000 - 238.800 - 45.280 - 1.084.080 238.800 -
Croff Davide Consigliere Esecutivo 01/01/2016-27/09/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 89.000 21.150 44.500 154.650 154.650
Compensi da controllate e collegate -
Totale 89.000 21.150 - 44.500 - 154.650 - - - - - 154.650 - -
De Martini Paola Consigliere 01/01/2016-31/12/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 120.000 18.450 138.450 138.450
Compensi da controllate e collegate -
Totale 120.000 18.450 - - - 138.450 - - - - - 138.450 - -
Girelli Giorgio Angelo Consigliere 01/01/2016-04/10/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 91.333 13.950 105.283 105.283
Compensi da controllate e collegate 38.115 1.500 39.615 39.615
Totale 129.448 15.450 - - - 144.898 - - - - - 144.898 - -
Tarantini Graziano Consigliere 25/10/2016-31/12/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 22.000 3.150 25.150 25.150
Compensi da controllate e collegate 120.000 3.750 123.750 123.750
Totale 142.000 6.900 - - - 148.900 - - - - - 148.900 - -

Compensi corrisposti ai componenti il Consiglio di Gestione (euro)

Note

(1) I compensi fissi comprendono gli emolumenti di competenza calcolati pro rata temporis sulla base del periodo effettivo dell'anno 2016 in cui la carica è stata ricoperta. Si riepilogano di seguito i compensi annui lordi deliberati per le diverse cariche :

Presidente euro 360.000
Consiglieri con profilo di esecutività euro 180.000
Consiglieri euro 120.000

Inoltre è previsto un gettone di presenza, non cumulabile nel caso di più riunioni nella stessa giornata, di euro 450 lordi per la partecipazione ad ogni riunione del Consiglio di Gestione nonché a quelle delle commissioni e comitati istituiti.

(2) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno, (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti, (iii) altri bonus.

(3) I compensi del Consigliere Delegato sono stati deliberati dal Consiglio di Sorveglianza nella riunione del 17 gennaio 2014. Il Consiglio di Gestione nella riunione del 21 gennaio 2014 ha nominato il Consigliere Delegato anche Direttore Generale della Banca; al riguardo i compensi spettanti per la carica di Direttore Generale sono da dedurre dalla remunerazione complessiva individuata per la carica di Consigliere Delegato, che, dopo tale deduzione, ammonta a euro 250.000 annui lordi. Il Compenso Base è compensativo (i) di tutte le attività e responsabilità connesse alla carica di Consigliere Delegato, nonché (ii) degli eventuali ulteriori compensi, deliberati da società controllate/partecipate in relazione a incarichi ricoperti - in rappresentanza del Gruppo - all'interno degli Organi sociali delle medesime.

103

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti ai componenti il Consiglio di Sorveglianza (euro)

Periodo per cui
è stata
Scadenza Compensi fissi
(1)
Compensi
per la
partecipazio
Compensi variabili
non equity
Benefici Altri Fair Value
dei
Indennità di
fine carica
o di
Cognome e nome Carica ricoperta la
carica
della
carica
Emolumenti
deliberati
Gettoni di
presenza
Rimborsi
spese
forfettari
Compensi
per
particolari
cariche
Retribuzioni
fisse da
lavoro
dipendente
Totale ne a
comitati
(2)
Bonus e
altri
incentivi
Partecipaz
ione agli
utili
non
monetari
compensi
(3)
Totale compensi
equity
cessazione
del
rapporto di
lavoro
Balestreri Alberto Consigliere 01/01/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 50.000 35.100 85.100 60.000 1.350 146.450
Compensi da controllate e collegate -
Totale 50.000 35.100 - - - 85.100 60.000 - - - 1.350 146.450 - -
Bellavite Pellegrini Carlo Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 10.350 43.683 43.683
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 10.350 - - - 43.683 - - - - - 43.683 - -
Bergamaschi Mara Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 9.900 43.233 43.233
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 9.900 - - - 43.233 - - - - - 43.233 - -
Boitani Andrea Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 5.400 22.067 22.067
Compensi da controllate e collegate -
Totale 16.667 5.400 - - - 22.067 - - - - - 22.067 - -
Busani Angelo Consigliere 01/01/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 50.000 10.800 60.800 60.800
Compensi da controllate e collegate -
Totale 50.000 10.800 - - - 60.800 - - - - - 60.800 - -
Catizone Massimo Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 7.650 40.983 40.983
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 7.650 - - - 40.983 - - - - - 40.983 - -
Cherubini Emilio Luigi Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 4.050 20.717 20.717
Compensi da controllate e collegate 22.254 9.000 31.254 750 32.004
Totale 38.921 13.050 - - - 51.971 - - - - 750 52.721 - -
Cusa Emanuele Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 9.000 42.333 42.333
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 9.000 - - - 42.333 - - - - - 42.333 - -
Di Battista Maria Luisa Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 13.500 30.167 10.000 40.167
Compensi da controllate e collegate -
Totale 16.667 13.500 - - - 30.167 10.000 - - - - 40.167 - -
Periodo per cui
è stata
Compensi fissi
(1)
Compensi
per la
Compensi variabili
non equity
Fair Value Indennità di
fine carica
Cognome e nome Carica ricoperta la
carica
Scadenza
della
carica
Emolumenti
deliberati
Gettoni di
presenza
Rimborsi
spese
forfettari
Compensi
per
particolari
cariche
Retribuzioni
fisse da
lavoro
dipendente
Totale partecipazio
ne a
comitati
(2)
Bonus e
altri
incentivi
Partecipaz
ione agli
utili
Benefici
non
monetari
Altri
compensi
(3)
Totale dei
compensi
equity
o di
cessazione
del
rapporto di
lavoro
Frascarolo Carlo Consigliere 01/01/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 50.000 37.800 87.800 30.000 117.800
Compensi da controllate e collegate -
Totale 50.000 37.800 - - - 87.800 30.000 - - - - 117.800 - -
Fusilli Roberto Consigliere 01/01/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 50.000 14.850 64.850 64.850
Compensi da controllate e collegate -
Totale 50.000 14.850 - - - 64.850 - - - - - 64.850 - -
Galbiati Paola Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 10.350 43.683 43.683
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 10.350 - - - 43.683 - - - - - 43.683 - -
Giarda Dino Piero Presidente 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 7.650 50.000 74.317 74.317
Compensi da controllate e collegate -
Totale 16.667 7.650 - 50.000 - 74.317 - - - - - 74.317 - -
Gottardi Donata Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 2.700 19.367 19.367
Compensi da controllate e collegate -
Totale 16.667 2.700 - - - 19.367 - - - - - 19.367 - -
Lonardi Piero Consigliere 01/01/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 50.000 38.250 88.250 30.000 118.250
Compensi da controllate e collegate -
Totale 50.000 38.250 - - - 88.250 30.000 - - - - 118.250 - -
Montanari Alberto Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 4.050 20.717 20.717
Compensi da controllate e collegate -
Totale 16.667 4.050 - - - 20.717 - - - - - 20.717 - -
Mosconi Maria Luisa Consigliere 01/01/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 50.000 16.200 66.200 66.200
Compensi da controllate e collegate 7.781 4.000 11.781 11.781
Totale 57.781 20.200 - - - 77.981 - - - - - 77.981 - -
Omati Giampietro Giuseppe Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 3.600 20.267 20.267
Compensi da controllate e collegate -
Totale 16.667 3.600 - - - 20.267 - - - - - 20.267 - -
Paoloni Mauro Vice Presidente 01/01/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 50.000 27.000 80.000 157.000 18.417 175.417
Compensi da controllate e collegate 20.000 7.500 27.500 17.000 44.500
Totale 70.000 34.500 - 80.000 - 184.500 18.417 - - - 17.000 219.917 - -
Perfetti Luca Raffaello Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 2.250 18.917 18.917
Compensi da controllate e collegate -
Totale 16.667 2.250 - - - 18.917 - - - - - 18.917 - -
105
Carica Periodo per cui
è stata
Scadenza Compensi fissi
(1)
Compensi
per la
partecipazio
Compensi variabili
non equity
Benefici Altri Fair Value
dei
Indennità di
fine carica
o di
Cognome e nome ricoperta la
carica
della
carica
Emolumenti
deliberati
Gettoni di
presenza
Rimborsi
spese
forfettari
Compensi
per
particolari
cariche
Retribuzioni
fisse da
lavoro
dipendente
Totale ne a
comitati
(2)
Bonus e
altri
incentivi
Partecipaz
ione agli
utili
non
monetari
compensi
(3)
Totale compensi
equity
cessazione
del
rapporto di
lavoro
Piantoni Mariella Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 8.550 41.883 41.883
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 8.550 - - - 41.883 - - - - - 41.883 - -
Piovene Porto Godi Cesare Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 12.600 29.267 10.000 39.267
Compensi da controllate e collegate 20.000 7.000 27.000 27.000
Totale 36.667 19.600 - - - 56.267 10.000 - - - - 66.267 - -
Priori Marcello Vice Presidente 01/01/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 50.000 13.950 80.000 143.950 143.950
Compensi da controllate e collegate 30.000 7.750 37.750 37.750
Totale 80.000 21.700 - 80.000 - 181.700 - - - - - 181.700 - -
Rossi Nicola Presidente 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 13.950 100.000 147.283 147.283
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 13.950 - 100.000 - 147.283 - - - - - 147.283 - -
Simonelli Ezio Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 22.500 55.833 18.417 74.250
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 22.500 - - - 55.833 18.417 - - - - 74.250 - -
Soffientini Manuela Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 10.350 43.683 43.683
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 10.350 - - - 43.683 - - - - - 43.683 - -
Venanzi Daniela Consigliere 30/04/2016-31/12/2016 2016(4)
Compensi percepiti da BPM 33.333 10.350 43.683 43.683
Compensi da controllate e collegate -
Totale 33.333 10.350 - - - 43.683 - - - - - 43.683 - -
Vitali Lucia Consigliere 01/01/2016-30/04/2016 2016
Compensi percepiti da BPM 16.667 3.150 19.817 19.817
Compensi da controllate e collegate -
Totale 16.667 3.150 - - - 19.817 - - - - - 19.817 - -

Note

(1) I compensi fissi comprendono gli emolumenti di competenza calcolati pro rata temporis sulla base del periodo effettivo dell'anno 2016 in cui la carica è stata ricoperta. Si riepilogano di seguito i compensi annui lordi deliberati per le diverse cariche:

Presidente euro 200.000
Vice Presidente euro 130.000
Componente del Consiglio euro 50.000

Inoltre è previsto un gettone di presenza, non cumulabile nel caso di più riunioni nella stessa giornata, di euro 450 lordi per la partecipazione ad ogni riunione del Consiglio di Sorveglianza, del Consiglio di Gestione nonché a quelle delle commissioni e dei comitati istituiti.

(2) Nella colonna è indicato il compenso riconosciuto ai componenti del Comitato per il controllo interno, fissato in euro 60.000 annui lordi per il presidente e in euro 30.000 annui lordi per ciascun componente.

(3) Nella colonna sono indicati i gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza.

(4) Data di efficacia della fusione.

106

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi corrisposti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche(1) (euro)

Compensi fissi Compensi
per la
Compensi variabili non
equity
Benefici non
monetari
Altri
compensi
Totale Fair Value
dei
Indennità di
fine carica o
Numero di soggetti Emolumenti
deliberati
Gettoni di
presenza
Rimborsi
spese
forfettari
Compensi
per
particolari
cariche
Retribuzioni
fisse da
lavoro
dipendente
Totale partecipazi
one a
comitati
Bonus e altri
incentivi
(3)
Partecipazio
ne agli utili
compensi
equity
di
cessazione
del rapporto
di lavoro
9 dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi percepiti da
BPM
2.206.049 2.206.049 267.108 153.547 2.626.704 267.108 -
Compensi da controllate
e collegate (2)
-
Totale - - - - 2.206.049 2.206.049 - 267.108 - 153.547 - 2.626.704 267.108 -

Note

(1) Sono ricompresi i responsabili delle funzioni aziendali a diretto riporto del Consigliere Delegato o del Consiglio di Gestione (Top management). Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto la carica di dirigente con responsabilità strategiche anche per una frazione di anno.

(2) Per il personale dipendente di Capogruppo che ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione delle società controllate in rappresentanza del Gruppo stesso, non è prevista alcuna remunerazione né fissa né variabile.

(3) Tale valore corrisponde a quanto indicato nella Tabella 3 B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche - relativamente alla somma di: (i) quote erogabili del bonus dell'anno, (ii) quote erogabili del bonus di anni precedenti, (iii) altri bonus.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Piani di incentivazione a favore dei componenti il Consiglio di Gestione (euro)

Cognome e nome Carica Piano e
relativa
delibera
assembleare
Strumenti finanziari assegnati negli
esercizi precedenti non vested nel
corso dell'esercizio
Numero e tipologia di
strumenti finanziari
Periodo di
vesting
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio
Numero e tipologia di
strumenti finanziari
Fair value
alla data
Periodo di
vesting
Data di
assegnazio
Prezzo di
mercato
Strumenti
finanziari
vested
nell'esercizo e
non attribuiti
Numero e
tipologia di
Strumenti finanziari vested nell'esercizio
e attribuibili
(1)
Numero e tipologia di
strumenti finanziari
Valore alla
data di
Strumenti
finanziari di
competenza
dell'esercizio
Fair Value
di
assegnazio
ne
(2)
all'assegn
azione
strumenti
finanziari
maturazione
(3)
Castagna Giuseppe ne
2014
12/04/2014 (4) 20.031
Azioni Ordinarie
Banco BPM(6)
2014-2019 - 6.677 Azioni Ordinarie
Banco BPM(6)
16.192 40.800
Compensi percepiti da
BPM
Consigliere Delegato
Direttore Generale
2015
11/04/2015
76.542 Azioni Ordinarie
Banco BPM (6)
2015-2020 - 19.135 Azioni Ordinarie
Banco BPM(6)
46.404 48.000
2016
30/04/2016 (5)
154.632 Azioni Ordinarie
Banco BPM
375.000 2016-2021 21/02/2017 2,4251 61.853 Azioni Ordinarie
Banco BPM
150.000 150.000
Compensi da
Controllate e Collegate
Totale 375.000 212.597 238.800

Note

(1) Le azioni saranno nell'effettiva disponibilità dei titolari in un momento successivo, al termine del periodo di retention.

(2) Data del Comitato Remunerazioni che ha espresso parere relativamente al Piano 2016; l'effettiva assegnazione avverrà in un momento successivo, a valle delle deliberazioni

dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'8 aprile 2017.

(3) Calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato il 21/02/2017.

(4) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.

(5) Il numero di azioni è stimato sulla base del prezzo ufficiale di mercato registrato il 21/02/2017.

(6) Le azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl.

Tabella 3A – Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Piani di incentivazione a favore degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (1) (euro)

Piano e
relativa
Strumenti finanziari assegnati negli
esercizi precedenti non vested nel corso
dell'esercizio
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio Strumenti
finanziari
vested
nell'esercizo
Strumenti finanziari vested nell'esercizio
e attribuibili
(2)
Strumenti
finanziari di
competenza
dell'esercizio
Numero di soggetti
Numero e tipologia di
delibera
strumenti finanziari
assembleare
Periodo di
vesting
Numero e tipologia di
strumenti finanziari
Fair value
alla data
di
assegnazio
ne
Periodo di
Data di
vesting
assegnazio
ne
(3)
Prezzo di
mercato
all'assegna
zione
Numero e
Numero e tipologia di
tipologia di
strumenti finanziari
strumenti
finanziari
Valore alla
data di
maturazione
(4)
Fair Value
9 dirigenti con responsabilità strategiche
2014
12/04/2014 (5)
3.872 Azioni Ordinarie
Banco BPM(7)
2014-2019 - 3.870 Azioni Ordinarie
Banco BPM(7)
9.385 23.363
Compensi percepiti da
BPM
2015
11/04/2015
23.196 Azioni Ordinarie
Banco BPM(7)
2015-2020 - 11.594 Azioni Ordinarie
Banco BPM(7)
28.117 35.792
2016
30/04/2016 (6)
142.913 Azioni Ordinarie
Banco BPM
346.589 2016-2021 21/02/2017 2,42510 85.746 Azioni Ordinarie
Banco BPM
207.953 207.953
Compensi da
Controllate e Collegate
Totale 346.589 245.455 267.108

Note

(1) Sono ricompresi i responsabili delle funzioni aziendali a diretto riporto del Consigliere Delegato o del Consiglio di Gestione (Top management). Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto la carica di dirigente con responsabilità strategiche anche per una frazione di anno.

(2) Le azioni saranno nell'effettiva disponibilità dei titolari in un momento successivo, al termine del periodo di retention.

(3) Data del Comitato Remunerazioni che ha espresso parere relativamente al Piano 2016; l'effettiva assegnazione avverrà in un momento successivo, a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'8 aprile 2017.

(4) Calcolato al prezzo ufficiale di mercato registrato il 21/02/2017.

(5) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.

(6) Il numero di azioni è stimato sulla base del prezzo ufficiale di mercato registrato il 21/02/2017.

(7) Le azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano Scarl riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM – in virtù dell'avvenuta fusione con Banco Popolare Soc. Coop. - sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1azione Banco BPM ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano Scarl.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Piani di incentivazione a favore dei componenti il Consiglio di Gestione (euro)

Cognome e nome Carica Piano e
relativa
Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti
delibera
assembleare
Erogabile/
Erogato
Differito Periodo di
differimento
Non più
erogabili
Erogabile/
Erogati
Ancora
differiti
Altri bonus
Castagna Giuseppe
Consigliere Delegato -
Direttore Generale
2014
(1)
12/04/2014
- 40.800 122.400
Compensi percepiti da
BPM
2015
11/04/2015
- 48.000 192.000
2016
30/04/2016
150.000 225.000 2017-2021 -
Compensi da Controllate
e Collegate
- - - - - -
Totale 150.000 225.000 - 88.800 314.400 -

Note

(1) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.

Tabella 3B – Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Piani di incentivazione a favore degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (1) (euro)

Piano e relativa Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti
Numero di soggetti delibera
assembleare
Erogabile/
Erogato
Differito Periodo di
differimento
Non più
erogabili
Erogabile/
Erogati
Ancora
differiti
Altri bonus
9 dirigenti con responsabilità strategiche
2014
12/04/2014 (2)
- 23.363 23.363
Compensi percepiti da BPM 2015
11/04/2015
- 35.792 71.584
2016
30/04/2016
207.953 138.635 2017-2021 -
Compensi da Controllate e
Collegate
- - - - - -
Totale 207.953 138.635 - 59.155 94.947 -

Note

(1) Sono ricompresi i responsabili delle funzioni aziendali a diretto riporto del Consigliere Delegato o del Consiglio di Gestione (Top management). Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto la carica di dirigente con responsabilità strategiche anche per una frazione di anno.

(2) Data di approvazione delle Politiche di Remunerazione 2014, in subordine alle quali è stato attivato il Sistema di Incentivazione 2014.

Prospetto conforme a quanto previsto dalla Delibera Consob 11971/1999 come modificata dalla Delibera Consob 18049/2011 (Allegato 3A - Schema 7-ter) Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome Nome Società
partecipata
Numero
azioni
possedute
al 31/12/2015
(1)
Numero
azioni
acquistate
Numero
azioni
vendute
Numero
azioni
possedute
al 31/12/2016
(1)
Consiglio di Sorveglianza BALESTRERI Alberto BPM ord. 77.591 77.591
Possesso indiretto tramite figlio minore BPM ord. 2.720 2.720
BELLAVITE PELLEGRINI Carlo BPM ord. 5.367 (2) 5.367
BERGAMASCHI Mara BPM ord. 2.000 (2) 2.000
BOITANI Andrea BPM ord. 3.000 3.000 (3)
BUSANI Angelo BPM ord. 2.000 2.000
CATIZONE Massimo BPM ord. 2.200 (2) 2.200
CHERUBINI Emilio BPM ord. 42.000 42.000 (3)
CUSA Emanuele BPM ord. 2.000 (2) 2.000
DI BATTISTA Maria Luisa BPM ord. 2.720 2.720 (3)
FRASCAROLO Carlo BPM ord. 44.336 44.336
FUSILLI Roberto BPM ord. 96.089 46.000 50.089
GALBIATI Paola BPM ord. 2.086 (2) 2.086
GIARDA Dino Piero BPM ord. 36.003 36.003 (3)
Possesso indiretto tramite coniuge BPM ord. 14.004 14.004 (3)
GOTTARDI Donata BPM ord. 4.080 4.080 (3)
LONARDI Piero BPM ord. 282.011 80.000 362.011
MONTANARI Alberto BPM ord. 14.440 14.440 (3)
MOSCONI Maria Luisa BPM ord. 6.520 6.520
OMATI Giampietro Giuseppe BPM ord. 4.080 4.080 (3)
PAOLONI Mauro BPM ord. 100 100
PERFETTI Luca Raffaello BPM ord. 2.000 2.000 (3)
PIANTONI Mariella BPM ord. 2.000 (2) 2.000
PIOVENE PORTO GODI Cesare BPM ord. 110 45 155 (3)
PRIORI Marcello BPM ord. 76.618 76.618
Possesso indiretto tramite coniuge BPM ord. 12.325 12.325
ROSSI Nicola BPM ord. 2.000 (2) 2.000
SIMONELLI Ezio BPM ord. 886 (2) 886
SOFFIENTINI Manuela BPM ord. 2.000 (2) 2.000
VENANZI Daniela BPM ord. 2.000 (2) 2.000
VITALI Lucia BPM ord. 4.080 5.920 10.000 (3)
Consiglio di Gestione ANOLLI Mario BPM ord. 7.486 7.486
CROFF Davide BPM ord. 2.000 40 2.040 (4)
GIRELLI Giorgio Angelo BPM ord. 2.720 2.720 (5)
DE MARTINI Paola BPM ord. 0 0
TARANTINI Graziano BPM ord. 75.568 (6) 75.568
Direttore Generale
e Consigliere Delegato
CASTAGNA Giuseppe BPM ord. 308.720 601.280 910.000

Tabella 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategiche Società
partecipata
Numero
azioni
possedute
al 31/12/2015
(1)
Numero
azioni
acquistate
Numero
azioni
vendute
Numero
azioni
possedute
al 31/12/2016
(1)
Possesso diretto BPM ord. 291.956 155.000 35.781 411.175
9 Possesso indiretto tramite coniuge BPM ord. 0 0
Possesso indiretto tramite figli minori BPM ord. 4.964 0 0 4.964

Note

(1) Oppure alla data di inizio/fine carica se diverse dal periodo di riferimento indicato.

(2) Situazione al 30/04/2016, data di inizio della carica.

(3) Situazione al 30/04/2016, data di cessazione della carica.

(4) Situazione al 28/09/2016, data di cessazione della carica.

(5) Situazione al 05/10/2016, data di cessazione della carica.

(6) Situazione al 25/10/2016, data di inizio della carica

III SEZIONE

Esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo

1.Valutazione della funzione di conformità in merito alla rispondenza della Policy 2017 al quadro normativo di riferimento

La funzione Compliance di Banco BPM ha provveduto ad esaminare la Relazione sulla remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM per il 2017, in ottemperanza a quanto richiesto da Banca d'Italia mediante la Circolare n. 285 "Disposizioni di vigilanza per le Banche", la quale prevede il coinvolgimento della funzione nel processo di definizione delle politiche di remunerazione al fine di valutare la conformità normativa di queste ultime.

Il documento esaminato, destinato al Comitato Remunerazioni e all'Organo amministrativo, contiene:

  • Politiche di remunerazione 2017
  • Attuazione delle politiche di remunerazione 2016 (ex Gruppo Bancario Banco Popolare ed ex Gruppo Bancario BPM)
  • Esiti delle verifiche delle funzioni aziendali di controllo.

Politiche di remunerazione 2017

Dall'analisi svolta emerge quanto di seguito illustrato. Per comodità, si elencano i temi analizzati secondo l'ordine previsto nei diversi capitoli della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti (di seguito anche "Disposizioni"), principale fonte normativa in argomento.

Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 Disposizioni di carattere generale

Le Politiche definiscono il sistema di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo, individuando obiettivi e risultati aziendali di lungo periodo, opportunamente corretti al fine di tener conto di tutti i rischi assunti, di essere in linea con i livelli di capitale e di liquidità necessari per fronteggiare le attività intraprese e di evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione dei rischi. Rileva, in proposito, la previsione di "cancelli di accesso" basati sui livelli di capienza patrimoniale e di liquidità, in coerenza con il Risk Appetite Framework, e di coefficienti di rettifica parametrati a misure di performance aggiustate per i rischi.

Identificazione del "Personale Più Rilevante" (PPR)

Ai fini dell'identificazione del "personale più rilevante", verranno tenuti in considerazione i criteri qualitativi e quantitativi previsti dalla normativa di riferimento. A tali soggetti sono conseguentemente riservate particolari regole e criteri rispetto al restante personale.

Destinatari della disciplina e applicazioni ai gruppi bancari

$$
\frac{1}{114}
$$

Le politiche definiscono le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo, sono correttamente stabilite dalla Capogruppo e rivolte a tutte le società del Gruppo, in coerenza con le caratteristiche di quest'ultimo e di tutte le sue componenti; la Capogruppo fornisce gli indirizzi necessari all'attuazione delle politiche così definite, verificandone la corretta applicazione.

L'unica Società del Gruppo che redige un proprio separato documento è Aletti Gestielle Sgr (pur non essendo obbligatorio per le società non quotate), in considerazione della normativa di settore.

Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II - Ruolo e responsabilità dell'Assemblea e degli Organi aziendali Ruolo dell'Assemblea, degli Organi aziendali e delle funzioni aziendali di controllo

Le responsabilità attribuite dalle Politiche all'Assemblea dei Soci, in coerenza con lo Statuto vigente, risultano conformi rispetto ai dettati delle Disposizioni.

Oltre alle materie riservate all'approvazione dell'Organo, è prevista la ricezione da parte dell'Assemblea dell'informativa annuale sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione, e la formulazione di pareri non vincolanti limitatamente a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Analoghe considerazioni possono essere formulate per il Consiglio di Amministrazione e per il Comitato Remunerazioni, i cui ruoli e responsabilità sono declinati in osservanza alle disposizioni normative ed alla regolamentazione interna in materia di funzionamento del Comitato citato.

All'interno delle politiche si evince anche la complessiva coerenza delle attività condotte nell'ambito del processo di definizione delle politiche stesse da parte dell'Amministratore Delegato, delle funzioni aziendali di capogruppo e delle società controllate.

Viene altresì descritto il processo di controllo del sistema di remunerazione, che coinvolge le funzioni di controllo, le quali portano a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale le risultanze delle verifiche di competenza.

Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III - La struttura del sistema di remunerazione e incentivazione

Definizione e struttura della componente variabile

La struttura della remunerazione è rigorosamente distinta tra quota fissa e quota variabile; per quest'ultima è prevista la parametrizzazione sulla base di indicatori di performance aggiustati per il rischio, in coerenza con il Risk Appetite Framework, oltre che di indicatori qualitativi, fermo restando che le modalità di valutazione saranno maggiormente dettagliate in sede di definizione delle specifiche del sistema incentivante e di altra normativa interna di attuazione delle politiche.

L'erogazione dei bonus è subordinata al superamento di determinate soglie (c.d. "cancelli") a livello consolidato e, per le altre società del gruppo, una volta superate le predette soglie, anche a livello individuale.

Eventuali forme di retribuzione variabile garantita sono limitate al primo anno d'impiego e corrisposte in via eccezionale (welcome bonus), così come consentito dalle Disposizioni di Vigilanza.

Per il Personale più Rilevante, la corresponsione della componente variabile avviene per una parte up-front e per una parte (sotto forma di strumenti finanziari ammissibili) secondo meccanismi e tempistiche di differimento e retention, nonché, in genere, secondo modalità in linea con la normativa di riferimento (ad esempio, sistemi di malus e claw-back).

E' stato altresì previsto un meccanismo di incentivazione a lungo termine (ILT), su base triennale e correlato agli obiettivi del Piano strategico. Tale meccanismo rispetta le prescrizioni normative in materia di remunerazione variabile, anche, fra l'altro, in relazione al differimento del pagamento delle relative quote. A tale ultimo riguardo, il differimento per un massimo di 3 anni, a prescindere dall'importo complessivo dell'incentivo, sembra trovare ragione nella modalità di corresponsione dello stesso (esclusivamente mediante strumenti finanziari) e nella decorrenza del differimento medesimo a partire dal termine del periodo triennale.

Rapporto tra componente variabile e componente fissa

Il limite di incidenza della componente variabile rispetto alla componente fissa (1:1) è predeterminato in coerenza con le disposizioni normative. Per il personale appartenente alle funzioni aziendali di controllo detto limite viene fissato alla minore soglia del 33%.

Conclusione del rapporto di lavoro, cessazione dalla carica e trattamenti pensionistici

I c.d. "golden parachutes" (compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica) appaiono correttamente identificati nella struttura, oltreché collegati ad indicatori quali-quantitativi ed assoggettati ad adeguati meccanismi di differimento e correzione.

I criteri per la determinazione degli stessi saranno oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei soci, in coerenza con quanto riportato nello Statuto.

Compensi dei consiglieri non esecutivi, dei componenti dell'Organo con funzione di controllo e dei componenti delle funzioni aziendali di controllo

Risultano conformi i compensi destinati dalle Politiche alle seguenti categorie di soggetti:

Presidente del Consiglio di Amministrazione, il cui compenso non eccede la remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale;

componenti del Collegio Sindacale, per i quali è preclusa ogni forma di remunerazione variabile;

personale delle funzioni aziendali di controllo, la cui componente variabile è ridotta in termini di incidenza su quella fissa e non è direttamente parametrata ad indicatori di redditività delle aree sottoposte a controllo.

La scrivente si riserva di approfondire ulteriormente in seguito la disciplina specifica del sistema incentivante, con particolare attenzione all'eventuale previsione di incentivi per consiglieri non esecutivi e per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Titolo IV, Capitolo 2, Sezione IV – La politica di remunerazione per particolari categorie

Le politiche prevedono una sezione dedicata al trattamento dei compensi dei collaboratori esterni del Gruppo.

A tal proposito, sono state distinte in modo corretto le componenti ricorrenti della remunerazione (elemento stabile ed ordinario della remunerazione, equiparato alla remunerazione fissa per i lavoratori subordinati) da quelle non ricorrenti (a valenza incentivante, equiparate alla remunerazione variabile del personale).

Titolo IV, Capitolo 2, Sezione V e VI- Disposizioni di carattere particolare e Obblighi di informativa e di trasmissione dei dati

La relazione sulla remunerazione, che sarà pubblicata sul sito del Gruppo, contiene le informazioni da rendere pubbliche ai sensi dell'art. 450 del CRR.

Attuazione delle politiche di remunerazione 2016 (ex Gruppo Bancario Banco Popolare ed ex Gruppo Bancario BPM)

Anche la seconda parte del documento, avente ad oggetto l'attuazione delle politiche di remunerazione per l'anno 2016, appare normativamente conforme, in quanto contiene gli elementi che le previsioni normative richiedono di rappresentare all'Assemblea ordinaria dei Soci. Resta ferma la verifica di competenza della funzione di revisione interna in ordine al contenuto di tale sezione e alla rispondenza delle prassi attuate da parte delle singole società del Gruppo rispetto alle politiche.

In ragione di tutto quanto precede, si ritiene che il contenuto della proposta di politiche di remunerazione e incentivazione per il 2017 sia conforme ai dettati normativi.

2.Verifica della funzione di revisione interna sulla coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione nell'esercizio 2016

La funzione Audit del neo costituito Gruppo Banco BPM relaziona circa le verifiche annuali sul sistema di remunerazione svolte dalle distinte funzioni Audit degli originari Gruppo BPM e Gruppo Banco Popolare in base alla vigente normativa di Vigilanza (cfr. Circ. 285 Banca d'Italia, VII° aggiornamento del 18 novembre 2014, Parte I Titolo IV Cap. 2 Sezione, II paragrafo 3 che ha recepito la "CRD IV package"), del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014, nonché in ottica di adeguamento alle novità previste dagli "Orientamenti su sane politiche di remunerazione" emanate dall'EBA (European Banking Authority).

Le attività hanno riguardato la verifica della coerenza delle prassi adottate in materia di remunerazione alle "Politiche di Remunerazione 2016" così come deliberate dalle assemblee delle due precedenti Capogruppo (Banco Popolare in data 19 marzo 2016 e Banca Popolare di Milano in data 30 aprile 2016) con specifico riferimento agli accertamenti condotti circa:

•l'impianto del sistema di remunerazione (definizione delle politiche di remunerazione e applicazione delle Politiche del 2016);

•l'erogazione ex post, avvenuta nel 2016, della componente variabile della remunerazione relativa alla performance 2015 (quota up-front nonché delle quote differite di pertinenza dei precedenti esercizi (deferred).

Di seguito si provvede ad illustrare gli esiti delle verifiche svolte che sono stati portati a conoscenza degli organi societari (Comitato Remunerazioni, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale) e delle Funzioni aziendali competenti delle singole Società.

Ex Gruppo Banco Popolare: Le verifiche svolte hanno confermato la complessiva adeguatezza delle Politiche e delle prassi di remunerazione e incentivazione (di seguito anche Politiche), attuate con riferimento agli esiti dell'esercizio 2015 e programmate per l'esercizio 2016.

E' stato accertato che la Banca ha assicurato la complessiva coerenza delle Politiche secondo modalità appropriate al grado di complessità organizzativa e operativa tenuto conto delle caratteristiche, dimensioni e complessità del Gruppo.

Le verifiche condotte hanno, altresì, confermato:

•il grado di consapevolezza degli organi societari (Comitato Remunerazione e Comitato Rischi) tramite il loro coinvolgimento nel processo di definizione delle Politiche;

•la sostenibilità delle Politiche rispetto alla situazione finanziaria della Banca;

•la corretta applicazione di quanto previsto dalle disposizioni vigenti tramite il coinvolgimento delle Funzioni di controllo.

Si è verificato, inoltre, che nel processo di identificazione del "Personale più rilevante" (PPR o identified staff), la Banca ha applicato il Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014 n. 604; l'identificazione (e l'esclusione) dei risk takers è avvenuta con adeguata motivazione e formalizzazione, tenendo conto dell'impatto potenziale dei membri del Personale interessato sul profilo di rischio dell'ente in base ai poteri e responsabilità loro conferite nonché agli indicatori di rischio e performance adottati.

In generale è stato verificato che il rapporto tra la componente fissa e quella variabile della remunerazione è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche dell'intermediario e delle diverse categorie di personale. I cancelli e gli indicatori di rischio adottati sono stati calibrati in coerenza con le misure di RAF definite per il Gruppo e pertanto gli schemi di identificazione definiti rispondono agli obiettivi della normativa in termini di collegamento della componente variabile ai rischi, nonché alla compatibilità con i livelli di capitale/liquidità e l'orientamento al medio/lungo termine.

Con riferimento all'attuazione ex post delle Politiche di Remunerazione approvate (erogazione ex post, avvenuta nel 2016, della componente variabile della remunerazione relativa alla performance 2015 nonché delle quote differite di pertinenza dei precedenti esercizi), sono state identificate ed analizzate le erogazioni previste dal (i) Sistema Incentivante manageriale riguardante i manager e gli specialisti specificatamente individuati (ii) Sistema Incentivante per la Rete Commerciale (iii) Sistema Incentivante per la Rete Commerciale di Banca Aletti (iv) nonché la liquidazione di sistemi incentivanti relativi ad esercizi precedenti e i riconoscimenti una tantum erogati per gli Addetti delle Sedi Centrali e i premi una tantum non regolamentati (espressamente previsti dalle Politiche di Remunerazione 2015 al fine di premiare prestazioni eccellenti per il personale privo di scheda incentivante). La liquidazione degli importi maturati è avvenuta nel rispetto delle regole a suo tempo declinate nelle Politiche di Remunerazione 2015.

E' stato, inoltre, appurato che nel corso del 2016, sono stati effettuati interventi sulla retribuzione fissa finalizzati a premiare l'impegno e la professionalità ovvero a riconoscere effettivi incrementi di responsabilità (ad personam e promozioni).

Infine, è stata verificata l'assenza di benefici pensionistici discrezionali.

Ex Gruppo BPM: Il giudizio complessivo relativo al processo è risultato positivo in ragione delle evidenze derivanti dall'analisi di un processo che negli anni si è sempre maggiormente strutturato e conformato alle indicazioni delle normative esterne in materia.

Le verifiche hanno riguardato:

•il processo di identificazione del personale più rilevante ("PPR") per l'esercizio 2016 e il relativo processo di attribuzione del bonus variabile maturato rispetto al raggiungimento degli obiettivi assegnati a livello individuale;

•la liquidazione dell'incentivo (cassa 2016) maturato sulla base delle performance conseguite nel 2015 (c.d. "bonus 2015");

•il processo di determinazione delle condizioni di accesso al sistema incentivante 2016 e successiva conseguente determinazione dei coefficienti di rettifica ai fini del pagamento del bonus pool al personale dell'ex Gruppo BPM.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è stato condotto in applicazione dei requisiti standard regolamentari (cfr. Regolamento Delegato (UE) del 4 marzo 2014 n. 604) e i criteri adottati, unitamente all'esito del processo, sono stati formalizzati conformemente con quanto richiesto dalla normativa di Vigilanza. Per ciascuna risorsa appartenente al personale più rilevante, l'incentivo maturato è stato calcolato in funzione dei risultati raggiunti rispetto agli obiettivi assegnati a livello individuale, mentre la valutazione della corretta erogazione del "bonus 2016" è rimandata alla consueta attività di verifica annuale prevista dal Piano Audit 2017.

In ragione dei saldi di bilancio al 31 dicembre 2016, le condizioni di apertura del sistema incentivante 2016 sono risultate realizzate ed il bonus pool accantonato a copertura del sistema è stato determinato attraverso l'applicazione dei fattori correttivi (c.d. coefficienti di rettifica) previsti nella Policy 2016.

Nel 2016, le Banche/Società dell'ex Gruppo hanno provveduto al pagamento del bonus annuo collegato al sistema di incentivazione 2015, ivi comprese le quote differite relative ad esercizi precedenti, fatto salvo il preventivo accertamento circa l'assenza di condizioni ostative alla liquidazione.

La liquidazione degli importi maturati è avvenuta nel rispetto delle regole a suo tempo declinate nelle Politiche di Remunerazione 2015 dell'ex Gruppo bancario BPM ("Policy 2015").

Nel medesimo esercizio inoltre, le Banche/Società dell'ex Gruppo hanno attivato azioni gestionali conformemente a quanto in merito declinato nella Policy 2016, attraverso interventi finalizzati a premiare l'impegno e la professionalità ovvero a riconoscere effettivi incrementi di responsabilità (interventi sulla retribuzione fissa e promozioni).

Infine, al personale più rilevante cessato nel corso del 2016 non è stato erogato alcun incentivo di fine rapporto.

Informazione sui piani di compensi basati su strumenti finanziari

I documenti informativi58 relativi ai piani di compensi che prevedono l'attribuzione di azioni Banco BPM ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni) sono disponibili sul sito internet della Banca www.bancobpm.it, nella sezione Assemblea dei Soci 8 aprile 2017 (Relazione punto 3 all'o.d.g.).

58 Il documento informativo non costituisce parte integrante della Relazione sulla Remunerazione.

GRUPPO BANCARIO BANCO BPM – Il contenuto del presente documento costituisce materiale riservato e soggetto a copyright. Ogni violazione sarà perseguita ai sensi di Legge.

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.