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AGM Information • Mar 21, 2017

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI REPLY S.P.A. DEL 21 Aprile 2017 (22 Aprile 2017 in seconda convocazione)

Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 21 Aprile 2017 (22 Aprile 2017 in seconda convocazione):

4 Relazione finanziaria

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investititi di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 7 Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2016, per quanto non utilizzato.
• 11 Relazione sulla remunerazione.

1. Relazione finanziaria

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investititi di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. – costituito da Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili – relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 corredato dalla Relazione sulla Gestione di Gruppo.

Rilevando come il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 evidenzi un utile netto di esercizio pari ad Euro 17.263.478,00, proponiamo che l'Assemblea deliberi:

• di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 17.263.478,00, che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 2.300.000,00 riferibile alla partecipazione agli utili proposta per gli Amministratori investiti di cariche operative ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
• di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 17.263.478,00 nel seguente modo:
• agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 1,15 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 10 maggio 2017, data di stacco l'8 maggio 2017 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 9 maggio 2017;

quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria,

non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative di una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 2.300.000,00, corrispondente a circa il 2,1% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2016 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative) consuntivato in 108.717 migliaia di Euro, che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente bozza dell'ordine del giorno deliberativo:

"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A.

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione di Gruppo relativa all'esercizio sociale 2016;
• preso atto del bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 - costituito da Situazione patrimoniale – finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili - che evidenzia un utile di Euro 17.263.478,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 2.300.000,00 riferibile alla partecipazione agli utili proposta per gli Amministratori investiti di cariche operative ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione EY S.p.A.

delibera

in merito al punto 1.a. dell'ordine del giorno

I. di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 che evidenzia un utile netto di Euro 17.263.478,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 2.300.000,00 riferibile alla partecipazione agli utili proposta per gli Amministratori investiti di cariche operative ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;

in merito al punto 1.b. dell'ordine del giorno

• II. di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 17.263.478,00 nel seguente modo:
• agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 1,15 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 10 maggio 2017, data di stacco l'8 maggio 2017 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 9 maggio 2017;
• quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;
• III. di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative di una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 2.300.000,00, pari a circa il 2,1% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2016 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative), consuntivato in 108.717 migliaia di Euro che verrà corrisposta, tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio;
• IV. di conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il mandato di ripartire l'importo di Euro 2.300.000,00 fra gli Amministratori investiti di cariche operative".

Torino, 15 marzo 2017

per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante

1. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2016, per quanto non utilizzato.

Signori Azionisti,

anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.

Il 21 aprile 2016, ed in continuità con le passate deliberazioni adottate sulla medesima materia, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 21/04/2016 al 21/10/2017; in virtù di tali autorizzazioni, ad oggi sono detenute n. 1.007 azioni proprie.

Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

Tale proposta risponde a molteplici scopi.

Innanzitutto, l'acquisto di azioni proprie trova la propria giustificazione in finalità di natura aziendale, in quanto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi difendere l'investimento degli azionisti minori oltre, qualora risultasse necessario in relazione a situazioni contingenti di mercato, a offrire l'opportunità di effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio.

L'acquisto di azioni proprie potrà altresì essere utilizzato per la costituzione della provvista di titoli necessaria a dare concreta esecuzione a piani di incentivazione azionaria che dovessero essere approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, anche in più tranches, tenuto conto delle azioni proprie ad oggi già possedute dalla Società, di massime numero 1.869.564 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, corrispondenti al 19,9892% dell'attuale capitale sociale di Euro 4.863.485,64 nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 50.000.000, percentuale e importo che, come infra dettagliato, rispettano appieno le disposizioni dell'art. 2357 del Codice Civile. In tali limiti sono da ricomprendersi anche le azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati dalla stessa Reply S.p.A... Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo gratuito, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.

Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 del C.C., si segnala che il capitale sociale della Società di Euro 4.863.485,64 è attualmente suddiviso in n. 9.352.857 azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna.

Si segnala inoltre che la Società detiene attualmente in portafoglio n. 1.007 azioni proprie, dal valore nominale pari a Euro 0,52 ciascuna, corrispondenti al 0,0108% del capitale sociale. L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 21 aprile 2017 al 21 ottobre 2018 ed, in caso di autorizzazione, sostituisce quella concessa con delibera assembleare del 21 aprile 2016: dovrà, pertanto, essere considerata correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e all'utilizzo delle stesse adottate dall'assemblea del 21 aprile 2016.

Il Consiglio propone che il corrispettivo minimo unitario per l'acquisto non sia inferiore al valore nominale dell'azione ordinaria REPLY S.p.A. (attualmente Euro 0,52) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 15%. L'impegno finanziario massimo è previsto entro i limiti di Euro 50.000.000 (cinquantamilioni).

Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 del C.C., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. A tale riguardo, si evidenzia che nel bilancio della Società al 31 dicembre 2016, sottoposto alla Vostra approvazione, l'importo complessivo degli utili e delle riserve utilizzabili dalla Società per l'acquisto di azioni proprie, senza tener conto delle Riserve costituite a seguito dell'applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, è pari a Euro 178.180.199,00, così composto:

Riserva da sovrapprezzo azioni:	Euro	23.302.692,00
Riserva acquisto azioni proprie:	Euro	49.975.498,00
Riserva straordinaria:	Euro	95.731.345,00
Riserva utili esercizi precedenti:	Euro	2.822.701,00
Riserva avanzo di fusione	Euro	6.347.963,00

Pertanto risulta palese che, tenuto conto del corrispettivo massimo di cui sopra, l'eventuale acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza nelle riserve disponibili di bilancio.

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto di azioni proprie, effettuabili una o più volte, il Consiglio propone che esse vengano eseguite nei modi previsti dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 e s.m.i. ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti sui mercati regolamentati secondo le forme tecniche di cui al medesimo articolo 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti, con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, fatto salvo che per le operazioni relative alle azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza delle previsioni degli accordi di lock-up; fattispecie in relazione alle quali non trova applicazione la disciplina di cui al combinato disposto dell'articolo 132 del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti.

Quanto alle modalità di disposizione, si propone:

• che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter C.C., a disporre – in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle azioni proprie acquistate e di quelle già in portafoglio, sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia mediante offerta pubblica,
• che le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere cedute, conferite, scambiate, assegnate, permutate quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici e/o la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998,
• che, in esecuzione dei piani di assegnazione gratuita di azioni (Stock Granting) pro-

tempore varati dal Consiglio di Amministrazione ed approvati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere assegnate a titolo gratuito in conformità e nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.

Si chiede, quindi, in merito agli atti di disposizione, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni applicabili più opportuni, meglio rispondenti all'interesse della società.

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144 bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

L'operazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto, cessione ed assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria.

A tal fine, Vi proponiamo di stabilire che, in caso di cessione a titolo oneroso o di assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria delle azioni proprie in portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta, la "Riserva per azioni proprie in portafoglio" riconfluisca per un importo pari al valore di carico delle azioni proprie cedute alla "Riserva azioni proprie da acquistare" affinché possa essere utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.

Torino, 15 marzo 2017

per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante

3. Relazione sulla remunerazione.

Signori Azionisti,

la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nella versione di luglio 2015.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla prima sezione della relazione.

Torino, 15 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante