Leonardo S.p.A.

AGM Information • Mar 23, 2017

REPERTORIO N. 7511

RACCOLTA N. 3413

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELLA SOCIETA' "LEONARDO - Società per azioni"

REPUBBLICA ITALIANA

	L'anno duemiladiciassette, il giorno ventitre del mese di	Registrato alla Agenzia delle Entrate
	febbraio alle ore 15,00.	Ufficio di Roma 4 Il 02 marzo 2017
	23 febbraio 2017
		al n. 7034 serie 1T
	In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della	esatti Euro 356,00
	Leonardo - Società per azioni.
	A richiesta del Presidente Pref. Giovanni DE GENNARO, io
	sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con
	Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile
	dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
	assisto alla riunione del Consiglio di Amministrazione della
	Società
	"LEONARDO - Società per azioni",
	con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
	Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
	capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
	iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di
	iscrizione e codice fiscale 00401990585, per redigere in
	forma di atto pubblico, ai fini dell'art. 2436, primo comma,
	del codice civile, la verbalizzazione relativa a11a
	trattazione del seguente punto dell'ordine del giorno:
٠	2. Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro

Medium Term Notes" - Rinnovo del Programma ed eventuali future emissioni obbligazionarie. Do quindi atto di quanto segue. Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pref. Giovanni DE GENNARO, nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il quale preliminarmente constata: che i Consiglieri e Sindaci Effettivi sono stati qui convocati in riunione del Consiglio di Amministrazione a norma di Statuto con avviso trasmesso in data 17 febbraio $2017:$ che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente Giovanni De Gennaro, sono qui presenti nella sala della riunione l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Ing. Mauro Moretti ed i Consiglieri Prof. Avv. Guido Alpa, dott.ssa Marina Elvira Calderone, Ing. Paolo Cantarella, dott.ssa Marta Dassù, Avv. Alessandro De Nicola, dott. Dario Frigerio, dott.ssa Silvia Merlo, Avv. Marina Rubini e, collegato in audio conferenza, L'Ing. Fabrizio Landi; - che del Collegio Sindacale sono qui presenti nella sala della riunione i Sindaci Prof. Riccardo Bauer, dott. Luigi Corsi, dott.ssa Daniela Savi e, collegati in audio conferenza, Prof. Niccolò Abriani e Prof. Francesco Perrini;

	- che la presente riunione, essendo verificato il quorum
	prescritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita.
	Passando alla trattazione del predetto punto all'Ordine del
	giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato e
	Direttore Generale a prendere la parola.
	L'Ing. Moretti ricorda che per assicurare la necessaria
	copertura a medio termine del fabbisogno finanziario del
	Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma quadro
	di emissioni obbligazionarie denominato Programma EMTN (Euro
	Medium Term Notes) (di seguito il "Programma EMTN") che
	definisce i principali termini contrattuali (ad esclusione
	delle condizioni finanziarie) di possibili emissioni
$\sim$	obbligazionarie multi-valuta da parte di Leonardo S.p.A.
	anche in più tranches, da collocarsi in uno o più mercati
	regolamentati, senza impegno per Leonardo ad emettere, né per
	gli istituti bancari a sottoscrivere, le obbligazioni.
	L'attuale Programma EMTN ha durata annuale, con scadenza 27
	aprile 2017.
	Al momento, a fronte di un limite massimo di Euro 4 miliardi,
	il Programma EMTN risulta utilizzato complessivamente per
	circa Euro 3.200 milioni nominali, residuando pertanto un
	importo ancora disponibile di circa Euro 800 milioni
	nominali.
	Il debito a m/l termine derivante dalle emissioni realizzate
	a valere sul Programma EMTN alla data odierna ha conseguito i

sequenti rating da parte delle agenzie specializzate: Fitch di BB + con outlook positivo; Moody's di Bal con outlook stabile; Standard and Poor's di BB + con outlook stabile. Egli ricorda che un deterioramento del rating può determinare un peggioramento delle condizioni di accesso al mercato e un aumento degli spread a livelli più elevati rispetto a quelli correnti. Le condizioni di emissione futura possono poi essere influenzate, oltre che dall'andamento del Gruppo Leonardo, da variabili esterne a Leonardo quali il rating della Repubblica Italiana, del relativo spread e più in generale dalle condizioni dei mercati. Si richiede pertanto al Consiglio di Amministrazione: (i) l'autorizzazione al rinnovo del Programma EMTN sopra illustrato per ulteriori 12 mesi; (ii) l'approvazione sin d'ora per eventuali emissioni di obbligazionari ulteriori prestiti nei limiti $\bullet$ alle condizioni previste dal Programma EMTN, conferendo mandato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale al fine di provvedere a singole emissioni - determinandone importi, termini, condizioni, tempi e caratteristiche - e compiere tutti gli atti e adempimenti successivi alla determinazione di ciascuna singola emissione. Precisa che Leonardo potrebbe considerare l'opportunità di effettuare una emissione obbligazionaria nel breve periodo

	considerando: (i) le attuali favorevoli condizioni di
	mercato, sia in termini di tassi di interesse che di spread;
	(ii) l'elevata volatilità del mercato stesso e del contesto
	geo-politico; (iii) la necessità di rifinanziare, almeno
	parzialmente, nel triennio 2017-2019, diverse tranches di
	obbligazioni in varie valute (Euro, GBP e USD) chel
	arriveranno alla loro naturale scadenza per un controvalore
	complessivo di circa 2 miliardi di Euro.
	Il rinnovo del Programma consente a Leonardo di: (i)
	mantenere la documentazione contrattuale sempre aggiornata
	per far fronte a eventuali necessità di ricorso al mercato
o e	dei capitali e (ii) fornire al mercato degli obbligazionisti
	un quadro sempre aggiornato del nuovo modello organizzativo
	del Gruppo Leonardo.
	In caso di condivisione di quanto qui esposto, il Consiglio
	di Amministrazione è pertanto chiamato ad adottare le
	seguenti deliberazioni:
	- approvazione dell'aggiornamento del Programma EMTN per
	ulteriori 12 mesi, mantenendo invariato il plafond massimo
	complessivo di utilizzo di Euro 4 miliardi;
	autorizzazione alla - sottoscrizione di tutta lal
	documentazione relativa al predetto aggiornamento quale, a
	titolo esemplificativo e non esaustivo, il Prospetto Base ed
	i contratti denominati Amended and Restated Issue and Paying Agency Agreement, Amended and Restated Dealer Agreement, Deed

of Covenant e Programme Manual, nonché le Global Notes; conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con facoltà di sub-delega, dei necessari poteri per portare ad esecuzione la presente delibera, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnativo. ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o collegati all'aqqiornamento del suddetto Programma EMTN, ivi inclusa la pubblicazione di supplement del programma EMTN e della relativa documentazione; approvazione della emissione di ulteriori prestiti obbligazionari nei limiti e alle condizioni previste dal Programma EMTN, con il limite temporale di 12 mesi e nominale massimo complessivo di euro 4 miliardi (comprensivo di tutte $\overline{a}$ precedentemente effettuate valere sul 1e emissioni programma EMTN), oltre ad interessi, spese ed accessori, ed ad approvare eventuali operazioni di coperture di rischi di tassi e di spread; conferimento di apposito mandato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale al fine: (i) di provvedere alle singole emissioni nell'ambito del Programma EMTN medesimo, anche in più tranches, e a tutti gli atti relativi, con termini, importi, $\hat{\mathbf{z}}$ . $1_e$ facoltà di determinare gli i tempi e le caratteristiche delle singole condizioni, emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad

essere quotate in mercati regolamentati, nonché $(iii)$ compiere, con facoltà di nominare procuratori speciali che operino anche in via disgiunta, ogni altro adempimento o comunque connessi o collegati, successivi atto, alla determinazione di ogni singola emissione. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale segnala infine che, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati (Borsa di Lussemburgo), non trova applicazione il limite previsto dall'art. 2412, primo comma, $|c.c.$ e che le presenti deliberazioni devono essere fatte constare da verbale redatto da notaio ai sensi dell'art. 2410 c.c. Successivamente, sempre con atto pubblico, saranno raccolte le determinazioni dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, relativamente alle singole emissioni. Tutto quanto sarà depositato e iscritto nel Registro delle Imprese. Conclusa l'esposizione dell'ing. Moretti, il Presidente $|{\rm dichiara}$ aperta la discussione, nel corso della quale lo $|$ stesso Amministratore Delegato e Direttore Generale fornisce i chiarimenti richiesti. Esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri a deliberare. Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole espresso palesemente da tutti i Consiglieri intervenuti, DELIBERA

• di approvare l'aggiornamento del Programma EMTN per ulteriori 12 mesi, mantenendo invariato il plafond massimo complessivo di utilizzo di Euro 4 miliardi; - di autorizzare la sottoscrizione di tutta la documentazione relativa $a1$ predetto aggiornamento quale, $\mathbf{a}$ titolo esemplificativo e non esaustivo, il Prospetto Base ed i contratti denominati Amended and Restated Issue and Paying Agency Agreement, Amended and Restated Dealer Agreement, Deed of Covenant e Programme Manual, nonché le Global Notes; $di$ conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con facoltà di sub-delega, i necessari poteri per portare ad esecuzione la presente delibera, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnativo, ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o collegati all'aggiornamento del suddetto Programma EMTN, ivi inclusa la pubblicazione di supplement del programma EMTN e $delial$ relativa documentazione; di approvare $1a$ emissione ulteriori prestiti di obbligazionari nei limiti e alle condizioni previste dal Programma EMTN, con il limite temporale di 12 mesi e nominale massimo complessivo di euro 4 miliardi (comprensivo di tutte 1e emissioni precedentemente effettuate $\overline{a}$ valere sul programma EMTN), oltre ad interessi, spese ed accessori, ed ad approvare eventuali operazioni di coperture di rischi di

tassi e di spread;
- di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato e
Direttore Generale al fine: (i) di provvedere alle singole
emissioni nell'ambito del Programma EMTN medesimo, anche in
più tranches, e a tutti gli atti relativi, con facoltà di
determinare gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e
le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni,
tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati
regolamentati, nonché (ii) compiere, con facoltà di nominare
$\left\vert \text{procuratori}\right\vert$ speciali che operino anche in via disgiunta, ogni $\left\vert \right\rangle$
altro adempimento o atto, comunque connessi o collegati,
successivi alla determinazione di ogni singola emissione.
Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da
parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti
del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per
la trattazione dei successivi punti all'ordine del giorno con
la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore
15, 15.
Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per
farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me
Notaio dal darne lettura, il Foglio delle presenze.
Del che, io Notaio ho redatto il presente Verbale che,
dattiloscritto sotto la mia direzione da persona di mia
fiducia e completato di mio pugno su nove intere pagine e

parte della decima di tre fogli, ho letto al costituito richiedente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive
alle ore $15,15.$
Firmato: Giovanni DE GENNARO
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)
$\sim$ $\lambda_{\rm f}$

LEONARDO Società per azioni

Consiglio di Amministrazione 23 febbraio 2017 h. 15.00

Presenze

Amministratori

Pref. Giovanni De Gennaro Ing. Mauro Moretti Prof. Avv. Guido Alpa Dott.ssa Marina Elvira Calderone Ing. Paolo Cantarella Dott.ssa Marta Dassù Avv. Alessandro De Nicola Dott. Dario Frigerio Ing. Fabrizio Landi Dott.ssa Silvia Merlo Avv. Marina Rubini

ro Caldero D assn Collegato in audio conferenza

Collegio Sindacale

Prof. Riccardo Bauer Prof. Niccolò Abriani Dott. Luigi Corsi Prof. Francesco Perrini

Dott.ssa Daniela Savi

IC NOTA 10

$\lambda x$

Vğe $\dot{\mathbf{E}}$ copia conforme all'originale per gli usi consentiti dalla legge. Roma, 3 marzo 2017 è 1