Saipem

AGM Information • Jan 3, 2023

Informazione Regolamentata n. 0232-2-2023		Data/Ora Ricezione 03 Gennaio 2023 14:16:18	Euronext Milan
Societa'	:	SAIPEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171110
Nome utilizzatore	:	SAIPEMN03 - Calcagnini
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	03 Gennaio 2023 14:16:18
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Gennaio 2023 14:16:23
Oggetto	:	Saipem: pubblicazione estratto e informazioni essenziali inerenti Patto Parasociale/Publication of abstract and essential information SHA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

REGULATED INFORMATION

Saipem: pubblicazione dell'estratto e delle informazioni essenziali inerenti al Patto Parasociale

Milano, 3 gennaio 2023 – In data odierna, CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 128 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 - anche per conto di Eni S.p.A. ("Eni") - ha comunicato a Saipem S.p.A. ("Saipem") che:

• (i) in data 31 dicembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria") in CDP Equity (la "Fusione"), entrambe società interamente e direttamente controllate da Cassa depositi e prestiti S.p.A., approvata dall'assemblea dei soci delle predette società in data 14 ottobre 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato in data 21 dicembre 2022; e
• (ii) per effetto della Fusione, CDP Equity mediante la sottoscrizione in data 21 dicembre 2022 di una apposita lettera (la "Lettera di Subentro") - è subentrata, in luogo di CDP Industria, nel patto parasociale, nonché in tutti i diritti e gli obblighi in capo a CDP Industria ai sensi dello stesso, sottoscritto in data 20 gennaio 2022 tra CDP Industria e Eni- in vigore dal 22 gennaio 2022 nonché modificato e aggiornato in data 20 luglio 2022 - avente a oggetto complessivamente n. 499.009.166 azioni ordinarie Saipem, rappresentative del 25,006% del relativo capitale sociale, conferite in misura paritetica da CDP Industria ed Eni (il "Patto Parasociale").

Ai sensi della normativa vigente, si allega, come comunicato da CDP Equity:

• 1. copia dell'estratto relativo alla Lettera di Subentro pubblicato in data 3 gennaio 2023 sul quotidiano "MF- Milano Finanza" in conformità all'art. 129 del Regolamento Emittenti; e
• 1. copia delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale, predisposte ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, aggiornate per tenere conto del subentro nel Patto Parasociale di CDP Equity a CDP Industria.

L'estratto e le informazioni essenziali inerenti al Patto Parasociale sono disponibili sul sito internet di Saipem www.saipem.com, alla sezione "Governance", sottosezione "Documenti", presso Borsa Italiana S.p.A., (www.borsaitaliana.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Saipem è una piattaforma tecnologica e di ingegneria avanzata per la progettazione, la realizzazione e l'esercizio di infrastrutture e impianti complessi, sicuri e sostenibili. Da sempre orientata all'innovazione tecnologica, Saipem è oggi impegnata al fianco dei suoi clienti sulla frontiera della transizione energetica con mezzi, tecnologie e processi sempre più digitali e orientati sin dalla loro concezione alla sostenibilità ambientale. Quotata alla Borsa di Milano, è presente in oltre 70 paesi del mondo e impiega circa 32mila dipendenti di 130 diverse nazionalità.

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REGULATED INFORMATION

Saipem: Publication of the abstract and essential information of the Shareholders' Agreement

Milan, January 3, 2023 – Today, CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), pursuant to art. 122 of Legislative Decree 58/98 and art. 128 of Consob Regulation no. 11971 dated May 14, 1999 – also on behalf of Eni S.p.A. ("Eni") – informed Saipem S.p.A. ("Saipem") that:

• (i) on December 31, 2022, the merger by incorporation of CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria") into CDP Equity (the "Merger") became effective. Both companies are wholly and directly owned subsidiaries of Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., and the Merger was approved by the shareholders' meeting of the aforementioned companies on October 14, 2022- The deed of merger was executed on December 21, 2022; and
• (ii) as a result of the Merger, CDP Equity through the subscription on December 21, 2022 of a specific letter (the "Letter of Takeover") - took over, in place of CDP Industria, in the shareholders' agreement, as well as in all the rights and obligations held by CDP Industria under the same, signed on January 20, 2022 between CDP Industria and Eni - effective as of January 22, 2022- as amended and updated on July 20, 2022- concerning a total of no. 499,009,166 Saipem ordinary shares, representing 25.006% of the share capital, contributed equally by CDP Industria and Eni (the "Shareholders' Agreement").

Pursuant to applicable regulations, attached are, as received by CDP Equity:

• 1. a copy of the abstract regarding the Letter of Takeover published on January 3, 2023 in the newspaper "MF-Milano Finanza" in accordance with Article 129 of Issuers' Regulations; and
• 1. a copy of the essential information regarding the Shareholders' Agreement, prepared pursuant to Article 130 of Issuers' Regulations, updated to take into account the takeover of CDP Equity from CDP Industria in the Shareholders' Agreement.

The abstract and essential information pertaining to the Shareholders' Agreement are available on Saipem's website www.saipem.com, under the section "Governance," subsection "Documents," from Borsa Italiana S.p.A., (www.borsaitaliana.it) and from the authorized storage mechanism "eMarket STORAGE" ().

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PATTO PARASOCIALE RELATIVO AD AZIONI ORDINARIE EMESSE DA SAIPEM S.P.A.

Estratto ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e degli artt. 129 e 131 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Si fa riferimento al patto parasociale (il "Patto Parasociale") sottoscritto in data 20 gennaio 2022 tra CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria") ed Eni S.p.A. ("Eni") - in vigore dal 22 gennaio 2022 nonché modificato e aggiornato in data 20 luglio 2022 - avente ad oggetto complessivamente n. 499.009.166 azioni ordinarie SAIPEM S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Saipem"), rappresentative del 25,006% del relativo capitale sociale, conferite in misura paritetica da CDP Industria ed Eni, contenente disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF.

Si rende noto che in data 31 dicembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria in CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), entrambe società interamente e direttamente controllate da Cassa depositi e prestiti S.p.A. (la "Fusione"). CDP Industria era direttamente titolare di n. 255.841.728 Azioni, rappresentative del 12,821% del capitale sociale di Saipem, di cui n. 249.504.583 Azioni, rappresentative del 12,503% del capitale sociale di Saipem, sindacate nel Patto Parasociale. In conseguenza della Fusione e a partire dalla data di efficacia della stessa, CDP Equity è subentrata a CDP Industria nel Patto Parasociale e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a CDP Industria ai sensi del Patto Parasociale stesso mediante sottoscrizione di apposita lettera di subentro; resta invece invariato l'ammontare delle Azioni di titolarità di Eni sindacate nel Patto Parasociale (ossia 249.504.583 Azioni, rappresentative del 12,503% del capitale sociale di Saipem) nonché l'ammontare complessivo di Azioni conferite nel Patto Parasociale, come su indicato.

Per una descrizione dettagliata del Patto Parasociale e delle pattuizioni in esso contenute si rinvia alle informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti, come da ultimo aggiornate e pubblicate sul sito internet di Saipem (www.saipem.com/it). Milano, 3 gennaio 2023

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di

SAIPEM S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 21 luglio 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 21 luglio 2022.

Premessa

In considerazione della scadenza, in data 22 gennaio 2022, del patto parasociale in essere tra Eni S.p.A. ("Eni") e CDP Industria S.p.A. ("CDP Industria" e, congiuntamente a Eni, le "Parti"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e successivamente tacitamente rinnovato per un triennio in data 22 gennaio 2019 (il "Patto Originario"), in data 20 gennaio 2022 Eni e CDP Industria hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale, avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") e rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, volto a disciplinare i rapporti delle Parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società (il "Patto"). Il Patto, nella sostanza, è rimasto invariato rispetto al Patto Originario. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e sono state apportate le modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa sin qui seguita. Come meglio precisato nel prosieguo, il Patto acquista efficacia alla data di scadenza del Patto Originario, vale a dire il 22 gennaio 2022 (la "Data di Efficacia"). Per effetto della scadenza, il Patto Originario cessa pertanto di avere ogni effetto.

In data 20 luglio 2022, le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di aggiornamento del Patto (l'"Atto Ricognitivo"), ai sensi del quale le stesse hanno inteso unicamente prendere atto della mera variazione nel numero complessivo di Azioni Sindacate (come definite nella Sezione 2 che segue), intervenuta a esito e per effetto:

• (i) dapprima, della riduzione del capitale sociale di Saipem da Euro 2.191.384.692,79 a Euro 460.208.914,80 e della riduzione del numero di Azioni (come definite nella Sezione 2 che segue) conseguente al raggruppamento di 21 Azioni ogni 100 Azioni, previo annullamento di n. 41 azioni proprie detenute dalla Società, entrambe deliberate dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Saipem in data 17 maggio 2022; e
• (ii) successivamente, dell'aumento del capitale sociale per un importo di Euro 1.999.993.686,59 deliberato dal consiglio di amministrazione di Saipem in data 21 giugno 2022, a valere sulla delega allo stesso attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dalla predetta assemblea straordinaria del 17 maggio 2022, sottoscritto proporzionalmente dalle Parti e perfezionatosi il 15 luglio 2022, nonché della separata operazione di raggruppamento, tra l'altro, delle Azioni nel rapporto di n. 1 nuova Azione ogni n. 10 Azioni esistenti, previo annullamento, tra l'altro, di n. 8 Azioni, deliberata dallo stesso consiglio di amministrazione di Saipem in data 8 giugno 2022 in funzione dell'operazione di aumento di capitale,

e aggiornare conseguentemente il numero delle Azioni Sindacate apportate al Patto dalle stesse Parti,

fermo restando che, anche a seguito dell'esecuzione delle suddette operazioni sul capitale di Saipem, la percentuale delle Azioni Sindacate apportate al Patto da ciascuna Parte rispetto al numero di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di Saipem (pari, come indicato nella Sezione 2 che segue, a circa il 12,503%) è rimasta invariata rispetto a quanto indicato nel Patto e prima d'ora comunicato al mercato.

Si segnala che in data 31 dicembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria in CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), entrambe società interamente e direttamente controllate da Cassa depositi e prestiti S.p.A. ("CDP"), approvata dalle rispettive assemblee dei soci in data 14 ottobre 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 21 dicembre 2022. Pertanto, sempre con efficacia dal 31 dicembre 2022, CDP Equity è subentrata nel Patto in luogo di CDP Industria e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest'ultima ai sensi del Patto stesso mediante sottoscrizione di apposita lettera di subentro. Per completezza si rende noto che tale subentro rientra tra le ipotesi di "trasferimento consentito" ai sensi del Patto Parasociale (cfr. paragrafo 4.2.1 delle presenti informazioni essenziali).

Di seguito, pertanto, si intendono per "Parti" congiuntamente Eni e CDP Equity.

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem S.p.A., con sede legale in San Donato Milanese (MI) Milano, Via Luigi Russolo, 5Via dei Martiri di Cefalonia, 67, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

Il capitale sociale di Saipem è pari a Euro 501.669.790,83 ed è ripartito in n. 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio.

2. Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").

Posto che i contenuti del Patto hanno come effetto - in continuità con il Patto Originario - un controllo congiunto della Società da parte di Eni e di CDP IndustriaCDP Equity, le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l'intera durata dello stesso, paritetico.

In particolare, alla Data di Efficacia e per effetto delle operazioni sul capitale di Saipem indicate in premessa, il Patto ha a oggetto le seguenti Azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):

• (i) quanto a CDP IndustriaCDP Equity, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e
• (ii) quanto a Eni, n. 249.504.583 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.

Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto una partecipazione complessiva pari a circa il 25,006% del capitale sociale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale sociale ordinario risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem),

che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP IndustriaCDP Equity per l'intera durata dello stesso.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da CDP IndustriaCDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

Eni S.p.A. con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 00484960588;

CDP Industria S.p.A., con sede in Roma, Via Goito, 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 15220231003 CDP Equity S.p.A., con sede in Milano, Via San Marco 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 07532930968.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Eni e CDP IndustriaCDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:

• (i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,62% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,41% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 26,21% è detenuta indirettamente tramite CDPassa Depositi e Prestiti S.p.A ("CDP");
• (ii) il MEF detiene circa l'82,77% di CDP che a sua volta detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di CDP IndustriaCDP Equity.

Per completezza, si informa che il Patto è stato altresì sottoscritto da CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity"), società interamente partecipata da CDP, ai soli fini dell'assunzione, da parte di CDP Equity, di una responsabilità solidale con CDP Industria in relazione all'adempimento delle obbligazioni derivanti dal Patto.

4. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni del Patto.

4.1. Corporate Governance di Saipem

4.1.1. Consiglio di amministrazione di Saipem

Alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti hanno convenuto come segue.

Il consiglio di amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri e a tal fine le Parti si sono impegnate a proporre, se necessario, e a votare in assemblea, convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione, a favore della determinazione in nove del numero dei componenti del consiglio.

Ai fini della nomina del consiglio di amministrazione della Società, Eni e CDP IndustriaCDP Equity si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipem una lista di sei consiglieri secondo l'ordine progressivo di seguito indicato:

• (i) i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, designati congiuntamente dalle Parti;
• (ii) i candidati contraddistinti con i numeri 1 e 5, designati da Eni;
• (iii) i candidati contraddistinti con i numeri 2 e 6, designati da CDP IndustriaCDP Equity.

Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, le Parti si impegnano a presentare e votare individualmente i candidati della lista non eletti nell'ordine progressivo in cui compaiono e nel numero necessario a completare la composizione del consiglio di amministrazione.

Salvo diverso accordo tra le Parti, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP IndustriaCDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem (lo "Statuto") e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora il numero di consiglieri indipendenti richiesto dallo Statuto e/o dalle applicabili disposizioni di legge dovesse essere dispari, ovvero se non sia in ogni caso possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza. Analogo criterio di alternanza sarà applicato con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte (a) farà quanto nelle proprie possibilità affinché il consiglio di amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la Parte che ha designato il consigliere dimessosi o cessato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione e (b) esprimerà voto favorevole alla nomina dei predetti consiglieri cooptati, o di eventuali diversi candidati designati dalla Parte che aveva designato il consigliere dimessosi o cessato, alla prima assemblea della Società convocata a tale scopo. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.2. Comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem

Senza pregiudizio per l'autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem e nel rispetto delle regole di corporate governance della Società, per tutta la durata del Patto, qualora espressamente richiesto da una delle Parti (la "Parte Richiedente"), l'altra Parte (la "Parte Ricevente") farà quanto nelle proprie possibilità affinché sia assicurata in ogni momento una adeguata rappresentanza della Parte Richiedente nei comitati interni al consiglio di amministrazione di Saipem (collettivamente, i "Comitati") richiesti.

4.1.3. Collegio sindacale di Saipem

Alla scadenza del mandato del collegio sindacale in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci composta da due sindaci effettivi e un sindaco supplente (ferme le previsioni di legge e di Statuto inerenti il numero complessivo di sindaci, pari a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti).

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

• (i) un candidato sindaco effettivo designato da Eni;
• (ii) un candidato sindaco effettivo designato da CDP IndustriaCDP Equity;
• (iii) un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.

Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, risultando pertanto nominato il solo sindaco effettivo designato da Eni, le Parti si impegnano a votare quest'ultimo quale presidente del collegio sindacale.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno dei sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte, in occasione dell'assemblea convocata per l'integrazione del collegio sindacale, esprimerà voto favorevole alla nomina del candidato sindaco designato dalla parte che aveva designato il sindaco dimessosi o cessato e farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di sindaci designati su indicazione congiunta delle Parti.

4.1.4. Disposizioni comuni

Le Parti hanno espressamente convenuto che i reciproci impegni e obblighi relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l'adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di tempo in tempo in vigore.

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza di Eni e di CDP IndustriaCDP Equity nel consiglio di amministrazione, nei Comitati e nel collegio sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5. Obblighi di consultazione preventiva

Eni e CDP IndustriaCDP Equity si sono impegnate a consultarsi per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del consiglio di amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l'approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che le Parti si sono impegnate a rivedere su base annuale; (ii) l'approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore ad Euro 250.000.000,00, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell'ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il consiglio di amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Gli obblighi di consultazione saranno posti in essere sulla base di flussi informativi, nei limiti consentiti dalla normativa sulle informazioni privilegiate e nel rispetto dell'autonomia decisionale dei consiglieri.

Eni e CDP IndustriaCDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell'assemblea

di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell'autonomia decisionale e dell'obbligo dei consiglieri ad operare nell'interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP IndustriaCDP Equity in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP IndustriaCDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell'autonomia decisionale e dell'obbligo dei consiglieri ad operare nell'interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all'adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2. Regime di disposizione delle Azioni

4.2.1. Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l'intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti ovvero controllate dalle Parti o, con riferimento a CDP IndustriaCDP Equity, a società controllate da CDP, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell'adempimento da parte di quest'ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un'unica parte contrattuale ai fini dell'esercizio dei diritti previsti nel Patto).

Le Parti hanno convenuto che laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP IndustriaCDP Equity (per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi fatto o evento che, direttamente o indirettamente, porti CDP a perdere il controllo di CDP IndustriaCDP Equity, restando pattuito che la nozione di controllo che rileva a tal fine è quella di cui all'art. 2359 del codice civile), CDP Industria e CDP Equity, farannoà sì che le Azioni Sindacate possedute dalla stessa possedute CDP Industria siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, alla stessa CDP Equity o ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP Equity o da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite. Il suddetto trasferimento delle Azioni Sindacate di CDP IndustriaCDP Equity comporterà il subentro nel Patto da parte di CDP Equity o di altra della società direttamente o indirettamente controllata da CDP trasferitaria delle Azioni Sindacate, previo accordo di Eni.

4.2.2. Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione costituita da Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da

parte di CDP IndustriaCDP Equity, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.

Eni e CDP IndustriaCDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio c.d. di 'orderly market disposal'.

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 e, con riguardo ai trasferimenti di Azioni non Sindacate di Eni a società controllanti o controllate di Eni, anche in deroga ai limiti ai trasferimenti di cui al presente Paragrafo 4.2.2, restando inteso che l'impegno di cui al punto (ii) del precedente Paragrafo 4.2.1 troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3. Disciplina delle offerte pubbliche di acquisto

Eni e CDP Industria CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l'acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell'art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l'altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall'altra parte.

4.4. Controversie

Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva, secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L'arbitrato avrà sede a Milano.

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il collegio arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5. Durata del Patto

Tutte le disposizioni del Patto entrano sono entrate in vigore alla Data di Efficacia (i.e. il 22 gennaio 2022, data in cui, come precedentemente menzionato, il Patto Originario è venuto viene a scadenza e perde dunque efficacia).

Il Patto ha durata di tre anni dalla Data di Efficacia e sarà automaticamente rinnovato alla scadenza esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta che ciascuna Parte potrà inviare all'altra con un preavviso pari ad almeno sei mesi.

Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 20 gennaio 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano. L'Atto Ricognitivo è stato depositato in data 20 luglio 2022 presso il medesimo Registro delle Imprese di Milano. Da ultimo, si segnala che la lettera di subentro per effetto della fusione di CDP Equity nel Patto è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi in data 2 gennaio 2023.

3 gennaio 2023