Annual Report • Mar 24, 2017
Annual Report
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185º anno di attività
generali.com
Società costituita nel 1831 a Trieste Capitale sociale € 1.559.883.538 interamente versato Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2 Codice fiscale e Registro imprese 00079760328 Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi Pec: [email protected]
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM
I contatti sono disponibili a fine volume
La visione integrata dei nostri report
Informazioni sulla Relazione sulla Remunerazione
Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Group highlights
Vision, Mission, Values
La nostra strategia
Premessa
3.3.1 Short Term Incentive (STI)
I parte
Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Verifiche delle funzioni di compliance e risk management
Verifiche ex post della funzione di internal audit
Tabella n.1 dello schema 7 dell'allegato 3A
Glossario
Contatti
Negli scorsi anni i report del Gruppo Generali sono stati declinati attraverso prospettive diverse: finanziaria, di sostenibilità, governance e remunerazione. Nel corso del 2016 abbiamo intrapreso una nuova strada ispirandoci al concetto innovativo di integrated thinking and reporting. Le funzioni responsabili dei report di Gruppo hanno quindi costituito un Integrated Lab, ponendosi l'obiettivo di sviluppare ulteriormente una reportistica integrata che descriva il processo di creazione di valore del Gruppo secondo i diversi profili all'interno di uno schema coerente in termini di contenuti e di grafica
generali.com
La Relazione Annuale Integrata fornisce una visione concisa ed
integrata delle performance finanziarie e non finanziarie del Gruppo
Consolidato amplia il contenuto della Relazione Annuale Integrata, dettagliandone le performance finanziarie del Gruppo nel rispetto della normativa nazionale e internazionale
il funzionamento del sistema di governo societario di Assicurazioni Generali e il suo assetto proprietario
della Capogruppo fornisce l'informativa sulle performance di Assicurazioni Generali secondo le disposizioni normative vigenti
e nel lungo termine per tutti i propri stakeholder
Ogni report contiene riferimenti incrociati al proprio interno o con altri report per gli approfondimenti e un glossario con le definizioni di abbreviazioni e acronimi utilizzati.
Rimando a una sezione del report o ad altri report del Gruppo
www.generali.com/it/info/download-center/results per i report e le policy di Gruppo in formato pdf e in versione interattiva
La Relazione sulla Remunerazione del Gruppo è il documento che viene sottoposto all'approvazione degli Azionisti durante l'Assemblea in conformità con il regolamento ISVAP relativo alle politiche di remunerazione (regolamento n. 39 del 9 giugno 2011) e l'Autorità Italiana per la vigilanza dei mercati finanziari – regolamento emittenti CONSOB, che include i seguenti contenuti:
a) una illustrazione delle linee generali, delle motivazioni e delle finalità che l'impresa intende perseguire attraverso la politica retributiva;
b) le informazioni relative al processo decisionale utilizzato per definire la politica retributiva, comprese quelle sui soggetti coinvolti;
c) i criteri utilizzati per definire l'equilibrio tra componente fissa e variabile ed i parametri, le motivazioni e i relativi periodi di differimento per il riconoscimento delle componenti variabili, nonché la politica in materia di trattamento di fine mandato;
d) le informazioni sulle modifiche apportate rispetto alle politiche già approvate
Il Consiglio di Amministrazione rende annualmente all'assemblea un'adeguata informativa, corredata da informazioni quantitative, sulla applicazione delle politiche di remunerazione. In linea con quanto previsto dalla regolamentazione, la Relazione sulla Remunerazione di Gruppo è strutturata secondo il seguente schema:
• Sezione I, da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti per approvazione, contenente la descrizione dei principi della nostra politica e i dettagli relativi alla struttura dei sistemi d'incentivazione e alla performance;
• Sezione II, da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti per informativa, contenente l'informativa ex-post sui piani d'incentivazione e pacchetti retributivi 2016 per i dirigenti con responsabilità strategiche, come risultavano definiti nel corso dell'anno;
• Report relativo alle verifiche delle funzioni di controllo a cura di Audit, Compliance & Risk Management, per informativa.
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La rendicontazione del Gruppo Generali ha l'obiettivo di soddisfare al meglio la richiesta di informazioni da parte degli stakeholder. Commenti, opinioni, domande e richieste di copie della Relazione possono essere inviati a [email protected]
www.generali.com per altre informazioni sul Gruppo Gruppo Generali Relazione sulla Remunerazione
in Assicurazioni Generali stiamo implementando la nostra strategia di lungo termine "Simpler, Smarter. Faster" con un chiaro focus su generazione di cassa e creazione di valore per gli azionisti. In questo contesto, la remunerazione rappresenta il mezzo per riconoscere all'interno della nostra organizzazione i risultati raggiunti rispetto ai nostri obiettivi strategici, sostenendo allo stesso tempo i nostri valori e comportamenti aziendali. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è consapevole e attento alle politiche di nomine e di remunerazione applicate nel Gruppo, considerandole il complemento necessario al proprio mandato principale focalizzato sui senior executives chiave di Gruppo. Il Comitato è anche fortemente coinvolto nell'implementazione di un piano di successione per i ruoli apicali, promuovendo allo stesso tempo un approccio di dialogo aperto e costante per tutti i dipendenti sulla propria performance, quale elemento chiave di un sistema di crescita professionale meritocratica e completa.
Grazie all'impegno del Comitato ed al supporto delle nostre persone, dei nostri clienti e dei nostri business partner, stiamo continuando a ottenere risultati positivi e coerenti nel modo in cui riconosciamo e remuneriamo la performance. I risultati di business dello scorso anno si riflettono direttamente nei nostri incentivi, sulla base di un solido modello retributivo che coinvolge tutti i nostri executives. In particolare, abbiamo ulteriormente migliorato il nostro approccio di politica retributiva attraverso:
Le nostre ambizioni strategiche sono incorporate nelle nostre prassi di performance e reward volte a coniugare l'esigenza, da un lato, di favorire il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo e, dall'altro, di valutare e monitorare il raggiungimento degli obiettivi annualmente, come garanzia del focus sull'accelerazione strategica annunciata all'investor day di novembre 2016, incentivando, al contempo, una performance distribuita in maniera equilibrata lungo l'intero ciclo triennale.
Anche quest'anno una politica di remunerazione solida, equa e trasparente, ci aiuterà a raggiungere i nostri obiettivi, assicurando che le nostre persone e i nostri azionisti continuino ad essere premiati e valorizzati per i loro contributi e investimenti.
Ornella Barra Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Assicurazioni Generali
Group highlights Vision, Mission, Values La nostra strategia
| Premi complessivi -3,9% € 70.513 mln Comprensivi di € 3.324 mln di premi relativi a polizze di investimento |
Premi segmento vita 71% Premi segmento danni 29% |
Risultato operativo +0,9% € 4.830 mln Operating return on equity -0,5 p.p. 13,5% |
||
|---|---|---|---|---|
| Utile netto | Dividendo proposto |
per azione |
Dividendo complessivo proposto |
|
| +2,5% € 2,1 mld |
+11,1% € 0,80 |
+11,2% € 1.249 mln |
||
| Solvency II ratio | Asset Under Management (AUM) | |||
| Regulatory | Economic | complessivi | ||
| +6 p.p. | -8 p.p. | +6,1% | ||
| 177% | 194% | € 530 mld |
||
| Le nostre | I nostri clienti | |||
| persone 73.727 |
uomini 50,6% |
donne 49,4% |
55 mln | |
| I nostri distributori esclusivi | ||||
| 151 mila |
* Le variazioni di premi, raccolta netta e Annual Premium Equivalent (APE) sono a termini omogenei, ossia a parità di cambi e area di consolidamento. * Le variazioni di premi, raccolta netta e Annual Premium Equivalent (APE) sono a termini omogenei, ossia a parità di cambi e area di consolidamento.
Glossario
disponibile a fine volume
Redditività operativa in crescita, grazie alla buona performance tecnica. L'andamento della raccolta continua a riflettere l'approccio sempre più disciplinato nell'offerta.
| Premi lordi emessi |
NBV | Risultato operativo |
|---|---|---|
| -6,3% € 49.730 mln Comprensivi di € 3.324 mln di premi relativi a polizze di investimento |
+14,6% € 1.256 mln |
+5,5% € 3.127 mln |
sulla Remunerazione Sezione I Sezione II
Positivo andamento della raccolta trainato dallo sviluppo del ramo auto. Risultato operativo in crescita per effetto del miglioramento del combined ratio di Gruppo grazie alla riduzione della sinistralità.
| Premi lordi emessi |
COR | Risultato operativo |
|---|---|---|
| +2,1% € 20.783 mln |
-0,7 p.p. 92,5% |
+2,9% € 2.044 mln |
our-responsibilities/performance/ Ethical-indices- www.generali.com/it/ our-responsibilities/performance/ Ethical-indices--
Siamo proattivi e protagonisti nel migliorare la vita delle persone, attraverso soluzioni assicurative specifiche.
Ci dedichiamo al vero ruolo dell'assicurazione: la gestione e la mitigazione dei rischi per le persone e per le istituzioni.
Generali si impegna anche a creare valore.
Ci sta a cuore il futuro e la vita dei nostri clienti e delle nostre persone.
Infine, abbiamo un impatto sulla qualità della vita delle persone. Ricchezza e sicurezza, consulenza e servizi contribuiscono alla qualità della vita delle persone nel lungo termine.
Un'azione immediata identifica la migliore offerta sul mercato, sulla base di benefici e vantaggi chiari.
Assicuriamo il raggiungimento del risultato, lavorando con impegno per fornire la migliore performance possibile.
Sappiamo anticipare e soddisfare un'esigenza, cogliere un'opportunità. Personalizziamo le soluzioni in base ai bisogni e alle consuetudini dei clienti, affinché ne riconoscano il valore.
Un'offerta semplice, prima di tutto. Facile da trovare, capire e utilizzare. Sempre disponibile, a un costo competitivo.
Vogliamo proporre soluzioni assicurative integrate e personalizzate di protezione, consulenza e servizio.
Vogliamo costruire un rapporto duraturo e di fiducia con le persone, siano essi dipendenti, clienti o stakeholder. Tutto il nostro lavoro è finalizzato al miglioramento della vita dei nostri clienti. Ci impegniamo con disciplina e integrità per far diventare realtà questa promessa e per lasciare un segno positivo in una relazione di lunga durata.
Valorizziamo le nostre persone, promuoviamo la diversity e investiamo per favorire l'apprendimento continuo e la crescita professionale, creando un ambiente lavorativo trasparente, collaborativo e accessibile a tutti. La crescita delle nostre persone garantirà il futuro della nostra azienda nel lungo termine.
Siamo orgogliosi di far parte di un Gruppo che opera in tutto il mondo con legami forti, duraturi e con attenzione ai temi di responsabilità sociale. In ogni mercato ci sentiamo a casa nostra.
Siamo persone curiose, disponibili, proattive e dinamiche, con mentalità aperte e differenti che vogliono guardare al mondo da una prospettiva diversa.
Svolgiamo la nostra attività nel rispetto della legge, dei regolamenti interni e dell'etica professionale.
Il Codice di Condotta definisce le regole di comportamento da osservare, ad esempio, per la promozione delle diversità e dell'inclusione, la gestione dei dati personali e della privacy, la prevenzione dei conflitti di interesse e di episodi di corruzione, concussione, riciclaggio, finanziamento del terrorismo e sanzioni internazionali, e la corretta gestione delle relazioni con i clienti e i fornitori.
La Responsible Investment Guideline codifica a livello di Gruppo le attività di investimento responsabile.
La Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima contiene i principi guida cui devono riferire le strategie e gli obiettivi per la gestione ambientale.
Il Codice Etico per i fornitori evidenzia i principi generali per la gestione corretta e proficua dei rapporti con i partner contrattuali.
sulla Remunerazione Sezione I Sezione II
www.generali.com/it/info/download-center/policies www.generali.com/it/our-responsibilities
Rapporto di Sostenibilità 2016, p. 24 per ulteriori informazioni sul tema della prevenzione alla corruzione
Siamo inoltre dotati di un sistema normativo interno strutturato denominato Generali Internal Regulation System (GIRS).
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2016, p. 45
Accelerare verso l'eccellenza
A maggio 2015 abbiamo intrapreso una strategia per diventare un assicuratore simpler e smarter per i clienti e per i distributori, per migliorare la nostra capacità di generare cassa e dividendi.
Retail leader
Fast, lean and agile
Simpler and smarter
in E urope
Accelerare verso l'eccellenza
Creazione di valore di lungo termine
Leadership nella performance operativa
da un lato, incertezze economiche, finanziarie e politiche che determinano una maggiore volatilità dei tassi d'interesse, degli spread governativi e corporate, e dei mercati azionari, e, dall'altro, un mutato cambiamento nel comportamento dei consumatori, guidato principalmente dalla rapida evoluzione tecnologica e da una regolamentazione più stringente.
€ 7 mld > € 5 mld > 13 %
sulla Remunerazione Sezione I Sezione II
generazione di cassa operativa netta cumulata nel periodo 2015-2018
distribuzione cumulata di dividendi nel periodo 2015-2018
Operating ROE medio nel periodo 2015-2018
Almeno € 1 mld di ricavi attesi dalla riorganizzazione territoriale
€ 200 mln riduzione netta sulla base costi perimetro Opex nei mercati maturi entro il 2018
Miglior combined ratio ulteriore incremento del livello di eccellenza rispetto alla concorrenza Garanzie massime 0 % su nuova produzione prodotti retail
• Ribilanciare il portafoglio assicurativo
~30 bp riduzione della garanzia media di portafoglio a 1,5% al 2018 +6 p.p. sul totale delle riserve a basso assorbimento di capitale al 2018
• Rafforzare il brand
+3 % presenza del brand nei mercati maturi
Sezione I – politica retributiva
Sezione II – informativa sull'attuazione della politica retributiva
Sezione III – verifiche delle funzioni di controllo
Allegato: informativa ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 5, del regolamento CONSOB
Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali ed i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo come riflesso nei nostri valori.
La nostra politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo assicurativo globale con un approccio alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, valorizzando le nostre persone e mantenendo l'impegno verso tutti gli stakeholder.
La politica retributiva di Gruppo per il 2017 si sviluppa in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente, riproponendone sostanzialmente la struttura e i contenuti, consolidandoli ed integrandoli in particolare attraverso:
La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:
I destinatari della politica retributiva sono i componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO, ed il Collegio Sindacale), nonché il "personale" (identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011), categoria che comprende i componenti del Group Management Committee (GMC), gli altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO con impatto significativo sul profilo di rischio e strategico del Gruppo, i Regional Officer, i responsabili delle funzioni a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione della Società e gli altri responsabili ed i dirigenti di primo riporto delle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale) per i quali trovano applicazione linee guida specifiche, in ossequio alle vigenti previsioni regolamentari.
Sezione I Sezione II 19
In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira ad incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, i principi di politica retributiva, coerenti a livello globale, sono declinati nell'organizzazione in conformità con le leggi e le specificità locali.
Il pacchetto di remunerazione è composto da una componente fissa, una componente variabile e da benefit, strutturati in modo bilanciato ed equilibrato tra loro.
Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento delle varie componenti per promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.
La retribuzione fissa remunera il ruolo occupato e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza del titolare e delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
La retribuzione variabile viene definita attraverso piani di incentivazione a breve e a lungo termine volti a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Regione, Paese o business/funzione ed individuali sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo.
I benefit rappresentano una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di total compensation – come elemento integrativo al pagamento monetario. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo.
In termini di retribuzione complessiva target, l'intenzione del Gruppo è quella di allineare la retribuzione ad un livello competitivo, tra mediana e terzo quartile del mercato di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance, potenziale e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.
La parte variabile della remunerazione è basata su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, includendo una componente di breve termine ed una di lungo termine, fondate sul raggiungimento di obiettivi di Gruppo, della singola business unit ed individuali.
Gli obiettivi sono definiti, misurabili e collegati al raggiungimento di risultati economici, finanziari e operativi che tengono conto dei rischi assunti e che vengono valutati non solo rispetto al raggiungimento dei target quantitativi, ma anche rispetto ai comportamenti espressi per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori di Generali.
Il nostro approccio è di riservare un impatto particolarmente significativo alla componente variabile di lungo periodo, al fine di rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli azionisti. Tale impatto è proporzionato al livello di influenza diretta sui risultati di Gruppo che ciascuna risorsa può potenzialmente produrre.
Inoltre, sono sempre previsti dei limiti massimi sulla remunerazione variabile sia a livello complessivo sia individuale, collegati all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance e degli obiettivi definiti. In particolare, il sistema di breve termine prevede complessivamente un funding pool
totale massimo con incentivi individuali massimi pari al 200% delle singole baseline. Il piano di incentivazione di lungo termine prevede un limite massimo pari al 175% della retribuzione fissa individuale.
Nell'ottica di contemperare l'esigenza di allineamento ai principi regolamentari con quella di incentivare opportunamente i manager al migliore svolgimento dei propri compiti, per i responsabili ed i dirigenti di primo riporto delle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale) è previsto un sistema di incentivazione variabile specifico, basato su obiettivi qualitativi individuati in relazione agli specifici compiti e funzioni, erogato in una quota cd. upfront ed una differita, escludendo qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e strumenti finanziari.
Per Group Short Term Incentive (STI) si intende il sistema di bonus annuale in base al quale può essere maturato un bonus cash che varia tra lo 0% e il 200% della target baseline individuale in dipendenza:
Per Group Long Term Incentive (LTI) si intende il piano pluriennale basato su azioni di Assicurazioni Generali (previa approvazione dell'Assemblea degli Azionisti) con le seguenti caratteristiche:
– il piano si articola su un arco temporale complessivo di 6 anni, è collegato a specifici obiettivi di performance di Gruppo (Return on Equity e Total Shareholder Return relativo) ed alla verifica del superamento di un livello minimo di Economic Solvency Ratio;
– il piano prevede un periodo di performance triennale e ulteriori periodi di indisponibilità sino a due anni (cd. minimum holding) sulle azioni assegnate.
I benefit includono, in particolare, previdenza integrativa ed assistenza sanitaria per i dipendenti e le loro famiglie, oltre all'autovettura aziendale e ulteriori previsioni, fra cui alcune legate alla mobilità interna o internazionale (quali ad esempio spese di alloggio, trasferimento ed istruzione per i figli), in linea con le prassi di mercato.
Nessun incentivo viene erogato in caso di condotte dolose o gravemente colpose o di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Generali. Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive in conseguenza di condotte dolose o gravemente colpose.
In particolare, specifiche soglie di accesso e clausole di malus sono previste per la remunerazione variabile sia di breve sia di medio-lungo periodo, definendo limiti al di sotto dei quali è prevista la riduzione/azzeramento di qualsiasi incentivo, da applicarsi secondo la valutazione del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto concerne la componente di breve periodo, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a compliance / controlli interni / codice di condotta e processi di governance che sarà effettuata e utilizzata come clausola di malus/ clawback dove necessario.
Sezione I Sezione II 21
In linea con la normativa europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei sistemi di incentivazione di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.
In caso di revoca/licenziamento di un Amministratore/dirigente con responsabilità strategiche, la Società deve necessariamente applicare - nell'attuale contesto normativo - le previsioni di legge e/o di contratto applicabili.
In caso di risoluzione consensuale del rapporto con un dirigente con responsabilità strategiche, i relativi termini economici vengono definiti sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione - con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose - e in nessun caso possono superare, in aggiunta al preavviso (ove applicabile), 24 mesi della retribuzione ricorrente.
La politica di remunerazione di Gruppo è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione e con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle applicabili procedure di governance.
Al fine di garantire il pieno rispetto di tutte le previsioni di legge e regolamentari, un ruolo importante nel processo di definizione e implementazione della politica retributiva è svolto dalle funzioni di controllo. In tale ottica, le funzioni di Risk Management e di Compliance redigono, per quanto di competenza, una relazione circa l'adesione della politica retributiva alla normativa applicabile. Inoltre, la funzione di Audit redige una relazione in cui viene analizzata in dettaglio la corretta implementazione della politica approvata l'anno precedente. Queste relazioni sono riportate alla fine del presente documento.
In linea con quanto previsto dalla regolamentazione, la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2016 è stata sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 28 Aprile 2016 per approvazione. I voti favorevoli rappresentano il 93,76% del capitale sociale.
55%
Peso
30% 15%
| No | Sì | |
|---|---|---|
| Esistenza di un sistema di incentivazione a breve perido (STI) |
X | |
| Esistenza di un bonus cap | X |
| No | Sì | |
|---|---|---|
| Esistenza di un sistema di incentivazione a lungo periodo (LTI) |
X | |
| Veicolo LTI | ||
| Cash | ||
| Strumenti finanziari | X | |
| KPI Long Term Incentive (LTI) per gli Executives: | Peso | |
| ROE | 50% | |
| rTSR | 50% |
| Altri elementi della politica retributiva | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------------------------- |
Efficency & Business Transforamation
People Empowerment
Economic & Financial risk adjusted performance (Operating Result, Net Profit, Dividends, RORC)
KPI Short Term Incentive (STI) per gli Executives
| Sì/No |
|---|
| Sì |
| Sì/No | Sì/No | ||
|---|---|---|---|
| La società utlizza un peer group? | Sì | Trattamento di fine rapporto | Sì |
| Patti di non concorrenza | Sì |
We, Generali 23 Relazione sulla Remunerazione
La politica retributiva è un elemento chiave della strategia del Gruppo e si ispira ai valori della Compagnia e del Gruppo, la cui mission è la prestazione di servizi assicurativi allo scopo di proteggere e migliorare la vita delle persone. Questo obiettivo, è perseguito sia prendendoci cura del futuro dei nostri clienti e delle persone che lavorano per il Gruppo sia dedicandoci al core business delle assicurazioni, gestendo e mitigando i rischi di individui ed istituzioni con l'impegno di creare valore duraturo per i nostri stakeholder.
Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali ed i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo, in coerenza con i nostri valori.
Crediamo nei principi fondanti della nostra politica retributiva volti in particolare:
In coerenza con questi principi fondanti, la politica retributiva di Gruppo per il 2017 si sviluppa in un'ottica di continuità rispetto all'esercizio precedente, consolidando e integrando la struttura e i contenuti della politica precedente attraverso:
La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:
La remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e le capacità dimostrate. Ciò vale sia per i ruoli apicali di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione, coordinandosi con quanto previsto dai contratti nazionali ed aziendali in vigore.
Il nostro è un Gruppo globale e quindi la coerenza è importante anche in termini di uniformità di approccio tenuto nei diversi paesi/regioni/business unit/funzioni del nostro Gruppo, per indirizzare correttamente tutte le risorse verso gli obiettivi del Gruppo, ma sempre rispettando ed allineandosi alle normative e ai regolamenti locali.
Infine anche la struttura dei pacchetti retributivi tra le diverse forme di retribuzione, variabile e fissa, monetaria e non monetaria di breve e di medio/lungo termine è definita tenendo conto delle esigenze di equità e coerenza rispetto al ruolo ed alla posizione occupata, nonché delle migliori prassi di mercato.
I sistemi remunerativi sono uno strumento fondamentale per allineare l'operato dei manager alle strategie aziendali. In questo senso, i nostri sistemi di incentivazione sono strutturati in modo che i ruoli siano remunerati in funzione del grado di raggiungimento di risultati sostenibili di Gruppo ed i target siano fissati - sia su base annuale sia pluriennale che in ottica prospettica - prendendo in considerazione i risultati effettivi ottenuti nel corso del tempo, al fine di mantenere un livello di performance sostenibile in termini di risultati e rischi assunti, in linea con le richieste degli Azionisti ed i requisiti regolamentari.
Per informare le decisioni retributive in modo efficace, la nostra politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle prassi dei nostri peer e delle tendenze generali della remunerazione nel mercato, sia in termini di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, sia in termini di allineamento al contesto regolamentare.
A livello locale e di Gruppo, l'analisi comparativa è condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer, al fine di garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. Ogni struttura retributiva locale definita sulla base dei benchmark di riferimento deve in ogni caso essere coerente con i principi generali della politica retributiva di Gruppo.
Il confronto con i peer è essenziale sia per valutare la nostra performance in termini assoluti e relativi, sia per la valutazione della competitività dei pacchetti retributivi dei destinatari delle politiche di remunerazione in ottica di total compensation e per attrarre le figure di maggior talento sul mercato.
Un consulente esterno indipendente (Mercer) fornisce le informazioni e le analisi di mercato rilevanti agli organi sociali e al vertice aziendale, con particolare riferimento alle prassi in uso nei nostri peer a livello internazionale nel settore assicurativo e finanziario, anche considerato il panel di aziende utilizzato per i confronti di performance relativa dei piani di incentivazione.
Il merito è un punto cardine della nostra politica retributiva. Il modo in cui valorizziamo il merito è basato su più elementi:
― la gestione del feedback sugli andamenti rispetto alla performance non solo annuale, ma anche intermedia, per favorire l'allineamento ai target attesi e, se del caso, l'assunzione di azioni correttive.
I nostri incentivi remunerano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi che qualitativi, attraverso il pagamento di una componente variabile, come verrà poi meglio articolato nel successivo paragrafo 3. L'approccio ad un pacchetto retributivo equilibrato per tutti i ruoli manageriali è considerato un driver chiave per l'allineamento agli obiettivi di Gruppo. Il peso e la struttura della retribuzione variabile sono bilanciati in modo da incentivare il raggiungimento di risultati sostenibili nel tempo prendendo in dovuta considerazione il framework di rischio del Gruppo per scoraggiare comportamenti volti all'eccessiva esposizione.
Tutti gli obiettivi utilizzati nei sistemi incentivanti vengono definiti selezionando, quali indicatori di performance per i piani annuali, obiettivi coerenti con quelli utilizzati per i piani di lungo termine.
Le competenze degli organi sociali in materia di remunerazione sono precisamente definite, secondo quanto di seguito descritto, in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, nonché alla struttura di governance della Compagnia.
Anche i processi ed i ruoli per la definizione ed implementazione della politica di remunerazione sono chiaramente definiti dagli organi preposti che definiscono approcci e linee guida conformi alle strategie di business, ai valori di Gruppo e alla disciplina regolamentare.
Siamo convinti che l'implementazione di questi principi, come successivamente meglio articolata, ci permetta di gestire i sistemi retributivi come elemento chiave per attrarre, sviluppare e fidelizzare le risorse, in particolare quelle con competenze critiche e/o ad alto potenziale, favorendo un indirizzo corretto nell'allineamento della loro performance ai risultati aziendali e costruendo le premesse per risultati solidi e sostenibili nel tempo.
Gli elementi di politica retributiva illustrati nel seguito della presente Relazione si riferiscono ai componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO ed il Collegio Sindacale) nonché al "personale" identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011, ovvero "i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno e le altre categorie del personale, la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa", e quindi rispettivamente:
1 Attualmente identificati nei seguenti ruoli: Group Chief Financial Officer; Group Chief Investment Officer; CEO Global Business Lines & International; Group Chief Risk Officer; Group Chief Insurance Officer; Italy Country Manager; Germany Country Manager; France Country Manager; CEE Regional Officer. Di questi non sono dipendenti del Gruppo in Italia, il France Country Manager e il CEE Regional Officer. Pertanto per tali soggetti la politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.
2 Attualmente identificati nei seguenti ruoli: EMEA Regional Officer; Americas Regional Officer; Asia Regional Officer; Group General Counsel; Group Strategy & Business Transformation Accelerator Director; Group Communications & Public Affairs Director; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Information & Digital Officer; Group Mergers & Acquisitions Director; Head of Corporate Affairs; Head of Group Audit; Group HR & Organization Director. Di questi non sono dipendenti del Gruppo in Italia, l'Americas Regional Officer e l'Asia Regional Officer. Pertanto per tali soggetti la politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.
In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira ad incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, i principi di politica retributiva sono coerenti a livello globale, fermo restando il rispetto delle leggi e specificità locali.
In particolare, il Gruppo pone una specifica attenzione ai processi di governance relativi ai componenti del Global Leadership Group (GLG)3 , che rappresentano i circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, nonché, limitatamente al piano di Long Term Incentive (LTI) di Gruppo, ai c.d. Directors e talenti chiave selettivamente individuati (v. par. 3.3.2).
L'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ovvero i componenti del GMC e gli altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO con impatto significativo sul profilo di rischio e strategico del Gruppo, i Regional Officer e i responsabili delle funzioni a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione della Società come definiti in precedenza) sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa, da una componente variabile (a breve e a medio/lungo termine) e da benefit.
I principi sulla base dei quali il pacchetto retributivo è definito sono quelli già esplicitati all'inizio della Relazione e qui ripresi ed articolati. In particolare:
3 Compongono il Global Leadership Group (GLG) circa 200 ruoli con maggiore peso organizzativo di Gruppo quali i CEO delle società controllate, i responsabili di Branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi e delle linee di business e le posizioni di Head Office con impatto globale sui risultati del Gruppo, per i quali si applicano in particolare le previsioni relative ai piani di Short Term Incentive (STI) e di Long Term Incentive (LTI) di cui ai paragrafi 3.3.1 e 3.3.2.della presente Sezione I.
4 Ad esclusione delle funzioni di controllo per le quali si applicano una politica retributiva e regole specifiche come descritto al par. 4 della presente Sezione I.
Anche sulla valorizzazione dei benefit, i mercati sono costantemente monitorati con l'obiettivo dell'allineamento con le tendenze principali, anche conducendo indagini per famiglie professionali, linea di business e area geografica.
Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento della remunerazione fissa, della remunerazione variabile a breve e lungo termine e dei benefit al fine di promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili, come ulteriormente specificato successivamente. In particolare la componente fissa viene determinata in un ammontare tale da non incentivare assunzioni di rischio inappropriate da parte del manager e da consentire l'efficace operatività, al teorico ricorrere dei relativi presupposti, degli appositi meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) sulla componente variabile (v. par. 3.3).
Specifiche linee guida sul bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione vengono definite per ogni popolazione target e, con particolare riferimento agli executive di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, stabilisce a livello di Gruppo la politica di posizionamento complessivo in termini di valore della remunerazione, definendo altresì linee guida per la revisione della remunerazione e del pay-mix ove necessari, in linea con le tendenze di mercato e le analisi interne.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, approva annualmente i criteri e la struttura dei piani di incentivazione per gli executive assicurando il bilanciamento appropriato delle opportunità di remunerazione variabile nella struttura di pay-mix.
Per quanto riguarda la politica di pay-mix per le funzioni di controllo, il bilanciamento è definito dal Comitato Controllo e Rischi in favore della componente fissa con un approccio alla remunerazione variabile coerente con la finalità di assicurare la loro indipendenza e l'obiettività della loro azione di controllo.
Pay-mix target5 : incidenza media della componente fissa e di quella variabile della remunerazione sul pacchetto retributivo target totale e incidenza media del peso delle componenti variabili annuale e differita sul totale della remunerazione variabile target.
| Retribuzione totale al target | Retribuzione variabile totale target | |||
|---|---|---|---|---|
| Retribuzione Retribuzione fissa variabile |
Annuale | Differita | ||
| Amministratore Delegato/Group CEO |
22% | 78% | 29% | 71% |
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche6 |
37% | 63% | 40% | 60% |
| Funzioni di controllo | 78% | 22% | 60% | 40% |
5 Il pay-mix indicato nella tabella considera la retribuzione variabile conseguibile al raggiungimento degli obiettivi al livello target. Si tratta inoltre di un dato medio di riferimento nella definizione dei pacchetti retributivi individuali.
6 Altri dirigenti con responsabilità strategiche: i membri del GMC e gli altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO con impatto significativo sul profilo di rischio e strategico del Gruppo, i Regional Officer e i responsabili delle funzioni a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione della Società (come definiti in precedenza). Ai fini della tabella pay-mix nel gruppo dei dirigenti con responsabilità strategiche non sono compresi i ruoli di Group Chief Risk Officer e di Head of Group Audit che sono inclusi tra le funzioni di controllo.
La retribuzione fissa viene determinata ed adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto e delle responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun manager, oltre che della qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.
Il peso della retribuzione fissa è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le risorse, e contestualmente deve essere sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la componente variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, riducendo la possibilità di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.
Anche il livello di retribuzione fissa, come le altre componenti della retribuzione, viene valutato annualmente rispetto all'evoluzione del mercato.
La retribuzione variabile mira a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Regione, Paese o business/funzione ed individuali sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo. La performance viene valutata con un approccio multidimensionale che tiene conto, a seconda dell'arco temporale di valutazione considerato, dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli conseguiti dalle strutture in cui gli individui operano e dei risultati di Gruppo nel suo complesso.
La percentuale della remunerazione variabile, rispetto alla remunerazione complessiva, varia a seconda del livello organizzativo, della possibilità di influenzare direttamente i risultati di Gruppo e dell'impatto che il singolo ruolo ha sul business. Inoltre, l'orizzonte temporale della retribuzione variabile, differisce sulla base del ruolo, dando maggior peso alla componente di lungo termine per le posizioni dalle quali ci si aspetta un ruolo importante nella determinazione della performance sostenibile nel lungo termine.
Le linee guida di Gruppo sulla retribuzione variabile assicurano l'allineamento con le previsioni regolamentari e con le raccomandazioni delle funzioni di controllo.
I contratti di lavoro individuali contengono dettagli specifici relativi all'ammontare massimo della retribuzione variabile ed alla proporzione tra componente di breve e di lungo termine.
La politica di Gruppo in materia di remunerazione variabile prevede l'adozione di sistemi di incentivazione sia di breve termine (cfr. par. 3.3.1) sia di lungo termine (cfr. par. 3.3.2). Tutti i sistemi di remunerazione variabile - di breve e lungo termine - prevedono meccanismi di malus e clawback. In particolare, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a compliance /controlli Interni / codice di condotta e processi di governance che sarà effettuata e utilizzata come clausola di malus/clawback dove necessario. Inoltre, nessun incentivo viene erogato in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Gruppo. Qualsiasi importo erogato è poi soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive per effetto di condotte dolose o gravemente colpose.
In linea con la regolamentazione europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei piani di incentivazione di breve e lungo termine - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani stessi - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.
Il processo per la definizione e coerente applicazione della politica retributiva per le società del Gruppo è gestito all'interno della governance di Gruppo prendendo in considerazione anche le caratteristiche e specificità locali, con particolare attenzione, oltre che alle normative, alle prassi locali in termini di livelli, pay-mix ed eleggibilità ai piani di incentivazione con l'obiettivo finale di mantenere i nostri pacchetti competitivi rispetto ai mercati locali ed attrarre le migliori risorse.
In continuità con gli anni passati, la remunerazione variabile di breve periodo si sostanzia in un sistema c.d. Short Term Incentive (STI), basato su un periodo di valutazione della performance annuale e che prevede il pagamento - al raggiungimento di obiettivi predeterminati - di una remunerazione in denaro per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), gli altri dirigenti con responsabilità strategiche (come individuati nel par. 3.1 della presente Sezione I) e gli altri componenti del Global Leadership Group (come definiti nel par. 2 della presente Sezione I).
Il sistema di incentivazione a breve termine mira ad ancorare effettivamente l'incentivo alle performance sia dei singoli destinatari sia del Gruppo nel suo complesso attraverso:
La valutazione complessiva che emerge dal sistema di remunerazione variabile di breve termine è una valutazione equilibrata, legata ai risultati di Gruppo ed individuali e riflette anche una equità relativa a livello di Gruppo tra i ruoli favorita dalla condivisione e dalla revisione delle performance di tutte le figure coinvolte nel sistema durante il calibration meeting.
Il funding pool rappresenta l'ammontare complessivo messo a disposizione all'inizio di ciascun esercizio per il pagamento dello Short Term Incentive per i membri del Group Management Committee (GMC), gli altri dirigenti con responsabilità strategiche e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) sulla base delle performance di Gruppo. L'ammontare massimo del funding pool corrisponde al 150% della somma delle baseline individuali, ovvero degli importi delle remunerazioni variabili individuali da erogare in caso di conseguimento dei risultati ad un livello target. La variazione del funding pool dipende dal livello di raggiungimento del Risultato Operativo di Gruppo e dell'Utile Netto Rettificato7 di Gruppo, come definito dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella seguente matrice, subordinatamente alla verifica del superamento della soglia di accesso definita nel livello di Economic Solvency Ratio del 130%8 per l'anno 2017.
| (7) Utile Netto Rettificato di Gruppo |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % vs. budget | < 85% | 85% | 100% | ≥ 125% | ||
| < 85% | 0% | 0% | 0% | 0% | ||
| 85% | 0% | 60% | 75% | 90% | ||
| Operativo di Risultato Gruppo |
100% | 0% | 100% | 115% | 130% | |
| ≥ 120% | 0% | 120% | 135% | 150% |
7 Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida. 8 Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).
Sulla base dei livelli fissati di Risultato Operativo e Utile Netto Rettificato di Gruppo, il raggiungimento degli obiettivi sarà definito con modalità di interpolazione lineare all'interno dei range fissati nella matrice.
In linea con gli scorsi esercizi, per l'Amministratore Delegato/Group CEO è previsto un funding ad-hoc, mentre le funzioni di controllo non rientrano nel funding pool complessivo avendo un sistema di incentivazione dedicato come descritto successivamente.
A ciascun partecipante viene assegnata una balanced scorecard con 5-7 obiettivi basati sulle seguenti 3 prospettive:
Nelle diverse prospettive sono inseriti obiettivi predeterminati e misurabili, sia quantitativi che qualitativi, che consentono di monitorare molteplici aspetti della performance aziendale; tali obiettivi sono inoltre differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari.
Gli obiettivi quantitativi maggiormente utilizzati sono Risultato Operativo, Utile Netto, Combined Ratio, Cash Generation/Dividend, New Business Value, e Return on Risk Capital (RoRC). Questi obiettivi a seconda delle specifiche posizioni vengono declinati a livello di Gruppo, Paese, Business/funzione o individuo.
In particolare, in continuità con lo scorso anno, al fine di confermare il legame tra remunerazione e rischio, verrà altresì utilizzato per tutti i ruoli assegnatari del sistema Short Term Incentive (STI), incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO, l'obiettivo di Return on Risk Capital a livello di Gruppo, Regione o Paese, con un peso fino al 15%.
In linea con l'accelerazione della strategia di Gruppo, focalizzata su operating performance e long term value creation, in tutte le performance individuali, per quanto riguarda la prospettiva di "Efficiency & Business Trasformation" verrà introdotto un obiettivo quantitativo in termini di efficienza del modello operativo, mentre è stato confermato il focus su obiettivi di Customer & Distributor basati su risultati oggettivi legati alla valutazione manageriale di specifici progetti e indicatori di performance (e.g. Customer retention ratio, Customer replacement ratio, Net Promoter Score).
Inoltre, sempre in ottica di allineamento alla strategia di Gruppo e di rafforzamento del modello di leadership, viene confermato il focus su People Empowerment, attraverso una valutazione manageriale basata su specifici indicatori di performance (KPI) in ambito HR con un peso minimo del 10% (e.g. Talent retention, Internal successors in leadership positions, People engagement survey plans implementation).
Sulla base del framework sopra descritto, si riporta di seguito un'esemplificazione della balanced scorecard di riferimento per i principali ruoli di business (i.e. Country CEOs):
| Balanced Scorecard Goals | Weight | |
|---|---|---|
| Operating Result | 20% | |
| ECONOMIC & FINANCIAL RISK ADJUSTED PERFORMANCE |
Dividend (2) | 20% |
| Return on Risk Capital (RORC) | 15% | |
| Business transformation & Acceleration strategic initiatives/projects | 10% | |
| EFFICIENCY & BUSINESS TRANSFORMATION |
Efficency KPI | 10% |
| Customer & Distributor KPIs | 10% | |
| EMPOWERMENT PEOPLE |
People Empowerment | 15% |
La scheda individuale definita dal Consiglio di Amministrazione per l'Amministratore Delegato/Group CEO prevede obiettivi economici, finanziari ed operativi, incluso un indicatore di rischio (i.e. Utile Netto Rettificato, Dividend, Risultato Operativo di Gruppo e Return on Risk Capital di Gruppo), progetti chiave legati alla strategia del Gruppo e People Management, in linea con le aspettative di piano strategico per l'anno di riferimento.
Per ogni obiettivo viene definito il target atteso ed il range entro il quale l'obiettivo viene considerato raggiunto; se il grado di conseguimento dell'obiettivo si colloca al di sotto o al di sopra di tale range, l'obiettivo è da considerarsi rispettivamente non raggiunto o superato.
La valutazione iniziale della performance è determinata utilizzando una scala da 1 a 5, dove 5 rappresenta il valore massimo, sulla base della valutazione degli obiettivi definiti nella balanced scorecard e la relativa metodologia di conversione.
Le valutazioni finali della performance (cd. "rating") sono definite partendo da una valutazione iniziale (effettuata sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi contenuti nella balanced scorecard) che viene quindi "calibrata" sulla base dei seguenti fattori:
Considerando il complessivo funding pool e la distribuzione della performance, il payout STI (Short Term Incentive) individuale viene definito per ogni «rate» di valutazione come percentuale della baseline individuale.
L'effettivo funding disponibile per l'erogazione degli incentivi Short Term Incentive (STI) viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi deliberato dal Consiglio di Amministrazione. Tenuto conto dei risultati di business, l'Amministratore Delegato/Group CEO propone il funding pool finale al Comitato per le Nomine e la Remunerazione che esprime il proprio parere ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Nel calcolo del funding pool finale non viene inclusa la componente di remunerazione variabile a breve dell'Amministratore Delegato/Group CEO né dei responsabili delle funzioni di controllo, in quanto queste vengono determinate dal Consiglio di Amministrazione su proposta, rispettivamente, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.
In ogni caso, la determinazione del funding effettivo è subordinata alla verifica del raggiungimento della soglia d'accesso rappresentata da uno specifico livello di Economic Solvency Ratio, pari al 130%8 per l'anno 2017 (limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo, approvato nel Consiglio di Amministrazione di dicembre 2016).
In relazione al livello di raggiungimento degli obiettivi di Gruppo (Utile Netto Rettificato e Risultato Operativo di Gruppo), viene determinato il funding pool definitivo). Al di sotto del risultato minimo pari all'85% del budget rispetto agli obiettivi di Gruppo, non è previsto alcun funding e pagamento di bonus.
Su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e solo a condizione che il livello soglia di Economic Solvency Ratio sia stato superato, il Consiglio di Amministrazione può autorizzare: (a) un funding ad hoc, pur in caso di risultati di Gruppo al di sotto dell'85% degli obiettivi di Gruppo fissati dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di riferimento, oppure (b) una quota aggiuntiva - pari al massimo al 10% del funding effettivo - con l'obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui performance sono risultate particolarmente rilevanti. Infatti, sulla base del meccanismo del funding, può verificarsi la teorica possibilità che, in ragione del grado di raggiungimento dei risultati di Gruppo, manager che abbiano raggiunto o ampiamente superato tutti gli obiettivi assegnati, ricevano purtuttavia un bonus inferiore all'importo target o, addirittura, non ricevano alcun bonus, a causa dell'azzeramento o della significativa riduzione del cd. funding pool disponibile. In tale situazione limite, gli strumenti correttivi illustrati, per altro ad oggi mai utilizzati, hanno la funzione di intervenire - all'esito del rigoroso processo di governance descritto e solo ove sia stata comunque raggiunta la soglia minima di accesso, a garanzia della stabilità patrimoniale del Gruppo - al fine di destinare un importo aggiuntivo al funding pool e correggere simili situazioni.
L'ammontare dei bonus individuali è determinato in relazione alla capienza del funding pool disponibile e al livello di performance individuale, e in ogni caso può arrivare ad un massimo del 200% della baseline individuale. Tale massimo è corrisposto con alta selettività nei limitati casi di significativa performance al di sopra delle aspettative.
La verifica dei risultati ottenuti dall'Amministratore Delegato/Group CEO e la relativa determinazione del bonus viene effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; per gli altri componenti del GMC la verifica dei risultati raggiunti e la successiva determinazione dei bonus compete al Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione; infine, per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche e gli altri componenti dei Global Leadership Group (GLG), i risultati conseguiti sono valutati dall'Amministratore Delegato/Group CEO tenendo presenti le linee guida del sistema ed il processo relativo come descritto in precedenza.
Per quanto riguarda i responsabili delle funzioni di controllo, gli obiettivi sulla base dei quali viene determinata la remunerazione variabile sono definiti in relazione alle attività specifiche di ciascuna delle funzioni e non prendono in considerazione le performance finanziarie. Inoltre i responsabili delle funzioni di controllo non sono inseriti nel funding pool complessivo.
Anche l'incentivo di breve termine dell'Amministratore Delegato/Group CEO non è ricompreso nelle regole di funding pool complessivo, ma viene specificatamente definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, considerando:
Infine, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche e di politica monetaria internazionale) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione (cd. clausola «Market Adverse Change»).
La remunerazione variabile di lungo periodo di Generali si sostanzia in piani pluriennali di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui possono essere resi destinatari gli Amministratori, i dirigenti con responsabilità strategiche ed altri dipendenti di Generali, e che possono essere basati su erogazioni in denaro ovvero strumenti finanziari.
Fra il 2010 ed il 2012, la Società ha adottato piani pluriennali, tuttora in corso di esecuzione, basati su due cicli triennali: un primo ciclo al termine del quale, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi, viene erogato un bonus monetario che, contestualmente, deve essere reinvestito, in una percentuale ricompresa tra il 15% e il 30% dell'importo lordo del bonus maturato, in azioni Generali; quindi, un secondo ciclo, al termine del quale, sempre subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi, ai beneficiari può essere assegnato un certo numero di azioni gratuite per ciascuna azione acquistata (per maggiori dettagli si vedano al riguardo i documenti informativi di tempo in tempo approvati dall'Assemblea e pubblicati sul sito del Gruppo Generali).
Dal 2013, Generali ha invece adottato piani basati su un unico ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lock-up. Sono attualmente in corso, in particolare, i piani LTI 2014, 2015 e 2016. L'assegnazione azionaria relativa al piano LTI 2014, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2016, avrà luogo ad aprile 2017 (v. Sezione II della presente Relazione), mentre quelle relative ai piani LTI 2015 e 2016 potranno avere luogo rispettivamente nel 2018 e 2019.
In continuità con lo scorso anno, un nuovo piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali - Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2017 - è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.
In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un orizzonte temporale complessivo di 6 anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo (Return on Equity9 - ROE - e Total Shareholder Return relativo - rTSR) ed alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Economic Solvency Ratio, quale unica soglia d'accesso, come dettagliato di seguito.
Il piano si basa sui seguenti aspetti fondamentali:
La struttura del piano è la seguente:
Nel dettaglio, il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano. Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i membri del Group
9 Return on Equity (ROE): Risultato operativo al netto di oneri finanziari e imposte diviso per la media del capitale rettificato, come definito nella 'Nota metodologica sugli indicatori alternativi di performance' all'interno della Relazione sulla Gestione di Gruppo.
Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG); mentre è pari all' 87,5% per gli altri beneficiari cd. Directors e talenti chiave, individuati come di seguito specificato (tale percentuale è pari al 250% per l'Amministratore Delegato/Group CEO) 10 . Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus ed il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.
In ciascun anno del piano ed alla fine del triennio, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso11 , fissata in termini di Economic Solvency Ratio pari al 130%8 o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione. Tale valutazione rappresenta una clausola di malus in base alla quale il numero di azioni da accantonare annualmente o da assegnare definitivamente potrà essere ridotto o azzerato dal Consiglio di Amministrazione qualora il valore di Economic Solvency Ratio dovesse risultare inferiore al limite fissato.
Appurato il conseguimento del livello di Economic Solvency Ratio, viene quindi verificato annualmente e nel triennio complessivo il raggiungimento di obiettivi finanziari di Gruppo, rappresentati dal ROE e dal TSR relativo, confrontato con le aziende che costituiscono l'indice STOXX Euro Insurance (peer group), attualmente composto da:
Il livello di performance, espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento del ROE e del TSR relativo, è determinato con riferimento a 2 basket indipendenti. I risultati finali dei singoli basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Il livello di performance massimo è sempre pari al 175% complessivo (ie. 87,5% + 87,5%) per i componenti del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG); mentre è pari all'87,5% complessivo per gli altri beneficiari cd. Directors e talenti chiave (tale percentuale è pari al 250% complessivo per l'Amministratore Delegato/Group CEO).
| 50% azioni potenziali | ÷ | 50% azioni potenziali | ||
|---|---|---|---|---|
| % LTI vesting | ROE | % LTI vesting | rTSR | |
| $0\%$ | $\leq 11\%$ | 0% | Last ranking | |
| 37,5% | 11,5% | ÷ | 37,5% | Median ranking |
| 87,5% | $\geq 13\%$ | 87,5% | First ranking |
Nota: Valori di riferimento. Calcolo finale sulla base di interpolazione lineare in linea con la metodologia dello scorso anno. Il Ranking del TSR richiede un risultato positivo per qualsiasi pagamento.
10 Salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare, all'esito dei processi di governance previsti in materia di remunerazione, misure differenti dell'incentivo a favore di singoli beneficiari o di categorie di beneficiari anche in ottemperanza alla normativa locale/di business vigente.
11 A fronte dell'entrata in vigore della regolamentazione Solvency II, la soglia di accesso del piano LTI 2015 rappresentata dal Return on Risk Capital (RORC), è stata aggiornata per gli anni 2016 e 2017, in applicazione della metodologia Solvency II e in linea con quanto previsto per tale evenienza nella Relazione sulla Remunerazione e nel documento informativo relativo al piano LTI 2015, all'8,6%.
Tali obiettivi vengono individuati e fissati, all'avvio del ciclo triennale del piano, in coerenza con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del Gruppo, e sono soggetti ad una prima misurazione al termine di ciascun anno del ciclo. Ad esito di tale prima misurazione, viene accantonata (ma non assegnata ai beneficiari) una tranche del numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del triennio: in particolare, la prima tranche è riferita al 30% del numero massimo di azioni assegnabili, la seconda tranche ad un altro 30%, mentre la terza tranche al restante 40%.
Al termine del triennio viene quindi effettuata una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti (sia su base annuale sia triennale complessiva).
Questo meccanismo di misurazione consente di coniugare l'esigenza, da un lato, di favorire il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo (attraverso la fissazione di target coerenti con i piani strategici triennali, la valutazione su base triennale complessiva e il successivo periodo di holding) e, dall'altro, di valutare e monitorare il raggiungimento degli obiettivi annualmente, come garanzia del focus sull'accelerazione strategica annunciata all'investor day di novembre 2016 incentivando, al contempo, una performance distribuita in maniera equilibrata lungo l'intero ciclo triennale.
L'assegnazione delle singole tranche di azioni avviene solamente alla fine del performance period, e quindi alla fine del triennio all'esito delle misurazioni sopra richiamate (sia delle soglie di accesso che degli obiettivi) - sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto in essere con la Società ovvero con altra società del Gruppo, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano e salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione o soggetto da esso delegato. In particolare, con riguardo all'Amministratore Delegato/Group CEO, in caso di cessazione del suo rapporto di lavoro in essere ad iniziativa della Società (anche per effetto di mancato rinnovo) in assenza di giusta causa, è previsto che egli mantenga il diritto a ricevere l'incentivo azionario di cui al piano (subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance e a tutti gli altri termini e condizioni di cui al relativo regolamento12).
Per quanto riguarda il periodo di holding successivo al periodo di performance triennale, al momento dell'assegnazione il 50% delle azioni assegnate è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di due anni, salvo l'obbligo degli Amministratori che partecipano al piano di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo. Tali vincoli permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.
Inoltre il piano prevede - in continuità con quanto già fatto nel 2015 e 2016 - un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il triennio di riferimento (cd. dividend equivalent). In particolare, qualora l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del triennio di riferimento, alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento. Le azioni aggiuntive saranno assegnate contestualmente ed in relazione alle altre azioni assegnate a ciascun beneficiario, saranno anch'esse sottoposte ai vincoli di indisponibilità (holding period) sopra descritti e verranno determinate considerando il valore dell'azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del Piano.
Ai fini dell'attuazione del piano, le azioni oggetto di assegnazione gratuita ai destinatari del piano, alle condizioni sopra indicate, riverranno, in tutto o in parte, da apposito aumento del capitale sociale gratuito mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile e/o dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione della relativa autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Il numero massimo di azioni assegnabili è 12.500.000 pari allo 0,80% del capitale sociale attuale.
Il perimetro dei beneficiari del piano di Long Term Incentive (LTI) comprende i componenti del Group Management Committee, del Global Leadership Group (come descritti in precedenza) e selezionati Directors e talenti di Gruppo identificati sulla base del ruolo ricoperto, della performance espressa e del potenziale di crescita, con finalità di "attraction" e "retention". In linea con la prassi di mercato e con un processo iniziato già nel 2014, al fine di promuovere l'engagement dei manager e l'empowerment dei talenti chiave per l'esecuzione della nuova strategia del Gruppo, il piano di Long Term Incentive 2017 prevede la conferma della popolazione dei destinatari in linea con lo scorso anno, fino a raggiungere complessivamente un massimo di ca. 600 manager. Tali beneficiari vengono selettivamente identificati sulla base di criteri comuni definiti a livello di Gruppo e validati attraverso il processo di Talent Review. Al fine di garantire la massima coerenza, equità ed omogeneità nell'individuazione dei beneficiari, come primo requisito viene verificato il raggiungimento di elevati standard di performance costanti nel tempo ed il possesso di alto potenziale di
12 Tale previsione troverà applicazione con riferimento al piano LTI 2017 e, in forza di intese individuali con l'Amministratore Delegato/Group CEO, al Piano LTI 2016.
crescita che, congiuntamente a consolidate capacità manageriali, possano consentire alle persone identificate di traguardare sfidanti obiettivi di carriera ed arrivare a ricoprire posizioni di leadership all'interno del nostro Gruppo. Altri criteri rilevanti al fine di identificare tali beneficiari sono il possesso di solide competenze tecniche, il rispetto e la promozione dei valori del Gruppo e l'aspirazione a crescere ricoprendo nel breve termine ruoli strategici a livello internazionale.
Per tutti i soggetti al di sotto del Global Leadership Group, gli indicatori di performance LTI saranno basati sugli stessi parametri, ma con un pay-out massimo pari all'87,5% della remunerazione fissa.
In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici inclusa la facoltà di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di assegnazione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.
Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche e di politica monetaria internazionale) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione (cd. clausola «Market Adverse Change»).
Nel luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea (ai sensi dell'art.114-bis T.U.F) uno speciale piano azionario - diverso e aggiuntivo agli ordinari piani di Long Term Incentive (LTI) di Gruppo di cui al par. 3.3.2 della presente Sezione I - appositamente dedicato all'Amministratore Delegato/Group CEO (il "Piano").
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO, a luglio 2019, di massime n. 200.000 azioni di Assicurazioni Generali, subordinatamente al verificarsi delle seguenti condizioni:
Il Piano prevede altresì, in capo all'Amministratore Delegato/Group CEO, un obbligo di mantenimento - per un periodo di due anni della titolarità del 50% delle azioni eventualmente assegnategli gratuitamente, nonché altre tipiche clausole di sostenibilità (es. malus, clawback, divieti di cd. hedging) a tutela della solidità patrimoniale della Società e la non eccessiva esposizione al rischio come previste per gli ordinari piani di Long Term Incentive (LTI).
Inoltre, il Piano prevede l'eventuale attribuzione di azioni aggiuntive, secondo un meccanismo di cd dividend equivalent analogo a quello previsto per gli ordinari piani di Long Term Incentive (LTI).
Finalità di questo speciale Piano è di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli Azionisti e lo stesso Group CEO attraverso il personale e significativo investimento da questi già posto in essere e la fissazione di un risultato unico e molto sfidante di creazione di valore per gli azionisti.
In caso di mancata approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la Società valuterà, ricorrendone i presupposti, l'opportunità di definire a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO (in coerenza con le politiche di remunerazione della Società) corresponsioni alternative, che rientrino nella competenza del Consiglio di Amministrazione (e dunque non legate all'andamento del titolo azionario), in relazione all'incremento di valore eventualmente già generato e/o fondatamente atteso.
I benefit rappresentano una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di total compensation – come elemento integrativo al pagamento monetario. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo.
Specificatamente per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento pensionistico complementare e l'assistenza sanitaria sono disciplinati dalla normativa contrattuale individuale e di settore e da quelle integrative del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.
Il pacchetto di benefit include inoltre la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante (in alternativa può essere erogata una car allowance), l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aereoportuali (ad esempio corporate frequent flyer card). Sono infine riconosciute, nel rispetto di ogni normativa, condizioni contrattuali di favore per quanto riguarda, ad esempio, la sottoscrizione di prodotti assicurativi, bancari o altri prodotti del Gruppo Generali, agevolazioni nell'accesso a prestiti, mutui ipotecari per l'acquisto dell'abitazione o dell'autovettura, oltre a rimborsi spese ed altri benefit o rimborsi, correlati ad eventi o iniziative aziendali specifiche.
Inoltre, in caso di trasferimento della sede di lavoro all'interno del paese o in un altro paese ovvero assunzioni di risorse da sedi diverse, in linea con le prassi di mercato, possono essere previsti benefit integrativi relativi all'alloggio, al supporto per l'istruzione dei figli ed a tutti gli aspetti connessi allo spostamento, per un periodo di tempo definito.
In via straordinaria rispetto al contesto di politica retributiva e nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere accordati trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto.
Queste componenti, che vengono previste solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono essere costituite ad esempio da (a) entry bonus collegati alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.
È altresì facoltà della Società corrispondere eventuali premi eccezionali in connessione con operazioni e/o risultati straordinari (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento), di significatività tale da impattare in maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività ed in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. Il parametro per individuare eventuali operazioni o risultati straordinari eventualmente meritevoli di riconoscimento è legato alla soglia di rilevanza dell'operazione in questione che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Generali, può verificarsi solo in relazione ad operazioni di straordinaria ed inusuale dimensione economica o organizzativa. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.
Di tali eventuali erogazioni straordinarie, determinate nel rispetto dei processi di governance in materia di remunerazione applicabili alle diverse categorie di destinatari, viene data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione sulla Remunerazione successiva all'erogazione.
L'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della politica retributiva nell'ambito di Assicurazioni Generali non possono percepire emolumenti e/o gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga, adeguatamente motivata e formalizzata, autorizzata volta per volta dagli organi competenti.
Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto.
Il pacchetto retributivo a favore dei responsabili e dei dirigenti primi riporti delle funzioni di controllo13 è composto da una componente fissa e da una variabile, oltre ai benefit. La quota fissa è adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno richiesto, oltre che appropriata a garantire l'autonomia e l'indipendenza richieste a tali ruoli, ed è mediamente pari al 78% della remunerazione totale. La quota variabile è legata alla partecipazione ad uno specifico sistema di incentivazione monetario differito collegato a obiettivi di natura pluriennale connessi esclusivamente all'efficacia e qualità dell'azione di controllo ed è mediamente pari al 22% della remunerazione totale.
Più in particolare, già a partire dal 2014, sono state introdotte significative modifiche nello schema retributivo di tale categoria di manager, riducendone nel complesso la remunerazione totale, rivedendo il bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile a beneficio della prima (v. tabella al par. 3.1) ed eliminando qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e strumenti finanziari (ivi compreso il meccanismo di cd. funding). In luogo dei due piani previsti per la generalità dei manager (STI monetario ed LTI azionario) è stato introdotto un unico piano di remunerazione variabile, nell'ambito dei quali i manager possono maturare – al raggiungimento di obiettivi definiti in base alle attività specifiche di ciascuna delle funzioni, con riferimento ad obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, escludendo indicatori di performance finanziaria che potrebbero risultare fonte di conflitti d'interesse, come previsto dall'art. 20 del Reg. ISVAP n. 39/2011 – un incentivo monetario, erogato in una quota cd. upfront ed una differita, quest'ultima subordinata alla permanenza in servizio ed alla verifica circa il carattere effettivo e duraturo dei risultati raggiunti.
A tal fine, la quota di remunerazione variabile dei responsabili delle funzioni di controllo e dei loro primi riporti viene determinata dal consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi. La verifica del raggiungimento dei predetti obiettivi assegnati ai responsabili delle funzioni di controllo (e successivamente circa il carattere effettivo e duraturo di tale performance) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per gli ambiti di competenza. Solo nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga soddisfacenti i risultati raggiunti e la qualità dell'azione di controllo, i responsabili delle funzioni di controllo potranno accedere ai programmi di incentivazione. E' prevista altresì l'applicazione di condizioni sospensive e clausole di malus e clawback analoghe a quelle descritte in precedenza.
Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.
La vigente politica retributiva per tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive (indipendenti e non), prevede che la remunerazione sia composta da una componente fissa e dalla corresponsione di un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione a cui partecipano, oltre al rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle sedute.
Agli Amministratori che sono anche componenti di Comitati Consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione (con l'eccezione di coloro che sono anche dirigenti del
13 Attualmente identificate nelle funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale. Gruppo Generali), in funzione delle competenze attribuite a tali Comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse. Tali compensi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del Codice Civile italiano.
Inoltre, in linea con le migliori pratiche di mercato internazionali, non è prevista la corresponsione di alcuna remunerazione variabile.
La politica retributiva a favore del Presidente prevede la corresponsione degli emolumenti quale componente del Consiglio di Amministrazione, come sopra indicato, e di un compenso fisso annuo determinato sulla base di analisi comparative con figure analoghe nazionali ed internazionali. Per quanto riguarda la remunerazione variabile, il Presidente - al pari di tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive - non partecipa ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine.
La politica per tale figura prevede inoltre l'attribuzione di alcuni benefit, quali coperture assicurative per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia, nonché l'assistenza sanitaria e la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con autista.
Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).
La politica per tali soggetti prevede la corresponsione di un compenso annuo lordo fisso per tutta la durata del mandato, con una maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale; non sono previste componenti variabili della remunerazione.
Ai componenti dell'Organo compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e beneficiano infine della polizza di assicurazione D&O come illustrato in seguito.
La politica retributiva rivolta agli intermediari assicurativi viene definita dalle società in favore delle quali gli stessi prestano la loro attività ed è coerentemente fondata sui principi della politica retributiva di Gruppo, adottando un approccio volto a conseguire, anche per questi ruoli, un allineamento con la strategia complessiva attraverso obiettivi e sistemi incentivanti che mirano a remunerare il contributo al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo.
Il rispetto dei principi di cui all'art. 4 del Regolamento ISVAP 39/2011 nei casi di esternalizzazione di attività essenziali o importanti è assicurato dalla Group Outsourcing Policy, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 5 novembre 2014 e del 17 marzo 2016.
Gli attuali termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, sono i seguenti:
A partire dal 1° maggio 2015, la copertura D&O è stata estesa a tutte le società, assicurative e non assicurative del perimetro del bilancio consolidato del Gruppo (controllate) nonché a tutti i loro manager. Il Gruppo ha pertanto stipulato una polizza unica a livello globale che tiene conto delle specificità giuridiche ed economiche dei singoli territori. E' stato pertanto raggiunto l'obiettivo annunciato lo scorso anno, in linea con l'esperienza dei principali concorrenti gruppi assicurativi mondiali, di avere condizioni di copertura omogenee per i manager del Gruppo e riduzione complessiva dei costi per il tramite di una gestione centrale della polizza e degli eventuali sinistri.
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli Amministratori che non siano al contempo dipendenti, trova applicazione quanto segue:
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo all'Amministratore Delegato/Group CEO ed agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, trova applicazione quanto segue:
Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile di breve termine della remunerazione nell'ultimo triennio.
Accettando tale importo, l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società controllate ed alla sua risoluzione, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione.
La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro ed alla sua cessazione.
Le previsioni di cui sopra si applicano anche agli Amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica.
14 Ovvero in aggiunta ad altro trattamento di natura e/o finalità assimilabile eventualmente previsto dalla normativa localmente applicabile.
Sia con gli Amministratori sia con i dirigenti con responsabilità strategiche, possono essere stipulati accordi che predetermino (entro i limiti massimi di cui sopra) la severance per il caso di futura cessazione del rapporto nonché – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto - patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.
Quanto agli effetti della cessazione del rapporto su diritti eventualmente assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 3.3.2 relativo a Long Term Incentive (LTI).
La definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche retributive è di competenza di organi e/o funzioni diverse e richiede il coinvolgimento e contributo di soggetti differenti a seconda dei destinatari a cui la politica è rivolta.
I principali soggetti coinvolti sono:
In generale, oltre a quanto di seguito specificato in dettaglio per ciascun organo, le proposte relative alla definizione delle politiche volte agli organi sociali ed al "personale" (come definito nel precedente paragrafo 2 "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011) vengono predisposte con il supporto della funzione Group HR & Organization, coinvolgendo, a seconda delle competenze richieste, le funzioni di Internal Audit, Compliance e Risk Management di Gruppo. La funzione Group HR & Organization si avvale altresì del contributo di altre funzioni e strutture di Gruppo, quali il Corporate Affairs, il Group Legal Affairs, il Group Strategic Planning & Control, raccogliendo e coordinando i relativi contributi.
Le proposte sono quindi sottoposte all'Amministratore Delegato/Group CEO che ne valida i contenuti e la formulazione e, richieste eventuali integrazioni e modifiche, le presenta al Consiglio di Amministrazione, che delibera nel merito previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ovvero del Comitato Controllo e Rischi, con riferimento alle funzioni di controllo), il quale esprime il proprio parere in merito e le sottopone a sua volta alla delibera del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda invece la politica retributiva riguardante l'Amministratore Delegato/Group CEO, la proposta è formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione Group HR & Organization, e presentata al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni.
Una volta deliberata dall'organo consiliare, la politica è quindi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.
Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche di remunerazione.
Ai sensi dello Statuto della Compagnia, l'Assemblea degli Azionisti:
Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "personale" (come definito nel precedente paragrafo 2 "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. f) del Regolamento ISVAP n. 39/2011), verificando la loro corretta applicazione.
In relazione a ciò, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle politiche di remunerazione, e successive revisioni, ai fini dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria garantendone, su base continuativa, l'aggiornamento, la coerenza con i principi di sana e prudente gestione, nonché l'allineamento agli interessi degli stakeholder. A tal fine utilizza periodicamente benchmark elaborati sia dalle competenti funzioni aziendali sia da società di consulenza esterne, in particolare per quanto riguarda la verifica del posizionamento retributivo rispetto ai mercati considerati. Può ricorrere inoltre ai consulenti esterni anche per la modifica o la predisposizione della politica retributiva.
Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti.
Per alcune categorie di destinatari ciò si esplica direttamente nella determinazione delle relative remunerazioni; in tal senso, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle politiche di remunerazione definite e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, come necessario:
Per quanto riguarda gli altri primi riporti dell'Amministratore Delegato/Group CEO che non sono componenti del Group Management Committee, le remunerazioni sono determinate dall'Amministratore Delegato/Group CEO in linea con le politiche definite dal Consiglio di Amministrazione per tali soggetti.
La retribuzione dei dirigenti di primo riporto al responsabile dell'Internal Audit, al responsabile Compliance, al responsabile Risk Management e al responsabile della funzione Attuariale, vengono proposte dal responsabile della funzione stessa, vagliate dalla funzione Group HR & Organization, dando informativa al Comitato Controllo e Rischi affinché esso valuti la presenza di equilibrio e coerenza retributiva all'interno della rispettiva funzione. Appropriata reportistica elaborata dalla funzione Group HR & Organization è presentata al Consiglio di Amministrazione al fine di verificare la corretta attuazione delle politiche di remunerazione definite per tali soggetti.
Il Consiglio di Amministrazione sottopone a sua volta all'Assemblea degli Azionisti un'informativa annuale, corredata da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. In questo contesto si precisa che Assicurazioni Generali, per la predisposizione della politica retributiva, si è avvalsa della società di consulenza Mercer e non ha utilizzato come riferimento le politiche di remunerazione di altre società.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione.
Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione quelli di:
― monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge anche un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio, con il supporto del Comitato per la Governance e la Sostenibilità, nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione dello stesso nonché alla sostituzione degli Amministratori indipendenti. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi ed esprime un parere su quello degli appartenenti al Group Management Committee (GMC) e al Global Leadership Group (GLG).
Il presidente del Comitato o un altro componente dello stesso possono di riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.
Nello svolgimento delle sue funzioni, questo Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti che gli sono stati affidati. I sindaci sono invitati a partecipare alle sedute del Comitato dove sono trattate tematiche di remunerazione.
Il Comitato svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia.
Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 28 aprile 2016 e resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio che chiuderà il 31 dicembre 2018 ed attualmente ha la seguente composizione:
| Carica | Nome e Cognome |
|---|---|
| Presidente | Ornella Barra |
| Amministratore non esecutivo ed indipendente | |
| Componente del Comitato | Diva Moriani |
| Amministratore non esecutivo ed indipendente | |
| Componente del Comitato | Lorenzo Pellicioli |
| Amministratore non esecutivo | |
| Componente del Comitato | Francesco Gaetano Caltagirone* |
| Amministratore non esecutivo | |
| Componente del Comitato | Sabrina Pucci* |
| Amministratore non esecutivo ed indipendente |
*Componenti del Comitato in relazione alle sole tematiche di Nomine
Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che il Comitato è composto da Amministratori non esecutivi, in prevalenza indipendenti. Si precisa che tutti i componenti del Comitato sono in possesso di una adeguata conoscenza in materia di politiche retributive.
Qualora uno o più componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione in relazione a un'operazione sottoposta al suo esame, il Comitato è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori indipendenti facenti parte del Consiglio di Amministrazione a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno due Amministratori indipendenti che formino il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione.
Dalla sua istituzione, Giuseppe Catalano funge da segretario del Comitato.
Ove il Presidente lo ritenga opportuno, partecipano alle sedute, su invito dello stesso, i componenti dell'alta direzione, il responsabile della funzione Group HR & Organization nonché i dirigenti ed i funzionari della Società aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, vengono sottoposti all'approvazione del Comitato.
L'avviso di convocazione è trasmesso al Collegio Sindacale, al fine di consentire all'organo di controllo di partecipare alle sedute.
Nel 2016, hanno partecipato alle riunioni del Comitato in parola soggetti che non ne sono componenti, su invito del Comitato stesso, alcuni presenziando all'intera adunanza altri limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno. Il medesimo ha fatto altresì ricorso all'ausilio di consulenti esterni.
I componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione ricevono un compenso annuo lordo (€ 30.000 per il presidente, € 20.000 per i componenti e € 15.000 per i componenti del Comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine), un gettone di presenza di importo pari ad € 2.000 per seduta e il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
A seguito della sua nomina avvenuta il 28 aprile 2016, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso del 2016, si è riunito in sei occasioni nella composizione competente in materia di remunerazione, con una partecipazione media dei suoi componenti del 94,44%, e in cinque occasioni in quella competente in materia di nomine con una partecipazione del 92%. La durata media delle riunioni del Comitato, comprensiva della trattazione di entrambe le materia, è stata di circa 1 ora e 29 minuti. Delle riunioni è sempre stato redatto dal Presidente e dal Segretario un processo verbale poi approvato nelle successive riunioni.
Nell'anno 2017 sono state finora tenute 3 riunioni.
In occasione della riunione del Comitato tenutasi il 13 febbraio 2017, lo stesso ha determinato in € 100.000 il proprio budget di spesa per l'esercizio 2017, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta tenutasi successivamente.
Sulla base delle deleghe attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione delle risorse umane ed organizzazione, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula proposte riguardanti le linee guida in tema di politiche retributive della Compagnia e del Gruppo.
Inoltre, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula le proposte riguardanti le politiche di remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche, i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica come di tempo in tempo definite dal Consiglio di Amministrazione, i loro amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e i componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi funzioni di controllo) e ha, in particolare, la competenza di formulare le proposte in merito alle remunerazioni dei componenti del Group Management Committee, fermo il parere del Comitato Controllo e Rischi con riferimento al Group Chief Risk Officer e all'Head of Group Audit.
E' inoltre incaricato della definizione del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, salve le competenze del Consiglio di Amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha il compito, ai sensi dell'art. 36.1 dello Statuto Sociale, di esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.
Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit.
Per quanto riguarda invece il Comitato Controllo e Rischi, quest'organo esprime il proprio parere in merito alla determinazione della remunerazione rispettivamente del responsabile della funzione di Internal Audit, in questo caso vincolante, e degli altri responsabili delle funzioni di controllo, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito delle politiche definite per i responsabili delle funzioni di controllo, la proposta per il responsabile della funzione di Internal Audit è formulata dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi.
Le funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive sono:
― la funzione di Compliance, la quale verifica che le politiche di remunerazione siano coerenti con gli obiettivi di rispetto della normativa vigente in materia di remunerazioni, incluse le disposizioni previste dalle Autorità regolamentari nonché dallo Statuto Sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal codice di condotta, nell'ottica di prevenire i rischi di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali e danni di reputazione. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;
Group Strategic Planning e altre funzioni facenti capo al Chief Financial Officer della Società sono coinvolte in fase di definizione della politica retributiva per l'individuazione e la consuntivazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.
La funzione Group HR & Organization garantisce ausilio tecnico - anche in termini di reportistica - e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche. In particolare, le funzioni coinvolte sono:
In tutti i Paesi nei quali il Gruppo opera, l'implementazione della politica retributiva di Gruppo ha luogo in piena conformità alle leggi e regolamenti applicabili al paese o al settore di business nei quali il beneficiario opera.
Al fine di garantire la coerenza sulla remunerazione a livello di Gruppo, l'implementazione della politica retributiva e dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine nelle società del Gruppo viene assicurata attraverso apposite linee guida in conformità con le previsioni dell'art. 5 del Regolamento ISVAP n. 39/2011. Scopo delle predette linee guida è quello di calibrare adeguatamente la politica di Gruppo alle specifiche realtà locali, in applicazione del principio di proporzionalità, e di assicurare il rispetto delle disposizioni della politica retributiva da parte di tutte le società del Gruppo, comprese quelle con sede legale all'estero, conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale.
La definizione dei pacchetti e sistemi retributivi prende in dovuta considerazione tutte le previsioni regolamentari dei paesi e dei settori di business rilevanti per il titolare del ruolo: oltre alle richieste dei regolatori locali in conformità alle leggi applicabili, anche alcuni regolamenti transnazionali si applicano a specifici settori di business.
In particolare, i regolamenti bancari e quelli per le società di gestione del risparmio (es. CRD IV, AIFMD, UCITS), impattano sulla definizione dei pacchetti retributivi per i manager che operano in queste società.
Il processo per la definizione di regole globali che si applichino ai piani di incentivazione parte da un'analisi dettagliata delle potenziali implicazioni da un punto di vista fiscale e legale con particolare riguardo alla disciplina giuslavoristica ed ai regolamenti. I piani che prevedono un pagamento cash sono adattati ove necessario per essere conformi agli obblighi di differimento, alle implicazioni fiscali ed alle previsioni dei contratti nazionali e individuali. Analogamente, per i piani di incentivazione azionaria per i quali sia richiesta l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, vengono redatte specifiche appendici nelle quali vengono introdotti/modificati/emendati gli articoli potenzialmente in conflitto con le legislazioni locali o di settore. Le appendici vengono redatte sulla base delle deleghe di potere che l'Assemblea degli Azionisti fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato/Group CEO. Potrà dunque rendersi necessario introdurre, per i manager di singoli paesi o settori di business interessati, modifiche rispetto ai principi e meccanismi descritti nella presente Relazione (con riguardo, a mero titolo
esemplificativo, a soglie di accesso, tipologia di obiettivi di performance, periodi di lock-up e minimum holding, differimento, meccanismi di correzione ex-post, eccetera).
Il processo per la definizione e l'approvazione, da parte delle società del Gruppo, di una politica retributiva conforme ai principi contenuti della politica di Gruppo di cui alla presente Sezione I segue le previsioni, anche in materia di diritto societario, applicabili localmente, con conseguente coinvolgimento, a seconda dei casi, delle assemblee e/o degli organi amministrativi delle singole società.
Per quanto riguarda i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società controllate aventi rilevanza strategica (come definito di tempo in tempo dal Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali), il pacchetto retributivo individuale viene portato all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione prima della nomina e del percorso di approvazione locale.
La presente sezione è composta da:
In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita disclosure relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle politiche di remunerazione:
Il 2016 ha rappresentato, in linea di continuità con il 2015, un anno di ulteriore consolidamento della politica retributiva di Generali e di significativa soddisfazione in termini di allineamento alla strategia di business ed organizzativa e alla sempre maggiore integrazione internazionale del Gruppo.
Sono stati raggiunti, anche in tale esercizio, importanti risultati di business, in linea con il trend di crescita già registrato nell'esercizio precedente ed in coerenza con le aspettative di piano strategico.
Tali risultati sono riflessi nei nostri sistemi di incentivazione caratterizzati da un collegamento diretto con la performance effettiva del Gruppo e dei singoli paesi e business in cui operiamo.
Tutte le soglie di accesso ai piani di incentivazione relative al 2016 sono state soddisfatte e le risultanze retributive sono descritte nei dettagli e nelle tabelle fornite nel seguito di questa sezione.
15 Identificati nella Sezione I della precedente Relazione sulla Remunerazione nei seguenti ruoli: Group Chief Investment Officer; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Operating Officer; Italy Country Manager; Germany Country Manager; France Country Manager; Group Head of Global Business Lines; EMEA Regional Officer; CEE Regional Officer; Americas Regional Officer; Asia Regional Officer; Group General Counsel; Group Strategy & Business Development Director; Group Communications & Public Affairs Director; Group Chief Marketing Officer; Group Head of Insurance and Reinsurance; Group Chief Data Officer, Company Secretary & Head of Corporate Affairs; Group HR & Organization Director. A seguito alla definizione della nuova struttura organizzativa dell'Head Office avvenuta in corso d'anno sono stati aggiornati i criteri di identificazione di questo perimetro ricomprendendo infine i seguenti ruoli: Group Chief Financial Officer; Group Chief Investment Officer; CEO Global Business Lines & International; Group Chief Risk Officer; Group Chief Insurance Officer; Italy Country Manager; Germany Country Manager; France Country Manager; CEE Regional Officer; EMEA Regional Officer; Americas Regional Officer; Asia Regional Officer; Group General Counsel; Group Strategy & Business Transformation Accelerator Director; Group Communications & Public Affairs Director; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Information & Digital Officer; Head of Corporate Affairs; Head of Group Audit; Group HR & Organization Director.
In particolare, con il 2016 si è concluso il periodo di performance del piano azionario di Long Term Incentive di Gruppo 2014; il Consiglio di Amministrazione, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, ha deliberato l'assegnazione - previo apposito aumento di capitale, nei termini a suo tempo autorizzati dall'Assemblea a servizio del piano - di n. 1.924.724 azioni complessive (a fronte di un numero massimo di 7.000.000 di azioni potenzialmente attribuibili; v. infra dettagli nella seconda parte della presente Sezione, Tabella 3A). Le azioni assegnate saranno soggette ai vincoli di cd. lock-up di cui al piano.
Nel 2016 si è altresì concluso il secondo ciclo di performance del piano LTI 2011 16: stante il mancato raggiungimento dei relativi obiettivi triennali nel livello minimo a suo tempo fissato, nessuna assegnazione azionaria avrà luogo in esecuzione di tale piano.
L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha determinato che, per il triennio 2016-2018, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti:
Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).
Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'Organismo di Vigilanza è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:
| Ruolo | Compenso annuo lordo (EUR) |
Gettone di presenza per seduta (EUR) |
|---|---|---|
| Componenti del Comitato Controllo e Rischi | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Controllo e Rischi | 50.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Governance e Sostenibilità | 15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Governance e Sostenibilità | 20.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Investimenti * | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Investimenti ** | nessun compenso | nessun compenso |
| Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione *** | 20.000/15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione | 30.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate | 20.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate | 25.000 | 2.000 |
| Componenti dell'Organismo di Vigilanza **** | 20.000 | -- |
| Presidente dell'Organismo di Vigilanza | 30.000 | -- |
* I componenti del Comitato per gli Investimenti che sono dirigenti di Generali non hanno diritto al compenso.
** L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti è ricoperto dall'Amministratore Delegato/Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.
*** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione ovvero coinvolti nelle sole tematiche di nomine.
**** Il componente che riveste altresì la qualifica di dirigente di Generali riversa il proprio compenso al datore di lavoro.
16 Si rammenta, al riguardo, che il piano prevedeva (i) un primo ciclo triennale, al termine del quale è stato erogato un bonus monetario, parte del quale è stato investito dai beneficiari nell'acquisto di azioni Generali; (ii) un secondo ciclo triennale, al termine del quale poteva avere luogo l'assegnazione gratuita di un numero di azioni parametrato a quelle acquistate dai beneficiari al termine del primo ciclo.
Relativamente alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione in carica a partire dal 28 Aprile 2016 ha deliberato, in continuità con il mandato precedente, di riconoscergli, oltre a quanto previsto per gli altri amministratori non esecutivi, un emolumento in ragione dei poteri conferitigli, nella misura di € 850.000 annui lordi, compenso in linea con gli emolumenti percepiti da soggetti sia italiani sia esteri che ricoprono ruoli analoghi in aziende assimilabili, per dimensioni e caratteristiche, ad Assicurazioni Generali.
In aggiunta a quanto sopra sono stati deliberati i seguenti benefit:
Il Presidente ha infine percepito gli emolumenti ed i gettoni di presenza connessi all'incarico di Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale.
Si specifica che non è previsto alcun accordo a favore del Presidente in relazione ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance), riguardo ai quali, dunque, ferme le previsioni di legge, trova applicazione la politica retributiva in vigore per l'anno di riferimento.
Infine, si precisa che, a seguito della risoluzione del rapporto di lavoro con il precedente Group CEO, Mario Greco ed in osservanza di quanto previsto dal piano di successione della Compagnia, a partire dal 9 Febbraio 2016 e fino al 17 Marzo 2016, il Presidente ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato/Group CEO ad interim. Per tale incarico non vi è stata corresponsione di alcun emolumento aggiuntivo rispetto a quanto sopra indicato.
Il dettaglio dei relativi emolumenti è riportato nella successiva tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei soggetti considerati.
L'Assemblea del 30 aprile 2014 ha approvato gli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale, deliberando in € 100.000 annui lordi il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali 2014, 2015 e 2016, con una maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale.
Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2016 è riportato nella tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie possedute dai soggetti considerati.
In coerenza con i principi delle Politiche Retributive di Gruppo, i pacchetti remunerativi dell'Amministratore Delegato/Group CEO e del Direttore Generale in carica a partire dal 17 Marzo 2016, come deliberato dall'organo consiliare, hanno incluso nell'anno di riferimento (2016) i seguenti elementi:
una componente a breve termine della remunerazione variabile con riconoscimento di un bonus connesso ad obiettivi annuali (come descritto in precedenza), che al livello target è complessivamente pari a € 1.400.000 e può arrivare sino al 200% di tale importo in caso di over-performance;
una componente a lungo termine della remunerazione variabile: a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati (come descritto in precedenza), all'interessato può essere riconosciuto un importo massimo complessivo pari al 250% dell'attuale remunerazione fissa in caso di over-performance;
Inoltre - l'Amministratore Delegato/Group CEO, sarà destinatario dello speciale piano descritto al par. 3.3.2 della Prima Sezione della presente Relazione, subordinato (con riferimento alle relative modalità di erogazione) ad approvazione assembleare (essendo stato pattuito che, in caso di mancata approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, la Società valuterà, ricorrendone i presupposti, l'opportunità di definire a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO, in coerenza con le politiche di remunerazione della Società, corresponsioni alternative, che rientrino nella competenza del Consiglio di Amministrazione, in relazione all'incremento di valore eventualmente già generato e/o fondatamente atteso).
Con particolare riferimento alle componenti di remunerazione variabile, nell'esercizio di riferimento (2016), l'Amministratore Delegato/Group CEO in carica ha maturato i seguenti trattamenti:
Inoltre, come noto e già oggetto di disclosure nell'ambito della precedente Relazione sulla Remunerazione, con effetto dal 9 Febbraio 2016, il Group CEO precedentemente in carica, Mario Greco, ha cessato i suoi rapporti con il Gruppo. A fronte di ciò, ed in coerenza con le Politiche Retributive di Gruppo, non è stato erogato alcun trattamento di severance e sono decaduti i diritti relativi ai piani di incentivazione di lungo termine il cui ciclo di performance non è giunto a conclusione alla data di cessazione del rapporto.
17 In particolare, trattamento di severance (dovuto negli stessi casi di cessazione previsti per il precedente Group CEO, come riportato nelle Relazioni degli scorsi anni) pari al preavviso più 24 mensilità di remunerazione annua ricorrente (calcolata anche sul compenso da amministratore in base ai criteri illustrati alla Sezione I, par. 9). Quanto alle sorti dei piani di incentivazione in caso di cessazione v. sezione I par. 3.3.2.
Come già oggetto di disclosure, con effetto dal 31 Gennaio 2017, il Direttore Generale precedentemente in carica, Alberto Minali, ha cessato i suoi rapporti con il Gruppo. A fronte di ciò, ed in coerenza con le Politiche Retributive di Gruppo, ad Alberto Minali sono stati erogati i seguenti trattamenti:
Si precisa inoltre che sono decaduti i diritti relativi ai piani di incentivazione di lungo termine il cui ciclo di performance non è giunto a conclusione alla data di cessazione del rapporto.
Nel corso del 2016, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 24 soggetti nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche18 .
È stato definito il pacchetto retributivo di 2 soggetti assunti e/o nominati nel corso dell'anno e sono stati previsti adeguamenti retributivi per 6 soggetti che erano già in servizio ad inizio dell'esercizio. Nella definizione del pacchetto retributivo è stata introdotta contrattualmente la possibilità di attivare il patto di non concorrenza a favore di 3 soggetti. Sono stati altresì riconosciuti benefit connessi alla situazione logistica ed abitativa e all'istruzione dei figli oltre all'assegnazione dell'autovettura aziendale con carta carburante.
In aggiunta alla normale remunerazione fissa (come illustrato in dettaglio nella Tabella 1 che segue), i dirigenti con responsabilità strategiche hanno, a seconda dei casi: (i) maturato STI subordinatamente e proporzionalmente al livello di raggiungimento degli obiettivi prefissati per il 2016 e, per due soggetti, maturato quote differite dell'STI relativo al 2015 differito subordinatamente e proporzionalmente alla verifica della continuità e sostenibilità della performance 2015 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (iii) maturato altri bonus monetari di competenza dell'esercizio (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (iv) maturato azioni sulla base del piano LTI 2014 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue); (v) potranno maturare negli esercizi futuri, sulla base dei vari piani LTI in corso, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e condizioni di cui ai piani stessi, un certo numero di azioni gratuite (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue).
I trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto di lavoro per i dirigenti con responsabilità strategiche in forza sono definiti in coerenza con la politica definita per l'anno di riferimento, secondo la quale può essere riconosciuto un importo comprendente l'indennità di preavviso, come da previsioni normative e contrattuali, più un importo massimo pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (retribuzione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a breve termine nell'ultimo triennio).
Nel corso dell'esercizio è stata definita la cessazione del rapporto di 5 dirigenti con responsabilità strategiche, intervenuta per risoluzione consensuale con applicazione delle relative previsioni contrattuali e in coerenza con la vigente politica retributiva, determinando la perdita dei diritti collegati ai sistemi di incentivazione in essere il cui periodo di performance non si è concluso alla data di cessazione, secondo quanto disciplinato ai sensi dei regolamenti dei piani. Nel complesso sono stati riconosciuti: (i) € 6.010.000 a titolo di severance a favore di tre soggetti e (ii) € 2.800.000 a titolo di patto di non concorrenza (di durata compresa tra 11 e 12 mesi) da erogarsi in più rate durante il periodo di vigenza del patto, per due soggetti. Inoltre, per un soggetto è stato applicato il meccanismo di claw-back rispetto all'entry bonus a suo tempo corrisposto e per il quale erano stabilite specifiche condizioni di continuità di rapporto di lavoro.
Si informa, da ultimo, che, con decisione dell'8 novembre 2016, il Tribunale di Trieste ha quantificato in € 750.000 l'importo del Bonus STI 2013 dovuto al Dott. Agrusti (che ha cessato il rapporto con Generali nel 2013)19 .
18 Il Group Chief Risk Officer e l'Head of Group Audit, pur rientrando in termini numerici nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche, vengono trattati anche nel successivo paragrafo dedicato ai responsabili e ai primi riporti delle funzioni di controllo.
Il dettaglio degli emolumenti percepiti dall'Amministratore Delegato/Group CEO, dal Direttore Generale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2016 è riportato nella tabella 1; le tabelle 3.A e 3.B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei soggetti in questione.
Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla componente variabile a lungo termine, si rimanda ai documenti informativi elaborati ai sensi dell'art. 114 bis del T.U.F. presenti nel sito Internet della Compagnia nella sezione "Governance, Relazione sulla Remunerazione".
Nel corso del 2016, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso di 23 soggetti nella categoria dei manager delle funzioni di controllo.
Come già specificato nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno, a partire dall'anno 2014, per tali funzioni è previsto uno schema retributivo dedicato, in linea con gli specifici requisiti regolamentari. A partire dall'esercizio 2015 tale sistema è stato esteso anche al personale di livello più elevato della funzione attuariale.
Per l'esercizio in oggetto ai responsabili delle funzioni di controllo e ai loro dirigenti di primo riporto sono stati erogati complessivamente € 4.087.810 lordi a titolo di componente fissa della remunerazione; si precisa che i pacchetti retributivi di 5 soggetti nella categoria dei manager delle funzioni di controllo sono stati adeguati a fronte delle evidenze emerse da benchmark effettuati da parte di consulenti esterni e alla luce degli specifici requisiti regolamentari orientati al corretto bilanciamento tra retribuzione fissa e variabile (così come descritto in precedenza), sottoposti alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi.
Il totale della componente variabile a breve della remunerazione e di altri bonus è pari complessivamente a € 2.946.064 lordi di cui € 1.504.039 lordi pagati up-front, € 720.666 lordi di competenza dell'esercizio 2015 ed erogati dopo un anno di differimento e la restante parte non ancora erogata e soggetta a differimento di un anno. Per 2 soggetti è prevista inoltre la corresponsione di un importo pari a € 238.140 lordi a titolo di liquidazione del piano LTI 2014 originariamente assegnato in azioni, a seguito della ristrutturazione del pacchetto retributivo di questi soggetti come riportato nelle relazioni degli esercizi precedenti.
Per quanto riguarda i benefit, questi ammontano secondo il criterio di imponibilità fiscale ad € 309.609 lordi complessivi.
Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Compensi (in Euro) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| So ggetto |
Periodo per cui è stata |
Scadenza | Emo | lumenti per la carica Bonus |
Benefici | Fair value | Ind. fine carica o |
||||
| N o me e co gno me |
ricoperta | della | Emolumenti | Emolumenti | Gettoni di | e altri | non | Altri | dei compensi | cessaz. | |
| Carica ricoperta (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
la carica | carica | fissi | variabili | Presenza | incentivi | monetari | compensi | T o tale |
equity | rapp. lavoro |
| Gabriele GALATERI DI GENOLA | Totale | 970.000,00 | -- | 84.000,00 | -- | 9.118,80 | -- | 1.063.118,80 | -- | -- | |
| Presidente | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
850.000,00 | 64.000,00 | 9.118,80 | 923.118,80 | |||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
100.000,00 | 100.000,00 | |||||||
| Presidente Comitato Corporate | |||||||||||
| Governance e Sostenibilità Sociale (ex Comitato per le Nomine e la Corporate |
Approvazione | ||||||||||
| Governance) | 1.1-31.12.2016 | Bil 2018 | 20.000,00 | 20.000,00 | 40.000,00 | ||||||
| Francesco Gaetano CALTAGIRONE | Totale | 145.000,00 | -- | 94.000,00 | -- | -- | -- | 239.000,00 | -- | -- | |
| Membro CdA | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
100.000,00 | 56.000,00 | 156.000,00 | ||||||
| Membro Comitato per gli Investimenti |
1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
30.000,00 | 20.000,00 | 50.000,00 | ||||||
| Membro Comitato per le Nomine e la Corporate Governance |
1.1-28.4.2016 | Approvazione Bil 2018 |
4.877,05 | 10.000,00 | 14.877,05 | ||||||
| Membro Comitato per le Nomine e la | Approvazione | ||||||||||
| Remunerazione | 28.4-31.12.2016 | Bil 2018 | 10.122,95 | 8.000,00 | 18.122,95 | ||||||
| Mario GRECO | Totale Approvazione |
140.833,34 | -- | -- | -- | 31.814,41 | -- | 172.647,75 | -- | -- | |
| Amm. Del. e Group CEO | 1.1-9.2.2016 | Bil 2015 | 119.166,67 | 31.814,41 | 150.981,08 | ||||||
| Membro CdA | 1.1-9.2.2016 | Approvazione Bil 2015 |
-- | ||||||||
| Presidente Comitato per gli Investimenti |
1.1-9.2.2016 | Approvazione Bil 2015 |
-- | ||||||||
| Direttore Generale | 1.1-9.2.2016 | 21.666,67 | 21.666,67 | ||||||||
| Philippe DONNET | Totale Approvazione |
1.131.071,43 | -- | -- | 1.696.861,00 130.239,01 | -- | 2.958.171,44 | 1.441.894,00 | -- | ||
| Amm. Del. e Group CEO (1) | 17.3-31.12.2016 | Bil 2018 Approvazione |
1.104.421,43 | 1.696.861,00 | 130.018,74 | 2.931.301,17 | 1.441.894,00 (*) | ||||
| Membro CdA | 17.3-31.12.2016 | Bil 2018 | -- | ||||||||
| Presidente Comitato per gli Investimenti |
17.3-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
-- | ||||||||
| Amm. Del. di Generali Italia (2) | 17.3-11.5.2016 | 26.650,00 | 220,27 | 26.870,27 | |||||||
| Lorenzo PELLICIOLI | Totale | 123.306,01 | -- | 76.000,00 | -- | -- | -- | 199.306,01 | -- | -- | |
| Approvazione | |||||||||||
| Membro CdA | 1.1-31.12.2016 | Bil 2018 | 100.000,00 | 48.000,00 | 148.000,00 | ||||||
| Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex Comitato per la Remunerazione) |
1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
18.347,00 | 18.000,00 | 36.347,00 | ||||||
| Membro Comitato Corporate | |||||||||||
| Governance e Sostenibilità Sociale (ex Comitato per le Nomine e la Corporate Governance) |
1.1-28.4.2016 | Approvazione Bil 2018 |
4.959,01 | 10.000,00 | 14.959,01 | ||||||
| Clemente REBECCHINI | Totale Approvazione |
160.000,00 | -- | 104.000,00 | -- | -- | -- | 264.000,00 (3) | -- | -- | |
| Membro CdA | 1.1-31.12.2016 | Bil 2018 | 100.000,00 | 60.000,00 | 160.000,00 | ||||||
| Membro Comitato per gli Investimenti |
1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
30.000,00 | 20.000,00 | 50.000,00 | ||||||
| Membro Comitato Controllo e Rischi | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
30.000,00 | 24.000,00 | 54.000,00 | ||||||
| Paola SAPIENZA | Totale | 159.918,03 | -- | 108.000,00 | -- | -- | -- | 267.918,03 | -- | -- | |
| Membro CdA | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
100.000,00 | 64.000,00 | 164.000,00 | ||||||
| Membro Comitato | Approvazione | ||||||||||
| per gli Investimenti | 1.1-31.12.2016 | Bil 2018 Approvazione |
30.000,00 | 20.000,00 | 50.000,00 | ||||||
| Membro Comitato Controllo e Rischi Membro Comitato Parti Correlate (ex |
1.1-28.04.2016 | Bil 2018 | 9.918,03 | 10.000,00 | 19.918,03 | ||||||
| Sottocom. per la Valutazione delle Operazioni con Parti Correlate) |
1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
20.000,00 | 14.000,00 | 34.000,00 | ||||||
| Alberta FIGARI | Totale | 175.519,13 | -- | 98.000,00 | -- | -- | -- | 273.519,13 | -- | -- | |
| Approvazione | |||||||||||
| Membro CdA Presidente Comitato Controllo |
1.1-31.12.2016 | Bil 2018 Approvazione |
100.000,00 | 56.000,00 | 156.000,00 | ||||||
| e Rischi Membro Comitato Corporate |
1.1-31.12.2016 | Bil 2018 | 50.000,00 | 24.000,00 | 74.000,00 | ||||||
| Governance e Sostenibilità Sociale (ex Comitato per le Nomine e la Corporate |
Approvazione | ||||||||||
| Governance) Presidente Sottocom. per la Valutaz. |
28.4-31.12.2016 | Bil 2018 Approvazione |
10.122,95 | 8.000,00 | 18.122,95 | ||||||
| delle Operazioni con Parti Correlate | 1.1-28.4.2016 | Bil 2018 | 8.265,03 | 10.000,00 | 18.265,03 | ||||||
| Membro dell'Organismo di Vigilanza | 1.1-11.5.2016 | Approvazione Bil 2018 |
7.131,15 | -- | 7.131,15 | ||||||
| Sabrina PUCCI | Totale | 146.653,01 | -- | 108.000,00 | -- | -- | -- | 254.653,01 | -- | -- | |
| Membro CdA | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
100.000,00 | 64.000,00 | 164.000,00 | ||||||
| Approvazione | |||||||||||
| Membro Comitato Controllo e Rischi Membro Sottocom. per la Valutaz. |
1.1-31.12.2016 | Bil 2018 Approvazione |
30.000,00 | 24.000,00 | 54.000,00 | ||||||
| delle Operazioni con Parti Correlate Membro Comitato per le Nomine e la |
1.1-28.4.2016 | Bil 2018 | 6.612,03 | 10.000,00 | 16.612,03 | ||||||
| Remunerazione (ex Comitato per la Remunerazione) |
28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
10.040,98 | 10.000,00 | 20.040,98 | ||||||
| Periodo per | Emo | Compensi (in Euro) lumenti per la carica |
Ind. fine | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| So ggetto |
cui è stata | Scadenza | Bonus | Benefici | Fair value | carica o | |||||
| N o me e co gno me Carica ricoperta |
ricoperta la carica |
della carica |
Emolumenti fissi |
Emolumenti variabili |
Gettoni di Presenza |
e altri incentivi |
non monetari |
Altri compensi |
T o tale |
dei compensi equity |
cessaz. rapp. lavoro |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | |||||||||||
| Ornella BARRA | Totale | 126.693,99 | -- | 80.000,00 | -- | -- | -- | 206.693,99 | -- | -- | |
| Membro CdA | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
100.000,00 | 60.000,00 | 160.000,00 | ||||||
| Presidente Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ex Comitato per la Remunerazione) |
1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
26.693,99 | 20.000,00 | 46.693,99 | ||||||
| Jean René FOURTOU | Totale | 38.019,13 | -- | 22.000,00 | -- | -- | -- | 60.019,13 | -- | -- | |
| Membro CdA | 1.1-28.4.2016 | Approvazione Bil 2015 |
33.060,11 | 16.000,00 | 49.060,11 | ||||||
| Membro Comitato per la Remunerazione |
1.1-28.4.2016 | Approvazione Bil 2015 |
4.959,02 | 6.000,00 | 10.959,02 | ||||||
| Flavio CATTANEO | Totale | 33.060,11 | -- | 8.000,00 | -- | -- | -- | 41.060,11 | -- | -- | |
| Membro CdA | 1.1-28.4.2016 | Approvazione Bil 2015 |
33.060,11 | 8.000,00 | 41.060,11 | ||||||
| Romolo BARDIN | Totale | 101.229,51 | -- | 54.000,00 | -- | -- | -- | 155.229,51 | -- | -- | |
| Membro CdA | 28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
67.486,34 | 36.000,00 | 103.486,34 | ||||||
| Membro Comitato Controllo e Rischi | 28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
20.245,90 | 14.000,00 | 34.245,90 | ||||||
| Membro Comitato Operazioni Parti Correlate |
28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
13.497,27 | 4.000,00 | 17.497,27 | ||||||
| Diva MORIANI | Totale | 94.480,88 | -- | 56.000,00 | -- | -- | -- | 150.480,88 | -- | -- | |
| Membro CdA | 28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
67.486,34 | 40.000,00 | 107.486,34 | ||||||
| Membro Comitato Operazioni Parti Correlate |
28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
13.497,27 | 4.000,00 | 17.497,27 | ||||||
| Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
13.497,27 | 12.000,00 | 25.497,27 | ||||||
| Paolo DI BENEDETTO | Totale | 94.480,87 | -- | 52.000,00 | -- | -- | -- | 146.480,87 | -- | -- | |
| Membro CdA | 28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
67.486,34 | 40.000,00 | 107.486,34 | ||||||
| Presidente Comitato Operazioni Parti Correlate |
28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
16.871,58 | 4.000,00 | 20.871,58 | ||||||
| Membro Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale (ex Comitato per le Nomine e la Corporate Governance) |
28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
10.122,95 | 8.000,00 | 18.122,95 | ||||||
| Roberto PEROTTI | Totale | 101.229,51 | -- | 58.000,00 | -- | -- | -- | 159.229,51 | -- | -- | |
| Membro CdA | 28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
67.486,34 | 40.000,00 | 107.486,34 | ||||||
| Membro Comitato Controllo e Rischi | 28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
20.245,90 | 14.000,00 | 34.245,90 | ||||||
| Membro Comitato Operazioni Parti Correlate |
28.4-31.12.2016 | Approvazione Bil 2018 |
13.497,27 | 4.000,00 | 17.497,27 | ||||||
| Carolyn DITTMEIER | Totale | 150.000,00 | -- | -- | -- | -- | -- | 150.000,00 | -- | -- | |
| Presidente Collegio Sindacale | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2016 |
150.000,00 | 150.000,00 | |||||||
| Lorenzo POZZA | Totale | 100.000,00 | -- | -- | -- | -- | -- | 100.000,00 | -- | -- | |
| Sindaco Effettivo | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2016 |
100.000,00 | 100.000,00 | |||||||
| Antonia DI BELLA | Totale | 100.000,00 | -- | -- | -- | -- | -- | 100.000,00 | -- | -- | |
| Sindaco Effettivo | 1.1-31.12.2016 | Approvazione Bil 2016 |
100.000,00 | 100.000,00 | |||||||
| Alberto MINALI | Totale | 821.428,57 | -- | -- | 1.000.000,00 101.781,26 | -- | 1.923.209,83 | 254.597,00 | 4.777.952,93 | ||
| Direttore Generale | 17.3-31.12.2016 | 821.428,57 | 1.000.000,00 | 101.781,26 | 1.923.209,83 | 254.597,00 (**) | 4.777.952,93 | ||||
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche (4) | Totale 10.128.229,02 | 8.603.384,00 1.177.318,32 | 19.908.931,34 | 6.025.190,00 (*) 8.810.000,00 | |||||||
| TOTALE | 15.041.152,53 | -- | 1.002.000,00 11.300.245,00 1.450.271,80 | -- | 28.793.669,33 | 7.721.681,00 | 13.587.952,93 |
(1) Per l'incidenza delle componenti da Amministratore e Dipendente si faccia riferimento a quanto descritto nella I parte della Sezione 2 con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO.
(2) Compensi da controllate e collegate.
(3) Il compenso viene direttamente versato a Mediobanca.
(4) Nel corso dell'esercizio 2016 i dirigenti con responsabilità strategiche riportati in tabella sono stati 24. I dati comprendono i compensi da controllate e collegate.
(*) Somma del fair value relativo alle azioni attribuibili ad aprile 2017 e potenzialmente attribuibili in futuro (nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui ai rispettivi piani) per la parte rilevata nel bilancio 2016 per competenza in base ai principi contabili internazionali.
(**) Fair value delle azioni attribuibili ad aprile 2017 (al termine del periodo di performance 2014-2016), verificato il raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al Piano di incentivazione LTI 2014, per la parte rilevata nel bilancio 2016 per competenza in base ai principi contabili internazionali.
Tabella 2 – Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Opzioni detenute | Opzioni assegnate | Opzioni esercitate | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| all'inizio dell'esercizio | nel corso dell'esercizio | nel corso dell'esercizio | Opzioni | Opzioni detenute | Opzioni | ||||||||||||
| scadute | alla fine | di competenza | |||||||||||||||
| nell'esercizio | dell'esercizio | dell'esercizio | |||||||||||||||
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) | (13) | (14) | (15) = 2+5-11-14 | (16) |
| Periodo | Periodo | Fair value | Data di Prezzo di mercato azioni | Prezzo di mercato | |||||||||||||
| Nome e | Carica Piano | Numero Prezzo di | possibile Numero Prezzo di possibile | alla data di | assegna- sottostanti all' assegna- Numero Prezzo di azioni sottostanti | Numero | Numero | Fair value | |||||||||
| Cognome | opzioni esercizio | zione | zione delle opzioni | opzioni esercizio alla data di esercizio | opzioni | opzioni | |||||||||||
| esercizio opzioni esercizio esercizio assegnazione (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
|||||||||||||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
(III) Totale
La presente tabella non è stata compilata in quanto non sono vigenti piani di stock option
| Strumenti finanziari assegnati | Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested | Strumenti finanziari vested | Strumenti finanziari | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| negli esercizi precedenti | nel corso dell'esercizio | nel corso dell'esercizio | di competenza | ||||||||||
| non vested nel corso dell'esercizio | e non attribuiti | e attribuibili | dell'esercizio | ||||||||||
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | |||||||||||||
| LTI 2014-2016 (delibera assembleare 30.04.2014) (1) |
42.301 azioni non attribuibili |
45.324 azioni attribuibili |
644.054 | 282.888 | |||||||||
| Philippe DONNET Group CEO/Amm. Del. e Country Manager Italy* |
LTI 2015-2017 (delibera assembleare 30.04.2015) (2) |
74.275 azioni potenzialmente attribuibili |
2015-2017 | 377.148 | |||||||||
| LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (3) |
212.776 azioni potenzialmente attribuibili |
2.341.302 | 2016-2018 | 28.04.2016 | 13,56 | 781.858 | |||||||
| Alberto MINALI | LTI 2014-2016 | 38.071 | 40.792 | ||||||||||
| Direttore generale e CFO | (delibera assembleare 30.04.2014) (1) |
azioni non attribuibili |
azioni attribuibili |
579.654 | 254.597 | ||||||||
| LTI 2011 (delibera | 28.952 | ||||||||||||
| assembleare 30.04.2011) (4) |
azioni non attribuibili |
19.963 | |||||||||||
| LTI 2012 (delibera assembleare 30.04.2011) (5) |
23.456 azioni potenzialmente attribuibili |
2012-2017 | 12.554 | ||||||||||
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche* |
LTI 2014-2016 (delibera assembleare 30.04.2014) (1) |
251.063 azioni non attribuibili |
268.994 azioni attribuibili |
3.822.405 | 1.678.935 | ||||||||
| LTI 2015-2017 (delibera assembleare 30.04.2015) (2) |
402.941 azioni potenzialmente attribuibili |
2015-2017 | 2.046.024 | ||||||||||
| LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (3) |
689.716 azioni potenzialmente attribuibili |
6.790.750 | 2016-2018 | 28.04.2016 | 13,56 | 2.267.714 | |||||||
| (III) Totale | 9.132.052 | 5.046.113 | 7.721.681 |
* inclusi compensi da controllate e collegate
(1) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2017 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2014 - 2016. Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo ufficiale dell'azione al 15 marzo 2017, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.
(2) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2015 - 2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2015 e 2016 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).
(3) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2016 - 2018) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare all'anno 2016 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).
(4) A conclusione del secondo ciclo di performance del piano LTI 2011 (2014 - 2016), stante il mancato raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, nessuna assegnazione azionaria avrà luogo in esecuzione di tale piano.
(5) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nel 2018 al termine del periodo di coinvestimento (2015 - 2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati per il periodo 2015 - 2017 ed ai termini e alle condizioni di cui al piano.
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | ||||
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Erogabile/ Erogato |
Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabili | Erogabili/ Erogati |
Ancora Differiti | |
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio (€) | |||||||||
| Philippe DONNET |
Group CEO/Amm. Del. e Country Manager Italy * |
STI 2016 | 1.696.861 | ||||||
| Alberto MINALI |
Direttore generale e CFO |
STI 2016 | 1.000.000 | ||||||
| Altri dirigenti con responsabilità | STI 2016 | 6.457.884 | 330.000 | 2017 (1 anno) |
|||||
| strategiche* | STI 2015 (1) | 330.000 | |||||||
| Altri bonus | 1.815.500 | ||||||||
| (III) Totale | 9.154.745 | 330.000 | 330.000 | 1.815.500 |
* inclusi compensi da controllate e collegate
(1) L'importo si riferisce alla quota di bonus differita prevista dal sistema di incentivazione per le funzioni di controllo.
Tabella 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Numero azioni | Numero azioni | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| possedute alla | possedute alla | ||||
| Società | fine dell'esercizio | Numero azioni | Numero azioni | fine dell'esercizio | |
| Nome e Cognome | partecipata | precedente | acquistate | vendute | in corso |
| Gabriele GALATERI DI GENOLA | Generali | 11.500 | 12.380 | 23.880 | |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione | |||||
| Francesco Gaetano CALTAGIRONE | Generali | 34.750.000 (1) | 22.212.400 '(2) | 2.462.400 (2) | 54.500.000 (3) |
| Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione | |||||
| Philippe DONNET | Generali | 0 | 200.000 | 200.000 | |
| Amm. Delegato e Group CEO dal 17 marzo 2016 | |||||
| Mario GRECO | Generali | 380.868 (4) | 380.868 (4) | ||
| Amm. Delegato e Group CEO fino al 9 febbraio 2016 | |||||
| Paolo DI BENEDETTO | Generali | 0 | 10.000 | 10.000 | |
| Consigliere dal 28 aprile 2016 | |||||
| Jean-René FOURTOU | Generali | 17.794 | 17.794 | ||
| Consigliere fino al 28 aprile 2016 | |||||
| Albero MINALI | Generali | 207.270 | 221.291 | 428.561 | |
| Direttore Generale dal 17 marzo 2016 | |||||
| Altri Dirigenti | Generali | 161.946 | 449.619 | 193.205 | 418.360 |
| con responsabilità strategiche |
(1) Di cui 34.635.000 azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica
(2) Per il tramite di interposta persona giuridica
(3) Di cui 54.385.000 azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica
(4) Azioni attribuite dall'Assemblea del 30 aprile 2013 a titolo di entry bonus
Il Regolamento ISVAP n. 39/2011 dispone che l'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dall'impresa sia soggetta, con cadenza almeno annuale, ad una verifica da parte delle funzioni di controllo interno, secondo l'ambito di rispettiva competenza. La Funzione di Compliance, in particolare, ai sensi dell'art. 23 del citato Regolamento ISVAP, ha il compito di verificare che le predette politiche rispettino le norme del Regolamento ISVAP n. 39, lo Statuto sociale nonché eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Compagnia, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.
In tale ambito, a seguito dell'approvazione della politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 28 aprile 2016, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno posto in essere, ciascuna per quanto di competenza, le azioni necessarie ad assicurare la conformità dei comportamenti aziendali al contesto normativo di riferimento, inclusa la valutazione di conformità degli atti esecutivi della suddetta politica di remunerazione, avuto anche a riferimento il Codice di Condotta e le relative Disposizioni di Attuazione.
Con particolare riferimento alla politica retributiva, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno esaminato ex ante, per gli aspetti di rispettiva competenza, il nuovo testo che verrà sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti del prossimo 27 aprile 2017.
La nuova politica si pone in sostanziale continuità con quella approvata nel 2016.
Le previsioni di maggior interesse e quelle che presentano carattere di novità, al di là delle modifiche conseguenti ai cambiamenti di management intervenuti nel corso dell'anno, riguardano principalmente i seguenti aspetti:
― sempre nell'ambito del LTI, è stato previsto che l'Amministratore Delegato/Group CEO mantenga il diritto al LTI 2017 e, sulla base di intese individuali, anche al LTI 2016, ove ricorrano tutte le condizioni e i termini necessari a tal fine in base alla politica di remunerazione e al regolamento del piano, anche in caso di cessazione del rapporto in essere con la Società per iniziativa di quest'ultima e in assenza di giusta causa;
― è stato previsto uno speciale piano azionario per l'Amministratore Delegato/Group CEO, che si aggiunge ai piani LTI, prevede l'assegnazione gratuita, a suo favore, di un numero massimo di azioni della Società pari a 200.000, a luglio 2019, subordinatamente al verificarsi di una serie di condizioni, dettagliatamente individuate nella politica, e con applicazione di clausole di sostenibilità e di possibile incremento delle azioni da assegnare, tipiche degli ordinari piani di LTI;
In questo contesto, la Funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei criteri identificati e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework e al Recovery Plan, ritenendoli adeguati.
Ad esito delle valutazioni:
Entrambe le funzioni dovranno in ogni caso verificare che gli atti esecutivi della nuova politica di remunerazione siano conformi a quest'ultima oltre che alle disposizioni dettate dal Regolamento ISVAP n. 39, dallo Statuto sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Codice di Condotta e relative disposizioni attuative.
La presente relazione è predisposta ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP n. 39/2011 che prevede da parte della funzione di internal audit la verifica della corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. Tali verifiche integrano quelle già svolte dalle altre funzioni di controllo (compliance e risk management).
L'audit ha riguardato sia la verifica della corretta liquidazione e corresponsione delle componenti fisse e variabili attribuite ai destinatari sulla base delle politiche di remunerazione 2015, che sono state pagate nel 2016, quanto la verifica della corretta applicazione della politica sulle remunerazioni del 2016. Entrambe le tipologie di verifica sono successive e conseguenti alle varie deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 in materia di remunerazione e di approvazione del bilancio 31 dicembre 2015. L'approvazione in parola ha infatti rappresentato il presupposto fondamentale per l'erogazione ai destinatari delle politiche della parte variabile della retribuzione maturata nell'esercizio 2015.
Gli esiti di tali verifiche, basati su analisi dati e test campionari qualora la popolazione di riferimento sia risultata particolarmente estesa, non hanno fatto emergere eccezioni degne di nota ai fini di questo report.
Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2014 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 15 marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione, verificato il raggiungimento delle condizioni di performance previste dal piano, ha assegnato a n. 204 beneficiari complessive n.1.924.724 azioni Generali.
Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2016 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 6 luglio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di dare attuazione a tale piano. Sono quindi stati individuati n. 360 beneficiari, cui è stato assegnato, con effetto dal 2016, il diritto a ricevere complessivamente sino a n. 8.251.000 azioni Generali, che potranno essere attribuite al termine di un periodo di vesting triennale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano.
Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).
Per maggiori dettagli sul Piano Long Term Incentive 2014 e sugli altri Piani di Long Term Incentive si rinvia ai documenti informativi disponibili sul sito internet dell'emittente www.generali.com.
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data di assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting |
|
| Philippe DONNET | LTI 2014-2016 (delibera assembleare 30.04.2014) (1) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
45.324 azioni attribuibili |
30.04.2014 | 16,90 | 2014-2016 | |||
| Group CEO/Amm. Del. e Country Manager Italy * |
LTI 2015-2017 (delibera assembleare 30.04.2015) (2) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
74.275 azioni potenzialmente attribuibili |
30.04.2015 | 17,38 | 2015-2017 | |||
| Alberto MINALI Direttore generale e CFO |
LTI 2014-2016 (delibera assembleare 30.04.2014) (1) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
40.792 azioni attribuibili |
30.04.2014 | 16,90 | 2014-2016 | |||
| LTI 2011 (delibera assembleare 30.04.2011) (3) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
28.952 azioni non attribuibili |
30.04.2011 | 16,15 | 2011-2016 | ||||
| Altri dirigenti con | LTI 2012 (delibera assembleare 30.04.2011) (4) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
23.456 azioni potenzialmente attribuibili |
30.04.2012 | 10,42 | 2012-2017 | |||
| responsabilità strategiche * | LTI 2014-2016 (delibera assembleare 30.04.2014) (1) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
268.994 azioni attribuibili |
30.04.2014 | 16,90 | 2014-2016 | |||
| LTI 2015-2017 (delibera assembleare 30.04.2015) (2) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
402.941 azioni potenzialmente attribuibili |
30.04.2015 | 17,38 | 2015-2017 | ||||
| LTI 2011 (delibera assembleare 30.04.2011) (3) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
179.440 azioni non attribuibili |
30.04.2011 | 16,15 | 2011-2016 | ||||
| LTI 2012 (delibera assembleare 30.04.2011) (4) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
272.870 azioni potenzialmente attribuibili |
30.04.2012 | 10,42 | 2012-2017 | ||||
| Altri manager * | LTI 2014-2016 (delibera assembleare 30.04.2014) (1) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
1.569.614 azioni attribuibili |
30.04.2014 | 16,90 | 2014-2016 | |||
| LTI 2015-2017 (delibera assembleare 30.04.2015) (2) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
3.292.434 azioni potenzialmente attribuibili |
30.04.2015 | 17,38 | 2015-2017 | ||||
| * inclusi compensi da controllate e collegate | |||||||||
| 2014 - 2016. | (1) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2017 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio |
||||||||
| dividend equivalent). | (2) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2015 - 2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2015 e 2016 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. |
||||||||
| (3) A conclusione del secondo ciclo di performance del piano LTI 2011 (2014 - 2016), stante il mancato raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, nessuna assegnazione azionaria avrà luogo in esecuzione di tale piano. |
|||||||||
| piano. | (4) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili nel 2018 al termine del periodo di coinvestimento (2015 - 2017) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati per il periodo 2015 - 2017 ed ai termini e alle condizioni di cui al |
del C.d.A di proposta per l'Assemblea
dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
Carica | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data di assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting |
| Philippe DONNET Group CEO/Amm. Del. e Country Manager Italy * |
LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (1) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
212.776 azioni potenzialmente attribuibili |
28.04.2016 | 13,56 | 2016 - 2018 | ||
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche * |
LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (1) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
689.716 azioni potenzialmente attribuibili |
28.04.2016 | 13,56 | 2016 - 2018 | ||
| Altri manager * | LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (1) |
Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali |
5.487.183 azioni potenzialmente attribuibili |
28.04.2016 | 13,56 | 2016 - 2018 |
* inclusi compensi da controllate e collegate
(1) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2016 - 2018) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare all'anno 2016 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).
I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.
il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.
Gli amministratori della Società in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice di Corporate Governance (CG), accertato dal Consiglio.
L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.
Gli azionisti della Compagnia.
Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.
Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7).
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (artt. 5 e 6).
Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale della Compagnia.
Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia.
Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 5), le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, in parte al CNR ed in parte al CGS.
Il Codice civile.
Il Codice di autodisciplina delle società quotate, approvato a luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it, cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione.
Il collegio sindacale della Compagnia.
Fino al 28 aprile 2016 si intendono il CCR, il SCOPC, il CI, il CNCG e il CRem. Dal 28 aprile 2016 si intendono il CCR, il COPC, il CNR, il CGS e il CI. Dal 25 gennaio 2017 il CI ha cambiato la sua denominazione in "Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche".
Assicurazioni Generali S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione della Società.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.
Il Comitato per la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art.6), le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, al Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.
Rapporto tra fondi propri ammissibili e il relativo requisito di capitale (Risk Adjusted Capital - RAC). Il RAC è definito come capitale richiesto per adempiere agli impegni verso gli assicurati nell'evento di rischi estremi (scenari di stress in un orizzonte temporale a un anno) dato un livello di confidenza. Il livello viene stabilito pari a 99,5%, in linea al requisito patrimoniale definito nella Direttiva Solvency II. Ne consegue che un Economic Solvency Ratio pari al 100% corrisponde alla probabilità di default dello 0,5% in un anno, mentre un ratio superiore implica una minor probabilità di default.
Le funzioni di Internal Audit, Compliance, Risk Management e quella Attuariale.
L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali i CEO delle società controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.
L'insieme dei manager della Società e del Gruppo, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, che si riuniscono per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali.
La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUIF.
L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.
L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.
Colui che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Compagnia.
Il Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n° 39 (Regolamento relativo alle politiche di remunerazione nelle imprese di assicurazione).
La presente "Relazione sulla Remunerazione" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2017, predisposta in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché dall'art. 6 del Regolamento ISVAP n. 39/2011.
Risultato operativo al netto di oneri finanziari e imposte diviso per la media del capitale rettificato, come definito nella 'Nota metodologica sugli indicatori alternativi di performance' all'interno della Relazione sulla Gestione di Gruppo.
Il Return on Risk Capital (RoRC) è un indicatore di performance aggiustata al rischio che mette in relazione la profittabilità di un business con il rischio da esso generato.
Il RoRC è calcolato come rapporto tra Operating result, dopo l'eliminazione della variazione in Reserve Adequacy sinistri, al netto di imposte e minorities e Risk Capital medio.
Il risultato operativo corrisponde all'utile del periodo prima delle imposte, al lordo degli interessi passivi relativi al debito finanziario, di alcuni redditi netti finanziari e dei costi e ricavi non ricorrenti.
Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio Sindacale della Compagnia.
L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.
Lo statuto sociale della Compagnia.
Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto al gruppo di peer rappresentato dall'indice STOXX Euro Insurance.
Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida.
Gruppo Generali Relazione sulla Remunerazione
We, Generali 25 Relazione sulla Remunerazione
[email protected] Responsabile: Spencer Horgan
[email protected] Responsabile: Roberto Alatri
Corporate Affairs [email protected] Responsabile: Giuseppe Catalano
[email protected] Responsabile: Michele Amendolagine
[email protected] Responsabile: Lucia Silva
[email protected] Responsabile: Massimo Romano
[email protected] Responsabile: Giovanni Lanati
Dal 2015 il nostro nuovo sito corporate generali.com si presenta con un layout più agile e moderno, un marcato focus all'approccio visivo, contenuti di ampio respiro su temi di interesse internazionale e specifica attenzione alle notizie più interessanti del Gruppo.
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Redazione Group Reward
Coordinamento Group Communications & Public Affairs
Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com
Illustrazioni Riccardo Casinelli
Stampa Lucaprint S.p.A. divisione Sa.Ge.Print
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